Oświadczenie Zarządu Banku BPH S

Oświadczenie Zarządu
Spółdzielczej Kasy Oszczędnościowo –Kredytowej Kujawiak
o stosowaniu Zasad ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych
wydanych przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 22 lipca 2014 roku
1. Zarząd SKOK Kujawiak po przeanalizowaniu Zasad ładu korporacyjnego dla instytucji
nadzorowanych wydanych przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 22 lipca 2014
roku („Zasady”), oraz „Pytań i odpowiedzi” opublikowanych przez UKNF, postanowił
przyjąć „Zasady” do stosowania, z wyłączeniem zasad wskazanych poniżej.
2. Uwzględniając zasadę proporcjonalności wynikającą ze skali, charakteru działalności,
specyfiki spółdzielczych kas oszczędnościowo-kredytowych oraz praktyk rynkowych,
SKOK Kujawiak odstępuje od stosowania następujących zasad określonych
w dokumencie Komisji Nadzoru Finansowego:
§ 6 Zasad dotyczący wprowadzenia anonimowego sposobu powiadamiania organu
zarządzającego lub organu nadzorującego, o nadużyciach.
Uzasadnienie: Zgodnie z interpretacją KNF zawartą w dokumencie „Pytania i odpowiedzi”
odstąpienie od zasady pozostawia się do uznania podmiotu nadzorowanego, bez obowiązku
uzasadnienia.
§ 8 ust. 4 Zasad w brzmieniu: Instytucja nadzorowana, gdy jest to uzasadnione liczbą
udziałowców, powinna dążyć do ułatwiania udziału wszystkim udziałowcom w zgromadzeniu
organu stanowiącego instytucji nadzorowanej, między innymi poprzez zapewnienie
możliwości elektronicznego aktywnego udziału w posiedzeniach organu stanowiącego.
Uzasadnienie: Z uwagi na dużą liczbę członków SKOK nie jest możliwe techniczne
zapewnienie możliwości elektronicznego aktywnego udziału w posiedzeniach organu
stanowiącego tj. Zebrania Przedstawicieli.
§ 10 ust. 2 i ust. 4 Zasad w brzmieniu:
2. Wprowadzenie uprawnień osobistych lub innych szczególnych uprawnień dla udziałowców
instytucji nadzorowanej powinno być uzasadnione i służyć realizacji istotnych celów
działania instytucji nadzorowanej.
4. Udziałowcy nie powinni wykorzystywać swojej pozycji do podejmowania decyzji
prowadzących do przeniesienia aktywów z instytucji nadzorowanej do innych podmiotów,
a także do nabycia lub zbycia albo zawierania innych transakcji powodujących
rozporządzenie przez instytucję nadzorowaną jej majątkiem na warunkach innych
niż rynkowe, czy też z narażeniem bezpieczeństwa lub interesu instytucji nadzorowanej.
Uzasadnienie: Zgodnie z ustawą prawo spółdzielcze (Dz.U. 2013 poz. 1443) i ustawą
o spółdzielczych kasach oszczędnościowo – kredytowych (Dz.U. 2012 poz. 855), SKOK
nie może wprowadzić uprawnień (osobistych, szczególnych) dla swoich członków. Ponadto
nie są oni również uprawnieni do podejmowania decyzji prowadzących do przeniesienia
aktywów z SKOK do innych podmiotów, a także do nabycia lub zbycia albo zawierania
innych transakcji powodujących rozporządzenie przez SKOK jej majątkiem na warunkach
innych niż rynkowe, czy też z narażeniem bezpieczeństwa lub interesu SKOK.
§ 12 ust.1 i 2 Zasad w brzmieniu:
1. Udziałowcy są odpowiedzialni za niezwłoczne dokapitalizowanie instytucji nadzorowanej
w sytuacji, gdy jest to niezbędne do utrzymania kapitałów własnych instytucji nadzorowanej
na poziomie wymaganym przez przepisy prawa lub regulacje nadzorcze, a także gdy wymaga
tego bezpieczeństwo instytucji nadzorowanej.
2. Udziałowcy powinni być odpowiedzialni za niezwłoczne dostarczenie instytucji
nadzorowanej wsparcia finansowego w sytuacji, gdy jest to niezbędne do utrzymania
płynności instytucji nadzorowanej na poziomie wymaganym przez przepisy prawa
lub regulacje nadzorcze, a także gdy wymaga tego bezpieczeństwo instytucji nadzorowanej.
Uzasadnienie: Zasady związane z dokapitalizowaniem, nie mają zastosowania
do spółdzielczych kas oszczędnościowo-kredytowych ze względu na brzmienie art. 10 ustawy
o skok, który dopuszcza członkostwo w skok wyłącznie osób fizycznych połączonych więzią,
lub podmiotów określonych w ust. 2 art.10 tzw. podmiotów III sektora (organizacje
pozarządowe w rozumieniu art. 3 ust.2 ustawy z dnia 24 kwietnia 2003 r. o działalności
pożytku publicznego i woluntariacie, jednostki organizacyjne kościołów i związków
wyznaniowych posiadające osobowość prawną, spółdzielnie, związki zawodowe oraz
wspólnoty mieszkaniowe). Przepisem regulującym odpowiedzialność członków spółdzielni
jest przepis art. 19 ustawy prawo spółdzielcze, w myśl którego członek spółdzielni odpowiada
za straty spółdzielni do wysokości zadeklarowanych udziałów. W przypadku SKOK
odpowiedzialność ta może zostać w statucie podwyższona do podwójnej wysokości
wpłaconych udziałów (art. 26 ust.3 ustawy o skok). Z uwagi zatem na specyfikę konstrukcji
skok jako spółdzielni i ustawowo określone obowiązki jej członków brak jest podstaw
prawnych do „niezwłocznego dokapitalizowania” spółdzielni.
§ 12 ust. 3. Zasad w brzmieniu: Decyzje w zakresie wypłaty dywidendy powinno być
uzależnione od potrzeby utrzymania odpowiedniego poziomu kapitałów własnych oraz
realizacji strategicznych celów instytucji nadzorowanej, a także powinny uwzględniać
rekomendacje i indywidualne zalecenia wydane przez organy nadzoru.
Uzasadnienie: SKOK nie wypłaca udziałowcom dywidend, zgodnie z art. 26 ust. 1. ustawy
z dnia 5 listopada 2012 r. o spółdzielczych kasach oszczędnościowo – kredytowych (Dz.U.
2013. poz. 1450 j.t.), nadwyżka bilansowa zostaje przeznaczona na zwiększenie funduszu
zasobowego lub uzupełnienie udziałów uprzednio przeznaczonych na pokrycie straty
bilansowej.
§ 16 ust. 1 i 2, § 13 ust. 5, § 19 ust. 4, § 24 Zasad dotyczących prowadzenia posiedzeń
organów instytucji nadzorowanej oraz protokołowania i sporządzania treści podejmowanych
uchwał lub innych istotnych postanowień w języku polskim.
Uzasadnienie: ze względu na fakt, iż struktura własnościowa oparta jest wyłącznie na polskim
kapitale, językiem obowiązującym jest język polski w zakresie prowadzenia posiedzeń
organów SKOK oraz sporządzania wszelkiej dokumentacji.
§ 21 ust. 2 Zasad w brzmieniu: W składzie organu nadzorującego powinna być wyodrębniona
funkcja przewodniczącego, który kieruje pracami organu nadzorującego. Wybór
przewodniczącego organu nadzorującego powinien być dokonywany w oparciu
o doświadczenie oraz umiejętności kierowania zespołem przy uwzględnieniu kryterium
niezależności.
2
§ 22 ust. 1 Zasad w brzmieniu: W składzie organu nadzorującego instytucji nadzorowanej
powinien być zapewniony udział członków niezależnych, a tam gdzie jest to możliwe
powoływanych spośród kandydatów wskazanych przez udziałowców mniejszościowych.
Niezależność przejawia się przede wszystkim brakiem bezpośrednich i pośrednich powiązań
z instytucją nadzorowaną.
Uzasadnienie: Kryterium niezależności w przypadku spółdzielczych kas oszczędnościowokredytowych jest niemożliwe do spełnienia ze względu na wymóg określony w art. 45 § 2
ustawy prawo spółdzielcze („Do rady mogą być wybierani wyłącznie członkowie
spółdzielni”) wykluczający udział w radzie nadzorczej spółdzielni jakichkolwiek członków
spoza kasy. Rada Nadzorcza wybierana jest przez Zebranie Przedstawicieli.
§ 22 ust. 2, 4 – 6 Zasad -w zakresie komitetu audytu.
Uzasadnienie: W SKOK nie funkcjonuje komitet audytu. Spółdzielcze kasy
oszczędnościowo–kredytowe zwolnione są z obowiązku powoływania komitetu audytu art. 86
ust. 2 pkt 6 ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie.
§ 28 ust. 1-4 Zasad w brzmieniu:
1. Instytucja nadzorowana powinna prowadzić przejrzystą politykę wynagradzania członków
organu nadzorującego i organu zarządzającego, a także osób pełniących kluczowe funkcje.
Zasady wynagradzania powinny być określone odpowiednią regulacją wewnętrzną (polityka
wynagradzania).
2. Ustalając politykę wynagradzania należy uwzględnić sytuację finansową instytucji
nadzorowanej.
3. Organ nadzorujący przygotowuje i przedstawia organowi stanowiącemu raz w roku raport
z oceny funkcjonowania polityki wynagradzania w instytucji nadzorowanej.
4. Organ stanowiący dokonuje oceny, czy ustalona polityka wynagradzania sprzyja
rozwojowi i bezpieczeństwu działania instytucji nadzorowanej.
Uzasadnienie: Zapisy dotyczące wynagradzania rady nadzorczej nie mają zastosowania
ze względu na brzmienie art. 19 ust. 1 ustawy o skok, który przewiduje co do zasady
wykonywanie funkcji przez członków organów kasy nieodpłatnie (przy czym statut może
przewidywać wynagradzanie członków zarządu). Członkowie organu nadzorującego
w spółdzielczej kasie oszczędnościowo-kredytowej wykonują swoją funkcję społecznie.
§ 29 ust. 1-3 Zasad w brzmieniu:
1. Wynagrodzenie członków organu nadzorującego ustala się adekwatnie do pełnionej
funkcji, a także adekwatnie do skali działalności instytucji nadzorowanej. Członkowie organu
nadzorującego powołani do pracy w komitetach, w tym w komitecie audytu, powinni być
wynagradzani adekwatnie do dodatkowych zadań wykonywanych w ramach danego
komitetu.
2. Wynagrodzenie członków organu nadzorującego, o ile przepisy nie zabraniają wypłaty
takiego wynagrodzenia, powinno być ustalone przez organ stanowiący.
3. Zasady wynagradzania członków organu nadzorującego powinny być transparentne
i zawarte w odpowiedniej regulacji wewnętrznej instytucji nadzorowanej
Uzasadnienie: Zapisy dotyczące wynagradzania rady nadzorczej nie mają zastosowania
ze względu na brzmienie art. 19 ust. 1 ustawy o skok, który przewiduje co do zasady
wykonywanie funkcji przez członków organów kasy nieodpłatnie (przy czym statut może
przewidywać wynagradzanie członków zarządu). Członkowie organu nadzorującego
w spółdzielczej kasie oszczędnościowo-kredytowej wykonują swoją funkcję społecznie.
3
§ 53, § 54, § 55, § 56, § 57 Zasad Rozdział 9 „Wykonywanie uprawnień z aktywów nabytych
na ryzyko klienta”.
Uzasadnienie: Zgodnie z ustawą o spółdzielczych kasach oszczędnościowo–kredytowych
(Dz.U. 2012 poz. 855) SKOK nie może wykonywać uprawnień z aktywów nabytych na
ryzyko Członka SKOK.
3. Zarząd SKOK podjął uchwałę o stosowaniu Zasad od dnia 1 stycznia 2015 r.
uwzględniającą powyższe wyłączenia.
4. Rada Nadzorcza SKOK na posiedzeniu w grudniu 2014 roku, podjęła uchwałę
o stosowaniu Zasad w zakresie dotyczącym Rady Nadzorczej.
5. SKOK publikuje treść niniejszego oświadczenia na stronie internetowej, na tablicach
ogłoszeń w Punktach obsługi klienta - Oddziałach.
4