dziennych cen akcji

Raport bieżący 13/2012
Warszawa, 8 marca 2012 r.
Korekta treści raportu bieżącego 13/2012 - Stanowisko Zarządu Sygnity SA dotyczące
wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Sygnity SA
ogłoszonego przez Asseco Poland SA w dniu 22 lutego 2012 roku
Sprostowanie opinii KPMG na temat finansowych warunków wezwania do sprzedaży akcji
Sygnity S.A. ogłoszonego w dniu 22 lutego 2012 roku
Zarząd Sygnity SA z siedzibą w Warszawie dokonuje korekty treści raportu bieżącego 13/2012 z dnia 7 marca
2012r. poprzez sprostowanie pomyłki pisarskiej:
- w części: Stanowiska Zarządu dotyczącej ceny za akcje Spółki zaproponowanej w Wezwaniu.
Stwierdzenie, czy zdaniem Zarządu cena proponowana w wezwaniu odpowiada wartości godziwej
Spółki, akapit trzeci:
Jest:
„Zgodnie z treścią Wezwania, cena zaproponowana w Wezwaniu jest wyższa od średniej arytmetycznej ze
średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 miesięcy poprzedzających Datę Wezwania o
18%. Jednocześnie cena ta jest wyższa od średniej arytmetycznej ze średnich dziennych cen ważonych
wolumenem obrotu z okresu 3 miesięcy poprzedzających Datę Wezwania o 22%.”
Powinno być:
„Zgodnie z treścią Wezwania, cena zaproponowana w Wezwaniu jest wyższa od średniej arytmetycznej ze
średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 miesięcy poprzedzających Datę Wezwania o
22%. Jednocześnie cena ta jest wyższa od średniej arytmetycznej ze średnich dziennych cen ważonych
wolumenem obrotu z okresu 3 miesięcy poprzedzających Datę Wezwania o 18%.”
Powyższa korekta nie ma wpływu na pozostałą treść raportu bieżącego, w szczególności na stanowisko
Zarządu.
- w części: Opinii na temat finansowych warunków wezwania do sprzedaży akcji Sygnity S.A. ogłoszonego
w dniu 22 lutego 2012 roku, sporządzonej przez KPMG Advisory Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością sp.k. prostuje się pomyłkę pisarską j/w i dodaje się „Sprostowanie Opinii z dnia 7
marca 2012 r. na temat finansowych warunków wezwania do sprzedaży akcji Sygnity S.A. ogłoszonego
w dniu 22 lutego 2012 roku”(„Opinia”).
Powyższe sprostowanie nie wpływa na pozostałe elementy Opinii, w tym na końcową konkluzję.
Pozostała treść raportu bieżącego pozostaje bez zmian.
Skorygowana treść raportu bieżącego 13/2012:
„Stanowisko Zarządu Sygnity SA dotyczące
wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Sygnity SA
ogłoszonego przez Asseco Poland SA w dniu 22 lutego 2012 roku
Zarząd Sygnity SA z siedzibą w Warszawie („Spółka”, „Zarząd”) działając na podstawie art. 80 ustawy z dnia
29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa”), niniejszym przedstawia swoje
stanowisko dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji zwykłych na okaziciela
1
Sygnity SA („Wezwanie”), ogłoszonego przez Asseco Poland S.A. z siedzibą w Rzeszowie („Asseco”,
„Wzywający”) w dniu 22 lutego 2012 roku („Data Wezwania”).
Zgodnie z treścią Wezwania, Asseco zamierza nabyć w wyniku Wezwania ogłoszonego zgodnie z art. 74 ust. 1
Ustawy 11 886 242 akcje zwykłe na okaziciela stanowiące 100% kapitału zakładowego Spółki i uprawniające do
11 886 242 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 100% ogólnej liczby głosów Spółki.
Podstawy stanowiska Zarządu Spółki
W celu wyrażenia swojego stanowiska Zarząd Spółki zapoznał się z następującymi dostępnymi informacjami
oraz danymi dotyczącymi Wezwania:
a) Treścią Wezwania,
b) Cenami rynkowymi akcji Spółki z okresu trzech i sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie
Wezwania,
c) Opinią dotyczącą ceny akcji Spółki proponowanej w Wezwaniu sporządzoną przez KPMG Advisory
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. („KPMG”).
Zastrzeżenia:
Za wyjątkiem zlecenia KPMG sporządzenia opinii dotyczącej ceny akcji Spółki proponowanej w Wezwaniu,
Zarząd nie zlecał sporządzania podmiotom zewnętrznym żadnych dodatkowych opracowań ani analiz w związku
z Wezwaniem i jego treścią, a także nie zasięgał opinii innych zewnętrznych podmiotów na temat treści
Wezwania. Z zastrzeżeniem informacji pochodzących od Spółki i dotyczących jej działalności, Zarząd Spółki
nie ponosi żadnej odpowiedzialności za prawdziwość, rzetelność, kompletność i adekwatność informacji, na
podstawie, których przedstawione jest niniejsze stanowisko.
W dniu 7 marca 2012 roku KPMG przedstawiło Zarządowi pisemną opinię podlegającą określonym założeniom,
ograniczeniom i zastrzeżeniom. KPMG wykonuje usługi w oparciu o umowę zawartą ze Spółką i nie
reprezentuje żadnego innego podmiotu w związku z Wezwaniem oraz nie odpowiada wobec żadnego innego
podmiotu poza Spółką za świadczenie usług w związku z Wezwaniem lub treścią niniejszego dokumentu. Opinia
KPMG stanowi załącznik do niniejszego stanowiska Zarządu.
Niniejsze stanowisko nie stanowi rekomendacji dotyczącej nabywania lub zbywania instrumentów finansowych,
o której mowa w art. 42 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi. Każdy
inwestor podejmujący decyzję inwestycyjną w związku z niniejszą opinią Zarządu w sprawie Wezwania
powinien dokonać własnej oceny ryzyka inwestycyjnego związanego ze sprzedażą lub nabyciem instrumentów
finansowych na podstawie całości informacji udostępnionych przez Wzywającego oraz przez Spółkę, w
szczególności w ramach wykonania przez Spółkę jej obowiązków informacyjnych, w tym uzyskania
indywidualnej porady lub rekomendacji uprawnionych doradców w zakresie niezbędnym do podjęcia stosownej
decyzji. W szczególności, każdy akcjonariusz Spółki analizując kwestię ewentualnej odpowiedzi na Wezwanie
powinien dokonać oceny związanego z tym ryzyka inwestycyjnego.
Zarząd Spółki zwraca uwagę, iż mogą istnieć inne, niż prezentowane w niniejszym stanowisku, opinie na temat
wartości Spółki.
Wpływ Wezwania na interes Spółki, w tym zatrudnienie w Spółce, strategiczne plany Wzywającego wobec
Spółki i ich prawdopodobnego wpływu na zatrudnienie w Spółce oraz na lokalizację prowadzenia jej
działalności:
W treści Wezwania Wzywający stwierdza, iż: „Zintegrowanie Grupy Kapitałowej pozwoli na wzmocnienie
potencjału spółek należących do Grupy oraz zwiększenie możliwości konkurowania, głównie na rynku krajowym,
2
ale również europejskim. Integracja kompetencji informatycznych i produkcyjnych Spółki oraz Wzywającego
spowoduje wymierne korzyści między innymi w obszarach zwiększenia zakresu i ilości oferowanych produktów,
usług, rozwiązań informatycznych, transferu specjalistycznej wiedzy, doświadczenia związanego z budowaniem
nietypowych rozwiązań, wykorzystania gotowych komponentów, narzędzi i technologii przy tworzeniu
oprogramowania i realizacji projektów informatycznych, co niewątpliwie wzmocni możliwość konkurowania nie
tylko na rynku krajowym, ale również zagranicznym z największymi konkurentami branży informatycznej
szczególnie w obszarach bankowości, energetyki, administracji publicznej, telekomunikacji oraz
przedsiębiorstw.”
Wzywający poza powyższym stwierdzeniem, nie przedstawił w Wezwaniu innych informacji dotyczących
strategicznych planów Wzywającego wobec Spółki i ich prawdopodobnego wpływu na zatrudnienie w Spółce
oraz na lokalizację prowadzonej przez Spółkę działalności.
Zarząd informuje, że zamiary Wzywającego nie były omawiane, uzgadniane ani konsultowane z Zarządem przed
ogłoszeniem Wezwania.
Wzywający w treści Wezwania nie wyjaśnił czy zamiary Wzywającego będą realizowane bezpośrednio na
poziomie Spółki czy grupy kapitałowej Wzywającego. W związku z powyższym, Zarząd nie posiada
jakichkolwiek podstaw do wyrażenia uzasadnionego stanowiska w powyższym zakresie, w tym w zakresie
wpływu Wezwania na interes samej Spółki.
Stanowisko Zarządu dotyczące ceny za akcje Spółki zaproponowanej w Wezwaniu. Stwierdzenie, czy
zdaniem Zarządu cena proponowana w wezwaniu odpowiada wartości godziwej Spółki:
Zgodnie z art. 79 Ustawy cena akcji Spółki proponowana w Wezwaniu nie może być niższa niż:
•
średnia cena rynkowa z okresu trzech miesięcy obrotu tymi akcjami na rynku regulowanym
poprzedzających dzień ogłoszenia Wezwania;
•
średnia cena rynkowa z okresu sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie, których,
dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku głównym;
•
najwyższa cena, jaką za akcje będące przedmiotem Wezwania podmiot obowiązany do jego ogłoszenia,
podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nim
porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, zapłaciły w okresie 12 miesięcy przed
ogłoszeniem Wezwania, albo
•
najwyższej wartości rzeczy lub praw, które podmiot obowiązany do ogłoszenia Wezwania, podmioty od
niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o
którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, wydały w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania, w
okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania.
Za średnią cenę rynkową rozumie się średnią arytmetyczną z cen zamknięcia poszczególnych dni sesyjnych.
•
Średnia cena rynkowa akcji Spółki za okres trzech miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania wynosi
17,85 złotych;
•
Średnia cena rynkowa akcji Spółki za okres sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania wynosi
17,24 złotych.
Zgodnie z treścią Wezwania, cena zaproponowana w Wezwaniu jest wyższa od średniej arytmetycznej ze
średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 miesięcy poprzedzających Datę Wezwania o
22%. Jednocześnie cena ta jest wyższa od średniej arytmetycznej ze średnich dziennych cen ważonych
wolumenem obrotu z okresu 3 miesięcy poprzedzających Datę Wezwania o 18%.
3
Zarząd Spółki nie posiada informacji, czy Asseco, bądź jego podmioty zależne lub wobec niego dominujące nie
nabyły akcji Spółki w zamian za świadczenie pieniężne lub niepieniężne w okresie 12 miesięcy bezpośrednio
poprzedzających dzień ogłoszenia Wezwania. Zarząd Spółki nie posiada także informacji, czy w okresie 12
miesięcy bezpośrednio poprzedzających dzień ogłoszenia Wezwania, Asseco nie był stroną żadnych
porozumień, o których mowa w art. 87 ust 1 pkt. 5 Ustawy.
Cena proponowana w Wezwaniu jest wyższa od wartości księgowej aktywów netto Spółki na jedną akcję, która
na dzień 31 grudnia 2011 roku wynosiła 19,54 złotych.
Zgodnie z treścią opinii przygotowanej przez KPMG, proponowana przez Asseco w Wezwaniu cena nabycia
akcji Spółki znajduje się poniżej szacowanego przedziału wartości godziwej.
W ocenie Zarządu proponowana w Wezwaniu cena za akcje nie uwzględnia zakładanych przez Zarząd efektów
realizacji Planu Rozwoju Spółki na lata 2010-2012, która w ocenie Zarządu może doprowadzić do dalszego
wzrostu wartości Spółki; w ocenie Zarządu proponowana w Wezwaniu cena nie uwzględnia również
ewentualnych synergii, które Wzywający mógłby zrealizować w wyniku przejęcia kontroli nad Spółką. Ponadto,
w ocenie Zarządu cena za akcje proponowana w Wezwaniu nie uwzględnia w pełni potencjału,
niewykorzystanych dotąd możliwości rozwojowych Spółki w obszarach objętych strategią Spółki, w tym planów
Zarządu Spółki związanych między innymi z:
- z ekspansją zagraniczną Sygnity, obejmującą 16 krajów Europy, opierającą się na sprzedaży produktów
własnych i infrastruktury koncernu Huawei, której szacunkowa wartość może wynieść przez najbliższe 2 lata
100 mln PLN,
- wprowadzeniem na rynek Polski rozwiązań informatycznych dla małych i średnich przedsiębiorstw pod marką
Quatra, które mają wygenerować przychody na poziomie 20 mln PLN do końca 2013 r.,
- zdecydowanym podniesieniem rentowności spółki w roku kalendarzowym 2012
- zdecydowanym wzrostem pozycji Spółki na rynku publicznym, na którym zwiększa się popyt na usługi
informatyczne, przede wszystkim dzięki coraz bardziej dynamicznemu wykorzystaniu środków finansowych
pochodzących z Unii Europejskiej.
Po zapoznaniu się z opinią sporządzoną przez KPMG oraz w oparciu o przesłanki przedstawione powyżej
Zarząd Spółki ocenia, że proponowana przez Asseco w Wezwaniu cena za akcję nie odpowiada wartości
godziwej, zwłaszcza przy założeniu dalszej realizacji obecnego Planu Rozwoju Spółki.”
Podstawa prawna: §6 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009r. w sprawie informacji
bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania
za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.
U. z dnia 28 lutego 2009, nr 33, poz. 259 z późn. zm.)
4