Spółka jawna
Transkrypt
Spółka jawna
Spółka jawna 2015-06-10 17:01:14 2 Spółka jawna często wykorzystywana jest do utworzenia spółki zamkniętej, w przypadku której zbycie udziałów zależy od jednomyślnej uchwały wspólników. Ta forma może okazać się odpowiednia w przypadku grup spółek, które zamierzają otworzyć holding. Ponadto, czynnikiem zachęcającym inwestorów zagranicznych do wykorzystania tego rodzaju spółki jest korzystny system podatkowy, tzn. przejrzysty, w którym opodatkowanie następuje w stosunku do wspólników, a nie spółki. Koniecznym jest, aby w statucie spółki został określony jej cel. Société en nom collectif może być założona przez co najmniej dwóch wspólników. Wspólnikami mogą być zarówno osoby fizyczne jak i prawne (w tym małżonkowie i obcokrajowcy również). Spółka cywilna nie może być wspólnikiem. Pozycję prawną wspólników spółki jawnej wyróżnia to, iż posiadają oni status handlowca – commerçant. Należy pamiętać, iż wierzyciel spółki jest zobowiązany w pierwszej kolejności przeprowadzić egzekucję z majątku spółki, dopiero gdy ta okaże się bezskuteczna, wspólnicy zostaną pociągnięci do odpowiedzialności (odpowiedzialność subsydiarna wspólników). W spółce jawnej, wszyscy wspólnicy odpowiadają solidarnie, całym swoim majątkiem, a więc ponoszą odpowiedzialność nieograniczoną za zobowiązania spółki. Francuski Kodeks handlowy nie przewiduje wartości minimalnego kapitału zakładowego, dlatego musi on wynosić co najmniej 1 euro. Zasady podziału udziałów pomiędzy wspólników określa statut. Zgodnie z Kodeksem handlowym, wszyscy wspólnicy mają prawo reprezentować spółkę, gdyż są zarządcami – gérants. Istnieje jednak możliwość wyboru spośród lub spoza grona wspólników, jednego lub kilku zarządców (art. L221-3 du Code de commerce). Odwołanie zarządcy, który jest wspólnikiem wymaga podjęcia jednomyślnej uchwały, przy czym zarządca 3 również bierze udział w głosowaniu. W innym przypadku, odwołanie może również przebiegać zgodnie z zasadami określonymi w umowie spółki. Do zbycia udziałów niezbędna jest jednomyślna zgoda wszystkich wspólników. Spółka została uregulowana w art. L22-1 do art. L221-17 francuskiego Kodeksu handlowego. Zalety tej spółki: ■ ■ ■ ■ brak minimalnego kapitału zakładowego możliwość stworzenia spółki „zamkniętej” stabilna pozycja zarządców, gdyż mogą oni zostać odwołani jedynie jednomyślną uchwałą wspólników korzystny system podatkowy Należy pamiętać, że wspólnicy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność. 4