Komunikat Prasowy 4 lipca Mercor opublikował Prospekt Emisyjny

Komunikat prasowy
Gdańsk, 4 lipca 2007
MERCOR SA ROZPOCZYNA OFERTĘ PUBLICZNĄ
Mercor SA, największy w Polsce i jeden z największych w Europie Środkowej
podmiotów
działających
w
branŜy
systemów
biernych
zabezpieczeń
przeciwpoŜarowych opublikował prospekt emisyjny. Spółka zamierza pozyskać z
oferty
publicznej
73
mln
zł.
Całkowita
wartość
oferty
(wraz
z
akcjami
sprzedawanymi) moŜe natomiast przekroczyć 200 mln zł. Środki z emisji publicznej
spółka chce wykorzystać na inwestycje w rozwój organiczny oraz na kolejne
akwizycje.
W ofercie publicznej zaoferowane zostaną Akcji Serii BB (nowej emisji) oraz
Akcje Sprzedawane (łącznie zwane Akcjami Oferowanymi). Spółka i Sprzedający
podejmą decyzje o liczbie Akcji Oferowanych wraz z decyzją o cenie
emisyjnej/cenie sprzedaŜy przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów w Transzy
Inwestorów Instytucjonalnych, tj. najpóźniej 12 lipca. Oferta podzielona będzie na
transzę inwestorów instytucjonalnych (krajowych i międzynarodowych) oraz
transzę inwestorów indywidualnych.
Przedział cenowy dla akcji Mercor został ustalony na od 33 zł do 41 zł.
Proces budowania księgi popytu będzie trwał od 5 do 11 lipca 2007 r., do godz.
18.00.
Budowa
księgi
popytu
będzie
prowadzona
wśród
inwestorów
instytucjonalnych przez CDM Pekao SA.
Zapisy na akcje oferowane w transzy inwestorów indywidualnych przyjmowane
będą w okresie od 9 do 11 lipca 2007 r. 2007, do godz. 18.00, w Punktach
Obsługi Klienta CDM Pekao SA oraz Biura Maklerskiego Banku BPH SA w
całym kraju.
Cena emisyjna akcji nowej emisji i cena sprzedaŜy akcji istniejących zostaną
podane do publicznej wiadomości najpóźniej w dniu 12 lipca 2007 r. Cena
emisyjna i cena sprzedaŜy zostaną ustalone na tym samym poziomie.
Celem nowej emisji będzie pozyskanie środków, dzięki którym Spółka zwiększy
swoje moce produkcyjne i będzie kontynuowała strategię przejęć. Strategicznym
celem Grupy Mercor jest zdobycie pozycji jednego z głównych europejskich graczy
na rynku biernych zabezpieczeń przeciwpoŜarowych, przede wszystkim w
zakresie
oddzieleń
przeciwpoŜarowych
oraz
systemów
oddymiania
i
odprowadzania ciepła.
Mercor planuje zadebiutować na GPW w lipcu tego roku.
Doradcami Spółki w procesie upublicznienia są CDM Pekao SA (Główny
Koordynator, Oferujący, Zarządzający Budową Księgi Popytu), Kancelaria Oleś &
Rodzynkiewicz (doradca prawny), oraz Deloitte (audytor).
STRUKTURA OFERTY
W ofercie publicznej zaoferowane zostaną Akcji Serii BB (akcje nowej emisji) oraz Akcje
Sprzedawane (łącznie zwane Akcjami Oferowanymi). Spółka i Sprzedający podejmą
decyzje o liczbie Akcji Oferowanych wraz z decyzją o cenie emisyjnej/cenie sprzedaŜy
przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych, tj.
najpóźniej 12 lipca. Dotychczasowi akcjonariusze mogą w ramach Oferty maksymalnie
sprzedać taką liczbę akcji, aby po zakończeniu oferty posiadać: Marian Popinigis nie
mniej niŜ 16% akcji, Krzysztof Krempeć nie mniej niŜ 25%, a European Fire Systems
Holding S.A.R.L. (spółka naleŜąca do funduszu private equity Innova/3 L.P., którego
doradcą inwestycyjnym jest Innova Capital) nie mniej niŜ 10%. Ostateczna liczba
sprzedawanych akcji uzaleŜniona jest od ustalonej ceny sprzedaŜy i zostanie podana do
publicznej wiadomości wraz z informacją o cenie emisyjnej/cenie sprzedaŜy.
2
STRATEGIA
Strategicznym celem Grupy Mercor jest zdobycie pozycji jednego z głównych
europejskich graczy na rynku biernych zabezpieczeń przeciwpoŜarowych, przede
wszystkim w zakresie oddzieleń przeciwpoŜarowych oraz systemów oddymiania i
odprowadzania ciepła.
Cel ten Grupa zamierza realizować poprzez:
-
Umocnienie dominującej pozycji na rynkach polskim, czeskim i słowackim
-
Wykorzystanie efektów synergii po przejęciu kontroli nad Hasil a.s.
-
Rozszerzenie kanałów dystrybucji poprzez moŜliwe akwizycje, przede wszystkim na
Zachodzie, ale równieŜ selektywnie w Polsce
-
Dynamiczny wzrost eksportu, z wykorzystaniem spółek zaleŜnych na Ukrainie i w
Rumunii oraz biura handlowego w Rosji.
PLANOWANE WYKORZYSTANIE ŚRODKÓW Z EMISJI
Mercor planuje wpływy brutto z emisji na poziomie 73 mln zł. Planowane przeznaczenie
pozyskanych środków przestawia poniŜsza tabela:
Cel emisyjny
Planowana kwota wydatków
Spłata kredytu uruchomionego na zapłatę drugiej transzy
za akcje Hasil Holding a.s. oraz zapłata trzeciej transzy za
ok. 8 mln zł
ww. akcje Hasil a.s.
Wydatki inwestycyjne na lata 2007 i 2008 tj. zwiększenie i
odtworzenie mocy produkcyjnych
Akwizycje podmiotów z rynku biernych zabezpieczeń
przeciwpoŜarowych
ok. 29 mln zł
ok. 33 mln zł
Do czasu pełnego wykorzystania środków finansowych pozyskanych w drodze oferty,
środki te zostaną przeznaczone na zmniejszenie salda kredytów na rachunkach
bieŜących i kredytów obrotowych.
3
WYNIKI FINANSOWE MERCOR
Wyniki skonsolidowane w mln zł
I kw.
2007
I kw.
2006
2006*
pro
forma
2006
2005
2004
Przychody ze
sprzedaŜy
54,03
42,96
221,24
148,10
115,30
98,46
Zysk brutto ze
sprzedaŜy
15,79
11,48
63,92
42,74
37,27
32,55
Zysk operacyjny
3,36
1,22
21,22
15,44
13,23
13,35
Zysk netto
1,91
0,351
15,82
11,89
11,22
9,23
Rok
*przy załoŜeniu pełnej konsolidacji wyników Hasila od 1 stycznia 2006
HARMONOGRAM OFERTY
9 lipca 2007 Otwarcie Oferty
Od 5 do 11 lipca 2007 r. do godz.18.00 Budowa Księgi Popytu
Od 9 do 11 lipca 2007 r. do godz.18.00
Przyjmowanie zapisów w Transzy
Inwestorów Indywidualnych
Podanie do publicznej wiadomości
ostatecznej ceny emisyjnej i ceny
12 lipca 2007 r. sprzedaŜy oraz ostatecznej liczby Akcji
Oferowanych oferowanych w
poszczególnych transzach
Od 12 do 13 lipca 2007 r.
Przyjmowanie zapisów w Transzy
Inwestorów Instytucjonalnych
16 lipca 2007 r. Zamknięcie Oferty
16 lipca 2007 r.
Planowany termin przydziału Akcji
Oferowanych.
Lipiec 2007 Planowany debiut giełdowy
4
„Jestem przekonany, Ŝe wejście na giełdę dodatkowo przyspieszy dynamiczny wzrost
naszej firmy. Perspektywy rynku zabezpieczeń w całej Środkowej Europie zachęcają do
dalszej ekspansji. UwaŜam, Ŝe Mercor jest do tego gotowy, a wejście na giełdę pomoŜe
nam cel ten zrealizować” – powiedział Marian Popinigis, Prezes Zarządu Mercor SA.
„Sprzyjają nam trendy rynkowe: dynamika inwestycji budowlanych jest coraz wyŜsza nie
tylko w Polsce, ale równieŜ w innych krajach, w których jesteśmy obecni.
Usystematyzowanie wymogów dotyczących zabezpieczeń przeciwpoŜarowych, a takŜe
coraz wyŜsza świadomość i wymagania inwestorów w tym zakresie dodatkowo wpływają
na to, Ŝe rynek biernych zabezpieczeń przeciwpoŜarowych ma znakomite perspektywy
wzrostu.” - dodał Krzysztof Krempeć, Wiceprezes Zarządu Mercor SA.
„Jestem przekonany, Ŝe Mercor to firma, która nadal będzie szybko się rozwijać. W ciągu
ostatnich kilku lat Spółka znacząco rozbudowała swoje kanały dystrybucji na rynkach
zagranicznych, widoczne są juŜ takŜe pierwsze efekty integracji z Grupą Hasil. W
najbliŜszych latach przełoŜy się to na dynamiczny wzrost sprzedaŜy i wyników
finansowych Spółki” - dodaje Krzysztof Krawczyk, partner w Innova Capital
Dodatkowych informacji udzielają:
Aleksandra Gierjatowicz, Mercor SA
tel. (48) 58 341 42 45
e-mail [email protected]
Magda Kołodziejczyk, M+G
Tel. (22) 625 71 40, 0501 16 88 07
e-mail [email protected]
Mercor SA z siedzibą w Gdańsku jest największym w Polsce i jednym z największych w Europie Środkowej
podmiotów działających w branŜy systemów biernych zabezpieczeń przeciwpoŜarowych. Jako jedyna w
Polsce firma na tym rynku posiada udział we wszystkich jego segmentach, którymi są: oddzielenia
przeciwpoŜarowe, systemy oddymiania i odprowadzania ciepła, systemy wentylacji poŜarowej i
zabezpieczenia ogniochronne konstrukcji budowlanych. Imponującą Listę realizacji Mercor tworzą m.in.
obiekty takie jak: Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie, Hotel Westin, Hotel Hilton, Grand Hotel w
Sopocie i Warszawie, budynek Liberty Corner, Narodowy Bank Polski, Biblioteka Narodowa, Poznańskie
Centrum Finansowe, Galeria Kazimierz w Krakowie, Złote Tarasy, Amica Wronki, Bridgstone Poznań, Zakłady
Chemiczne Puławy, Zakłady Chemiczne Dwory, Zakłady Azotowe Puławy, Michelin Parzniew i wiele, wiele
innych. W połowie 2005 roku Mercor SA nabył 50% kapitału czeskiej firmy Hasil a.s., będącej zdecydowanym
liderem na rynku czeskim i słowackim w zakresie oddzieleń przeciwpoŜarowych, a w listopadzie 2006 firma
odkupiła pozostałe 50% Hasila od jej dotychczasowych właścicieli. Akcjonariuszami Mercor SA są Marian
Popinigis, jeden z załoŜycieli i obecny Prezes Zarządu (31,3% akcji), Krzysztof Krempeć, jeden z załoŜycieli i
obecny Wiceprezes Zarządu (31,3% akcji), oraz – od stycznia 2006 – European Fire Systems Holding
S.A.R.L. (37,4% akcji), spółka której właścicielem jest Innova/3, L.P. fundusz typu „private equity”, którego
doradcą jest firma Innova Capital. Mercor SA na koniec 2006 roku zatrudniał 550 osób.
www.mercor.com.pl
5
HASIL a.s. jest największym czeskim producentem drzwi przeciwpoŜarowych, istniejącym od roku 1992.
Klientom w Republice Czeskiej i na Słowacji, firma – podobnie jak MERCOR – oferuje wyroby „na miarę” oraz
wszechstronną pomoc, łącznie z doradztwem projektowym, usługami montaŜowymi i serwisem. Marka HASIL
to na czeskim rynku budowlanym synonim najwyŜszej jakości produktów. W skład szerokiego portfolio spółki
wchodzą oddzielenia drewniane, stalowe oraz aluminiowe. Od 2006 roku firma ma w swojej ofercie takŜe
systemy oddymiania produkowane przez MERCOR. Listę realizacji Hasila tworzą m.in. obiekty takie jak:
Narodowy Bank Czeski, prestiŜowe hotele Four Seasons, Hilton, Le Palais, Marriott, SAS Radisson, sieci
sklepów Hypernova, Kaufland, Tesco. Hasil a.s. na koniec 2006 roku zatrudniał 257 osób.
www.hasil.cz
Innova Capital naleŜy do czołowych firm inwestycyjnych typu private equity w Europie Środkowej. Świadczy
usługi doradztwa na rzecz czterech funduszy inwestycyjnych działających w regionie: Poland Partners, L.P.,
Innova/98, L.P., Innova/3, L.P. i Innova/4, L.P. Głównym załoŜeniem strategii Innova jest przekształcanie firm
w liderów rynku, którzy będą w stanie konkurować z najlepszymi w branŜy w skali światowej. Fundusze
Innova inwestują głównie w usługi dla biznesu (w tym w sektorze medialnym i informatycznotelekomunikacyjnym), usługi finansowe i produkcję przemysłową. Innova Capital jest obecna na rynku od
1994 r. Wartość inwestycji dokonanych przez firmę wynosi ponad 300 mln USD. Objęły one 34 spółki, w tym
m.in. kilku operatorów telefonii komórkowej, PolCard (największa polska spółka obsługująca przetwarzanie
transakcji), Euronet (niezaleŜny operator bankomatów), Energis (wiodący operator telekomunikacyjny B2B w
Polsce), Metropolis (czołowa firma zajmująca się reklamą zewnętrzną w Słowenii, Chorwacji i Serbii)
i @Entertainment (obecnie UPC).
www.innovacap.com
Informacje zawarte w niniejszym komunikacie mają charakter wyłącznie promocyjny lub informacyjny i nie
stanowią propozycji nabycia akcji w ramach oferty publicznej lub rekomendacji mogącej być podstawą do
podejmowania decyzji inwestycyjnych. Jedynym prawnie wiąŜącym dokumentem zawierającym informacje o
Mercor S.A. oraz o ofercie publicznej akcji tej spółki jest prospekt emisyjny, zatwierdzony przez Komisję
Nadzoru Finansowego w dniu 3 lipca 2007 roku. Prospekt dostępny jest w wersji elektronicznej na stronie
Emitenta (www.mercor.com.pl), Oferującego (www.cdmpekao.com.pl) oraz Biura Maklerskiego Banku
BPH SA (www.bm.bph.pl)
Niniejszy komunikat prasowy lub informacje w nim zawarte nie są publikowane i nie mogą być
rozpowszechniane w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Kanadzie, Japonii lub Australii. Niniejsza informacja
prasowanie stanowi oferty papierów wartościowych przeznaczonych do sprzedaŜy w Stanach Zjednoczonych.
Akcje Mercor S.A. nie mogą być oferowane ani sprzedawane na terytorium Stanów Zjednoczonych bez
uprzedniej rejestracji lub zwolnienia od wymogu rejestracji zgodnie z amerykańską Ustawą o papierach
wartościowych z 1933 r., ze uwzględnieniem zmian. Mercor S.A. ani Ŝadna z jego spółek zaleŜnych nie
zamierza rejestrować Ŝadnej części oferty w Stanach Zjednoczonych ani prowadzić publicznej oferty papierów
wartościowych spółki Mercor S.A. lub którejkolwiek z jego spółek zaleŜnych w Stanach Zjednoczonych.
6