dokument rejestracyjny

Transkrypt

DOKUMENT REJESTRACYJNY
PETROLINVEST S.A.
(spółka prawa handlowego z siedzibą w Gdyni, w Polsce,
zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000270970)
Data Dokumentu Rejestracyjnego 29 października 2008 r.
ZASTRZEśENIE
Niniejszy Dokument Rejestracyjny został sporządzony zgodnie z przepisami Rozporządzenia Komisji (WE)
nr 809/2004 oraz innymi przepisami regulującymi rynek kapitałowy w Polsce, w szczególności zgodnie z
Ustawą o Ofercie Publicznej. Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła niniejszy dokument
w dniu 29 października 2008 r.
Niniejszy Dokument Rejestracyjny został sporządzony zgodnie z najlepszą wiedzą i przy dołoŜeniu naleŜytej
staranności, a zawarte w nim informacje są zgodne ze stanem na Datę Dokumentu Rejestracyjnego.
Określenia zawarte w treści Dokumentu Rejestracyjnego, chyba Ŝe kontekst wskazuje na inne znaczenie,
takie jak - „my”, „Spółka”, „Petrolinvest S.A.”, „Petrolinvest” lub inne sformułowania o podobnym
znaczeniu oraz ich odmiany, odnoszą się do spółki PETROLINVEST S.A., natomiast „Grupa”, „Grupa
Kapitałowa”, „my i spółki z Grupy” lub inne sformułowania o podobnym znaczeniu odnoszą się do Grupy
Kapitałowej Petrolinvest, w skład której wchodzi spółka PETROLINVEST S.A. oraz jej podmioty zaleŜne i
współkontrolowane.
Niniejszym oświadczamy, Ŝe wskazana przez nas pozycja konkurencyjna Spółki, pozycja konkurencyjna
Grupy oraz poszczególnych jednostek Grupy oszacowana została przez nas wedle najlepszej naszej wiedzy.
Przy szacunkach braliśmy pod uwagę publicznie dostępne informacje oraz wewnętrzne analizy. W
przypadkach, gdzie było to moŜliwe opieraliśmy się o dane podmiotów zajmujących się badaniem branŜy
paliwowej i wydobywczej. JednakŜe, z uwagi na specyfikę prowadzonej działalności oraz operowanie w
wybranych segmentach rynku nie byliśmy w stanie, szacując pozycję konkurencyjną Spółki w tych
segmentach, we wszystkich przypadkach oprzeć się na analizach firm badających te branŜe. Zwracamy więc
uwagę, Ŝe analiza pozycji konkurencyjnej Spółki, w zaleŜności od zastosowanego podejścia przy szacowaniu
rynku, uŜytych instrumentów pomiarowych oraz przyjętych definicji obszaru działalności, moŜe być róŜna.
Termin waŜności niniejszego Dokumentu Rejestracyjnego wynosi 12 miesięcy od dnia jego zatwierdzenia
przez Komisję Nadzoru Finansowego. Dokument Rejestracyjny traci waŜność równieŜ w przypadku
niedokonania jego aktualizacji w terminie określonym w art. 51 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej.
Osoby, które uzyskały dostęp do niniejszego Dokumentu Rejestracyjnego bądź jego treści są zobowiązane do
przestrzegania wszelkich ograniczeń prawnych dotyczących rozpowszechniania dokumentów poza
terytorium Polski.
STWIERDZENIA DOTYCZĄCE PRZYSZŁOŚCI
Informacje zawarte w Dokumencie Rejestracyjnym, które nie stanowią faktów historycznych, odnoszą się do
przyszłości. Stwierdzenia te mogą w szczególności dotyczyć strategii, rozwoju działalności, prognoz
rynkowych, planowanych nakładów inwestycyjnych lub potencjalnego przyszłego wydobycia. Stwierdzenia
takie mogą być identyfikowane poprzez uŜycie określeń dotyczących przyszłości takich jak np. „uwaŜać”,
„sądzić”, „spodziewać się”, „moŜe”, „będzie”, „powinno”, „przewiduje się”, „zakłada się”, ich zaprzeczeń,
ich odmian lub zbliŜonych terminów. Zawarte w Dokumencie Rejestracyjnym stwierdzenia dotyczące spraw
nie będących faktami historycznymi naleŜy traktować wyłącznie jako przewidywania wiąŜące się z ryzykiem
i niepewnością. Nie moŜemy zapewnić, Ŝe przewidywania te zostaną spełnione, w szczególności na skutek
wystąpienia czynników ryzyka opisanych w Dokumencie Rejestracyjnym. Istnieje wiele czynników poza
omówionymi w Rozdziale „Czynniki ryzyka” niniejszego Dokumentu Rejestracyjnego, które mogą
przyczynić się do powstania istotnych róŜnic pomiędzy faktycznymi wynikami Grupy, a prognozami
zawartymi w stwierdzeniach dotyczących przyszłości, w tym między innymi:
zmienność warunków rynkowych mających wpływ na przemysł naftowo-gazowy lub długookresowe ceny
ropy naftowej i gazu;
zawirowania na scenie politycznej i nieprzewidziane zmiany w otoczeniu regulacyjnym na obszarach
objętych koncesjami;
inne rzeczywiste właściwości geologiczno-złoŜowe warstw roponośnych, które będą miały wpływ na
ekonomikę wydobywania ropy naftowej;
terminowe przeprowadzenie programu inwestycyjnego oraz wypełnienie zobowiązań wynikających z
zapisów koncesyjnych;
wynik negocjacji w zakresie komercyjnego wykorzystania wydobytego surowca z uwzględnieniem
czynników technicznych i operacyjnych;
ogólne warunki ekonomiczne, polityczne i rynkowe w Polsce i Unii Europejskiej oraz innych krajach, w
których Grupa prowadzi działalność gospodarczą i inwestycje;
zmiany poziomu kosztów stałych Grupy;
inflacja, spadek wartości złotego oraz kształtowanie się relacji pomiędzy innymi walutami: rubel, tenge,
USD;
istniejące oraz przyszłe regulacje prawne;
zmiany cen rynkowych, mody, zapotrzebowania i preferencji klientów oraz warunki dotyczące konkurencji;
wahania o charakterze cyklicznym i sezonowym dotyczące wyników operacyjnych Grupy;
zdolność Grupy do realizacji strategii rozwoju; oraz
zmiany strategii rozwoju Grupy.
Z uwagi na wspomniane powyŜej czynniki, stwierdzenia dotyczące przyszłości zawarte w niniejszym
Dokumencie Rejestracyjnym mogą nie zostać zrealizowane i nie stanowią gwarancji przyszłych wyników.
DANE STATYSTYCZNE I MAKROEKONOMICZNE
Dane statystyczne zawarte w niniejszym Dokumencie Rejestracyjnym obejmują dane szacunkowe
pochodzące z publicznie dostępnych źródeł informacji o róŜnym stopniu wiarygodności. Publikowane dane
ekonomiczne dotyczące Polski zostały zaczerpnięte z informacji organów administracji publicznej lub
Narodowego Banku Polskiego. Dane w tabelach, znajdujących się w niniejszym Dokumencie
Rejestracyjnym, których źródło nie zostało podane, pochodzą wyłącznie od Spółki.
PREZENTACJA INFORMACJI FINANSOWYCH I INNYCH DANYCH
Historyczne Skonsolidowane Informacje Finansowe Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2005 r.,
Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2006 r., Skonsolidowany
Raport Roczny Grupy Petrolinvest za rok zakończony 31 grudnia 2007 r. oraz Śródroczne Skonsolidowane
Sprawozdanie Finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2008 r., przedstawione w niniejszym
Dokumencie Rejestracyjnym, zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami
Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską. Historyczne Skonsolidowane
Informacje Finansowe Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2005 r., Skonsolidowane Sprawozdanie
Finansowe Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2006 r. oraz Skonsolidowany Raport Roczny Grupy
ii
Petrolinvest za rok zakończony 31 grudnia 2007 r. podlegały badaniu, natomiast Śródroczne Skonsolidowane
Sprawozdanie Finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2008 r. podlegało przeglądowi, przez
Ernst & Young Audit Sp. z o.o., niezaleŜnego biegłego rewidenta, zgodnie z normami wykonywania zawodu
biegłego rewidenta obowiązującymi w Polsce i przepisami Ustawy o rachunkowości.
Na zlecenie Spółki została przygotowana przez McDaniel & Associates Consultants Ltd. (NiezaleŜny
Ekspert) niezaleŜna ocena potencjału poszukiwawczego ośmiu koncesji na poszukiwanie lub poszukiwanie i
wydobycie węglowodorów, które są w posiadaniu Nabytych Spółek Poszukiwawczo-Wydobywczych oraz
dwóch koncesji na poszukiwanie lub poszukiwanie i wydobycie węglowodorów, które są w posiadaniu
Nabywanych Spółek Poszukiwawczo Wydobywczych – Raport NiezaleŜnego Eksperta. Tłumaczenie
przysięgłe Raportu NiezaleŜnego Eksperta zostało umieszczone w niniejszym Dokumencie Rejestracyjnym
przez odesłanie. NiezaleŜny Ekspert wyraził zgodę na zamieszczenie Raportu NiezaleŜnego Eksperta w
Dokumencie Rejestracyjnym.
Terminy pisane w niniejszym Dokumencie Rejestracyjnym wielkimi literami zostały zdefiniowane w
Rozdziale „Definicje” lub w innych Rozdziałach niniejszego Dokumentu Rejestracyjnego.
Emitent potwierdza, Ŝe zamieszczone w niniejszym Dokumencie Rejestracyjnym informacje uzyskane od
osób trzecich zostały dokładnie powtórzone oraz Ŝe w stopniu, w jakim Emitent jest tego świadom oraz w
jakim moŜe to ocenić na podstawie informacji opublikowanych przez osobę trzecią nie zostały pominięte
Ŝadne fakty, które sprawiłyby, Ŝe powtórzone informacje byłyby niedokładne lub wprowadzałyby w błąd.
PoniŜsza tabela prezentuje wykorzystywane w treści Dokumentu Rejestracyjnego nazewnictwo dotyczące
poszczególnych koncesji w Kazachstanie i w Federacji Rosyjskiej będących w posiadaniu Spółek
Poszukiwawczo–Wydobywczych, w których na dzień daty Dokumentu Rejestracyjnego Petrolinvest posiada
udziały lub jest w trakcie nabywania:
iii
Nazwa Spółki
Stan posiadania udziałów
przez Petrolinvest
Nazwa koncesji
Koncesja OTG
OTG
Petrolinvest posiada 50,00%
akcji Occidental Resources
oraz jest w trakcie nabywania
dalszych 48,27% akcji
Occidental Resources, która
posiada 100% udziałów w
OTG.
EmbaJugNieft
udziałów oraz jest w trakcie
nabywania dalszych 50,00%
udziałów w spółce
Koncesja śubantamśusałysaj
Profit
Aktau-Tranzit
Petrolinvest ma opcje zakupu
35% udziałów w spółce lub w
jednej ze spółek kontrolujących
Aktau-Tranzit
Siewiergeofizyka
Nieftiegeoserwis
Peczora-Petroleum
Lokalizacja obszaru objętego
koncesją
Obwód Zachodniego Kazachstanu i
Obwód Aktobe, Kazachstan
Petrolinvest posiada 59% akcji
spółki
Koncesja Dautskoje
Obwód Kyzylordy, Kazachstan
Koncesja TjubedŜik
Obwód Mangyszłak, Kazachstan
Koncesja śangurszi
Obwód Mangyszłak, Kazachstan
Koncesja Wysowskie
Rejon Sosnogorski, Republika Komi,
Federacja Rosyjska
Koncesja
Jermałowskie
Federacja Rosyjska
Koncesja JuŜnoNiercowskie
Federacja Rosyjska
Koncesja PoroŜskie
Rejon Sosnogorski i Rejon TroickoPeczorski, Republika Komi, Federacja
Rosyjska
Koncesje WierchniePeczorskie
iv
Obwód Atyrau, Kazachstan
SPIS TREŚCI
ROZDZIAŁ I CZYNNIKI RYZYKA .............................................................................................................1
1.
Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa prowadzi działalność poszukiwawczowydobywczą .................................................................................................................................................... 1
2.
Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim działa Grupa na terenie Stanu Utah ................................. 5
3.
Czynniki ryzyka związane z działalnością poszukiwawczo-wydobywczą prowadzoną przez Grupę............. 5
4.
Czynniki ryzyka związane z działalnością poszczególnych Nabytych Spółek PoszukiwawczoWydobywczych ............................................................................................................................................... 9
5.
Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim działa Grupa w Polsce i na Litwie ................................. 12
6.
Opis czynników ryzyka związanych z inwestycją w Akcje........................................................................... 15
ROZDZIAŁ II OŚWIADCZENIA................................................................................................................18
ROZDZIAŁ III POLITYKA W ZAKRESIE DYWIDENDY.....................................................................20
ROZDZIAŁ IV KURSY WYMIANY ...........................................................................................................22
ROZDZIAŁ V WYBRANE DANE FINANSOWE I OPERACYJNE .......................................................25
ROZDZIAŁ VI ANALIZA SYTUACJI FINANSOWEJ I WYNIKÓW DZIAŁALNOŚCI ORAZ
PERSPEKTYW ROZWOJU.........................................................................................................................29
1.
Podsumowanie............................................................................................................................................... 29
2.
Struktura przychodów Grupy Kapitałowej .................................................................................................... 31
3.
Struktura kosztowa Grupy ............................................................................................................................. 32
4.
Analiza rentowności Grupy ........................................................................................................................... 33
5.
Suma bilansowa, aktywa i kapitały własne Grupy ........................................................................................ 34
6.
Analiza zadłuŜenia oraz potrzeb kredytowych Grupy Kapitałowej............................................................... 38
7.
Analiza płynności finansowej Grupy Kapitałowej ........................................................................................ 38
8.
Podstawowe źródła wpływów i wydatków pienięŜnych Grupy Kapitałowej ................................................ 39
9.
Wyniki finansowe pro-forma......................................................................................................................... 40
10.
Czynniki mające istotny wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej ................................................... 42
11.
Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających wpływ na osiągnięte
wyniki finansowe Grupy Kapitałowej ........................................................................................................... 43
ROZDZIAŁ VII OTOCZENIE RYNKOWE I PRAWNE ..........................................................................45
1.
Opis otoczenia rynkowego ............................................................................................................................ 45
2.
Opis otoczenia prawnego Grupy ................................................................................................................... 53
ROZDZIAŁ VIII OPIS DZIAŁALNOŚCI...................................................................................................69
1.
Wstęp............................................................................................................................................................. 69
2.
Historia .......................................................................................................................................................... 69
3.
Koncesje na poszukiwanie i wydobycie ........................................................................................................ 70
4.
Przewagi konkurencyjne................................................................................................................................ 83
v
5.
Strategia......................................................................................................................................................... 87
6.
Inwestycje...................................................................................................................................................... 90
7.
Źródła przychodów........................................................................................................................................ 99
8.
Opis konkurencji ......................................................................................................................................... 101
9.
Sezonowość ................................................................................................................................................. 102
10.
Pracownicy .................................................................................................................................................. 103
11.
Patenty i znaki towarowe Spółki ................................................................................................................. 104
12.
Koncesje związane ze sprzedaŜą LPG......................................................................................................... 105
13.
Prace badawczo-rozwojowe oraz wdroŜeniowe .......................................................................................... 105
14.
Sponsoring................................................................................................................................................... 105
15.
Kredyty, poręczenia i gwarancje Spółki ...................................................................................................... 105
16.
Ochrona środowiska .................................................................................................................................... 107
17.
Znaczące aktywa trwałe Spółki i innych spółek Grupy Kapitałowej .......................................................... 108
ROZDZIAŁ IX OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE ........................................................... 111
1.
Zarząd...........................................................................................................................................................111
2.
Rada Nadzorcza............................................................................................................................................113
3.
Osoby wyŜszego szczebla zatrudnione w Spółce .........................................................................................117
4.
Osoby wyŜszego szczebla zatrudnione w Spółkach Grupy ..........................................................................118
5.
Konflikt interesów ........................................................................................................................................119
6.
Wynagrodzenia i inne świadczenia.............................................................................................................. 120
7.
Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW............................................................................................. 121
8.
Posiadane akcje i opcje na akcje.................................................................................................................. 121
ROZDZIAŁ X ZNACZNI AKCJONARIUSZE.........................................................................................122
ROZDZIAŁ XI TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ..................................................124
1.
Umowy poŜyczki......................................................................................................................................... 125
2.
Inne umowy z podmiotami powiązanymi zawarte poza zakresem zwykłej działalności ............................ 128
3.
Transakcje z członkami organów Spółki ..................................................................................................... 129
ROZDZIAŁ XII AKCJE, KAPITAŁ ZAKŁADOWY, WALNE ZGROMADZENIE ...........................130
1.
Wielkość wyemitowanego kapitału zakładowego ....................................................................................... 130
2.
Liczba akcji w obrocie................................................................................................................................. 130
3.
Zmiany kapitału zakładowego po dniu ostatniego bilansu przedstawionego w historycznych informacjach
finansowych................................................................................................................................................. 130
4.
Dane historyczne na temat kapitału za okres objęty historycznymi informacjami finansowymi ................ 131
5.
Liczba, wartość księgowa i wartość nominalna Akcji w posiadaniu Petrolinvest, innych osób w imieniu
Petrolinvest lub Spółek zaleŜnych Petrolinvest ........................................................................................... 132
6.
Papiery wartościowe wymienne na Akcje ................................................................................................... 132
vi
7.
Informacje o kapitale zakładowym Spółki lub dowolnego członka Grupy Kapitałowej, który jest
przedmiotem opcji ....................................................................................................................................... 132
8.
Kapitał docelowy......................................................................................................................................... 133
9.
Opis praw, włącznie ze wszystkimi ich ograniczeniami, związanych z papierami wartościowymi, oraz
procedury wykonywania tych praw............................................................................................................. 133
10.
Opis działań niezbędnych do zmiany praw posiadaczy Akcji ..................................................................... 138
11.
Opis zasad określających sposób zwoływania walnych zgromadzeń.......................................................... 138
12.
Opis postanowień Statutu, które mogą spowodować opóźnienie przejęcia kontroli nad Spółką ................ 139
ROZDZIAŁ XIII EMITENT.......................................................................................................................141
1.
Podstawowe informacje na temat Emitenta................................................................................................. 141
2.
Miejsce rejestracji Emitenta oraz jego numer rejestracyjny ........................................................................ 141
3.
Data utworzenia Emitenta ........................................................................................................................... 141
4.
Przepisy prawa, na podstawie których i zgodnie z którymi działa Emitent................................................. 141
5.
Przedmiot działalności Emitenta ................................................................................................................. 141
6.
Struktura Grupy Kapitałowej....................................................................................................................... 142
7.
Wykaz podmiotów zaleŜnych i współkontrolowanych Emitenta ................................................................ 142
ROZDZIAŁ XIV INNE INFORMACJE....................................................................................................145
1.
Postępowania administracyjne, sądowe i arbitraŜowe Spółki i Spółek Grupy ............................................ 145
2.
Istotne umowy Spółki.................................................................................................................................. 145
ROZDZIAŁ XV HISTORYCZNE SPRAWOZDANIA FINANSOWE ...................................................156
ROZDZIAŁ XVI ŚRÓDROCZNE INFORMACJE FINANSOWE ........................................................157
ROZDZIAŁ XVII INFORMACJE FINANSOWE PRO FORMA ..........................................................158
ROZDZIAŁ XVIII DEFINICJE .................................................................................................................174
ZAŁĄCZNIK 1 STATUT ............................................................................................................................189
ZAŁĄCZNIK 2 WYKAZ ODESŁAŃ.........................................................................................................197
vii
Dokument Rejestracyjny PETROLINVEST S.A.
Rozdział I
ROZDZIAŁ I
CZYNNIKI RYZYKA
KaŜdy inwestor powinien starannie przeanalizować informacje zawarte w niniejszym Dokumencie
Rejestracyjnym. Inwestowanie w Akcje Spółki łączy się z ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku
kapitałowego oraz między innymi z ryzykiem związanym z zagadnieniami przedstawionymi poniŜej.
Czynniki ryzyka mogą negatywnie wpłynąć na działalność Spółki, jej kondycję oraz wyniki finansowe. Kurs
Akcji moŜe spaść z powodu wystąpienia poniŜej opisanych ryzyk oraz w wyniku wystąpienia innych
czynników. W efekcie inwestorzy mogą stracić część lub całość zainwestowanych środków finansowych.
Wedle naszej aktualnej wiedzy poniŜej opisane ryzyka mogą istotnie wpłynąć na sytuację Spółki lub Grupy
Kapitałowej. Kolejność wymienionych ryzyk nie przesądza o większym lub mniejszym znaczeniu któregoś z
nich, jak równieŜ większym lub mniejszym prawdopodobieństwie wystąpienia.
1.
Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa prowadzi działalność poszukiwawczowydobywczą
Ryzyko prawne
Działalność w sektorze naftowo-gazowym regulują liczne przepisy. Dotyczą one wydobycia,
zagospodarowania złóŜ, prac poszukiwawczych, własności, uŜytkowania nieruchomości oraz praw do złóŜ
kopalin, cen, podatków, eksportu, importu, opodatkowania i opłat górniczych, warunków pracy i zasad bhp,
gospodarki odpadami, ochrony i rekultywacji środowiska naturalnego, likwidacji odwiertów, norm
bezpieczeństwa, substancji toksycznych, bezpieczeństwa transportu i reagowania w nagłych wypadkach, a
takŜe innych zagadnień. Przestrzeganie tych przepisów zwiększa koszty działalności poszukiwawczej,
wierceń, a takŜe zagospodarowania, budowy, eksploatacji i likwidacji otworów wiertniczych oraz innych
obiektów Spółek Poszukiwawczo-Wydobywczych. Z uwagi na fakt, Ŝe przepisy prawa podlegają częstym
zmianom, róŜnym interpretacjom, a takŜe w praktyce mogą być egzekwowane w róŜnym stopniu, Spółki
Poszukiwawczo-Wydobywcze mogą nie być w stanie przewidzieć ostatecznych kosztów związanych z
przestrzeganiem tych wymogów, ograniczeniami z nich wynikającymi oraz ich wpływu na prowadzoną
działalność. Nie moŜna takŜe zagwarantować, Ŝe Spółki Poszukiwawczo–Wydobywcze nie będą naraŜone na
skutki nadmiernego zbiurokratyzowania procedur, a takŜe innych działań ograniczających wolny rynek, co
moŜe ograniczać lub uniemoŜliwiać prowadzenie swobodnej działalności przez Grupę. Ponadto, wszelkie
przyszłe zmiany w rządach państw, na terenie których Spółki Poszukiwawczo-Wydobywcze prowadzą
działalność, wymienionych powyŜej regulacji prawnych, a takŜe zasad polityki i stosowanych praktyk, m.in.
dotyczących działalności w sektorze naftowo-gazowym, w tym transportu ropy naftowej i gazu, mogą mieć
istotny niekorzystny wpływ na sytuację finansową Grupy w danym okresie lub na jej przedsięwzięcia
długoterminowe.
Ryzyko związane z niestosowaniem się lub niedostosowaniem się do obowiązujących praw i regulacji lub
zaleceń po kontrolach organów administracyjnych bądź zwiększonej ingerencji organów administracyjnych
Działalność i majątek Spółek Poszukiwawczo-Wydobywczych podlega kontroli wielu organów
administracyjnych i agencji rządowych w związku z uzyskiwaniem i przedłuŜaniem róŜnego rodzaju
koncesji, pozwoleń i zgód oraz bieŜącym spełnianiem wymogów wynikających z obowiązujących praw,
regulacji i standardów. Organy administracyjne dysponują znacznymi uprawnieniami w zakresie
egzekwowania i interpretowania obowiązujących praw, regulacji i standardów, wydawania i przedłuŜania
licencji, pozwoleń i zgód oraz kontroli zachowywania zgodności z ich warunkami przez ich posiadaczy.
Władze mają prawo przeprowadzania okresowych kontroli działalności i majątku Spółek PoszukiwawczoWydobywczych. Wynikiem takiej przyszłej kontroli moŜe być stwierdzenie naruszenia praw, dekretów lub
regulacji przez Grupę, w tym Spółki Poszukiwawczo-Wydobywcze. Grupa moŜe nie mieć moŜliwości
usunięcia naruszenia bądź uzupełnienia braków.
Niestosowanie się lub niedostosowanie się przez Grupę do obowiązujących praw i regulacji lub zaleceń po
kontrolach organów administracyjnych moŜe prowadzić do nałoŜenia kar, grzywien lub bardziej surowych
sankcji, takich jak m.in. zawieszenie, zmiana warunków lub odebranie koncesji i pozwoleń przyznanych
Spółkom Poszukiwawczo-Wydobywczym; nakaz zakończenia określonego rodzaju działalności gospodarczej
prowadzonej przez Spółki Poszukiwawczo-Wydobywcze; utrata akcji lub udziałów Spółek PoszukiwawczoWydobywczych lub nałoŜenie sankcji karnych i administracyjnych na członków kierownictwa. Ponadto
1
Rozdział I
niezgodna z prawem umowa lub transakcja moŜe zostać uniewaŜniona i uchylona decyzją sądu. Wydanie
tego rodzaju decyzji lub nakazów bądź zastosowanie sankcji lub zwiększenie zakresu kontroli organów
regulacyjnych nad działalnością moŜe mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub
perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej.
Ryzyko polityczne
Sytuacja na scenie politycznej oraz regulacje dotyczące inwestycji zagranicznych oraz sektora naftowogazowego mogą w róŜny sposób wpływać na działalność Spółek Poszukiwawczo-Wydobywczych. MoŜe
nastąpić zmiana polityki rządów państw, na terenie których Spółki Poszukiwawczo-Wydobywcze prowadzą
działalność, na nieprzychylną inwestycjom zagranicznym. Rządy mogą wprowadzić ograniczenia i wymogi,
które trudno w dniu dzisiejszym przewidzieć. Nie ma gwarancji, Ŝe aktywa, udziały lub akcje Spółek
Poszukiwawczo-Wydobywczych nie zostaną znacjonalizowane, zajęte lub skonfiskowane. Istnieją wprawdzie
przepisy przewidujące odszkodowanie i pokrycie strat inwestorom w takiej sytuacji, jednak nie ma pewności,
Ŝe zastosowanie tych przepisów umoŜliwi Grupie faktyczne odzyskanie zainwestowanych środków. Nie
moŜna zagwarantować, Ŝe obowiązujące przepisy chroniące inwestycje zagraniczne nie zostaną zmienione
lub uchylone lub Ŝe istniejące przepisy będą egzekwowane lub interpretowane tak, aby zapewnić
odpowiednią ochronę przed niektórymi lub wszystkimi opisanymi powyŜej czynnikami ryzyka, co w
konsekwencji moŜe mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy
rozwoju Grupy Kapitałowej.
Ryzyko związane z ograniczeniami eksportowymi
Wszelkie krajowe i międzynarodowe ograniczenia eksportu lub importu mogą mieć niekorzystny wpływ na
bieŜącą lub przyszłą działalność Spółek Poszukiwawczo-Wydobywczych. Ograniczenia takie ze swej natury
wpływają na kaŜdą prowadzoną działalność. Wprowadzenie takich ograniczeń moŜe mieć negatywny wpływ
na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej.
Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa działa na terenie Kazachstanu
Ryzyko związane ze zmianami politycznymi, społecznymi i gospodarczymi w Kazachstanie
Kazachstan ogłosił niepodległość w 1991 roku po rozpadzie Związku Radzieckiego. Kazachstan jako
niezaleŜne państwo nie ma długiej tradycji stabilności politycznej, istnieje więc ryzyko niestabilności
w sferze społecznej, politycznej, ekonomicznej, prawnej i fiskalnej. Spółki Poszukiwawczo-Wydobywcze nie
są w stanie przewidzieć wszelkich moŜliwych zmian na scenie politycznej Kazachstanu, które mogą mieć
wpływ na obowiązujące w tym kraju przepisy prawa i regulacje oraz ich interpretację lub egzekwowanie, a
takŜe skutków takich zmian dla działalności Spółek Poszukiwawczo-Wydobywczych w Kazachstanie, ich
wyników oraz sytuacji finansowej.
Podane poniŜej czynniki ryzyka dotyczące kazachskiego systemu prawnego mogą zmniejszać pewność w
podejmowaniu przez Grupę decyzji prawnych i biznesowych, przy czym wiele z tych obaw nie występuje w
krajach, gdzie gospodarka rynkowa jest bardziej rozwinięta: (i) niespójność regulacji zawartych w aktach
prawnych; (ii) brak precedensów sądowych i administracyjnych w zakresie interpretacji ustaw; (iii)
relatywnie małe doświadczenie sędziów i sądów w rozstrzyganiu sporów handlowych; (iv) brak w pełni
niezaleŜnego sądownictwa oraz brak moŜliwości egzekucji orzeczeń; (v) szerokie uprawnienia organów
rządowych, co moŜe oznaczać wydawanie arbitralnych decyzji dotyczących koncesji i pozwoleń; (vi)
kontrola dewizowa oraz dostępność walut; (vii) zmiany przepisów podatkowych; oraz (viii) słabo rozwinięte
procedury postępowania upadłościowego, dające pole do naduŜyć.
Ponadto do czynników ryzyka w Kazachstanie naleŜą m.in.: (i) dewaluacja lokalnej waluty; (ii) wystąpienie
niepokojów społecznych; (iii) wahania kursu lokalnej waluty; (iv) procesy inflacyjne; (v) wzrost szarej strefy;
oraz (vi) występowanie zjawisk ograniczających swobodne i bezpieczne prowadzenie działalności
gospodarczej.
Nie moŜna zagwarantować, Ŝe powyŜsze czynniki nie wystąpią, co w konsekwencji moŜe mieć negatywny
wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej.
Ryzyko związane z przepisami o ochronie środowiska
Oczekiwane istotne zmiany w przepisach o ochronie środowiska, w szczególności przyjęcie Kodeksu
Ekologicznego w 2007 roku, mogą doprowadzić do ustanowienia bardziej rygorystycznych wymogów
dotyczących działalności w sektorze naftowo-gazowym. Ponadto, wraz z wchodzeniem w Ŝycie nowych
2
Rozdział I
przepisów i regulacji w zakresie ochrony środowiska oraz uchylaniem starych przepisów, mogą wystąpić
niespójności w interpretacji, stosowaniu i egzekwowaniu przepisów prawa. Nie moŜna zagwarantować, Ŝe
zastosowanie się przez kazachskie Spółki Poszukiwawczo-Wydobywcze do przepisów o ochronie środowiska
nie spowoduje powstania znacznych zobowiązań finansowych, co w konsekwencji moŜe mieć negatywny
Na funkcjonowanie sektora ropy naftowej i gazu ziemnego w Kazachstanie moŜe mieć wpływ równieŜ
ewentualne ratyfikowanie Protokołu z Kioto przez parlament tego kraju. W wyniku implementacji
postanowień Protokołu z Kioto producenci ropy naftowej w Kazachstanie mogą być zobowiązani do
znacznego ograniczenia emisji gazów cieplarnianych. Wynikiem tego moŜe być m.in. zwiększenie nakładów
inwestycyjnych i kosztów działalności takich producentów. Spełnienie wymogów Protokołu z Kioto moŜe
takŜe wpłynąć negatywnie na wydobycie ropy naftowej i gazu ziemnego z niektórych złóŜ, co doprowadzi do
zmniejszenia ogólnego wydobycia ropy naftowej i gazu ziemnego w Kazachstanie. Grupa nie jest w stanie
przewidzieć wpływu ratyfikacji Protokołu z Kioto na swoje przyszłe zyski. Nie moŜna wykluczyć, Ŝe
ratyfikacja Protokołu z Kioto moŜe mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub
Ryzyko związane z wahaniami kursu tenge (waluty Kazachstanu) oraz kontrolą dewizową
Nie moŜna wykluczyć gwałtownego wzrostu lub spadku wartości tenge w stosunku do dolara
amerykańskiego, ani zapewnić, Ŝe waluta Kazachstanu będzie w pełni wymienialna na dolary amerykańskie
lub Ŝe Spółki Poszukiwawczo-Wydobywcze będą w stanie wymieniać na dolary amerykańskie kwoty tenge w
wysokości wystarczającej do wypełnienia swoich zobowiązań denominowanych w innych walutach.
Nie moŜna takŜe wykluczyć strat, jakie mogą powstać w związku procesami inflacyjnymi: dewaluacją waluty
narodowej, wprowadzeniem państwowej kontroli cen w celu walki z inflacją oraz podwyŜszaniem
oprocentowania kredytów.
Mimo, Ŝe poza Kazachstanem tenge nie jest walutą w pełni wymienialną, w chwili obecnej nie ma Ŝadnych
ograniczeń jej wymiany na inne waluty na terytorium Kazachstanu. Jednak w wypadku wprowadzenia przez
rząd kontroli wymiany walut, moŜliwość kontynuowania działalności przez Spółki PoszukiwawczoWydobywcze na terenie Kazachstanu moŜe zostać ograniczona. Nie moŜna wykluczyć, Ŝe zmiany w
ustawodawstwie dotyczącym kontroli dewizowej będą mieć negatywny wpływ na poziom przepływów
pienięŜnych kazachskich Spółek Poszukiwawczo-Wydobywczych.
Nie moŜna wykluczyć, Ŝe wskazane powyŜej zjawiska lub tendencje będą miały negatywny wpływ na
działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej.
Prawo podatkowe
Obowiązujące w Kazachstanie przepisy podatkowe są niejednoznaczne i nie zawsze były stosowane w
konsekwentny sposób. Ponadto prawo podatkowe podlega nieustannym zmianom. W szczególności naleŜy
zwrócić uwagę, Ŝe do kazachskiego kodeksu podatkowego z dnia 12 czerwca 2001 r. wprowadzono szereg
istotnych zmian (dotyczących podatku VAT, podatku dochodowego, opłat eksploatacyjnych,
sprawozdawczości podatkowej oraz innych kwestii), które weszły w Ŝycie 1 stycznia 2007 r. Nie moŜna
zagwarantować, Ŝe przepisy i regulacje podatkowe oraz obecnie stosowane przez władze podatkowe praktyki
w postępowaniu administracyjnym nie zostaną zmienione, ani Ŝe nie będą interpretowane w sposób
wpływający na zyski kazachskich Spółek Poszukiwawczo-Wydobywczych. W związku z niekonsekwentnym
egzekwowaniem oraz zmianami prawa podatkowego, kazachskie Spółki Poszukiwawczo-Wydobywcze są
naraŜone na ryzyko zapłaty nadmiernych podatków lub kar – w przypadku niezastosowania się przez nią do
aktualnie obowiązujących przepisów podatkowych. W konsekwencji moŜe to mieć negatywny wpływ na
Prawna moŜliwość nabycia i posiadania nieruchomości gruntowych
Prowadzenie działalności obejmującej prace wydobywcze jest ściśle związane z posiadaniem lub
uŜytkowaniem nieruchomości gruntowych. Z uwagi na charakter akcjonariatu kazachskich Spółek
Poszukiwawczo-Wydobywczych, za istotne naleŜy uznać regulacje nabywania przez spółki zagraniczne
tytułu prawnego do nieruchomości gruntowych i komercyjnych. Ewentualne ograniczenia uŜytkowania
własności nieruchomości gruntowych i komercyjnych mogą wywrzeć niekorzystny wpływ na przyszłą
działalność operacyjną kazachskich Spółek Poszukiwawczo-Wydobywczych i wielkość wydobycia, co w
3
Rozdział I
konsekwencji moŜe mieć istotny negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub
Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim działa Grupa na terenie Federacji Rosyjskiej
Ryzyko związane z zmianami społecznymi, politycznymi i gospodarczymi
Od 1991 roku Federacja Rosyjska znajduje się na ścieŜce transformacji z państwa jednopartyjnego z
centralnie sterowaną gospodarką do demokracji o gospodarce rynkowej. Spółki PoszukiwawczoWydobywcze nie są w stanie przewidzieć wszelkich moŜliwych zmian na scenie politycznej Federacji
Rosyjskiej, które mogą mieć wpływ na obowiązujące w tym kraju przepisy prawa i regulacje oraz ich
interpretację lub egzekwowanie, a takŜe skutków takich zmian dla działalności.
Podane poniŜej czynniki ryzyka dotyczące rosyjskiego systemu prawnego mogą zmniejszać pewność w
podejmowaniu przez Grupę decyzji prawnych i biznesowych, przy czym wiele z tych obaw nie występuje w
krajach, gdzie gospodarka rynkowa jest bardziej rozwinięta: (i) niespójność regulacji zawartych w aktach
prawnych oraz sprzeczne rozporządzenia i regulacje wydawane na poziomie lokalnym, regionalnym
i federalnym; (ii) brak precedensów sądowych i administracyjnych w zakresie interpretacji ustaw; (iii)
relatywnie małe doświadczenie sędziów i sądów w rozstrzyganiu sporów handlowych; (iv) brak w pełni
niezaleŜnego sądownictwa oraz brak moŜliwości egzekucji orzeczeń; (v) szerokie uprawnienia organów
rządowych, co moŜe oznaczać wydawanie arbitralnych decyzji dotyczących koncesji i pozwoleń; (vi)
kontrola dewizowa oraz dostępność walut; (vii) zmiany przepisów podatkowych; oraz (viii) słabo rozwinięte
procedury postępowania upadłościowego, dające pole do naduŜyć.
Od czasu rozwiązania Związku Socjalistycznych Republik Radzieckich w gospodarce rosyjskiej
występowały w róŜnym czasie następujące zjawiska: (i) znaczny spadek PKB; (ii) hiperinflacja; (iii)
niestabilność waluty; (iv) wysoki poziom zadłuŜenia wewnętrznego w stosunku do PKB; (v) słabość systemu
bankowego ograniczająca płynność krajowych przedsiębiorstw; (vi) wysoki odsetek nierentownych
przedsiębiorstw kontynuujących działalność z powodu braku skutecznych procedur upadłościowych; (vii)
duŜa skala stosowania transakcji barterowych i wystawiania weksli bez pokrycia w celu rozliczenia transakcji
handlowych; (viii) powszechne uchylanie się od płacenia podatków; (ix) wzrost szarej strefy; (x) masowa
ucieczka kapitału; (xi) występowanie zjawisk ograniczających swobodne i bezpieczne prowadzenie
działalności gospodarczej; oraz (xii) znaczny wzrost bezrobocia i stosowanie zatrudnienia w niepełnym
wymiarze godzin.
W ostatnim czasie gospodarka rosyjska znajduje się pod wpływem pozytywnych trendów, takich jak np.
wzrost PKB, relatywnie stabilny kurs waluty krajowej, wysoki popyt wewnętrzny, rosnąca wartość
wynagrodzeń w ujęciu realnym i malejąca inflacja, naleŜy jednak dodać, Ŝe tendencje te mogą ustąpić lub
moŜe nastąpić ich nagłe odwrócenie. Odwrócenie tych tendencji, jak równieŜ wystąpienie wskazanych
powyŜej czynników moŜe mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub
Ryzyko związane z brakiem przestrzegania określonych formalnych wymogów prawa rosyjskiego
Zgodnie z niektórymi przepisami prawa rosyjskiego, sąd moŜe nakazać likwidację rosyjskiej osoby prawnej
w wyniku niespełnienia przez nią określonych formalnych wymogów związanych z zawiązaniem spółki, jej
reorganizacją lub prowadzeniem działalności. W przeszłości zdarzały się przypadki, gdy uchybienia formalne
w procesie zawiązywania rosyjskiej osoby prawnej lub niedopełnienie wymogów prawa rosyjskiego zostało
wykorzystane w sądzie rosyjskim jako podstawa do likwidacji osoby prawnej. Na przykład, w rosyjskim
prawie spółek handlowych ujemna wartość aktywów netto obliczona zgodnie z rosyjskimi standardami
rachunkowości wg stanu na koniec drugiego lub kolejnego roku działalności spółki, moŜe słuŜyć jako
podstawa nakazu likwidacji spółki przez sąd na wniosek organów administracji państwowej. Wiele rosyjskich
spółek ma ujemną wartość aktywów netto z powodu bardzo niskiego historycznego poziomu wartości
aktywów wykazywanego w bilansie sporządzonym zgodnie z rosyjskimi standardami rachunkowości, jednak
nie ma to negatywnego wpływu na ich wypłacalność, tzn. zdolność bieŜącego regulowania długów. Sytuacja
taka dotyczy równieŜ rosyjskich Spółek Poszukiwawczo-Wydobywczych. Spółka podjęła, zgodnie z
odpowiednimi przepisami prawa rosyjskiego, działania w celu wyeliminowania ujemnej wartości aktywów
netto. Niektóre rosyjskie sądy przy podejmowaniu decyzji o tym, czy wydać nakaz likwidacji spółki brały
pod uwagę nie tylko fakt, Ŝe spółka nie dopełniła wszystkich obowiązujących wymogów prawnych, ale
równieŜ inne czynniki, jak np. sytuację finansową spółki oraz zdolność wypełniania zobowiązań
4
Rozdział I
podatkowych jak równieŜ gospodarcze i ekonomiczne konsekwencje jej likwidacji. Ryzyko takie występuje
w stosunku do rosyjskich Spółek Poszukiwawczo Wydobywczych.
W przypadku przymusowej likwidacji, Grupa moŜe być zmuszona do przeorganizowania działalności
prowadzonej obecnie przez takie spółki zaleŜne. Skutkiem likwidacji byłaby automatyczna utrata wszelkich
praw wynikających z koncesji poszukiwawczo-wydobywczych. Likwidacja taka moŜe pociągać za sobą
dodatkowe koszty, co w konsekwencji moŜe mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację
finansową lub perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej.
Ryzyko związane z obowiązkami akcjonariuszy lub wspólników wynikającymi z przepisów prawa rosyjskiego
Zgodnie z prawem rosyjskim akcjonariusz rosyjskiej spółki akcyjnej, podobnie jak wspólnik w rosyjskiej
spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, nie jest odpowiedzialny za zobowiązania spółki i ponosi jedynie
ryzyko utraty zainwestowanego kapitału. Zasada ta doznaje jednak wyjątku w sytuacji, w której (i) spółka
zostanie postawiona w stan upadłości wywołanej działaniami lub zaniechaniami akcjonariusza lub wspólnika,
oraz (ii) wartość aktywów spółki nie wystarcza na pokrycie jej zobowiązań. Ponadto akcjonariusz lub
wspólnik rosyjskiej spółki akcyjnej lub spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, który posiada kontrolę nad
spółką oraz posiada prawo wydawania spółce wiąŜących poleceń, odpowiada solidarnie ze spółką za
zobowiązania wynikające z transakcji zawartych w wyniku wykonania poleceń takiego akcjonariusza lub
wspólnika.
W związku z powyŜszym, Spółka moŜe w niektórych przypadkach być odpowiedzialna za zobowiązania
swojej spółki zaleŜnej będącej spółką akcyjną, co moŜe mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki,
sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej.
Konieczność nabycia praw do gruntów przez rosyjskie Spółki Poszukiwawczo-Wydobywcze
Prowadzenie działalności obejmującej prace poszukiwawczo-wydobywcze związane jest z posiadaniem
odpowiednich praw do nieruchomości gruntowych, na których prace takie mają być prowadzone. W
niektórych przypadkach przed przystąpieniem do prac niezbędna moŜe być zmiana klasyfikacji gruntu, co
jest związane z czasochłonną i kosztowną procedurą. Brak odpowiednich praw do gruntów lub ich utrata
moŜe negatywnie wpłynąć na harmonogram prowadzonych prac i tym samym na działalność, wyniki,
2.
Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim działa Grupa na terenie Stanu Utah
Ryzyko prawne i polityczne na terenie Stanu Utah
Spółka posiada 50% akcji i jest w trakcie nabywania 48,27% akcji w Occidental Resources, która jest spółką
inkorporowaną w Salt Lake City, w Stanie Utah, w USA, podlegającą właściwemu prawu stanowemu oraz
federalnemu obowiązującemu na terenie Utah. Occidental Resources jest jedynym wspólnikiem spółki OTG
posiadającym 100% udziałów w tej spółce. Nie moŜna wykluczyć ryzyka, Ŝe przepisy stanowe lub federalne
obowiązujące na terytorium USA wprowadzą ograniczenia w zakresie posiadania przez firmy amerykańskie
udziałów lub akcji w spółkach inkorporowanych na terytorium Republiki Kazachstanu. Istnieje równieŜ
ryzyko wprowadzenia przepisów podatkowych utrudniających transfer zysku osiąganego w związku z
działalnością poszukiwawczo-wydobywczą na terytorium Kazachstanu. Wprowadzenie wspomnianych
ograniczeń moŜe mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy
3.
Czynniki ryzyka związane z działalnością poszukiwawczo-wydobywczą prowadzoną przez
Grupę
Ryzyko nieodkrycia złóŜ ropy naftowej
Działalność polegająca na poszukiwaniu i wydobywaniu ropy naftowej wiąŜe się z wieloma ryzykami
operacyjnymi. Grupa na obecnym etapie rozwoju prowadzi prace poszukiwawcze ropy naftowej i nie
prowadzi jeszcze działalności wydobywczej na skalę przemysłową. Na obecnym etapie poszukiwań Grupa
nie moŜe zagwarantować, Ŝe odnajdzie ropę naftową we wszystkich obszarach prowadzonych poszukiwań.
Ponadto, pomimo Ŝe Spółki Poszukiwawczo-Wydobywcze stosują najnowocześniejsze metody
poszukiwawcze, istnieje ryzyko nieodkrycia złóŜ ropy naftowej, ryzyko opóźnienia w czasie odkrycia złóŜ
5
Rozdział I
ropy naftowej oraz ryzyko, Ŝe zasoby odkrytych złóŜ ropy naftowej nie będą miały charakteru zasobów
przemysłowych, co oznacza, Ŝe nie będą nadawały się do opłacalnej ekonomicznie eksploatacji. NiŜszy
stopień ryzyka dotyczy poszukiwań złóŜ ropy naftowej na małych i średnich głębokościach. WyŜszy stopień
ryzyka dotyczy poszukiwań złóŜ węglowodorów na duŜych głębokościach w serii utworów podsolnych, ze
względu na mniejszą wiarygodność interpretacji danych sejsmicznych, większy stopień trudności
wykonywania głębokich odwiertów oraz trudniejsze do spełnienia warunki opłacalności wydobycia.
Wystąpienie wskazanych powyŜej czynników moŜe mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację
Ryzyko związane z oszacowaniem wielkości i wartości złóŜ
Na obecnym etapie poszukiwań Spółka nie dysponuje wszystkimi danymi, które umoŜliwiałyby precyzyjne
oszacowanie potencjalnych złóŜ we wszystkich obszarach poszukiwań i zakwalifikowanie ich do określonych
kategorii zasobów prawdopodobnych, potwierdzonych lub moŜliwych. Ryzyko związane z oszacowaniem
wielkości i wartości złóŜ obejmuje, między innymi, moŜliwość mniejszej zasobności złóŜ niŜ pierwotnie
szacowano, co moŜe spowodować nieopłacalność wydobycia na skalę przemysłową odkrytych zasobów, a
takŜe sytuację, w której Spółka Poszukiwawczo-Wydobywcza nie będzie w stanie wydobywać takiej ilości
węglowodorów, jaką planowała.
Pomimo tego, Ŝe Grupa wykorzystuje najnowszą technologię w celu oceny zasobności złóŜ, ryzykiem
obarczona jest równieŜ kwantyfikacja zasobów ropy naftowej i gazu ziemnego, wydajności poszczególnych
odwiertów eksploatacyjnych oraz wartości złóŜ. Wielkości zasobów złóŜ mają charakter szacunkowy, a
rzeczywiste wydobycie, przychody ze sprzedaŜy oraz konieczne do poniesienia koszty w odniesieniu do
poszczególnych złóŜ, mogą róŜnić się w powaŜnym stopniu od dokonanych szacunków. NajwaŜniejszym
czynnikiem mającym wpływ na stopień dokładności oszacowania zasobów złóŜ jest ilość i jakość
posiadanych informacji geologiczno-złoŜowych. Wiele z informacji wymaganych dla szacowania zasobów
obarczona jest błędami wynikającymi z niedoskonałości sprzętu, stosowanej technologii oraz dokładności
pomiarów moŜliwych do wykonania w trakcie opomiarowania odwiertów. Obarczone największym błędem
są pierwsze szacunki zasobów węglowodorów dla złóŜ nowoodkrytych, wykonane metodą objętościową na
podstawie wyników badań sejsmicznych, wierceń i testów produkcyjnych. Później, po pewnym okresie
eksploatacji, zasoby złóŜ podlegają weryfikacji na podstawie metod dynamicznych, dających większy stopień
dokładności oszacowania. JednakŜe istnieje ryzyko, Ŝe końcowe, moŜliwe do wydobycia zasoby złóŜ ropy
naftowej i gazu ziemnego mogą okazać się mniejsze od wielkości oszacowanych.
Na ryzyko zmiany wartości posiadanych złóŜ węglowodorów wpływ, poza zmianami wielkości zasobów,
mają równieŜ czynniki ekonomiczne, które mogą wystąpić po sporządzeniu oceny wartości złóŜ. NaleŜą do
nich: przyjęte w trakcie ocen załoŜenia podatkowe, zmiany cen ropy naftowej i gazu ziemnego oraz innych
cen.
Jakakolwiek negatywna korekta wielkości zasobów lub zmiana wartości złóŜ posiadanych przez Grupę moŜe
doprowadzić do zmniejszenia wielkości lub wartości przyszłego wydobycia, a w konsekwencji przychodów
ze sprzedaŜy wydobywanej ropy i gazu, co moŜe niekorzystnie wpłynąć na działalność, wyniki, sytuację
Ryzyko związane z finansowaniem zobowiązań Spółek Grupy Kapitałowej wynikających z koncesji
poszukiwawczo-wydobywczych
Spółki Poszukiwawczo-Wydobywcze są posiadaczami koncesji poszukiwawczo-wydobywczych, które
nakładają na koncesjonariuszy zobowiązanie do wykonania określonych minimalnych prac na terenie
objętym koncesją. Prace poszukiwawczo-wydobywcze są kosztowne, a ich realizacja łączy się z
koniecznością pozyskiwania przez Spółki Poszukiwawczo-Wydobywcze odpowiednich środków
finansowych. Na przykład w przypadku Koncesji OTG minimalna wartość programu prac w okresie
poszukiwawczym ustalona została na poziomie 269 mln USD, a w okresie wydobywczym - na poziomie 662
mln USD, zaś w przypadku Koncesji Wysowskie program prac poszukiwawczych określony został rzeczowo,
a nie kwotowo. Istnieje ryzyko, Ŝe Spółka oraz Spółki Poszukiwawczo-Wydobywcze nie będą w stanie
zapewnić wystarczających środków pienięŜnych na sfinansowanie tych i innych zobowiązań wynikających z
posiadanych koncesji, co moŜe doprowadzić do utraty koncesji. Nie moŜna wykluczyć, Ŝe powstaną
problemy w finansowaniu wspomnianych zobowiązań, co moŜe mieć negatywny wpływ na działalność,
wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej.
6
Rozdział I
Ryzyko związane z właściwościami geologicznymi odkrytych złóŜ
W przypadku niektórych z posiadanych przez Spółki Poszukiwawczo-Wydobywcze koncesji w Kazachstanie,
ze względu na budowę geologiczną, występuje konieczność wykonywania odwiertów w miąŜszych seriach
solonośnych, co moŜe wiązać się z większymi kosztami takich działań.
Ponadto dane ze złóŜ połoŜonych w sąsiedztwie niektórych obszarów objętych koncesjami Spółek
Wydobywczo-Poszukiwawczych w Kazachstanie wskazują na występowanie gazu zawierającego
siarkowodór, co wiąŜe się z dodatkowymi nakładami inwestycyjnymi w okresie zagospodarowania i
wyŜszymi kosztami eksploatacji dla takich Spółek Poszukiwawczo-Wydobywczych.
Zgodnie z obowiązującymi w Kazachstanie regulacjami w zakresie ochrony środowiska, w okresie
przemysłowego wydobywania ropy naftowej, konieczne jest pełne zagospodarowanie gazu towarzyszącego
ropie naftowej oraz utylizacja siarki. Alternatywnym rozwiązaniem jest zatłaczanie gazu towarzyszącego do
złoŜa, co powoduje wzrost nakładów na zagospodarowanie złoŜa, ale jednocześnie w znaczący sposób
podnosi współczynnik sczerpania zasobów.
Konieczność ponoszenia dodatkowych nakładów opisanych powyŜej moŜe mieć negatywny wpływ na
Ryzyko związane z dostępem do infrastruktury magazynowej, transportowej i przesyłowej ropy i gazu
Istnieje ryzyko związane z ograniczeniami w dostępie do środków transportu i infrastruktury przesyłowej, co
moŜe ograniczyć moŜliwość sprzedaŜy ropy naftowej poza Kazachstan i Federację Rosyjską. Dostęp stron
trzecich do zdolności przesyłowych i moŜliwości eksportowych w duŜej mierze zaleŜy od uznaniowych
decyzji rządów poszczególnych państw i istniejących konsorcjów przedsiębiorstw, kontrolujących
infrastrukturę przesyłową. W przypadku odkrycia złóŜ Grupa będzie musiała ponieść nakłady na
infrastrukturę przesyłową i magazynową.
Nie moŜna zagwarantować, Ŝe w przypadku Spółek Poszukiwawczo-Wydobywczych dostęp do infrastruktury
transportowej i przesyłowej nie będzie utrudniony lub nakłady na infrastrukturę magazynowo-przesyłową nie
będą wysokie, co moŜe mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy
Ryzyko związane z infrastrukturą drogową i kolejową
Efektywność prowadzonej przez Spółki Poszukiwawczo-Wydobywcze działalności uzaleŜniona jest od
dostępu do odpowiedniej infrastruktury drogowej i kolejowej na potrzeby transportu nabywanych przez
Spółki Poszukiwawczo-Wydobywcze materiałów oraz urządzeń. Dlatego teŜ istnienie odpowiednich
połączeń drogowych i kolejowych (zarówno krajowych, jak i międzynarodowych) odgrywa ogromne
znaczenie w działalności Spółek Poszukiwawczo-Wydobywczych. Brak takich połączeń lub dostępu do nich
moŜe mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy
Kapitałowej.
Ryzyko związane z pozyskaniem nowych zasobów i znacznym spadkiem odkrytych zasobów
W wyniku prowadzonej eksploatacji zasoby złóŜ ulegają zmniejszeniu o wielkości wydobytej ropy naftowej i
gazu ziemnego. Ponadto, wraz z postępem eksploatacji, następuje zmniejszanie wydajności poszczególnych
odwiertów, a co za tym idzie zmniejsza się wielkość wydobycia. ZrównowaŜenie spadku wydobycia ze złóŜ
aktualnie posiadanych i przyszłe moŜliwości wydobywcze Grupy są więc uzaleŜnione od powodzenia w
odkrywaniu nowych złóŜ w wyniku prowadzenia poszukiwań oraz pozyskiwania ich na drodze zakupów
udziałów w spółkach wydobywczych. Istnieje ryzyko, Ŝe wielkości i ilości odkrywanych złóŜ i zasobów
mogą nie zrównowaŜyć zmniejszania zasobów i wydobycia w wyniku eksploatacji złóŜ. W efekcie, w
przypadku niepowodzenia w tym zakresie, Grupa moŜe nie być w stanie osiągnąć lub utrzymać zamierzonych
wielkości docelowej produkcji, a całkowita wielkość udokumentowanych zasobów złóŜ i produkcji Grupy
spadnie. PowyŜsze okoliczności mogą mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub
Ryzyko operacyjne związane z prowadzeniem działalności poszukiwawczo-wydobywczej
Działalność w zakresie poszukiwania, wydobywania i dystrybucji ropy naftowej i gazu ziemnego wiąŜe się z
podwyŜszonym ryzykiem i jest podatna na klęski Ŝywiołowe, błąd operatorski, ataki terrorystyczne albo inne
zdarzenia mogące spowodować wycieki ropy lub gazu, wybuchy, poŜary, uszkodzenie wyposaŜenia, utratę
7
Rozdział I
kontroli nad odwiertem, które z kolei mogą powodować obraŜenia lub śmierć osób, uszkodzenie szybów i
zaplecza produkcyjnego oraz wyrządzić szkody stronie trzeciej lub środowisku naturalnemu. Eksploatowane
złoŜa występują na róŜnych głębokościach, a znajdujące się w nich media złoŜowe (ropa naftowa, gaz ziemny
i woda złoŜowa) cechują się zmiennym składem chemicznym. W złoŜach mogą występować wysokie i
bardzo wysokie ciśnienia, a w niektórych gaz ziemny moŜe zawierać domieszki siarkowodoru, co stwarza
dodatkowe zagroŜenia. ZagroŜenia te w szczególny sposób występują w czasie wykonywania odwiertów,
kiedy to przewiercane są warstwy o nietypowo wysokich ciśnieniach, zawierające media złoŜowe z
domieszką siarkowodoru. Nieprzewidziane zdarzenia mogą takŜe wywołać dodatkowe koszty operacyjne co
moŜe mieć istotny negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju
Grupy Kapitałowej.
Ryzyko związane z brakiem doświadczenia w zakresie działalności poszukiwawczej i wydobywczej
Dotychczasowa działalność Grupy polegała na sprzedaŜy oraz dystrybucji gazu LPG. Działalność w zakresie
poszukiwania surowców naturalnych została rozpoczęta przez Grupę w roku 2006 poprzez dokonanie
akwizycji spółek na rynku kazachskim oraz rosyjskim. Grupa Kapitałowa nie posiada więc rozległego
doświadczenia w zakresie poszukiwania surowców naturalnych. Brak takiego doświadczenia moŜe wywrzeć
negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej.
Ryzyko związane z uzaleŜnieniem od wykwalifikowanej kadry w zakresie działalności poszukiwawczowydobywczej
Prowadzenie działalności poszukiwawczo-wydobywczej wymaga odpowiednio wykwalifikowanej kadry.
Grupa moŜe utracić dotychczasowych wykwalifikowanych współpracowników, jak równieŜ moŜe napotkać
trudności w znalezieniu odpowiednio wykwalifikowanej kadry niezbędnej przy prowadzeniu działalności
poszukiwawczej i wydobywczej. Grupa nie moŜe zagwarantować, Ŝe nie wystąpią problemy ze znalezieniem
odpowiednio wykwalifikowanych pracowników chętnych do pracy dla Grupy w Federacji Rosyjskiej bądź
Kazachstanie. Utrata lub brak moŜliwości znalezienia wykwalifikowanej kadry w zakresie działalności
poszukiwawczo-wydobywczej, mogą spowodować przerwy w działalności, a co za tym idzie, mogą wywrzeć
Ryzyko związane z konkurencją i konsolidacją spółek poszukiwawczo-wydobywczych
Ewentualne wystąpienie konsolidacji spółek prowadzących działalność poszukiwawczo-wydobywczą, w
szczególności na rynku kazachskim, moŜe spowodować negatywne konsekwencje dla działalności Spółek
Poszukiwawczo-Wydobywczych, wynikające na przykład z faktu utrudnionego dostępu do infrastruktury
gazociągowej i ropociągowej. Na działalność Spółek Poszukiwawczo-Wydobywczych moŜe negatywnie
wpłynąć takŜe działalność konkurentów.
W efekcie konsolidacja lub konkurencja na rynku poszukiwawczo-wydobywczym moŜe wywrzeć negatywny
Ryzyko związane z ochroną środowiska w związku z działalnością poszukiwawczo-wydobywczą
Działalność Spółek Poszukiwawczo-Wydobywczych jest naraŜona na wszystkie czynniki ryzyka
operacyjnego w zakresie środowiska naturalnego, które zazwyczaj wiąŜą się z poszukiwaniami, wydobyciem,
magazynowaniem, transportem i sprzedaŜą ropy naftowej i gazu. Przedostanie się ropy naftowej, gazu
ziemnego lub innych zanieczyszczeń do powietrza, gruntu lub wody moŜe spowodować powstanie
zobowiązań na rzecz państwa lub osób trzecich, a takŜe moŜe wymagać od Spółek PoszukiwawczoWydobywczych poniesienia kosztów w celu naprawy szkód wywołanych przez takie zanieczyszczenia. Nie
moŜna zagwarantować, Ŝe przepisy o ochronie środowiska nie spowodują ograniczenia wydobycia lub
znacznego zwiększenia kosztów działalności związanej z wydobyciem, zagospodarowaniem złóŜ i
poszukiwaniami ropy naftowej i gazu, lub nie wpłyną niekorzystnie w inny sposób na działalność, wyniki,
Ryzyko związane z warunkami pogodowymi
Planowanie działalności poszukiwawczo-wydobywczej zakłada określone warunki pogodowe w terminie
prowadzenia takich działań. W przypadku, gdy warunki te będą odbiegać od uznanych za normalne w danym
regionie moŜe okazać się, Ŝe zakładany harmonogram prac nie będzie moŜliwy do wykonania. Wszelkie
opóźnienia w wykonaniu takich działań wynikające z warunków pogodowych mogą wywrzeć negatywny
8
Rozdział I
Ryzyko ubezpieczeniowe
Działalność Spółek Poszukiwawczo-Wydobywczych naraŜona jest na wszystkie czynniki ryzyka
operacyjnego, które zazwyczaj wiąŜą się z poszukiwaniami, wydobyciem, magazynowaniem, transportem i
sprzedaŜą ropy naftowej i gazu. Nie moŜna zagwarantować, Ŝe mimo prowadzenia racjonalnej polityki
ubezpieczeniowej przez Grupę Kapitałową ubezpieczenie posiadane przez Spółki PoszukiwawczoWydobywcze będzie wystarczające do pokrycia wszelkich ewentualnych strat lub zobowiązań. Wystąpienie
niekorzystnego zdarzenia, nieobjętego w pełni ubezpieczeniem, moŜe mieć bezpośredni wpływ na sytuację
finansową Spółek Poszukiwawczo-Wydobywczych, wyniki ich działalności i generowane przepływy
pienięŜne. Ponadto, nie moŜna zagwarantować, Ŝe Grupa będzie w stanie uzyskać ubezpieczenie na
ekonomicznie opłacalnych warunkach lub Ŝe dostępne ubezpieczenie zapewni wystarczające pokrycie strat
związanych z powyŜszymi lub innymi czynnikami ryzyka i zagroŜeniami, co moŜe mieć istotny negatywny
Ryzyko związane z koncesjami, licencjami i pozwoleniami
Poszukiwanie złóŜ ropy naftowej i gazu oraz wydobywanie z nich węglowodorów uzaleŜnione jest od
otrzymania odpowiednich wydawanych przez państwo koncesji, licencji i pozwoleń lub zawarcia
odpowiednich kontraktów. Zawarcie kontraktów lub uzyskanie koncesji i licencji jest procesem
skomplikowanym i czasochłonnym oraz wymaga podejmowania decyzji przez szereg organów administracji
państwowej i agencji rządowych. Uzyskanie, okres obowiązywania, zmiana charakteru koncesji lub licencji
(np. z poszukiwawczego na wydobywczy) oraz przedłuŜenie koncesji i pozwoleń uzaleŜnione są od wielu
czynników pozostających poza kontrolą Spółek Poszukiwawczo-Wydobywczych, do których naleŜą ryzyko
podjęcia działań prawnych przez róŜne zainteresowane podmioty, takie jak organizacje ekologiczne lub inne
organizacje pozarządowe.
Jakiekolwiek znaczne opóźnienie w uzyskaniu, utrata lub opóźnienie w przedłuŜeniu obowiązywania
koncesji i pozwoleń mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub
Ryzyko związane z uzaleŜnieniem od podwykonawców oraz rzetelności wykonawców
Sukces działalności poszukiwawczo-wydobywczej jest uzaleŜniony od terminowego podejmowania działań
związanych z dokonywaniem odwiertów. Większość prac wykonywanych w ramach działalności
poszukiwawczo-wydobywczej powierzana jest odpowiednio wykwalifikowanym przedsiębiorstwom. W
przypadku braku moŜliwości znalezienia w odpowiednim terminie wykwalifikowanych podwykonawców, ich
nierzetelności lub nienaleŜytego wykonywania zobowiązań kontraktowych, w szczególności nieterminowej
realizacji powierzonych zleceń, istnieje ryzyko wstrzymania prac lub ponoszenia dodatkowych kosztów
działalności poszukiwawczo-wydobywczej. Zdarzenia te mogą mieć istotny negatywny wpływ na
4.
Czynniki ryzyka związane z działalnością poszczególnych Nabytych Spółek PoszukiwawczoWydobywczych
Czynniki ryzyka związane z działalnością poszczególnych Nabytych Spółek Poszukiwawczo-Wydobywczych
w Kazachstanie
Ryzyko związane z nieprzestrzeganiem warunków Koncesji OTG, Koncesji Dautskoje oraz Koncesji
śubantam-śusałysaj
Koncesja OTG, Koncesja Dautskoje oraz Koncesja śubantam-śusałysaj wraz ze związanymi z koncesjami
programami inwestycyjnymi nakładają na koncesjonariusza szereg zobowiązań. Niewykonanie takich
zobowiązań moŜe wiązać się z negatywnymi konsekwencjami takimi, jak kary pienięŜne, zawieszenie lub
cofnięcie koncesji. Naruszenie warunków wyŜej wymienionych koncesji moŜe wynikać, w szczególności, z
prowadzenia działalności bez odpowiedniego zezwolenia wydanego przez organy ochrony środowiska, utraty
lub braku przedłuŜenia czasowego prawa do uŜytkowania gruntu, na którym prowadzone są prace
poszukiwawczo-wydobywcze, nieprzestrzegania warunków programu likwidacyjnego, braku funduszu
likwidacyjnego, braku programu ubezpieczeniowego, ujawnienia warunków koncesji lub nieprzedłuŜenia
odpowiedniego ubezpieczenia itd.
9
Rozdział I
W styczniu 2007 roku miało miejsce zawieszenie Koncesji OTG z uwagi na niewystarczającą realizację
zobowiązań dotyczących minimalnego programu roboczego na 2006 rok. Sytuacja ta wynikała z działalności
inwestycyjnej OTG prowadzonej przed pośrednim nabyciem udziałów w OTG przez Spółkę. Po złoŜeniu
odpowiednich wyjaśnień w zakresie realizacji zobowiązań inwestycyjnych decyzja o zawieszeniu Koncesji
OTG została cofnięta i obecnie OTG przysługują wszelkie prawa z Koncesji OTG.
W październiku 2007 roku na wniosek spółki Profit Ministerstwo Energetyki wydało pismo potwierdzające
istnienie oraz waŜność Koncesji Dautskoje. Przedmiotowe pismo potwierdzało równieŜ, Ŝe na Koncesji
Dautskoje nie zostały ustanowione Ŝadne obciąŜenia. W piśmie Ministerstwo Energetyki zwróciło uwagę na
braki w wykonaniu zobowiązań wynikających z wymienionej koncesji. W listopadzie 2007 roku spółka Profit
przedstawiła Ministerstwu Energetyki odpowiedź, w której ustosunkowała się do zarzutów ministerstwa i
wskazała na czynności, jakie zostały podjęte w celu wykonania zobowiązań koncesyjnych.
Nie moŜna wykluczyć, Ŝe odpowiednie organy stwierdzą, iŜ spółki OTG, EmbaJugNieft oraz Profit nie
przestrzegały wszystkich warunków posiadanych koncesji.
Zawieszenie lub cofnięcie Koncesji OTG, Koncesji Dautskoje lub Koncesji śubantam-śusałysaj na skutek
wyŜej opisanych okoliczności moŜe mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub
Ryzyko związane z prawem pierwszeństwa przysługującym Republice Kazachstanu w stosunku do udziałów i
akcji w spółkach kontrolujących podmioty będące posiadaczami koncesji oraz do praw uŜytkowania złóŜ
kopalin
Ustawa o ZłoŜach Kopalin przyznaje Republice Kazachstanu prawo pierwszeństwa w stosunku do praw
uŜytkowania złóŜ kopalin oraz praw udziałowych w podmiotach posiadających prawa uŜytkowania złóŜ
kopalin, a takŜe w kaŜdym podmiocie, który moŜe bezpośrednio lub pośrednio wywierać wpływ na decyzje
podejmowane przez uŜytkownika złóŜ kopalin, jeŜeli podstawowa działalność danego podmiotu związana
jest z uŜytkowaniem złóŜ kopalin w Kazachstanie. Reguła ta dotyczy zarówno podmiotów kazachskich jak i
zagranicznych. Opisane powyŜej prawo pierwszeństwa umoŜliwia Republice Kazachstanu nabywanie
wszelkich praw uŜytkowania złóŜ kopalin lub praw udziałowych, których zbycie jest oferowane, na
warunkach nie mniej korzystnych niŜ oferowane przez innych nabywców.
W przypadku naruszenia wyŜej opisanego prawa pierwszeństwa, odpowiedni organ administracji rządowej
ma prawo do wypowiedzenia koncesji na uŜytkowanie złóŜ kopalin jak równieŜ do Ŝądania stwierdzenia
niewaŜności transakcji dokonanej z naruszeniem prawa pierwszeństwa.
Dokładny zakres prawa pierwszeństwa nie jest jasny i nie istnieją precedensy, które mogłyby określić, w jaki
sposób naleŜy je stosować. Nie moŜna wykluczyć, Ŝe zakres prawa pierwszeństwa obejmuje ofertę i
późniejszy obrót Akcjami na rynku regulowanym. Nie jest teŜ jasne, czy prawo pierwszeństwa powinno być
wykonywane w stosunku do transakcji zbycia, które wystąpiły bez zawiadomienia odpowiednich organów
oraz czy transakcje uprzednio juŜ dokonane mogą zostać uniewaŜnione.
Nie ma gwarancji, Ŝe wszystkie transakcje dokonywane w spółkach posiadających, pośrednio lub
bezpośrednio, udziały w spółkach OTG, EmbaJugNieft oraz Profit przebiegały zgodnie ze wskazaną
procedurą. Analogiczne ryzyko odnosi się do transakcji, które będą dokonywane w przyszłości.
W dniu 10 listopada 2006 r. Spółka uzyskała zgodę na nabycie udziałów w spółkach EmbaJugNieft i Profit.
W dniu 20 października 2006 r. została wydana zgoda na nabycie przez Spółkę 50% akcji w spółce
Occidental Resources. Zgody stanowiły jednocześnie zrzeczenie się przez Państwo Kazachskie
przysługującego mu prawa pierwszeństwa do wspomnianych akcji i udziałów. W dniu 5 grudnia 2006 r.
Państwo Kazachskie wydało dokument, zgodnie z którym zrzekło się prawa pierwszeństwa w nabywaniu
wszelkich akcji Occidental Resources. W dniu 25 kwietnia 2007 r. Spółka złoŜyła podanie o generalną zgodę
i zrzeczenie się prawa pierwszeństwa w stosunku do Akcji Serii B objętych ofertą publiczną w zakresie, w
jakim Spółka kontroluje OTG. W związku z nabyciem przez Spółkę udziałów w spółkach Emba i Profit
wniosek o generalną zgodę i zrzeczenie się prawa pierwszeństwa został uzupełniony o informacje dotyczące
wymienionych spółek. W dniu 14 czerwca 2007 r. Spółka uzyskała od Ministerstwa Energetyki generalną
zgodę na obrót akcjami i zrzeczenie się prawa pierwszeństwa w stosunku do Akcji objętych pierwszą ofertą
publiczną, Akcji Serii C oraz Akcji Serii D. Zrzeczenie się prawa pierwszeństwa oraz generalna zgoda
obejmuje równieŜ wtórny obrót tymi Akcjami. Uzyskanie takiej zgody oznacza takŜe pozwolenie na
publikację informacji dotyczących koncesji Nabytych Spółek Poszukiwawczo-Wydobywczych. W dniu 8
10
Rozdział I
maja 2008 r. Spółka uzyskała od Ministerstwa Energetyki zrzeczenie się prawa pierwszeństwa oraz
nieograniczoną zgodę na emisję Akcji, a takŜe obligacji zamiennych i innych instrumentów, dających prawo
do Akcji, oraz na obrót tymi instrumentami na zorganizowanych i niezorganizowanych rynkach papierów
wartościowych.
Nie są znane Spółce przypadki, w których Republika Kazachstanu wykonała prawo pierwszeństwa w
stosunku do zagranicznej spółki publicznej, która nie jest bezpośrednim właścicielem koncesji.
Istnieje ryzyko, Ŝe w opinii odpowiednich organów administracji kazachskiej przepisy Ustawy o ZłoŜach
Kopalin w zakresie prawa pierwszeństwa znajdują zastosowanie w stosunku do jakichkolwiek Akcji, w tym
Akcji oferowanych w ramach ofert publicznych, oraz obrotu Akcjami na rynku regulowanym. W
konsekwencji nie moŜna zagwarantować, Ŝe takie organy nie podejmą prób wykonania prawa pierwszeństwa,
stwierdzenia niewaŜności transakcji dokonywanych na Akcjach, w tym Akcjach oferowanych w ramach ofert
publicznych, lub nie wypowiedzą odpowiednich koncesji. Działania takie będą miały negatywny wpływ na
ofertę oraz obrót Akcjami na rynku regulowanym jak równieŜ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub
perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej. Uzyskanie takiej zgody będzie równieŜ oznaczać pozwolenie na
publikację informacji dotyczącej koncesji.
Ryzyko wynikające z obciąŜenia Koncesji OTG zastawem
Zgodnie z przepisami prawa kazachskiego, jest moŜliwe ustanawianie zastawów na prawach wynikających z
koncesji poszukiwawczo-wydobywczych w celu zabezpieczenia roszczeń z umów poŜyczki lub umów
kredytowych. W dniu 13 kwietnia 2006 r. OTG zawarło umowę zastawu z Bankiem CenterCredit JSC na
zabezpieczenie trzech kredytów na łączną kwotę 37,8 milionów USD. W dniu 31 marca 2008 r.
EmbaJugNieft udzieliła gwarancji spłaty tych kredytów.
Istnieje ryzyko, Ŝe w przypadku naruszenia przez te spółki warunków zabezpieczonych umów, Bank
CenterCredit JSC będzie dochodzić realizacji praw wynikających z zastawu, co moŜe mieć negatywny wpływ
na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej.
Ryzyko związane z ewentualnymi nieprawidłowościami dotyczącymi przenoszenia udziałów w spółkach
EmbaJugNieft oraz Profit
Przeniesienie udziałów w spółkach kazachskich wymaga dochowania odpowiednich szczegółowych
wymogów wynikających z przepisów prawa. Nie ma jednak gwarancji, Ŝe wszystkie transakcje na udziałach
w wymienionych spółkach realizowane były w przeszłości zgodnie z przepisami prawa. Spółka nabywając
udziały w spółkach EmbaJugNieft i Profit dochowała wszelkich wymogów prawa.
Nie ma gwarancji, Ŝe w przyszłości nie zostaną zakwestionowane jakiekolwiek transakcje na udziałach w
spółkach EmbaJugNieft oraz Profit, co moŜe mieć negatywny wpływ na tytuł prawny Spółki do udziałów w
wymienionych spółkach, co z kolei moŜe negatywnie wpłynąć na działalność, wyniki, sytuację finansową lub
Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy w Federacji Rosyjskiej
Ryzyko wynikające z ewentualnych nieprawidłowości w związku z wydaniem koncesji rosyjskich Spółek
Poszukiwawczo-Wydobywczych oraz przeniesieniem Koncesji Wysowskie i Koncesji Wierchnie-Peczorskie
oraz wykonywaniem prac przewidzianych w ich warunkach.
Koncesja Jermałowskie, Koncesja JuŜno-Niercowskie i Koncesja PoroŜskie zostały udzielone odpowiednio
spółce Nieftiegeoserwis oraz Peczora-Petroleum, natomiast Koncesja Wysowskie została udzielona na rzecz
spółki Siewiergeofizyka w wyniku ponownego wydania koncesji posiadanej uprzednio przez inną niŜ spółka
Siewiergeofizyka spółkę akcyjną OJSC Siewiergeofizyka. Podobnie przyznanie koncesji WierchniePeczorskie spółce Peczora-Petroleum nastąpiło w wyniku ponownego wydania koncesji przysługującej
uprzednio innemu podmiotowi. Udzielenie, przeniesienie i ponowne wydanie koncesji podlega w prawie
rosyjskim bardzo restrykcyjnej i szczegółowej regulacji, której naruszenie moŜe mieć negatywny wpływ na
stan prawny koncesji. Jakiekolwiek nieprawidłowości w procesie wydania, przeniesienia i ponownego
wydania koncesji, które mogą wynikać z działań koncesjonariusza, poprzednich koncesjonariuszy, jak i
organu wydającego koncesje, mogą mieć negatywny wpływ na status koncesji.
Prawo rosyjskie uzaleŜnia zmianę warunków koncesji (np. jej przedłuŜenie) od spełnienia szeregu wymogów
formalnych i materialnych. Warunki Koncesji Wysowskie i Koncesji PoroŜskie zostały zmienione w celu
m.in. przedłuŜenia koncesji oraz zmiany terminów wykonania prac przewidzianych w warunkach koncesji.
11
Rozdział I
Jakiekolwiek naruszenie obowiązujących przepisów w procesie zmiany warunków koncesji moŜe mieć
negatywny wpływ na status prawny wprowadzonych zmian jak teŜ całej koncesji.
Ponadto, zgodnie z przepisami prawa rosyjskiego, niewykonanie lub nieterminowe wykonanie przez
posiadacza koncesji jakichkolwiek zobowiązań przewidzianych w warunkach koncesji, moŜe spowodować jej
uniewaŜnienie. Niewywiązywanie się ze zobowiązań koncesyjnych przez posiadaczy rosyjskich koncesji
poszukiwawczo-wydobywczych jest zjawiskiem często występującym w praktyce, które miało równieŜ
miejsce w przypadku rosyjskich Spółek Poszukiwawczo-Wydobywczych. Ryzyko zawieszenia, ograniczenia
lub cofnięcia koncesji wynikać moŜe równieŜ z braku przygotowania i zatwierdzenia dokumentacji
technicznej niezbędnej do rozpoczęcia prac poszukiwawczych na terytorium koncesji. W stosunku do
Koncesji Jermałowskie i Koncesji JuŜno-Niercowskie ryzyko uniewaŜnienia koncesji związane jest w
szczególności z faktem nierozpoczęcia badań sejsmicznych w określonym w obu koncesjach terminie.
ZwaŜywszy, Ŝe organy koncesyjne mają duŜą swobodę w interpretowaniu i stosowaniu prawa, które nakłada
na koncesjonariusza szczegółowe obowiązki, nie ma gwarancji, Ŝe w ocenie odpowiednich organów
koncesyjnych: (i) udzielenie koncesji rosyjskich Spółek Poszukiwawczo-Wydobywczych nastąpiło zgodnie z
dochowaniem wszelkich wymogów przewidzianych przepisami prawa, (ii) przeniesienie i ponowne wydanie
Koncesji Wysowskie i Koncesji Wierchnie-Pieczorskie nastąpiło zgodnie z przepisami prawa; (iii) wszystkie
warunki Koncesji Jermałowskie, Koncesji JuŜno-Niercowskie, Koncesji Wysowskie, Koncesji PoroŜskie oraz
Koncesji Wierchnie-Pieczorskie były i będą naleŜycie spełniane, w tym wszystkie prace przebiegały lub będą
przebiegały zgodnie z warunkami wymienionych koncesji. Wskazane powyŜej oraz ewentualne inne
okoliczności, mogą spowodować uniewaŜnienie wspomnianych koncesji, co moŜe mieć negatywny wpływ na
Ryzyko związane z ewentualnymi nieprawidłowościami dotyczącymi utworzenia spółki Nieftiegeoserwis,
Siewiergeofizyka i Peczora-Petroleum oraz przenoszenia udziałów w spółkach Nieftiegeoserwis,
Siewiergeofizyka i Peczora-Petroleum
Zgodnie z prawem rosyjskim utworzenie spółki oraz przeniesienie udziałów w spółce wymaga dochowania
odpowiednich wymogów wynikających z przepisów prawa, w tym prawa antymonopolowego, jak teŜ
postanowień dokumentów korporacyjnych. Spółka, nabywając udziały w spółkach Nieftiegeoserwis,
Siewiergeofizyka i Peczora-Petroleum uzyskała odpowiednie zgody oraz dokonała odpowiednich
powiadomień. Nie ma jednak gwarancji, Ŝe utworzenie wspomnianych spółek oraz wszystkie transakcje na
udziałach w spółkach Siewiergeofizyka, Nieftiegeoserwis i Peczora-Petroleum realizowane w przeszłości
przebiegały zgodnie z wszelkimi wymogami prawa i postanowieniami dokumentów korporacyjnych.
Nie ma pewności, Ŝe w przyszłości nie zostanie zakwestionowana prawidłowość utworzenia spółek
Nieftiegeoserwis, Siewiergeofizyka i Peczora-Petroleum oraz jakiekolwiek transakcje na udziałach w tych
spółkach, co moŜe takŜe wpłynąć na tytuł prawny Spółki do udziałów w tych spółkach, co z kolei moŜe mieć
Ryzyko związane z powództwami wniesionymi przeciwko rosyjskim Spółkom Poszukiwawczo-Wydobywczym
Przeciwko rosyjskim Spółkom Poszukiwawczo-Wydobywczym toczą się postępowania sądowe w Federacji
Rosyjskiej o zapłatę zobowiązań umownych w łącznej wysokości ok. 160.077,5 tys. RUB. Na dzień Daty
Dokumentu Rejestracyjnego spółki Grupy nie otrzymały jeszcze prawomocnych wyroków w tych sprawach.
Istnieje ryzyko, Ŝe w wyniku prowadzonych postępowań, które zostały opisane w niniejszym Dokumencie
Rejestracyjnym w Rozdziale „Inne informacje” w punkcie „Postępowania, w których Spółka lub spółki
Grupy występują jako pozwany”, zapadną rozstrzygnięcia niekorzystne dla rosyjskich Spółek
Poszukiwawczo-Wydobywczych, co moŜe mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację
5.
Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim działa Grupa w Polsce i na Litwie
Ryzyko gospodarcze
Rozwój Spółki jest skorelowany z wieloma czynnikami o charakterze gospodarczym i demograficznym.
PowyŜsze czynniki obejmują, między innymi, wzrost lub spadek PKB (oraz związanej z tym siły nabywczej
społeczeństwa), inflacji, bezrobocia oraz wielkość i charakterystykę demograficzną populacji. Wszelkie
przyszłe niekorzystne zmiany jednego lub kilku z powyŜszych czynników, w szczególności pogorszenie stanu
12
Rozdział I
gospodarki, mogą mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy
Ryzyko związane z otoczeniem prawno-regulacyjnym
Dotychczasowa działalność Grupy prowadzona była głównie w Polsce oraz w nieznacznym stopniu na Litwie
i jest w związku z powyŜszym naraŜona na ryzyko zmian w otoczeniu prawnym i regulacyjnym w tych
krajach. Otoczenie prawne oraz regulacyjne w tych krajach podlegało oraz nadal podlega częstym zmianom,
a ponadto przepisy prawa nie są stosowane w sposób jednolity przez sądy oraz organy administracji
publicznej. Zakres oddziaływania tych czynników uległ w ostatnich latach znacznemu poszerzeniu ze
względu na przystąpienie Polski i Litwy do UE w maju 2004 roku, w wyniku czego oba kraje miały
obowiązek przyjąć i wdroŜyć wszystkie akty prawne UE oraz acquis communautaire (zestaw praw i
obowiązków, w tym orzecznictwo Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości, które wiąŜą wszystkie państwa
członkowskie UE). Istotny wpływ na działalność Spółki mają takŜe zmiany polskiego prawa podatkowego.
System prawa podatkowego w Polsce oraz na Litwie podlega szczególnie dynamicznym zmianom
wynikającym z konieczności dostosowania tych przepisów do wymagań stawianych przez rozwój Ŝycia
gospodarczego oraz z faktu przystąpienia Polski oraz Litwy do UE. Istotny charakter oraz zakres zmian, a
takŜe trudności interpretacyjne, jakie są związane ze stosowaniem prawa podatkowego utrudniają zarówno
bieŜącą działalność jak teŜ prawidłowe planowanie podatkowe.
PowyŜsza sytuacja sprawia, Ŝe ryzyko prawno-regulacyjne w obu krajach, w tym ryzyko związane ze
stosowaniem przepisów prawa podatkowego jest relatywnie wyŜsze niŜ w krajach o ustabilizowanym
systemie prawym, w tym podatkowym.
Niepewność związana z otoczeniem prawnym, regulacyjnym oraz podatkowym w Polsce i na Litwie, moŜe
mieć niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy
Kapitałowej.
Ryzyko konkurencji
Rynek importerów LPG naleŜy do bardzo konkurencyjnych rynków, na którym dochodzi do częstych obniŜek
cen spowodowanych róŜnymi czynnikami, do których moŜna zaliczyć: (i) działania przedsiębiorców o bardzo
silnej pozycji, którzy dzięki skali swojej produkcji mogą negatywnie wpływać na moŜliwości zbytu i zakupu
surowca przez Grupę; (ii) pojawienie się przedsiębiorców bez zaplecza technicznego, którzy stosują ceny
dumpingowe; (iii) nieuporządkowany import ze wschodu powodujący czasową nadpodaŜ towaru, która
zmusza oferujących towar na rynku krajowym do obniŜenia cen; nakręcająca się wówczas spirala obniŜek
cen powoduje, Ŝe importerzy sprzedają gaz po kosztach zakupu, a nawet poniŜej tych kosztów;
Nie moŜna wykluczyć, Ŝe występowanie powyŜszych czynników moŜe wywrzeć negatywny wpływ na
Ryzyko rozwoju szarej strefy
Na warunki rynku LPG mają duŜy wpływ przedsiębiorcy działający w obszarze szarej strefy. Przedsiębiorcy
ci kupują i oferują LPG do napędu pojazdów silnikowych, z pominięciem obowiązku naliczenia i
odprowadzenia podatku akcyzowego. Z uwagi na wysokość stawek tego podatku, znacznie przekraczających
marŜe osiągane na towarze, cena LPG oferowanego z ominięciem przepisów podatkowych jest
atrakcyjniejsza od ceny gazu sprzedawanego legalnie. Szacuje się, Ŝe szarą strefę stanowi ok. 20%
importowanej masy towarowej. Nie moŜna wykluczyć, Ŝe istnienie szarej strefy będzie w przyszłości
wywierać negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy
Kapitałowej.
Ryzyko związane ze zmiennością cen ropy naftowej i LPG
PodaŜ, popyt oraz ceny ropy naftowej i gazu charakteryzują się duŜą zmiennością i są determinowane przez
czynniki w zakresie których Spółka nie ma Ŝadnej kontroli. Czynniki te obejmują podaŜ i popyt globalny,
stopy procentowe, stopę inflacji, a takŜe klimat polityczny. Znaczący, długotrwały spadek cen paliw na
światowych rynkach mógłby negatywnie wpłynąć na działalność handlową w zakresie sprzedaŜy ropy
naftowej i LPG, powodując tym samym negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub
13
Rozdział I
Ryzyko związane z uzaleŜnieniem od głównych dostawców
Związanie się z jednym, bądź kilkoma głównymi dostawcami, wprowadza element ryzyka przeniesienia
problemów dostawcy na odbiorcę. W poprzednich latach Spółka w znaczący sposób opierała swoją
działalność handlową w zakresie LPG o jednego głównego dostawcę na Wschodzie – Mazeikiu Nafta oraz
kilku dostawców na Zachodzie. Na skutek braku moŜliwości utrzymania wysokiego poziomu dostaw ze
Wschodu nastąpiło naturalne przesunięcie kierunku zaopatrzenia na Europę Zachodnią i Północną.
W obecnej chwili wschód pozostaje jedynie kierunkiem uzupełniającym. Spółka utrzymuje kontakty
handlowe z kilkoma firmami eksporterami z Federacji Rosyjskiej i Białorusi, realizując, oprócz dostaw
kolejowych, dostawy autocysternami. Spółka nie posiada wystarczającej ilości solidnych partnerów ze
Wschodu, co moŜe mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy
Ryzyko utraty zaufania odbiorców
Na rynku gazowym istnieje kilka czynników, które powodują utratę zaufania odbiorców: (i) brak rytmiki i
ciągłości dostaw; (ii) niedotrzymywanie terminów dostaw; (iii) dostarczanie towaru innej jakości niŜ
deklarowana. Utrata zaufania odbiorców moŜe mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację
Ryzyko związane z zapasami
Wielkość zapasów jest utrzymywana na poziomie uzaleŜnionym od bieŜącej sytuacji rynkowej, z
uwzględnieniem prognoz 2-3 tygodniowych. Mimo takiej polityki istnieje ryzyko wzrostu zapasów
magazynowych przy gwałtownej obniŜce cen na rynku wewnętrznym. Wówczas podejmowane są działania
zmierzające do zmniejszenia, bądź rezygnacji z dostaw. NaleŜy przy tym zwrócić uwagę, Ŝe szybkie tempo
zmniejszenia dostaw moŜe być niemoŜliwe i przy niekorzystnej koniunkturze na rynku wewnętrznym poziom
zapasów, w początkowym okresie, będzie się zwiększał. Sytuacja taka moŜe powstać, gdy dostawy będą
realizowane w oparciu o kontrakt długoterminowy z niemoŜnością rezygnacji z podjętych zobowiązań
kontraktowych. W konsekwencji moŜe to mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową
lub perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej.
Ponadto zgodnie z Ustawą o Zapasach Ropy Naftowej Spółka zobowiązana jest do zwiększania, tworzenia i
utrzymywania zapasów gazu płynnego (LPG). Niedopełnienie tego obowiązku w przewidzianym terminie i
wymaganej ilości, a takŜe obniŜenie ilości zapasów obowiązkowych poniŜej poziomu określonego w Ustawie
o Zapasach Ropy Naftowej, bądź teŜ utrzymywanie, w ramach zapasów obowiązkowych, gazu płynnego
(LPG) niespełniającego wymagań jakościowych obowiązujących na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
moŜe w szczególności spowodować nałoŜenie na Spółkę przez Prezesa URE lub Agencję Rezerw
Materiałowych kar pienięŜnych w wysokości przewidzianej w Ustawie o Zapasach Ropy Naftowej. Z uwagi
na uwarunkowania na rynku paliw nie moŜna zagwarantować, Ŝe Spółka zawsze będzie w stanie dopełnić
wszystkich ciąŜących na niej obowiązków przewidzianych w Ustawie o Zapasach Ropy Naftowej. W
konsekwencji ewentualne nałoŜenie na Spółkę przez uprawniony organ kar pienięŜnych moŜe mieć
Ryzyko cen towarów
Grupa jest naraŜona na ryzyko zmian cen towarów w okresie między podjęciem wiąŜącej decyzji o zakupie
towaru, a uzyskaniem fizycznej dostępności towaru do sprzedaŜy. Z uwagi na to ryzyko Grupa dokonuje
transakcji nabycia towarów z dostawą w moŜliwie krótkim, przewidywalnym okresie. Zwykle okres między
decyzją o zakupie a uzyskaniem fizycznej dostępności towaru do sprzedaŜy nie przekracza 2-3 tygodni.
Podejmując decyzje o zakupie, Grupa kieruje się oceną bieŜącej sytuacji rynkowej, perspektywami jej zmiany
w najbliŜszym okresie oraz poziomem moŜliwej do uzyskania marŜy na sprzedaŜy towarów. W przypadku
zmiany ceny moŜe okazać się, Ŝe Spółka poniosła stratę, co w konsekwencji moŜe mieć negatywny wpływ na
Ryzyko utraty kluczowych pracowników Grupy
Sukces Grupy zaleŜy od pracy, umiejętności, fachowej wiedzy i doświadczenia kierownictwa zarówno
Spółki, jak i kaŜdej ze spółek wchodzących w skład Grupy. Zmiany w składzie kadry kierowniczej wyŜszego
szczebla mogą wywołać zakłócenia w działalności Grupy, a strata któregokolwiek z członków wyŜszego
14
Rozdział I
kierownictwa moŜe mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy
6.
Opis czynników ryzyka związanych z inwestycją w Akcje
Ryzyko wystąpienia zagroŜenia dla kontynuacji działalności oraz zdolności do kontynuacji poszczególnych
projektów
Petrolinvest oraz spółki powiązane rozpoczęły realizację zakrojonego na szeroką skalę programu
inwestycyjnego, który ma na celu rozwinięcie działalności Grupy Kapitałowej Petrolinvest S.A. w zakresie
poszukiwania i późniejszej eksploatacji złóŜ ropy naftowej i gazu. Ze względu na początkowy status
prowadzonych inwestycji, na dzień sporządzenia załączonego Skonsolidowanego Sprawozdania
Finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2007 r. nie było pewności, Ŝe Grupa osiągnie zamierzone cele w
wyniku planowanych i poniesionych inwestycji. Powodzenie realizacji programu inwestycyjnego uzaleŜnione
jest od moŜliwości zapewnienia długoterminowego finansowania podjętych przez Spółkę zobowiązań
inwestycyjnych i koncesyjnych. Brak moŜliwości pozyskania wymaganego finansowania moŜe opóźnić lub
wstrzymać realizację części lub całości programu inwestycyjnego i moŜe mieć istotny wpływ na działalność,
sytuację finansową i majątkową oraz wyniki finansowe Grupy, jak równieŜ zdolność do kontynuacji
poszczególnych projektów oraz działalności Grupy.
Ryzyko związane z inwestowaniem w Akcje Spółki wynikające z początkowego stadium rozwoju Grupy
Kapitałowej w zakresie działalności poszukiwawczo-wydobywczej
Spółka jest podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej, obejmującej spółki w Polsce i na Litwie w zakresie
działalności gazowej, oraz w Kazachstanie i Federacji Rosyjskiej, w zakresie poszukiwania i wydobycia
węglowodorów. śadna ze spółek, poza gazową działalnością Grupy w Polsce i na Litwie, nie posiada
wystarczających historycznych danych operacyjnych i finansowych, na podstawie których potencjalni
inwestorzy mogliby sporządzić prognozy przyszłej działalności. Specyfika działalności w segmencie
poszukiwawczo-wydobywczym polega na inwestowaniu znaczących nakładów na wstępnym etapie rozwoju.
Nie moŜna zagwarantować, Ŝe poniesione nakłady przyniosą spodziewane efekty, co moŜe mieć negatywny
Ryzyko inwestowania w Akcje związane ze strategią rozwoju działalności Grupy Kapitałowej obejmującą
akwizycje oraz rozwój działalności na rynkach zagranicznych
Strategia Grupy Kapitałowej zakłada rozwój jej działalności, między innymi, przez dokonywanie akwizycji i
powoływanie wspólnych podmiotów z partnerami na rynkach zagranicznych. Nie ma pewności, czy i kiedy
przejęte dotychczas lub w przyszłości, lub powołane wspólnie z partnerami zagranicznymi spółki zaczną
generować zyski. Ewentualne straty ponoszone przez te spółki mogą mieć negatywny wpływ na działalność,
wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej.
Ponadto skuteczna realizacja strategii rozwoju działalności zagranicznej Grupy Kapitałowej będzie wymagała
ponoszenia przez Grupę Kapitałową odpowiednich nakładów finansowych.
Strategia Spółki zakłada, Ŝe finansowanie Spółek Poszukiwawczo-Wydobywczych będzie następować
między innymi poprzez poŜyczki Spółki na ich rzecz oraz podwyŜszenia kapitału zakładowego Spółek
Poszukiwawczo-Wydobywczych. Do dnia Daty Dokumentu Rejestracyjnego wysokość poŜyczek
uruchomionych na finansowanie działalności Spółek Poszukiwawczo-Wydobywczych przekroczyła 137 mln
USD, a wysokość kwot przekazanych na podwyŜszenie kapitału zakładowego przekroczyła 123 mln USD.
Spółka nie jest jedynym wspólnikiem w Spółkach Poszukiwawczo-Wydobywczych. Nie moŜna więc
zagwarantować, Ŝe ewentualne nieporozumienia z partnerami nie będą miały wpływu na realizację strategii
Grupy. Nie moŜna takŜe zagwarantować, Ŝe Spółki Poszukiwawczo-Wydobywcze spłacą Spółce wszystkie
udzielone poŜyczki. Nie moŜna więc zagwarantować, Ŝe wystąpienie tych okoliczności nie będzie miało
negatywnego wpływu na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy
Kapitałowej.
Kraje, na obszarze których Grupa Kapitałowa dokonała lub będzie w przyszłości dokonywać inwestycji,
mogą charakteryzować się znacząco większym poziomem ryzyka w zakresie działalności w porównaniu z
państwami członkowskimi UE.
15
Rozdział I
Biorąc powyŜsze pod uwagę, nie ma pewności, Ŝe działalność Grupy Kapitałowej na rynkach zagranicznych
przyniesie spodziewane efekty. Nie moŜna wykluczyć, Ŝe Grupa Kapitałowa nie będzie w stanie osiągnąć
zamierzonych celów i rozwinąć swojej działalności w innych krajach lub Ŝe jej sprzedaŜ oraz strategia
marketingowa na rynkach eksportowych nie będzie skuteczna.
Nieosiągnięcie celów na poszczególnych rynkach zgodnie z planem lub niezdolność opracowania
skutecznych strategii marketingowych moŜe mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację
Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu oraz uprawnieniami przyznanymi niektórym Akcjonariuszom
W dniu Daty Dokumentu Rejestracyjnego Prokom Investments posiadał ok. 40,35% Akcji. Zgodnie z
postanowieniami Statutu, Prokom Investments przysługuje szereg uprawnień osobistych określonych w
Statucie, w tym prawo do powoływania i odwoływania prezesa Zarządu (w przypadku Zarządu dwu albo
trzyosobowego) albo prezesa oraz jednego członka Zarządu (w przypadku Zarządu pięcioosobowego), a
takŜe dwóch członków Rady Nadzorczej. Do Prokom Investments nie znajduje takŜe zastosowania
ograniczenie prawa głosu, które jest przewidziane w Statucie. (Więcej na ten temat znajduje się w Rozdziale
„Znaczni Akcjonariusze”). Prokom Investments jest podmiotem pośrednio zaleŜnym Pana Ryszarda Krauze,
który w dniu Daty Dokumentu Rejestracyjnego posiadał ok. 0,06% Akcji. Ponadto stosownie do Statutu,
Panu Ryszardowi Krauze przysługuje szereg uprawnień osobistych, w tym prawo do powołania Wiceprezesa
Zarządu oraz jednego członka Rady Nadzorczej. Do wykonywania prawa głosu przez Pana Ryszarda Krauze
nie znajduje zastosowania ograniczenie głosu, które jest przewidziane w Statucie.
PowyŜsze uprawnienia powodują, Ŝe wpływ Prokom Investments oraz Pana Ryszarda Krauze na działalność
Spółki pozostanie znaczący nawet w przypadku znacznego spadku ich obecnego udziału w kapitale
zakładowym Spółki. Ponadto, nabycie znacznego pakietu Akcji przez osobę trzecią nie musi prowadzić do
uzyskania kontroli nad Radą Nadzorczą oraz Zarządem, jak równieŜ nie zawsze zapewni znaczącą siłę głosu
na Walnym Zgromadzeniu.
Ryzyko związane z ograniczeniami w moŜliwości przejęcia kontroli nad Spółką
Niektóre z obowiązujących przepisów prawa, a takŜe postanowienia obecnego Statutu, mogą ograniczać
moŜliwość przejęcia kontroli nad Spółką. W konsekwencji moŜe to powodować ograniczania moŜliwości
realizacji szybkich zysków przez Akcjonariuszy wynikających zazwyczaj ze wzrostu ceny Akcji w przypadku
zmiany kontroli. Przepisy prawa w zakresie nabywania znaczących pakietów Akcji zostały przedstawione w
Rozdziale „Akcje, kapitał zakładowy, walne zgromadzenie”.
NaleŜy zwrócić takŜe uwagę, Ŝe w pewnych sytuacjach – zgodnie z Kazachskim Prawem Ochrony
Konkurencji – nabycie ponad 25% Akcji lub przejęcie kontroli nad Spółką w inny sposób moŜe skutkować
powstaniem obowiązku złoŜenia zawiadomienia do kazachskiego Komitetu Ochrony Konkurencji i uzyskania
przez Akcjonariuszy zezwolenia na taką transakcję.
Zgodnie z postanowieniami Statutu, prawo głosu Akcjonariuszy zostało ograniczone w ten sposób, Ŝe Ŝaden
Akcjonariusz nie moŜe wykonywać więcej niŜ 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (Statut
rozszerza ograniczenie równieŜ na podmioty działające w porozumieniu), które nie znajdują zastosowania do
niektórych Akcjonariuszy. Przejęcie kontroli nad Spółką moŜe być teŜ utrudnione ze względu na uprawnienia
osobiste, jakie przysługują niektórym Akcjonariuszom. Uprawnienia te zostały opisane w Rozdziale „Akcje,
kapitał zakładowy, walne zgromadzenie” w punktach „Prawa i obowiązki związane z Akcjami” oraz
„Uprawnienia osobiste Akcjonariuszy” w zakresie dotyczącym ryzyka związanego ze strukturą akcjonariatu
oraz uprawnieniami przyznanymi niektórym Akcjonariuszom. Ponadto naleŜy zwrócić uwagę, Ŝe uchwały
Walnego Zgromadzenia w sprawie odwołania lub zawieszenia członków Zarządu muszą być podejmowane
większością czterech piątych głosów. PowyŜsze ograniczenia wynikające z przepisów prawa oraz Statutu, jak
równieŜ uprawnienia osobiste mogą w znaczący sposób utrudnić moŜliwość przejęcia kontroli nad Spółką, co
moŜe mieć negatywny wpływ na płynność Akcji.
Ryzyko związane z wydaniem decyzji o zawieszeniu lub o wykluczeniu Akcji z obrotu na rynku regulowanym
Uprawnienia KNF
W sytuacji, gdy spółki publiczne nie dopełniają określonych obowiązków wymienionych w artykule 157 i
158 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, KNF moŜe nałoŜyć na podmiot, który nie dopełnił
16
Rozdział I
obowiązków, karę pienięŜną do wysokości jednego miliona złotych albo moŜe wydać decyzję o wykluczeniu
akcji z obrotu na rynku regulowanym albo nałoŜyć obie te kary łącznie.
Ponadto zgodnie z artykułem 20 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, w przypadku gdy obrót
określonymi papierami wartościowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na moŜliwość
zagroŜenia prawidłowego funkcjonowania rynku regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku,
albo naruszenia interesów inwestorów, na Ŝądanie KNF GPW zawiesza obrót tymi papierami lub
instrumentami na okres nie dłuŜszy niŜ miesiąc. Na Ŝądanie KNF GPW wyklucza z obrotu wskazane przez
KNF papiery wartościowe, w przypadku, gdy obrót nimi zagraŜa w sposób istotny prawidłowemu
funkcjonowaniu rynku regulowanego lub bezpieczeństwu obrotu na tym rynku, albo powoduje naruszenie
interesów inwestorów. Nie sposób wykluczyć ryzyka wystąpienia takiej sytuacji w przyszłości w odniesieniu
do Akcji.
Uprawnienia Giełdy Papierów Wartościowych
Zgodnie z Regulaminem Giełdy Papierów Wartościowych zarząd Giełdy moŜe zawiesić obrót papierami
wartościowymi na okres do trzech miesięcy na wniosek emitenta, a takŜe jeŜeli uzna, Ŝe wymaga tego interes
i bezpieczeństwo uczestników obrotu lub jeŜeli emitent naruszy przepisy obowiązujące na Giełdzie Papierów
Wartościowych. Ponadto w sytuacjach określonych w Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych zarząd
Giełdy moŜe wykluczyć papiery wartościowe z obrotu giełdowego. Zwraca się uwagę, Ŝe zgodnie z § 11
Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych, zarząd Giełdy moŜe uchylić uchwałę o dopuszczeniu
instrumentów finansowych do obrotu giełdowego, jeŜeli w terminie 6 miesięcy od dnia jej wydania nie
zostanie złoŜony wniosek o wprowadzenie do obrotu giełdowego tych instrumentów finansowych.
Zgodnie z § 31 ust. 1 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych, zarząd Giełdy wyklucza papiery
wartościowe z obrotu giełdowego: (i) jeŜeli ich zbywalność stała się ograniczona; (ii) na Ŝądanie KNF
zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi; (iii) w przypadku zniesienia
ich dematerializacji; (iv) w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy
organ nadzoru. Oprócz wyŜej wymienionych obligatoryjnych przypadków wykluczenia § 31 ust. 2
Regulaminu GPW przewiduje poniŜsze sytuacje, gdy zarząd Giełdy moŜe zadecydować o wykluczeniu
papierów wartościowych z obrotu giełdowego: (i) jeŜeli przestały spełniać inne warunki dopuszczenia do
obrotu giełdowego niŜ te będące podstawą do obligatoryjnego wykluczenia papierów wartościowych z obrotu
giełdowego; (ii) jeŜeli emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na Giełdzie Papierów
Wartościowych; (iii) na wniosek emitenta; (iv) wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku
oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na
zaspokojenie kosztów postępowania; (v) jeŜeli uzna, Ŝe wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników
obrotu; (vi) wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub
przekształceniu; (vii) jeŜeli w ciągu ostatnich 3 miesięcy nie dokonano Ŝadnych transakcji giełdowych na
danym papierze wartościowym; (viii) wskutek podjęcia przez emitenta działalności zakazanej przez
obowiązujące przepisy prawa; (ix) wskutek otwarcia likwidacji emitenta. Nie ma pewności, Ŝe taka sytuacja
nie wystąpi w przyszłości w odniesieniu do Akcji.
Ryzyko rozwodnienia akcjonariuszy
Działalność Grupy Kapitałowej w zakresie poszukiwania i wydobycia ropy naftowej znajduje się w
początkowym stadium rozwoju i istnieje wysokie prawdopodobieństwo finansowania dalszej działalności
poprzez kolejne emisje akcji. NaleŜy więc liczyć się z tym, Ŝe w przyszłości Spółka będzie dokonywać emisji
z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy albo z zachowaniem prawa poboru
dotychczasowych akcjonariuszy. W tym ostatnim przypadku akcjonariusze muszą się liczyć z tym, Ŝe w razie
niewykonania lub braku rozporządzenia prawem poboru w odpowiednim terminie, uprawnienie to wygasa.
Z tych względów akcjonariusze powinni liczyć się z ryzykiem rozwodnienia udziału w kapitale zakładowym
Spółki albo przygotować się na uczestnictwo w kolejnych emisjach akcji, obejmując akcje proporcjonalnie do
aktualnego stanu posiadania.
17
Rozdział II
ROZDZIAŁ II
OŚWIADCZENIA
OŚWIADCZENIE STOSOWNIE DO ROZPORZĄDZENIA KOMISJI (WE)
nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r.
Spółka ponosi odpowiedzialność za treść niniejszego Dokumentu Rejestracyjnego oraz oświadcza, Ŝe
zgodnie z jej najlepszą wiedzą i przy dołoŜeniu naleŜytej staranności by zapewnić taki stan, informacje
zawarte w Dokumencie Rejestracyjnym, są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i w
Dokumencie Rejestracyjnym nie pominięto niczego, co mogłoby wpłynąć na jego znaczenie.
PETROLINVEST S.A. z siedzibą w Gdyni
jako Emitent
_______________________________
_______________________________
Paweł Gricuk
Zenon Grablewski
Prezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
_______________________________
Marcin Balicki
Członek Zarządu
18
Rozdział II
OŚWIADCZENIE WEIL, GOTSHAL & MANGES JAKO PODMIOTU SPORZĄDZAJĄCEGO
INFORMACJE ZAWARTE W OKREŚLONYCH CZĘŚCIACH DOKUMENTU
REJESTRACYJNEGO
Działając w imieniu Weil, Gotshal & Manges oświadczam, iŜ zgodnie z moją najlepszą wiedzą i przy
dołoŜeniu naleŜytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w wymienionych poniŜej
częściach niniejszego Dokumentu Rejestracyjnego, za które Weil, Gotshal & Manges jest odpowiedzialny, są
prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz w częściach tych nie pominięto niczego, co
mogłoby wpływać na ich znaczenie.
Odpowiedzialność Weil, Gotshal & Manges jest ograniczona do następujących części Dokumentu
Rejestracyjnego:
•
w Rozdziale „Otoczenie Rynkowe i Prawne”, punkt „Działalność na terenie Polski”.
W imieniu Weil, Gotshal & Manges
_______________________________
Paweł Rymarz
Komplementariusz
19
Rozdział III
ROZDZIAŁ III
POLITYKA W ZAKRESIE DYWIDENDY
Informacje ogólne
Spółka moŜe wypłacić dywidendę jedynie wówczas, gdy wypłata dywidendy oraz jej wysokość zostaną
uchwalone przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Kwota przeznaczona do podziału między Akcjonariuszy
Spółki nie moŜe przekroczyć sumy: (i) przeznaczonego do podziału zysku netto Spółki za dany rok
obrotowy; (ii) niepodzielonego zysku z lat ubiegłych; oraz (iii) kwot przeniesionych z utworzonych z zysku
kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę
przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy naleŜy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz
kwoty, które zgodnie z postanowieniami prawa lub Statutu powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok
obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe.
Zasady polityki Zarządu co do wypłaty dywidendy w okresie ostatnich 3 lat obrotowych
W latach 2006, 2007, 2008 Spółka nie dokonywała wypłaty dywidendy, a Zarząd nie rekomendował takich
wypłat na rzecz wspólników. W 2008 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie zgodnie z rekomendacją Zarządu
postanowiło pokryć stratę Petrolinvestu za okres od dnia 1 stycznia 2007 r. do dnia 31 grudnia 2007 r. w
kwocie 17.027.115,72 zł z zysków z lat przyszłych. W 2007 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie zgodnie z
rekomendacją Zarządu postanowiło pokryć stratę Petrolinvestu za okres od dnia 1 stycznia 2006 r. do dnia 28
grudnia 2006 r. w kwocie 21.133 tys. zł z zysków z lat przyszłych (okres, w którym Petrolinvest działał w
roku 2006 jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością), a zysk Petrolinvestu od dnia 29 grudnia 2006 r. do
dnia 31 grudnia 2006 r. w kwocie 144 tys. zł (okres, w którym Petrolinvest działał w roku 2006 jako spółka
akcyjna) przeznaczyć na pokrycie straty. Zysk Spółki z 2005 roku w kwocie 506 tys. zł, został przeznaczony
na powiększenie kapitału zapasowego Spółki.
Poza opisanymi poniŜej, nie istnieją Ŝadne ograniczenia, jak równieŜ uprzywilejowanie w zakresie
dywidendy.
Zgodnie z umową zawartą 21 marca 2007 r. pomiędzy Spółką a Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski
S.A., Spółka zobowiązała się do niewnioskowania w okresie obowiązywania tej umowy o wypłatę
dywidendy oraz do spowodowania niewnioskowania i nie głosowania za wypłatą dywidendy w tym samym
okresie przez Prokom Investments. Opis umowy z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A.
znajduje się w Rozdziale „Opis działalności”, w punkcie „Kredyty, poręczenia i gwarancje Spółki”.
Zasady polityki Zarządu co do wypłaty dywidendy w okresie najbliŜszych 3 lat obrotowych
Zarząd planuje rekomendować Walnemu Zgromadzeniu przeznaczenie zysku w najbliŜszych trzech latach
obrotowych na cele rozwojowe Spółki oraz realizację strategii rozwoju.
Terminy podejmowania decyzji o wypłacie dywidendy
Stosownie do art. 395 § 2 pkt 2 KSH, organem właściwym do podejmowania decyzji o podziale zysku i
wypłacie dywidendy jest Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o tym, czy i jaką
część zysku przeznaczyć na wypłatę dywidendy. Prawo do uczestnictwa w dywidendzie mają wszystkie
Akcje. Propozycję podziału zysku zaopiniowaną przez Radę Nadzorczą przedstawia Zwyczajnemu Walnemu
Zgromadzeniu Zarząd. Zgodnie z art. 395 § 1 KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w
ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego.
Sposób ogłoszenia informacji o odbiorze dywidendy
Informacje o odbiorze dywidendy ogłaszane będą w trybie raportów bieŜących.
20
Rozdział III
Osoby, którym przysługuje prawo do dywidendy
Osoby, na których rachunkach będą zapisane Akcje w dniu dywidendy.
Warunki odbioru dywidendy, termin, w którym przysługuje prawo do dywidendy oraz konsekwencje
niezrealizowania prawa w terminie
Warunki odbioru dywidendy przez Akcjonariuszy odpowiadają zasadom przyjętym dla spółek publicznych.
Art. 348 § 3 KSH stanowi, Ŝe walne zgromadzenie spółki publicznej ustala dzień dywidendy, tj. dzień
ustalenia prawa do dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy. Dzień dywidendy moŜe być wyznaczony na
dzień powzięcia uchwały albo w okresie kolejnych trzech miesięcy licząc od tego dnia.
Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym zbadanym przez
biegłego rewidenta. Sprawozdania finansowe Spółki sporządzane są wyłącznie zgodnie z Międzynarodowymi
Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Tym samym moŜliwość wypłaty dywidendy przez Spółkę
będzie ustalana na podstawie jej jednostkowego sprawozdania finansowego sporządzonego zgodnie z MSSF.
Warunki odbioru dywidendy przez Akcjonariuszy odpowiadają zasadom przyjętym dla spółek publicznych.
Oprócz tego, stosownie do § 26 Regulaminu GPW, emitent papierów wartościowych dopuszczonych do
obrotu giełdowego obowiązany jest informować niezwłocznie GPW o zamierzeniach związanych z
wykonywaniem praw z papierów wartościowych juŜ notowanych, jak równieŜ o podjętych w tym
przedmiocie decyzjach, oraz uzgadniać z GPW te decyzje w zakresie, w którym mogą mieć wpływ na
organizację i sposób przeprowadzania transakcji giełdowych. PowyŜsze obowiązki znajdują zastosowanie w
szczególności do wypłaty dywidendy.
Wypłata dywidendy następuje za pośrednictwem systemu depozytowego KDPW.
Zgodnie z § 9 Rozdziału XIII Oddział 3 Szczegółowych Zasad Obrotu Giełdowego, spółka jest obowiązana
bezzwłocznie powiadomić GPW o podjęciu uchwały o przeznaczeniu zysku na wypłatę dywidendy dla
akcjonariuszy, wysokości dywidendy, dniu ustalenia prawa do dywidendy oraz dniu wypłaty dywidendy.
Ponadto § 91 Szczegółowych Zasad Działania KDPW nakłada na spółki obowiązek poinformowania KDPW
o wysokości dywidendy przypadającej na jedną akcję, dniu ustalenia prawa do dywidendy (określonym w
przepisach KSH jako dzień dywidendy) oraz terminie wypłaty dywidendy. Obowiązek ten naleŜy wykonać
niezwłocznie, lecz nie później niŜ w terminie 10 dni przed dniem ustalenia prawa do dywidendy. Zgodnie z
§ 91 ust. 2 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, między dniem ustalenia prawa do dywidendy, a dniem
wypłaty dywidendy, musi upływać co najmniej dziesięć dni. Zgodnie z § 5 ust. 1 Regulaminu KDPW bieg
tych terminów oblicza się biorąc pod uwagę dni robocze z wyłączeniem dni wolnych od pracy oraz sobót.
Przepisy KSH dopuszczają moŜliwość wypłaty przez spółkę zaliczki na poczet dywidendy, pod warunkiem
Ŝe statut spółki upowaŜnia zarząd do wypłaty takiej zaliczki. Obecnie Statut nie przewiduje moŜliwości
wypłaty zaliczki na dywidendę.
Dochody z dywidendy zasadniczo podlegają opodatkowaniu zryczałtowanym 19-procentowym podatkiem
pobieranym u źródła.
W następstwie podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o podziale zysku, Akcjonariusze nabywają
roszczenie o wypłatę dywidendy. Roszczenie to podlega przedawnieniu z upływem dziesięciu lat od dnia
podjęcia uchwały. Nieodebrane kwoty dywidendy zostają zatrzymane w Spółce.
21
Rozdział IV
ROZDZIAŁ IV
KURSY WYMIANY
Złoty polski jest walutą funkcjonalną oraz walutą prezentacji sprawozdań finansowych Emitenta. W
przypadku działalności poza granicami Polski sprawozdania finansowe są sporządzane w walucie
funkcjonalnej (PLN/KZT/RUB) i na potrzeby konsolidacji przeliczone na złoty polski zgodnie z
Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 21.
Kurs EUR w relacji do złotego polskiego
PoniŜsza tabela prezentuje najniŜszy, najwyŜszy, średni oraz kurs na koniec okresu dla EUR w stosunku do
złotego polskiego. Średni kurs liczony jest na podstawie dziennych kursów podawanych przez Narodowy
Bank Polski.
Na 31 grudnia
NajniŜszy
NajwyŜszy
Średni
Na koniec
okresu
(PLN: 1 EUR)
2003
3,98
4,72
4,40
4,71
2004
4,05
4,91
4,53
4,08
2005
3,82
4,28
4,02
3,86
2006
3,76
4,11
3,90
3,83
2007
3,57
3,94
3,78
3,58
6 miesięcy 2008
3,35
3,66
3,49
3,35
Źródło: Narodowy Bank Polski
Kurs dolara amerykańskiego w relacji do złotego polskiego
PoniŜsza tabela prezentuje, najniŜszy, najwyŜszy, średni oraz kurs na koniec okresu dla USD w stosunku do
złotego polskiego. Średni kurs liczony jest na podstawie dziennych kursów podawanych przez Narodowy
Bank Polski.
Na 31 grudnia
NajniŜszy
NajwyŜszy
Średni
Na koniec
okresu
(PLN: 1 USD)
2003
3,67
4,09
3,89
3,74
2004
2,97
4,06
3,65
2,99
2005
2,91
3,45
3,23
3,26
2006
2,86
3,30
3,10
2,91
2007
2,43
3,04
2,77
2,44
6 miesięcy 2008
2,12
2,53
2,29
2,12
22
Rozdział IV
Kurs rubla rosyjskiego w relacji do złotego polskiego
PoniŜsza tabela prezentuje, najniŜszy, najwyŜszy, średni oraz kurs na koniec okresu dla rubla rosyjskiego w
stosunku do złotego polskiego. Średni kurs liczony jest na podstawie dziennych kursów podawanych przez
Narodowy Bank Polski.
Na 31 grudnia
NajniŜszy
NajwyŜszy
Średni
Na koniec
okresu
(PLN: 1 RUB)
2003
0,1192
0,1351
0,1268
0,1278
2004
0,1070
0,1409
0,1267
0,1077
2005
0,1056
0,1200
0,1143
0,1135
2006
0,1087
0,1208
0,1142
0,1105
2007
0,0993
0,1145
0,1081
0,0995
6 miesięcy 2008
0,0906
0,1020
0,0954
0,0906
Kurs tenge kazachskiego w relacji do dolara amerykańskiego
PoniŜsza tabela prezentuje, najniŜszy, najwyŜszy, średni oraz kurs na koniec okresu dla tenge kazachskiego w
stosunku do dolara amerykańskiego. Średni kurs liczony jest na podstawie dziennych kursów podawanych
przez Narodowy Bank Kazachstanu.
W roku
NajniŜszy
NajwyŜszy
Średni
Na koniec
okresu
(KZT: 1 USD )
2003
143,25
155,75
148,75
143,25
2004
129,74
143,26
135,91
129,96
2005
129,92
136,23
132,91
133,68
2006
116,85
133,81
125,97
126,80
2007
118,79
127,00
122,55
120,30
6 miesięcy 2008
120,05
120,87
120,52
120,75
Źródło: Narodowy Bank Kazachstanu, Bloomberg
23
Rozdział IV
Kurs tenge kazachskiego w relacji do złotego polskiego
PoniŜsza tabela prezentuje, najniŜszy, najwyŜszy, średni oraz kurs na koniec okresu dla tenge kazachskiego w
Narodowy Bank Kazachstanu.
W roku
NajniŜszy
NajwyŜszy
Średni
Na koniec
okresu
(PLN: 1 KZT )
2003
0,024
0,027
0,026
0,026
2004
0,023
0,029
0,027
0,023
2005
0,022
0,026
0,024
0,024
2006
0,022
0,027
0,025
0,023
2007
0,020
0,024
0,022
0,020
6 miesięcy 2008
0,018
0,021
0,019
0,018
Źródło: Bloomberg
Kurs litewskiego lita w relacji do złotego polskiego
PoniŜsza tabela prezentuje, najniŜszy, najwyŜszy, średni oraz kurs na koniec okresu dla lita litewskiego w
Narodowy Bank Polski.
Na 31 grudnia
NajniŜszy
NajwyŜszy
Średni
Na koniec
okresu
(PLN: 1 LTL)
2003
1,15
1,37
1,27
1,37
2004
1,17
1,42
1,31
1,18
2005
1,11
1,24
1,17
1,12
2006
1,09
1,19
1,13
1,11
2007
1,03
1,10
1,07
1,04
6 miesięcy 2008
0,97
1,06
1,01
0,97
24
Rozdział V
ROZDZIAŁ V
WYBRANE DANE FINANSOWE I OPERACYJNE
PoniŜej zostały przedstawione wybrane dane finansowe i operacyjne opracowane w oparciu o: (i) zbadane
Historyczne Skonsolidowane Informacje Finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2005 r., (ii) zbadane
Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone za rok zakończony dnia 31 grudnia 2006 r.,
(iii) zbadane Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 r. oraz
(iv) Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca
2008 r. podlegające przeglądowi przez biegłego rewidenta. Wymienione powyŜej sprawozdania zostały
sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Podkreślamy, Ŝe
niniejszy przegląd powinien być analizowany łącznie z pełnymi Historycznymi Skonsolidowanymi
Informacjami Finansowymi za rok zakończony dnia 31 grudnia 2005 r., Skonsolidowanym Sprawozdaniem
Finansowym za rok zakończony dnia 31 grudnia 2006 r., Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym za
rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 r., które stanowią Historyczne Informacje Finansowe i zostały
umieszczone w niniejszym Dokumencie Rejestracyjnym przez odesłanie, oraz podlegającym przeglądowi
Śródrocznym Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca
2008 r., które stanowi Śródroczne Informacje Finansowe i zostało umieszczone w niniejszym Dokumencie
Rejestracyjnym przez odesłanie.
W Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 r. dane finansowe
za rok zakończony dnia 31 grudnia 2006 r. zostały odpowiednio przekształcone w stosunku do zatwierdzonego
Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego zakończonego dnia 31 grudnia 2006 r. na skutek dokonania
ostatecznego rozliczenia nabycia spółek Occidental Resources oraz Siewiergeofizyka nabytych w 2006 roku.
Dane finansowe za 2006 rok zostały w Dokumencie Rejestracyjnym zaprezentowane zgodnie z danymi
zawartymi w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 roku.
W Śródrocznym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30
czerwca 2008 r. dane finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2007 r. zostały odpowiednio
przekształcone w stosunku do zatwierdzonego Śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego
za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2007 r. na skutek dokonania ostatecznego rozliczenia
nabycia spółek Occidental Resources oraz Siewiergeofizyka nabytych w 2006 roku. Dane finansowe za okres
6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2007 r. zostały w Dokumencie Rejestracyjnym zaprezentowane zgodnie z
danymi zawartymi w Śródrocznym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za okres 6 miesięcy
zakończony dnia 30 czerwca 2008 r.
Historyczne Skonsolidowane Informacje Finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2005 r.,
Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2006 r. oraz Skonsolidowane
Sprawozdanie Finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 r. podlegały badaniu przez Ernst & Young
Audit Sp. z o.o. Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30
czerwca 2008 r. podlegało przeglądowi przez biegłego rewidenta.
Wybrane dane finansowe i operacyjne Grupy Kapitałowej
Grupa Kapitałowa
30 czerwca
(niezbadane)
2008
31 grudnia
2007
2007
2006
2005
(w tys. zł)
Przychody ze sprzedaŜy towarów, produktów i usług
81.578
72.478
221.387
213.709
206.496
-
-
-
-
(168)
Przychody ze sprzedaŜy
81.578
72.478
221.387
213.709
206.328
Wartość sprzedanych towarów i materiałów
74.736
65.903
192.656
184.326
182.363
1.682
1.747
3.894
3.833
3.624
Zmiana stanu zapasów wyrobów gotowych
i produkcji w toku
ZuŜycie materiałów i energii
25
Grupa Kapitałowa
Rozdział V
30 czerwca
(niezbadane)
2008
31 grudnia
2007
2007
2006
2005
(w tys. zł)
Świadczenia pracownicze
11.818
7.366
18.546
8.607
8.356
Amortyzacja
1.470
1.183
2.523
1.803
2.000
Usługi obce
9.380
10.811
25.046
12.269
8.324
Podatki i opłaty
1.654
1.207
3.487
1.368
701
746
Pozostałe koszty rodzajowe
2.693
1.337
3.010
701
Koszty działalności operacyjnej
103.433
89.554
249.162
212.907
206.114
Zysk brutto ze sprzedaŜy
(21.855)
(17.076)
(27.775)
802
214
1.331
795
1.935
1.323
4.871
698
208
795
1.166
520
(21.222)
(16.489)
(26.635)
959
4.565
39.536
13.978
50.364
3.461
551
7.809
7.601
26.797
26.216
1.892
-
Pozostałe przychody operacyjne
Pozostałe koszty operacyjne
Zysk z działalności operacyjnej
Przychody finansowe
Koszty finansowe
Odpis wartości firmy
-
-
-
73
10.505
(10.112)
(3.068)
(21.869)
3.224
Podatek dochodowy
7.560
2.965
9.434
(298)
501
Zysk netto
2.945
(13.077)
(12.502)
(21.571) *
2.723
3.032
(12.806)
(12.484)
(21.361)
2.768
(18)
(210)
(45)
Zysk brutto
Przypisany:
Wspólnikom jednostki dominującej
Wspólnikom mniejszościowym
(87)
(271)
(*)Spółka w związku z podjęciem działalności w zakresie poszukiwania i wydobycia poniosła koszty i osiągnęła przychody, które w sumie dały koszt netto
w wysokości ok. 24,4 mln zł, w tym ok. 1,8 mln zł koszty obowiązkowych opłat związane z udzieleniem poŜyczek do podmiotów powiązanych, ok. 3,5 mln
zł koszty związane z odsetkami od poŜyczek otrzymanych od udziałowca (Prokom Investments) przeznaczonych na sfinansowanie inwestycji związanych z
zakupem udziałów i akcji w spółkach w Kazachstanie i Rosji oraz 17,7 mln zł z tytułu odpisu aktualizującego naleŜność związaną z zaangaŜowaniem w
projekt, którego realizację Zarząd Spółki uznał za ekonomicznie niezasadną i zaniechał jego kontynuacji. Zaniechany projekt był związany z umową
inwestycyjną, którą Spółka zawarła w dniu 24 czerwca 2006 roku, w myśl której wstąpiła w prawa zaspokojonego wierzyciela, przysługujące jej w
projekcie zmierzającym do objęcia udziałów w spółce, posiadającej prawa do poszukiwania i wydobycia ropy naftowej w Afryce. Wartość nabytego
prawa wynosiła 5,5 mln USD. W ramach poniesionych kosztów Spółka przeprowadziła due diligence prawne i finansowe, na podstawie których Zarząd
uznał, Ŝe dalsza realizacja wspomnianego projektu jest ekonomicznie niezasadna. Po eliminacji z wyniku finansowego netto kosztów i przychodów
związanych z działalnością poszukiwawczo-wydobywczą, oraz dokonaniu odpowiedniej korekty podatku dochodowego, Spółka osiągnęłaby zysk netto w
wysokości ok. 1,6 mln zł.
31 grudnia
30 czerwca
Grupa Kapitałowa
(niezbadane)
2008
2007
2006
2005
( w tys. zł)
Aktywa trwałe
953.466
979.736
694.382
35.666
Wartość firmy
401.513
472.109
352.661
-
547
576
53
46
54.138
53.572
40.909
32.585
324.586
288.463
84.557
-
2.567
2.567
2.232
2.021
103.864
102.986
176.730
725
NaleŜności długoterminowe
16.949
12.560
-
-
Depozyty długoterminowe
1.613
1.747
857
-
Wartości niematerialne
Rzeczowe aktywa trwałe
Nakłady na poszukiwanie i ocenę zasobów
Nieruchomości inwestycyjne
Aktywa finansowe
26
Rozdział V
30 czerwca
Grupa Kapitałowa
31 grudnia
(niezbadane)
2008
2007
2006
2005
( w tys. zł)
Aktywa z tytułu podatku odroczonego
47.689
45.156
36.383
289
Aktywa obrotowe
99.590
56.040
75.788
30.044
9.321
8.302
5.066
6.014
11.183
14.948
17.835
22.935
78
69
-
76
Zapasy
NaleŜności z tytułu dostaw i usług
oraz pozostałe naleŜności
NaleŜności z tytułu nadpłaty podatku dochodowego
Rozliczenia międzyokresowe
6.160
2.289
6.773
706
Środki pienięŜne
32.087
23.480
36.566
313
Inwestycje krótkoterminowe
40.761
6.952
9.548
-
1.053.056
1.035.776
770.170
65.710
Aktywa razem
30 czerwca
Grupa Kapitałowa
31 grudnia
(niezbadane)
2008
2007
2006
2005
(w tys. zł)
Kapitał własny
334.415
361.364
311.915
30.409
61.635
58.730
52.860
2.939
(168.699)
(59.864)
(2.085)
(115)
Pozostałe kapitały
467.244
391.133
277.547
22.250
Niepodzielony wynik finansowy
(26.091)
(29.123)
(16.639)
5.053
326
488
232
282
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
718.641
674.412
458.255
35.301
Zobowiązania długoterminowe
612.537
546.380
290.714
7.780
450.387
382.387
172.107
4.904
3.632
3.945
1.424
230
34.965
19.175
4.140
2.186
231
248
320
434
123.322
140.625
112.723
26
106.104
128.032
167.541
27.521
52.053
65.960
149.000
14.842
217
180
260
237
50.801
59.483
13.735
11.699
1.278
548
3.628
608
-
-
11
-
1.755
1.861
907
135
1.053.056
1.035.776
770.170
65.710
Kapitał podstawowy
RóŜnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej
Kapitały wspólników mniejszościowych
Oprocentowane kredyty i poŜyczki
Rezerwy długoterminowe
Rezerwa z tyt. odroczonego podatku dochodowego
Zobowiązania finansowe
Pozostałe zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tyt. dostaw i usług
oraz pozostałe zobowiązania
BieŜąca część oprocentowanych kredytów bankowych i
poŜyczek
Rezerwy krótkoterminowe
Zobowiązania z tyt. podatku dochodowego
Pasywa razem
27
Rozdział V
30 czerwca
Grupa Kapitałowa
31 grudnia
(niezbadane)
2008
2007
2007
2006
2005
(w tys. zł)
(16.624)
(32.830)
2.351
(557)
(185.691)
(376.721)
(408.752)
(759)
(61.921)
(75.794)
(158.015)
(34.215)
(356)
Przepływy pienięŜne netto z działalności finansowej
142.711
178.713
407.315
440.994
(5.046)
Przepływy pienięŜne netto
(16.289)
(23.602)
(2.236)
34.593
(6.362)
Bilansowa zmiana stanu środków pienięŜnych
(16.289)
(23.602)
(2.236)
34.593
(6.363)
23.480
25.716
25.716
(8.877)
(2.514)
7.191
2.114
23.480
25.716
(8.877)
Przepływy pienięŜne netto z działalności operacyjnej
Przepływy pienięŜne netto z działalności inwestycyjnej, w
tym:
Nakłady na poszukiwanie i ocenę zasobów, nabycie
rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych
oraz wartości skapitalizowanych kosztów finansowania
zewnętrznego
(15.802)
(143.198)
Środki pienięŜne na początek okresu
Środki pienięŜne na koniec okresu
28
Rozdział VI
ROZDZIAŁ VI
ANALIZA SYTUACJI FINANSOWEJ I WYNIKÓW DZIAŁALNOŚCI ORAZ PERSPEKTYW
ROZWOJU
PoniŜej zostały przedstawione wybrane dane finansowe i operacyjne opracowane w oparciu o: (i) zbadane
Historyczne Skonsolidowane Informacje Finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2005 r., (ii) zbadane
Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone za rok zakończony dnia 31 grudnia 2006 r., (iii)
zbadane Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 r. oraz (iv)
Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2008 r.
podlegające przeglądowi przez biegłego rewidenta. Wymienione powyŜej sprawozdania zostały sporządzone
zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Podkreślamy, Ŝe niniejszy
przegląd powinien być analizowany łącznie z pełnymi Historycznymi Skonsolidowanymi Informacjami
Finansowymi za rok zakończony dnia 31 grudnia 2005 r., Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym za
rok zakończony dnia 31 grudnia 2006 r., Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym za rok zakończony
dnia 31 grudnia 2007 r., które stanowią Historyczne Informacje Finansowe i zostały umieszczone w
niniejszym Dokumencie Rejestracyjnym przez odesłanie, oraz podlegającym przeglądowi Śródrocznym
Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2008 r., które
stanowi Śródroczne Informacje Finansowe i zostało umieszczone w niniejszym Dokumencie Rejestracyjnym
przez odesłanie.
W Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 r. dane finansowe
za rok zakończony dnia 31 grudnia 2006 r. zostały odpowiednio przekształcone w stosunku do zatwierdzonego
Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego zakończonego dnia 31 grudnia 2006 r. na skutek dokonania
ostatecznego rozliczenia nabycia spółek Occidental Resources oraz Siewiergeofizyka nabytych w 2006 roku.
Dane finansowe za 2006 rok zostały w Dokumencie Rejestracyjnym zaprezentowane zgodnie z danymi
zawartymi w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 roku.
W Śródrocznym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30
czerwca 2008 r. dane finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2007 r. zostały odpowiednio
przekształcone w stosunku do zatwierdzonego Śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego
za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2007 r. na skutek dokonania ostatecznego rozliczenia
nabycia spółek Occidental Resources oraz Siewiergeofizyka nabytych w 2006 roku. Dane finansowe za okres
6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2007 r. zostały w Dokumencie Rejestracyjnym zaprezentowane zgodnie z
danymi zawartymi w Śródrocznym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za okres 6 miesięcy
zakończony dnia 30 czerwca 2008 r.
Historyczne Skonsolidowane Informacje Finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2005 r.,
Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2006 r. oraz Skonsolidowane
Sprawozdanie Finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 r. podlegały badaniu przez Ernst & Young
Audit Sp. z o.o. Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za okres 6 miesięcy zakończony
30 czerwca 2008 r. podlegało przeglądowi przez biegłego rewidenta.
W Dokumencie Rejestracyjnym nie zostały podane prognozy wyników ani wyniki szacunkowe w rozumieniu
Rozporządzenia w Sprawie Prospektu.
1.
Podsumowanie
Prezentując wyniki finansowe Grupy Kapitałowej naleŜy zarysować główne zjawiska, które miały
bezpośredni wpływ na działalność Grupy w latach 2005 – 2007 oraz w okresie pierwszych 6 miesięcy 2008
roku. Do czynników tych przede wszystkim naleŜy zaliczyć:
(1)
rozwój i ponoszenie kosztów działalności z zakresu poszukiwania i wydobycia ropy naftowej na
poziomie właściwym dla wstępnej fazy rozwoju projektów poszukiwawczo - wydobywczych;
(2)
zmienność cen zakupu i sprzedaŜy LPG;
(3)
tendencja spadkowa w zakresie marŜ uzyskiwanych na sprzedaŜy LPG;
29
Rozdział VI
(4)
rezygnacja z importu ropy naftowej do Polski;
(5)
rozwój szarej strefy, szacowanej na ok. 20% wartości rynku sprzedaŜy LPG.
Poczynając od 2005 roku Grupa Kapitałowa podjęła działania mające na celu rozpoczęcie działalności z
zakresu poszukiwania i wydobycia ropy naftowej. Działania te obejmowały objęcie udziałów w Spółkach
Poszukiwawczo-Wydobywczych, posiadających koncesje na poszukiwanie oraz poszukiwanie i wydobycie
węglowodorów w Kazachstanie i Federacji Rosyjskiej.
Oprócz rozwijania działalności poszukiwawczo-wydobywczej, Grupa zamierza dalej prowadzić działalność
w zakresie sprzedaŜy LPG poprzez rozbudowę Terminalu Morskiego LPG w porcie gdyńskim oraz poprzez
rozbudowę własnej sieci stacji sprzedających autogaz odbiorcom detalicznym.
W zakresie czynników wewnętrznych decydujący wpływ na wynik finansowy Grupy Kapitałowej uzyskany
w 2005 roku miał spadek marŜ uzyskiwanych na handlu LPG oraz podjęcie decyzji o rezygnacji z importu
ropy naftowej do Polski, spowodowany wzrostem cen ropy naftowej na światowych rynkach i brakiem
moŜliwości uzyskiwania satysfakcjonujących marŜ.
Wpływ na zmianę sytuacji finansowej w ciągu 2006 oraz 2007 roku miało między innymi:
(1)
ponoszenie kosztów związanych z rozwojem działalności poszukiwawczo-wydobywczej, w tym w
szczególności kosztów due diligence, doradztwa prawnego, biznesowego i podatkowego, kosztów
finansowania inwestycji, podatku od czynności cywilnoprawnych, itp.;
(2)
sezonowość notowana w segmencie sprzedaŜy LPG w kraju;
(3)
kształtowanie się kursów walut.
W ramach realizacji załoŜonych celów strategicznych w najbliŜszym okresie zostaną podjęte następujące
działania:
(1)
w zakresie działalności poszukiwawczo-wydobywczej:
(a)
(b)
(2)
intensyfikacja działalności w zakresie poszukiwania i wydobycia surowców naturalnych w
tym przede wszystkim w Kazachstanie, jak równieŜ w Federacji Rosyjskiej, obejmująca:
i.
działania poszukiwawcze na obszarach juŜ posiadanych koncesji,
ii.
działania w zakresie akwizycji kapitałowych, zmierzające do realizacji strategii
uzupełniania portfela inwestycyjnego o kolejne podmioty prowadzące działalność
wydobywczą;
sfinalizowanie umów inwestycyjnych dotyczących nabycia udziałów w spółkach
usługowych świadczących usługi dla firm poszukiwawczo-wydobywczych;
w zakresie LPG:
(a)
nawiązanie współpracy z T.B.S. Enterprises – Limited Partnership, która, w ocenie Zarządu
Petrolinvest, umoŜliwi istotne zwiększenie skali działalności w zakresie obrotu gazem
płynnym LPG na terenie Polski i całej Europy Środkowo-Wschodniej;
(b)
ukończenie rozbudowy Terminalu Morskiego LPG;
(c)
rozwój własnej sieci stacji sprzedających autogaz;
(d)
rozwój sprzedaŜy gazu własnymi autocysternami;
(e)
współpraca lub zawiązanie spółki z wyselekcjonowanymi odbiorcami hurtowymi.
W związku ze znacznymi nakładami finansowymi poniesionymi na realizację nowej strategii w zakresie
poszukiwania i wydobycia surowców naturalnych, jej powodzenie będzie miało znaczący wpływ na przyszłe
wyniki Grupy Kapitałowej.
30
2.
Rozdział VI
Struktura przychodów Grupy Kapitałowej
W 2005 roku przychody ze sprzedaŜy spadły w stosunku do 2004 roku o 26,1%, co wynikało głównie z
rezygnacji z importu i handlu ropą naftową, który w 2004 roku generował blisko 57 mln zł przychodów.
Przychody ze sprzedaŜy ogółem w 2006 roku wyniosły 213.709 tys. zł i były wyŜsze niŜ w 2005 roku o ok.
3,6%. W 2007 roku przychody ze sprzedaŜy wyniosły 221.387 tys. zł, co w porównaniu do poprzedniego
roku oznaczało wzrost o 3,6%. Przychody ze sprzedaŜy osiągnięte w okresie 6 miesięcy zakończonym 30
czerwca 2008 r., wyniosły 81.578 tys. zł i były o 12,6% wyŜsze w stosunku do analogicznego okresu roku
2007 (72.478 tys. zł).
30 czerwca
Grupa Kapitałowa
31 grudnia
(niezbadane)
2008
2007
2007
2006
2005
(w tys. zł)
Przychody ze sprzedaŜy, w tym:
81.578
72.478
221.387
213.709
206.328
81.578
72.478
221.387
213.709
206.496
80.895
72.269
221.014
211.860
204.632
-
-
-
1.260
1.253
683
209
373
589
611
-
-
-
-
(168)
Przychody ze sprzedaŜy towarów,
produktów i usług w tym:
Przychody ze sprzedaŜy LPG
Przychody ze sprzedaŜy ropy naftowej
Przychody ze sprzedaŜy usług
Zmiana stanu zapasów wyrobów gotowych
i produkcji w toku
W latach 2005-2007 struktura sprzedaŜy nie ulegała znaczącym zmianom. Udział sprzedaŜy LPG w
przychodach ze sprzedaŜy ogółem wyniósł w 2005 roku 99,2% ogółu przychodów, w 2006 roku pozostał na
zbliŜonym poziomie 99,1%, a w 2007 roku wartość ta kształtowała się na poziomie 99,8%. W okresie 6
miesięcy zakończonym 30 czerwca 2008 r. udział przychodów ze sprzedaŜy LPG wynosił 99,2%. W
analogicznym okresie w 2007 roku udział ten wynosił 99,7%.
30 czerwca
Grupa Kapitałowa
31 grudnia
(niezbadane)
2008
2007
2007
2006
2005
(w%)
Rentowność na towarach i produktach, w tym:
Rentowność na LPG
Rentowność na ropie naftowej
7,6
8,8
12,8
13,5
11,4
7,6
8,8
12,8
13,7
11,5
-
-
-
4,8
5,7
Rentowność na sprzedaŜy towarów i produktów poszczególnych rodzajów działalności jest liczona jako stosunek wyniku na sprzedaŜy określonej
działalności, ustalonego jako przychody ze sprzedaŜy pomniejszone o koszt własny sprzedaŜy (wartość sprzedanych towarów i materiałów), do
przychodów ze sprzedaŜy danego rodzaju działalności.
MarŜe uzyskiwane na sprzedaŜy towarów i produktów ukształtowały się w 2005 roku na poziomie 11,4%. W
2006 roku marŜa wyniosła 13,5%. Rentowność na sprzedaŜy LPG spadła w 2007 roku do poziomu 12,8% i
była niŜsza w stosunku do 2006 roku o 0,7 punktu procentowego. Spadek rentowności spowodowany był
rosnącymi cenami gazu na światowych rynkach. W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2008 r.
rentowność na sprzedaŜy towarów i produktów wyniosła 7,6% (w analogicznym okresie 2007 roku 8,8%).
Ogólnie spadek rentowności przychodów ze sprzedaŜ gazu LPG jest spowodowany rosnącymi cenami gazu
LPG na światowych rynkach. W pierwszym półroczu roku na niŜszą rentowność sprzedaŜy ma równieŜ
wpływ sezonowość sprzedaŜy gazu LPG, która w tym okresie jest najniŜsza w roku.
Rentowność sprzedaŜy gazu LPG była znacznie wyŜsza od rentowności sprzedaŜy ropy naftowej. W 2006
roku marŜa na handlu ropą wyniosła 4,8%, podczas gdy marŜa na sprzedaŜy gazu LPG była ponad
31
Rozdział VI
dwuipółkrotnie wyŜsza, osiągając poziom 13,7%. Począwszy od początku 2007 roku Spółka zaprzestała
importu ropy naftowej do Polski.
3.
Struktura kosztowa Grupy
Ze względu na rodzaj prowadzonej działalności największymi pozycjami kosztów Grupy są: wartość
sprzedanych towarów i materiałów, usługi obce oraz wynagrodzenia.
W 2006 roku nastąpił nieznaczny wzrost wartości sprzedanych towarów i materiałów, które zwiększyły się o
1,1% w stosunku do 2005 roku, do poziomu 184.326 tys. zł. W 2007 roku ta pozycja kosztowa osiągnęła
192.656 tys. zł, odnotowując wzrost o 4,5% w stosunku do poprzedniego roku. Wartość sprzedanych
towarów i materiałów w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2008 r., wyniosłą 74.736 tys. zł i była o
13,4% wyŜsza w stosunku do analogicznego okresu roku 2007 (65.903 tys. zł). Ogólnie wzrost kosztu
towarów i materiałów jest wynikiem zwiększenia sprzedaŜy gazu oraz rosnących cen ropy i paliw na
światowych rynkach.
W 2005 roku udział wartości sprzedanych towarów i materiałów w przychodach ze sprzedaŜy netto wyniósł
ok. 88,4%. W 2006 roku stosunek tych kosztów do przychodów ze sprzedaŜy stanowił 86,3%, co w
porównaniu do 2005 roku stanowi spadek o 2,1 punktu procentowego. W 2007 roku udział ten wyniósł
87,0%. Wzrost udziału wartości sprzedanych towarów i materiałów w przychodach ze sprzedaŜy wzrósł w
tym okresie o 0,7 punktu procentowego w stosunku do 2006 roku. W okresie 6 miesięcy zakończonym 30
czerwca 2008 r. udział wartości sprzedanych towarów i materiałów w przychodach ze sprzedaŜy netto
wyniósł 91,6% i był wyŜszy o 0,7 punktu procentowego od udziału odnotowanego w analogicznym okresie
roku 2007 (90,9%).
W następstwie rozpoczęcia realizacji projektów w obszarze działalności poszukiwawczo-wydobywczej
koszty usług obcych w 2006 roku wzrosły o 47,4% w stosunku do 2005 roku i wyniosły 12.269 tys. zł. W
wyniku coraz silniejszego zaangaŜowania w projekty poszukiwawczo-wydobywcze w ciągu 2007 roku,
koszty usług obcych zanotowały bardzo dynamiczny wzrost: w porównaniu do 2006 roku ich wartość
wzrosła o 104,1%, do poziomu 25.046 tys. zł. W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2008 r. i
analogicznym okresie 2007 wysokość kosztów usług obcych wyniosła odpowiednio 9.380 tys. zł i 10.811 tys.
zł. Usługi obce świadczone na rzecz Spółki i Spółek Grupy stanowią w głównej mierze usługi transportu i
rozładunku (za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2008 r. i 30 czerwca 2007 r. odpowiednio 850 tys. zł
i 1 mln zł; 2,8 mln zł za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 r., 5,2 mln za rok zakończony dnia 31 grudnia
2006 r.), koszty usług prawnych i rachunkowych (za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2008 r. i 30
czerwca 2007 r. odpowiednio 2,3 mln zł i 3,7 mln zł, 8,7 mln zł za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 r.,
2,1 mln za rok zakończony dnia 31 grudnia 2006 r.), koszty dzierŜawy majątku (za okres 6 miesięcy
zakończony 30 czerwca 2008 r. i 30 czerwca 2007 r. odpowiednio 3,8 mln zł i 2,8 mln zł, 6,5 mln zł za rok
zakończony dnia 31 grudnia 2007 roku, 0,7 mln za rok zakończony dnia 31 grudnia 2006 r.) i koszty
marketingowe, reklama i sponsoring (za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2008 r. i 30 czerwca 2007
r. odpowiednio 281 tys. zł i 1,3 mln zł, 2,4 mln zł za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 r., 0,8 mln za rok
zakończony dnia 31 grudnia 2006 r.).
W 2006 roku koszty wynagrodzeń i świadczeń pracowniczych osiągnęły 8.607 tys. zł, co stanowi wzrost o
3,0% w stosunku do 2005 roku. W 2007 roku świadczenia pracownicze wyniosły 18.546 tys. zł, co stanowi
znaczący wzrost (o 115,5%) w stosunku do wartości, jaką osiągnęły w roku 2006. W okresie 6 miesięcy
zakończonym 30 czerwca 2008 r. koszty świadczeń pracowniczych wyniosły 11.818 tys. zł i były wyŜsze o
60,4% od pozycji tych kosztów w analogicznym okresie 2007 (7.366 tys. zł). Wzrost ten wynikał głównie ze
wzrostu zatrudnienia, który był przede wszystkim skutkiem objęcia kontroli i współkontroli oraz wzrostu
zatrudnienia towarzyszącego rozwojowi działalności w Spółkach Poszukiwawczo-Wydobywczych.
32
Rozdział VI
30 czerwca
Grupa Kapitałowa
31 grudnia
(niezbadane)
2008
2007
2007
2006
2005
(w tys. zł)
74.736
65.903
192.656
184.326
182.363
Amortyzacja
1.470
1.183
2.523
1.803
2.000
ZuŜycie materiałów i energii
1.682
1.747
3.894
3.833
3.624
701
Podatki i opłaty
1.654
1.207
3.487
1.368
Usługi obce
9.380
10.811
25.046
12.269
8.324
11.818
7.366
18.546
8.607
8.356
2.693
1.337
3.010
701
746
103.433
89.554
249.162
212.907
206.114
Świadczenia pracownicze
Inne koszty
Razem
4.
Analiza rentowności Grupy
W 2005 roku Grupa odnotowała spadek przychodów ze sprzedaŜy o 26,1%, do poziomu 206.328 tys. zł. Zysk
ze sprzedaŜy wyniósł 214 tys. zł, co spowodowało, Ŝe rentowność sprzedaŜy spadła do 0,1%. Wynik na
działalności operacyjnej równieŜ obniŜył się do 4.565 tys. zł, co w porównaniu z rokiem 2004 stanowiło
spadek o 53,5%. Zysk brutto zanotował jeszcze większy spadek – o 69,8% w stosunku do poprzedniego roku.
Wynikiem tego było utrzymanie się spadkowej tendencji zysku netto, który w 2005 roku wyniósł 2.723 tys. zł
(spadek w stosunku do poprzedniego roku o 71,3%). Wskaźniki rentowności kapitału własnego oraz zwrotu z
aktywów zanotowały kolejny spadek w porównaniu z poziomem z roku ubiegłego, odpowiednio do
poziomów 9,0% i 4,1%.
Negatywny trend uległ odwróceniu w 2006 roku, kiedy to, w stosunku do 2005 roku, przychody ze sprzedaŜy
wzrosły o 3,6%. Zysk ze sprzedaŜy wyniósł 802 tys. zł, co oznacza jego zwiększenie o 274,8%, w stosunku
do wyniku na sprzedaŜy osiągniętego w 2005 roku. Zysk z działalności operacyjnej uległ znacznemu
obniŜeniu (do 959 tys. zł, czyli o 79,0%) w wyniku zmniejszenia się istotnych w latach poprzednich
pozostałych przychodów operacyjnych. Prawie czternastokrotny wzrost kosztów finansowych spowodował w
konsekwencji stratę netto w wysokości 21.571 tys. zł.
Spółka w związku z podjęciem działalności w zakresie poszukiwania i wydobycia poniosła koszty i osiągnęła
przychody, które w sumie dały koszt netto w wysokości ok. 24,4 mln zł. Koszty działalności operacyjnej
związane z działalnością poszukiwawczo-wydobywczą wyniosły 1,4 mln zł. W wyniku wyeliminowania tych
kosztów z wyniku ze sprzedaŜy, zysk ze sprzedaŜy, który osiągnęłaby Grupa wyniósłby 2,2 mln zł, co
oznaczałoby, Ŝe zysk ze sprzedaŜy w roku 2006 byłby dziesięciokrotnie wyŜszy niŜ w roku 2005. Per saldo
koszty i przychody finansowe osiągnięte w wyniku działalności poszukiwawczo-wydobywczej dały stratę w
wysokości 23,1 mln zł, w tym ok. 1,8 mln zł stanowiły koszty obowiązkowych opłat związane z udzieleniem
poŜyczek do podmiotów powiązanych, ok. 3,5 mln zł koszty związane z odsetkami od poŜyczek otrzymanych
od udziałowca (Prokom Investments) przeznaczonych na sfinansowanie inwestycji związanych z zakupem
udziałów i akcji w spółkach w Kazachstanie i Rosji, 17,7 mln zł koszty z tytułu odpisu aktualizującego
naleŜność związaną z zaangaŜowaniem w projekt związany z poszukiwaniem i wydobyciem ropy naftowej w
Afryce, którego realizację Zarząd uznał za ekonomicznie niezasadną i zaniechał jego kontynuacji, 2,7 mln zł
koszty róŜnic kursowych od udzielonych poŜyczek związanych z realizacją programu inwestycyjnego oraz
2,6 mln zł przychody z tytułu odsetek od poŜyczek udzielonych podmiotom związanym z realizacją programu
inwestycyjnego. Zaniechany projekt był związany z umową inwestycyjną, którą Spółka zawarła w dniu 24
czerwca 2006 r., w myśl której wstąpiła w prawa zaspokojonego wierzyciela, przysługujące jej w projekcie
zmierzającym do objęcia udziałów w spółce, posiadającej prawa do poszukiwania i wydobycia ropy naftowej
zagranicą. Wartość nabytego prawa wynosiła 5,5 mln USD. W ramach poniesionych kosztów Spółka
przeprowadziła due diligence prawne i finansowe, na podstawie których Zarząd uznał, Ŝe dalsza realizacja
wspomnianego projektu jest ekonomicznie niezasadna. Po eliminacji z wyniku finansowego netto kosztów i
33
Rozdział VI
przychodów związanych z działalnością poszukiwawczo-wydobywczą oraz dokonaniu odpowiedniej korekty
podatku dochodowego w wysokości 1,3 mln zł, Spółka osiągnęłaby zysk netto w wysokości ok. 1,6 mln zł.
W 2007 roku strata ze sprzedaŜy ukształtowała się na poziomie 27.775 tys. zł, wynik operacyjny był równieŜ
ujemny i wyniósł 26.635 tys. zł. Strata brutto była znacznie niŜsza i wyniosła 3.068 tys. zł, co wynikało ze
znacznych przychodów finansowych (głównie niezrealizowanych dodatnich róŜnic kursowych (43.268 tys.
zł) z tytułu wyceny walutowych zobowiązań kredytowych, zobowiązań koncesyjnych, zobowiązań z tytułu
objęcia i nabycia akcji i udziałów w Spółkach Grupy osiągniętych w tym okresie). Strata netto ostatecznie
ukształtowała się na poziomie 12.502 tys. zł.
W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2008 r. strata ze sprzedaŜy wyniosła 21.855 tys. zł przy
12,6% wzroście przychodów i jednoczesnym 13,4% wzroście kosztów towarów i materiałów w stosunku do
analogicznego okresu 2007 roku. W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2007 r. strata ze sprzedaŜy
wyniosła 17.076 tys. zł. W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2008 r. Grupa osiągnęła zysk brutto
w wysokości 10.505 tys. zł oraz zysk netto w wysokości 2.945 tys. zł. Na osiągnięty zysk główny wpływ
miały dodatnie róŜnice kursowe (35.751 tys. zł) z tytułu wyceny walutowych zobowiązań kredytowych,
zobowiązań koncesyjnych, zobowiązań z tytułu objęcia i nabycia akcji i udziałów w Spółkach Grupy. W
okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2007 r. Grupa poniosła stratę brutto w wysokości 10.112 tys. zł
oraz stratę netto w wysokości 13.077 tys. zł.
30 czerwca
Grupa Kapitałowa
31 grudnia
(niezbadane)
2008
2007
2007
2006
2005
(w tys. zł)
81.578
72.478
221.387
213.709
206.328
12,6%
-
3,6%
3,6%
-26,1%
74.736
65.903
192.656
184.326
182.363
13,4%
-
4,5%
1,1%
-25,6%
(21.855)
(17.076)
(27.775)
802
214
0,1%
% stopa wzrostu
% stopa wzrostu
Zysk (strata) ze sprzedaŜy
Rentowność na sprzedaŜy
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
n.a.
n.a.
n.a.
0,4%
(21.222)
(16.489)
(26.635)
959
4.565
n.a.
n.a.
n.a.
0,4%
2,2%
10.505
(10.112)
(3.068)
(21.869)
3.224
12,9%
n.a.
n.a.
n.a.
1,6%
2.945
(13.077)
(12.502)
(21.571)
2.723
3,6%
n.a.
n.a.
n.a.
1,3%
9,0%
4,1%
Rentowność na działalności operacyjnej
Zysk (strata) brutto
Rentowność sprzedaŜy brutto
Zysk (strata) netto
Rentowność sprzedaŜy netto
Stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE)
0,9%
n.a.
n.a.
n.a.
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)
0,3%
n.a.
n.a.
n.a.
Ocena rentowności została dokonana w oparciu o niŜej zdefiniowane wskaźniki:
-rentowność na sprzedaŜy: zysk na sprzedaŜy/przychody ze sprzedaŜy;
-rentowność na działalności operacyjnej: zysk ) na działalności operacyjnej/przychody ze sprzedaŜy;
-rentowność sprzedaŜy brutto: zysk brutto/przychody ze sprzedaŜy;
-rentowność sprzedaŜy netto: zysk netto/przychody ze sprzedaŜy;
-stopa zwrotu z kapitału własnego(ROE): zysk netto/kapitał własny;
-stopa zwrotu z aktywów (ROA): zysk netto/aktywa ogółem.
5.
Suma bilansowa, aktywa i kapitały własne Grupy
W roku 2005 suma aktywów wyniosła 65.710 tys. zł. W 2006 roku suma bilansowa Grupy osiągnęła poziom
770.170 tys. zł, co w porównaniu do stanu na koniec 2005 roku stanowi ponad dziesięciokrotny wzrost. Tak
znaczący wzrost był wynikiem dokonanych długoterminowych inwestycji, związanych z rozpoczęciem
34
Rozdział VI
działalności w zakresie poszukiwania i wydobycia surowców naturalnych w Kazachstanie i Federacji
Rosyjskiej. Dokonane inwestycje w głównej mierze dotyczyły płatności związanych z nabyciem i objęciem
akcji i udziałów w Spółkach Poszukiwawczo-Wydobywczych w Rosji i Kazachstanie, udzielenia poŜyczek na
sfinansowanie działalności poszukiwaczo-wydobywczej Nabytych i Nabywanych Spółek PoszukiwawczoWydobywczych.
Na koniec 2007 roku suma bilansowa wyniosła 1.035.776 tys. zł, co stanowiło wzrost o 34,5% w stosunku do
stanu na koniec 2006 roku. Wzrost ten wynikał z głównie ze wzrostu wartości firmy o 33,9% w stosunku do
wartości na koniec 2006 roku (rozliczenie transakcji przejęcia Nieftiegeoserwis - wartość firmy 35,9 mln zł,
Profit - wartość firmy 24,4 mln zł, EmbaJugNieft - wartość firmy 54,4 mln zł oraz Peczora-Petroleum wartość firmy 46,9 mln zł; ujemne róŜnice kursowe z wyceny wartości firmy na dzień bilansowy 42,2 mln zł)
oraz ze wzrostu nakładów na poszukiwanie i ocenę zasobów o 241,1% (w tym między innymi 62,6 mln zł
wartość nakładów na poszukiwanie i ocenę zasobów spółek nabytych w 2007 roku, 219,0 mln zł nakłady na
poszukiwanie i ocenę zasobów poniesione przez Spółki Grupy w 2007 roku, pozostałe stanowią róŜnice
kursowe z przeliczenia jednostki gospodarczej na dzień bilansowy) w stosunku do stanu na koniec 2006 roku.
Na dzień 30 czerwca 2008 r. suma bilansowa wynosiła 1.053.056 tys. zł, co stanowiło wzrost w stosunku do
stanu na koniec 2007 roku o 1,7%. Wzrost aktywów wynikał w głównej mierze ze wzrostu aktywów
finansowych krótkoterminowych oraz wzrostu nakładów na poszukiwanie i ocenę zasobów. Wzrost aktywów
finansowych wynikał przede wszystkim ze wzrostu poŜyczek udzielonych przez Emitenta do spółek
współkontrolowanych oraz innych podmiotów.
Na dzień 30 czerwca 2008 r. największy spadek aktywów w stosunku do 31 grudnia 2007 r. odnotowany
został na wartości firmy z konsolidacji (spadek o 70.596 tys. zł). Spadek ten wynikał z umocnienia się
złotego w stosunku do walut funkcjonalnych, w których wyceniona została wartość firmy nabytych spółek.
W 2005 roku udział kapitału własnego w pasywach ogółem osiągnął 46,3%. Na koniec 2006 roku wartość
kapitału własnego ukształtowała się na poziomie 311.915 tys. zł, co stanowi ponad dziesięciokrotny wzrost w
stosunku do końca 2005 roku, natomiast udział kapitału własnego w pasywach uległ obniŜeniu do 40,5%.
Utrzymanie takiego udziału kapitału własnego w pasywach ogółem (mimo dziesięciokrotnego wzrostu
nominalnego) było spowodowane znacznym zwiększeniem zobowiązań, wynikającym z zaciągnięcia
kredytów i poŜyczek na cele związane z rozwijaniem działalności poszukiwawczo-wydobywczej. Na koniec
2007 roku kapitał własny wyniósł 361.364 tys. zł, a jego udział w pasywach ogółem spadł do 34,9%, co
wynikało z dalszego wzrostu zadłuŜenia Grupy.
Na dzień 31 grudnia 2007 r. kapitały własne Grupy wynosiły 361.364 tys. zł i były wyŜsze o 49.449 tys. zł (o
15,9%) od stanu na koniec 2006 roku. Wzrost kapitałów w głównej mierze wynikał z wpływów otrzymanych
z emisji akcji dokonanej w 2007 roku, w tym 5,87 mln zł kapitał podstawowy oraz 113,6 mln kapitał ze
sprzedaŜy akcji powyŜej ich wartości nominalnej. Efekt tego dodatniego wpływu na kapitały został
częściowo zniwelowany ujemnym wpływem róŜnic kursowych z przeliczenia jednostki zagranicznej, które w
wyniku znacznego umocnienia się złotego w stosunku do walut funkcjonalnych spółek zaleŜnych i
współkontrolowanych, wzrosły o 57,8 mln zł.
Na dzień 30 czerwca 2008 r. kapitały własne Grupy wynosiły 334.415 tys. zł i były niŜsze o 26.949 tys. zł od
wartości kapitałów własnych na koniec 2007 roku. Wartość kapitałów ukształtowana została z jednej strony
wzrostem z tytułu kapitału pozyskanego w wyniku emisji Akcji Serii D, w ramach której objęte zostały
290.474 Akcje po cenie emisyjnej 275 złotych kaŜda. W wyniku emisji Akcji Serii D Spółka pozyskała środki
brutto w wysokości 79.880 tys. złotych. Z drugiej strony wzrost ten został zniwelowany przez zwiększenie
się ujemnych róŜnic kursowych z tytułu przeliczenia jednostki zagranicznej o 108.835 tys. zł, z czego
68.061 tys. zł stanowiły róŜnice kursowe z przeliczenia wartości firmy.
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania na koniec 2005 roku wyniosły 35.301 tys. zł, z czego zobowiązania
krótkoterminowe i długoterminowe odpowiednio 27.521 tys. zł i 7.780 tys. zł. W 2006 roku nastąpiło
skokowe zwiększenie zobowiązań zarówno krótkoterminowych (wzrost o 508,8% w stosunku do końca 2005
roku), jak i długoterminowych (ponad trzydziestopięciokrotny wzrost w stosunku do końca 2005 roku,
wynikający z rozpoczęcia działalności poszukiwawczo-wydobywczej, finansowanej w duŜej mierze długiem
bankowym). Na koniec 2007 roku Grupa zanotowała kolejny skokowy wzrost zobowiązań
długoterminowych (głównie kredytów i poŜyczek) – tym razem o 87,9% w stosunku do stanu na koniec 2006
35
Rozdział VI
roku. Dodatkowe finansowanie dłuŜne umoŜliwiło zaangaŜowanie się Grupy w nowe obszary działalności
związane z poszukiwaniem i wydobyciem węglowodorów.
W 2006 roku całkowite zadłuŜenie finansowe Grupy (oprocentowane kredyty bankowe i poŜyczki,
zobowiązania z tytułu leasingu finansowego) wyniosło 186.422 tys. zł. Stanowiło to wzrost o 979,2% w
stosunku do poziomu tego zadłuŜenia na 31 grudnia 2005 r. Na koniec 2007 roku zadłuŜenie finansowe
wzrosło do poziomu 442.298 tys. zł, czyli o 137,3% w stosunku do jego stanu na koniec 2006 roku.
Na dzień 31 grudnia 2007 r. zobowiązania długoterminowe Grupy wynosiły 546.380 tys. zł (wzrost o 87,9%
w stosunku do stanu na koniec 2006 roku). Wzrost zobowiązań długoterminowych w głównej mierze wynikał
z wykorzystania przez Spółkę kredytu przyznanego zgodnie z umową kredytową zawartą w marcu 2007 roku
z bankiem PKO Bank Polski S.A. w łącznej wysokości nie przekraczającej 300.000 tys. złotych (lub
równowartości tej kwoty w USD). Wzrost zobowiązań długoterminowych wynikał równieŜ z rozpoznania w
zobowiązaniach Grupy zobowiązań koncesyjnych Spółek Poszukiwawczo-Wydobywczych, które zostały
nabyte w roku 2007 oraz zobowiązań wobec dotychczasowych akcjonariuszy wynikających z nabycia
Peczora-Petroleum.
Zobowiązania krótkoterminowe Grupy na koniec 2007 roku wyniosły 128.032 tys. zł i były prawie 40 mln
niŜsze niŜ w roku 2006. Wynikało to w duŜej mierze ze spłaty zobowiązań z tytułu objęcia udziałów w spółce
współkontrolowanej Occidental Resources przy jednoczesnym umocnieniu się złotego w stosunku do innych
walut.
Na dzień 30 czerwca 2008 r. zobowiązania długoterminowe Grupy wynosiły 612.537 tys. zł i były wyŜsze o
66.157 tys. zł od stanu tych zobowiązań na koniec 2007 roku. Wzrost ten wynikał w głównej mierze ze
wzrostu zobowiązań z tytułu oprocentowanych kredytów i poŜyczek (wzrost o 68 mln zł). Na wzrost tych
zobowiązań miało wpływ przede wszystkim wykorzystanie kredytu przyznanego Grupie zgodnie z umową
kredytową zawartą w marcu 2007 roku z Bankiem PKO Bank Polski S.A. W tym samym okresie Spółka
zawarła umowę poŜyczki z Prokom Investments na kwotę 17,5 mln zł. Kwota poŜyczki w całości zwiększyła
zobowiązania długoterminowe. Wzrost zobowiązań długoterminowych wynikał teŜ ze wzrostu o 15.790 tys.
zł rezerwy na podatek odroczony, który był przede wszystkim wynikiem znacznego wzrostu dodatnich róŜnic
kursowych, związanych z wyceną bilansową zobowiązań walutowych Grupy, w tym kredytowych,
koncesyjnych oraz z tytułu zakupu i objęcia udziałów.
Na dzień 30 czerwca 2008 r. zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania
krótkoterminowe wyniosły 52.053 tys. zł i były niŜsze od zobowiązań na koniec 2007 roku o 13.907 tys. zł,
co wynikało głównie ze spłaty zobowiązań z tytułu objęcia akcji spółki Occidental Resources oraz
umocnienia kursu złotego w stosunku do walut funkcjonalnych, w których wyceniane są zobowiązania
spółek. Efekt ten został częściowo zniwelowany wzrostem o ponad 15 mln złotych zobowiązań związanych z
nakładami na poszukiwanie i ocenę zasobów oraz budowę środków trwałych.
30 czerwca
(niezbadane)
Grupa Kapitałowa
2008
31 grudnia
2007
2006
2005
35.666
( w tys. zł)
Aktywa trwałe
953.466
979.736
694.382
Wartość firmy
401.513
472.109
352.661
-
547
576
53
46
54.138
53.572
40.909
32.585
324.586
288.463
84.557
-
2.567
2.567
2.232
2.021
103.864
102.986
176.730
725
NaleŜności długoterminowe
16.949
12.560
-
-
Depozyty długoterminowe
1.613
1.747
857
-
36.383
289
Nieruchomości inwestycyjne
Aktywa finansowe
Aktywa z tytułu podatku odroczonego
47.689
36
45.156
Rozdział VI
30 czerwca
(niezbadane)
Grupa Kapitałowa
2008
31 grudnia
2007
2006
2005
( w tys. zł)
Aktywa obrotowe
99.590
56.040
75.788
30.044
9.321
8.302
5.066
6.014
11.183
14.948
17.835
22.935
78
69
-
76
6.160
2.289
6.773
706
Środki pienięŜne
32.087
23.480
36.566
313
Inwestycje krótkoterminowe
40.761
6.952
9.548
-
1.053.056
1.035.776
770.170
65.710
Zapasy
NaleŜności z tytułu dostaw i usług
oraz pozostałe naleŜności
NaleŜności z tytułu nadpłaty podatku dochodowego
Aktywa razem
30 czerwca
(niezbadane)
Grupa Kapitałowa
2008
31 grudnia
2007
2006
2005
(w tys. zł)
Kapitał własny
334.415
361.364
311.915
30.409
61.635
58.730
52.860
2.939
(168.699)
(59.864)
(2.085)
(115)
Pozostałe kapitały
467.244
391.133
277.547
22.250
Niepodzielony wynik finansowy
(26.091)
(29.123)
(16.639)
5.053
326
488
232
282
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
718.641
674.412
458.255
35.301
612.537
546.380
290.714
7.780
450.387
382.387
172.107
4.904
3.632
3.945
1.424
230
34.965
19.175
4.140
2.186
231
248
320
434
123.322
140.625
112.723
26
106.104
128.032
167.541
27.521
52.053
65.960
149.000
14.842
217
180
260
237
50.801
59.483
13.735
11.699
1.278
548
3.628
608
-
-
11
-
1.755
1.861
907
135
1.053.056
1.035.776
770.170
65.710
Kapitał podstawowy
RóŜnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej
Kapitały wspólników mniejszościowych
Oprocentowane kredyty i poŜyczki
Rezerwy długoterminowe
Rezerwa z tyt. odroczonego podatku dochodowego
Pozostałe zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania z tyt. dostaw i usług
oraz pozostałe zobowiązania
BieŜąca część oprocentowanych kredytów bankowych i
poŜyczek
Rezerwy krótkoterminowe
Zobowiązania z tyt. podatku dochodowego
Pasywa razem
37
6.
Rozdział VI
Analiza zadłuŜenia oraz potrzeb kredytowych Grupy Kapitałowej
30 czerwca
Grupa Kapitałowa
31 grudnia
(niezbadane)
2008
2007
2006
2005
(w %)
Wskaźnik zadłuŜenia kapitału własnego
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym
Wskaźnik zadłuŜenia kapitału własnego zadłuŜeniem
oprocentowanym
214,9
186,6
146,9
116,1
35,1
36,9
44,9
85,3
150,0
122,4
59,8
56,8
Analiza zadłuŜenia została dokonana w oparciu o niŜej zaprezentowane wskaźniki:
-
wskaźnik zadłuŜenia kapitału własnego: zobowiązania i rezerwy na zobowiązania ogółem / kapitał własny;
-
wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym: kapitał własny / aktywa trwałe;
-
wskaźnik zadłuŜenia kapitałów własnych zadłuŜeniem oprocentowanym: zobowiązania finansowe / kapitał własny.
Wskaźnik zadłuŜenia kapitału własnego wyniósł w 2005 roku ok. 116,1%. Na koniec 2006 roku poziom tego
wskaźnika uległ wzrostowi i osiągnął wartość 146,9%, co było spowodowane wzrostem zadłuŜenia, któremu
towarzyszył wzrost kapitałów własnych o mniejszej dynamice. Na koniec 2007 roku Grupa zanotowała
wzrost tego wskaźnika do 186,6%, co wynikało z dalszego dynamicznego wzrostu wykorzystywania
finansowania dłuŜnego przy duŜo mniejszej dynamice wzrostu kapitałów własnych. Taka tendencja utrzymała
się równieŜ w pierwszym półroczu 2008 roku i na koniec czerwca 2008 roku wskaźnik wyniósł 214,9%.
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym wyniósł w 2005 roku 85,3%. Na koniec 2006 roku
wskaźnik uległ spadkowi i ukształtował się na poziomie 44,9%. Spadek ten wynikał ze znacznego
zwiększenia się aktywów trwałych Grupy, w istotnym stopniu finansowanych długiem. Na koniec 2007 roku
wartość tego wskaźnika uległa dalszemu spadkowi i ostatecznie wyniosła 36,9%, co było wynikiem
kontynuacji trendu inwestowania w aktywa trwałe finansowane w znaczącym stopniu długiem. Na koniec
pierwszego półrocza 2008 roku wskaźnik ten wynosił 35,1%.
Wskaźnik zadłuŜenia kapitałów własnych zadłuŜeniem oprocentowanym wyniósł w 2005 roku 56,8%. Na
koniec 2006 roku nastąpiło istotne zwiększenie zarówno poziomu kapitału własnego jak i zadłuŜenia
oprocentowanego, dzięki czemu wskaźnik ten pozostał na poziomie zbliŜonym do zanotowanego na koniec
2005 roku, osiągając 59,8%. Na koniec 2007 roku wskaźnik ten osiągnął poziom 122,4%, co wynikało ze
znacznego wzrostu zadłuŜenia Grupy. Na dzień 30 czerwca 2008 r. wskaźnik zadłuŜenia kapitałów własnych
wzrósł do poziomu 150,0%.
Potrzeby kredytowe Grupy Kapitałowej Emitenta są ściśle związane z realizacją załoŜonego programu
inwestycyjnego, bieŜącym finansowaniem działalności operacyjnej oraz z tempem rozwoju Grupy. Grupa
zamierza pozyskać środki na planowane inwestycje zarówno z emisji akcji, jak równieŜ z finansowania
dłuŜnego, w tym kredytów. JednakŜe ze względu na wczesne stadium części ewentualnych inwestycji Grupy i
niepewność co do ich harmonogramu, Emitent nie jest obecnie w stanie dokładnie określić wysokości
ewentualnego finansowania dłuŜnego do pozyskania.
7.
Analiza płynności finansowej Grupy Kapitałowej
Zalecany poziom wskaźnika płynności bieŜącej powinien znajdować się w przedziale od 1,2 do 2. Poziom
tego wskaźnika dla Grupy w 2005 roku ukształtował się na poziomie 1,1, natomiast w 2006 roku osiągnął
0,5. Na koniec 2007 roku wartość tego wskaźnika nieznacznie spadła osiągając poziom 0,4. W okresie
pierwszych 6 miesięcy 2008 roku wskaźnik wyniósł 0,9. Poziom płynności szybkiej w roku 2005 wyniósł
0,9, na koniec 2006 roku obniŜył się do 0,4 i na koniec 2007 roku utrzymał się na niezmienionym poziomie
W okresie pierwszego półrocza 2008 roku wskaźnik osiągnął 0,9. Płynność natychmiastowa w 2005 roku
kształtowała się na poziomie poniŜej 0,01, natomiast w 2006 roku wzrosła do 0,3. Na koniec 2007 roku
osiągnęła poziom 0,2, a w okresie pierwszego półrocza 2008 roku wyniosła 0,7.
38
Rozdział VI
30 czerwca
(niezbadane)
Grupa Kapitałowa
2008
31 grudnia
2007
2006
2005
(w %)
Płynność bieŜąca (x)
0,9
0,4
0,5
1,1
Płynność szybka (x)
0,9
0,4
0,4
0,9
Płynność natychmiastowa (x)
0,7
0,2
0,3
0,01
Rotacja zapasów w dniach
23
16
10
12
Rotacja naleŜności handlowych w dniach
24
24
25
27
Rotacja zobowiązań handlowych w dniach
23
13
15
10
Ocena płynności została dokonana w oparciu o niŜej zaprezentowane wskaźniki:
-
płynność bieŜąca: aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe;
-
płynność szybka: (aktywa obrotowe – zapasy)/zobowiązania krótkoterminowe;
-
płynność natychmiastowa: środki pienięŜne i inwestycje krótkoterminowe / zobowiązania krótkoterminowe;
-
rotacja zapasów w dniach: (stan zapasów na koniec okresu/wartość sprzedanych towarów i materiałów w okresie) pomnoŜony przez liczbę dni w
okresie;
-
rotacja naleŜności w dniach: (stan naleŜności z tytułu dostaw i usług na koniec okresu / przychody ze sprzedaŜy) pomnoŜony przez liczbę dni w
okresie;
-
rotacja zobowiązań handlowych w dniach: (stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług na koniec okresu / wartość sprzedanych towarów i materiałów
w okresie) pomnoŜony przez liczbę dni w okresie.
Wskaźnik szybkości rotacji zapasów kształtował się w latach 2005 – 2007 na zbliŜonym poziomie: od 12 dni
w 2005 roku, przez 10 dni w 2006 roku do 16 dni w 2007 roku i 23 dni w pierwszym półroczu 2008 roku.
Poziom tego wskaźnika jest uwarunkowany specyfiką prowadzonej przez Grupę działalności.
Analiza wskaźnika rotacji naleŜności wskazuje na stopniową poprawę w obrocie naleŜnościami w latach
2005 – 2007. W roku 2005 wskaźnik rotacji naleŜności handlowych ukształtował się na poziomie 27 dni. W
2006 roku naleŜności handlowe uległy niewielkiemu obniŜeniu do 25 dni. W 2007 roku i pierwszym półroczu
2008 roku wskaźnik wyniósł 24 dni.
W 2005 roku rotacja zobowiązań ukształtowała się na poziomie 10 dni. W 2006 roku wskaźnik ten wyniósł
15 dni. W 2007 roku Grupa zanotowała nieznaczny spadek tego wskaźnika do 13 dni. W pierwszym półroczu
2008 roku wskaźnik rotacji wzrósł i wyniósł 23 dni.
Mimo, iŜ wskaźniki płynności bieŜącej i szybkiej nie osiągnęły zalecanego poziomu, wskaźniki rotacji
naleŜności i zobowiązań handlowych wskazują, Ŝe Grupa nie ma problemów z regulowaniem bieŜących
zobowiązań.
8.
Podstawowe źródła wpływów i wydatków pienięŜnych Grupy Kapitałowej
W 2006 roku Grupa Kapitałowa notowała dodatnie przepływy pienięŜne z działalności operacyjnej. W
zakresie działalności inwestycyjnej w latach 2005-2007 oraz w pierwszym półroczu 2008 roku Grupa
notowała ujemne przepływy pienięŜne. Z kolei przepływy pienięŜne z działalności finansowej były dodatnie
w latach 2006, 2007 oraz w pierwszym półroczu 2008 roku, natomiast w 2005 roku ukształtowały się na
poziomie ujemnym.
Ujemne przepływy środków pienięŜnych z działalności inwestycyjnej, głównie w latach 2006-2007, były
przede wszystkim wynikiem nabycia i objęcia akcji i udziałów w Spółkach Poszukiwawczo-Wydobywczych
oraz udzielenia tym spółkom szeregu poŜyczek mających na celu finansowanie prac poszukiwawczych.
Inwestycje te wynikały ze zmiany strategii Grupy na profil poszukiwawczo-wydobywczy oraz koniecznych
w związku z tym nakładów finansowych. Spółka uzyskała dodatnie przepływy środków z działalności
finansowej w 2006 roku oraz w 2007 roku, co było wynikiem pozyskania dodatkowego finansowania w
postaci podwyŜszenia kapitału oraz zaciągniętych poŜyczek i kredytów.
Wpłaty na kapitał własny Spółki wynikające z dokonanych emisji w 2005 i 2006 roku wyniosły w roku 2006
w sumie 211,5 mln zł, z czego 45,5 mln zł stanowiły wpłaty na kapitał podstawowy Spółki. W wyniku emisji
akcji dokonanych w 2007 roku Spółka uzyskała wpływy na kapitał własny w wysokości 119,5 mln zł, z
39
Rozdział VI
czego 5,9 mln przypadło na kapitał podstawowy. W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2008 r.
Emitent przeprowadził emisję akcji, z której pozyskał środki w wysokości 79.016 tys. zł. z czego 79.880 tys.
zł stanowiły wpływy z emisji pomniejszone o koszty emisji w wysokości 864 tys. zł.
W latach 2006-2007 Spółka tytułem poŜyczek od Prokom Investments, po uwzględnieniu dokonanych spłat i
przed dokonaniem kompensat, otrzymała w sumie 306,2 mln zł, z czego na poszczególne lata przypadało:
2006 – 234,8 mln zł, w 2007 roku – 71,4 mln zł. W pierwszym półroczu 2008 roku Spółka otrzymała od
Prokom Investments tytułem poŜyczki kwotę 17,5 mln zł.
W marcu 2007 roku Spółka zawarła z bankiem PKO BP S.A. umowę kredytową, której przedmiotem było
udzielenie Spółce kredytu w łącznej wysokości nie przekraczającej 300 mln zł lub równowartości tej kwoty w
USD. W ramach zawartej umowy Spółka w 2007 roku wykorzystała kredyt w kwocie 219,3 mln zł. W
okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2008 roku Grupa uruchomiła kolejne transze kredytu w
wysokości ponad 54 mln zł.
Spółka w 2006 i w 2007 roku poniosła w sumie wydatki w wysokości 10,7 mln zł tytułem zapłaty odsetek i
prowizji od kredytów i poŜyczek, spłaty zobowiązań leasingowych oraz pozostałych kosztów finansowych
oraz uzyskała ujemne przepływy kwot kapitału w wysokości 3,5 mln zł z tytułu przyznanych kredytów
inwestycyjnych innych niŜ opisany powyŜej. W okresie 6 pierwszych miesięcy 2008 roku suma wydatków
związanych ze spłatą zobowiązań finansowych, w tym spłatą odsetek, prowizji i kredytów, wyniosła ogółem
5,3 mln zł.
30 czerwca
Grupa Kapitałowa
31 grudnia
(niezbadane)
2008
2007
2007
2006
2005
(w tys. zł)
(15.802)
(16.624)
(32.830)
2.351
(557)
(143.198)
(185.691)
(376.721)
(408.752)
(759)
Przepływy pienięŜne netto z działalności finansowej
142.711
178.713
407.315
440.994
(5.046)
Przepływy pienięŜne netto
(16.289)
(23.602)
(2.236)
34.593
(6.362)
Przepływy pienięŜne netto z działalności operacyjnej
Przepływy pienięŜne netto z działalności inwestycyjnej
9.
Wyniki finansowe pro-forma
Wyniki finansowe pro-forma za 2007 rok pochodzą z „Informacji Finansowych Pro Forma za rok
zakończony dnia 31 grudnia 2007 roku” sporządzonych według Międzynarodowych Standardów
Sprawozdawczości Finansowej i przygotowanych w celu przedstawienia hipotetycznego wpływu nabycia
udziałów w trzech spółkach – EmbaJugNieft, Occidental Resources oraz Caspian Services Inc. – na rachunek
zysków i strat oraz bilans Grupy Petrolinvest.
Zarząd Petrolinvest w dniu 16 stycznia 2008 r. podpisał umowy inwestycyjne, zmienione aneksami
podpisanymi w dniu 12 września 2008 r., dotyczące nabycia pakietu 50% kapitału zakładowego spółki
EmbaJugNieft oraz 48,27% pakietu kapitału zakładowego spółki Occidental Resources, których realizacja
pozwoli Spółce objąć kontrolę w tych Spółkach Poszukiwawczo-Wydobywczych posiadających koncesje na
poszukiwanie i wydobycie węglowodorów na terytorium Republiki Kazachstanu. Do dnia zatwierdzenia
Informacji Finansowych Pro Forma umowy te nie zostały sfinalizowane. Na dzień zatwierdzenia Informacji
Finansowych Pro Forma Spółka jest w trakcie finalizowania tych umów.
W dniu 28 lutego 2008 r. Spółka zawarła umowę inwestycyjną z Mars International Worldwide Inc.,
zmienioną aneksem podpisanym w dniu 12 września 2008 r. Przedmiotem tej umowy jest nabycie przez
Spółkę 26,07% akcji w Caspian Services Inc., uprawniających do 26,07% głosów na walnym zgromadzeniu
tej spółki. Wykonanie umowy inwestycyjnej zostało uzaleŜnione od spełniania szeregu warunków
zawieszających, w szczególności od: potwierdzenia przez biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy
wartości wnoszonego aportu, uzyskania odpowiednich zgód regulacyjnych oraz korporacyjnych, w
szczególności uzyskania odpowiednich zgód antymonopolowych.
40
Rozdział VI
W dniu 8 maja 2008 r. Spółka uzyskała informację, iŜ Ministerstwo Energetyki podjęło decyzję o zrzeczeniu
się prawa pierwszeństwa oraz wydało nieograniczoną zgodę na emisję Akcji Petrolinvest, a takŜe obligacji
zamiennych i innych instrumentów, dających prawo do Akcji Spółki, oraz na obrót tymi instrumentami na
zorganizowanych i niezorganizowanych rynkach papierów wartościowych. Uzyskanie takiej zgody było
jednym z warunków wykonania opisanych powyŜej umów inwestycyjnych zawartych w dniu 16 stycznia
2008 r.
W dniu 12 września 2008 r. Spółka uzyskała informację, Ŝe Ministerstwo Energetyki podjęło decyzję o
zrzeczeniu się prawa pierwszeństwa w stosunku do 50% udziałów w spółce EmbaJugNieft. Uzyskanie takiej
zgody było ostatnim z wymogów regulacyjnych prawa kazachskiego będących warunkiem zawieszającym
wykonania umowy inwestycyjnej dotyczącej nabycia przez Spółkę 50% udziałów w spółce EmbaJugNieft.
W dniu 20 października 2008 r. Spółka otrzymała zgodę banku PKO BP S.A., działającego jako agent
kredytu udzielonego Spółce na podstawie umowy kredytu z dnia 21 marca 2007 r., na nabycie:
(a)
50% udziałów w spółce EmbaJugNieft ,
(b)
48,27% akcji spółki Occidental Resources,
(c)
26,07% akcji spółki Caspian Services Inc.
W dniu 24 października 2008 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło cztery uchwały w sprawie
podwyŜszenia kapitału zakładowego, z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych
Akcjonariuszy. Szczegóły dotyczące przedmiotowego podwyŜszenia kapitału zakładowego Spółki zostały
opisane w rozdziale „Akcje, kapitał zakładowy, walne zgromadzenie” w punkcie „Zmiany kapitału
zakładowego po dniu ostatniego bilansu przedstawionego w historycznych informacjach finansowych”
niniejszego Dokumentu Rejestracyjnego.
Informacje Finansowe Pro Forma zostały sporządzone poprzez:
•
zsumowanie poszczególnych pozycji bilansów oraz rachunków zysków i strat Grupy Petrolinvest
oraz nabywanych spółek EmbaJugNieft oraz Occidental Resources,
•
dodanie udziału w wyniku finansowym spółki Caspian Services Inc.,
•
dokonanie odpowiednich
wewnątrzgrupowych.
korekt
wynikających
z
połączenia
oraz
eliminacji
transakcji
31 grudnia
Grupa Kapitałowa
2007
(w tys. zł)
221.387
Zysk (strata) brutto na sprzedaŜy
(40.549)
Zysk (strata) brutto
(6.368)
Zysk (strata) netto
(13.434)
Przypisany:
Wspólnikom jednostki dominującej
(13.633)
Wspólnikom mniejszościowym
199
Aktywa razem
1.755.417
Aktywa trwałe
1.689.394
Wartość firmy
929.398
455.297
Aktywa obrotowe
66.023
Kapitał własny
931.458
41
Rozdział VI
31 grudnia
Grupa Kapitałowa
2007
(w tys. zł)
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania, w tym:
823.959
658.085
165.874
Korekty pro forma obejmowały:
(1)
Dodanie do skonsolidowanych aktywów i zobowiązań oraz przychodów i kosztów Grupy
Petrolinvest odpowiedniej wartości aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych (aktywów
netto) oraz przychodów i kosztów odpowiadających udziałowi wspólników joint venture w
aktywach netto oraz przychodach i kosztach nabywanych spółek, a takŜe korekta wyniku
finansowego spółki EmbaJugNieft za okres czterech pierwszych miesięcy 2007 roku nie objętych
konsolidacją metodą proporcjonalną w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy
Petrolinvest za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 r.
Spółka w ramach tymczasowego rozliczenia zakupu kolejnych udziałów wspólników joint venture,
dokonała wyceny poszczególnych składników aktywów, zobowiązań oraz zobowiązań warunkowych
nabywanych spółek, w szczególności dokonała aktualizacji wartości nakładów na poszukiwanie i
ocenę zasobów w zakresie nakładów na odwierty, które uznane zostały jako odwierty
nieproduktywne.
Dodanie do skonsolidowanych aktywów i zobowiązań oraz przychodów i kosztów Grupy
Petrolinvest odpowiedniej wartości aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych (aktywów
netto) oraz przychodów i kosztów odpowiadających udziałowi wspólników joint venture w aktywach
netto oraz przychodach i kosztach nabywanych spółek jest wynikiem zmiany sposobu konsolidacji z
metody proporcjonalnej, stosowanej dla konsolidacji spółek w sytuacji, gdy Emitent współkontroluje
spółki, na metodę konsolidacji pełnej, przyjętą dla zobrazowania sytuacji majątkowej i finansowej
Grupy Petrolinvest, w sytuacji gdy Emitent obejmie kontrolę nad spółkami. W metodzie konsolidacji
proporcjonalnej udział wspólników joint venture nie był prezentowany zarówno w skonsolidowanym
bilansie, jak równieŜ w skonsolidowanym wyniku finansowym Grupy.
(2)
Emisja związanych z nabyciem akcji i udziałów w przedmiotowych spółkach łącznie 4.512.950 akcji
aportowych Emitenta po cenie rynkowej akcji z dnia 12 września 2008 r. tj. dnia podpisania aneksów
do umów inwestycyjnych zawartych w dniach 16 stycznia 2008 r. oraz 28 lutego 2008 r.,
dotyczących nabycia 50% udziałów w spółce EmbaJugNieft, 48,27% akcji w spółce Occidental
Resources Inc. oraz 26,07% akcji w spółce Caspian Services Inc.
Kurs Akcji Petrolinvest notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie na
zamknięcie sesji w dniu 12 września 2008 r. wynosił 123 zł za akcję.
(3)
Korektę rozliczenia kapitałów własnych (aktywów netto) nabywanych spółek w koszcie kontroli
oraz ustalenie wartości firmy nabywanych spółek.
(4)
Ustalenie na dzień nabycia wartości udziału akcjonariuszy mniejszościowych w aktywach netto
Occidental Resources.
(5)
Udział w wyniku finansowym okresu spółki wycenianej metodą praw własności tj. Caspian Services
Inc.
10.
Czynniki mające istotny wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej
BranŜa, w której dotychczas koncentrowała się działalność Grupy, jest uzaleŜniona między innymi od
koniunktury gospodarczej. Czynniki zewnętrzne, takie jak:
42
Rozdział VI
•
tempo wzrostu gospodarczego;
•
kształtowanie się cen ropy naftowej i gazu płynnego na rynkach światowych oraz relacje między
tymi cenami a moŜliwymi do uzyskania cenami na rynku krajowym;
•
czynniki polityczne (mogące potencjalnie odgrywać znaczną rolę, zwłaszcza w przypadku
dostawców ze Wschodu);
•
duŜa zmienność cen LPG, zarówno w zakupie jak i sprzedaŜy, co powoduje, Ŝe w okresie między
podjęciem decyzji o nabyciu towaru a uzyskaniem jego fizycznej dostępności do sprzedaŜy mogą się
zmienić warunki rynkowe;
•
szara strefa (szacowana na ok. 20% całości rynku sprzedaŜy LPG);
•
kształtowanie się kursów walut, w tym przede wszystkim USD do PLN, KZT do USD, RUB do
USD, KZT do PLN i RUB do PLN;
mają odzwierciedlenie w uzyskiwanych przez Grupę wynikach finansowych.
W zakresie czynników wewnętrznych decydujący wpływ na wynik finansowy uzyskany w 2005 roku miało
wycofanie się z handlu ropą, co spowodowało obniŜenie się wyniku na sprzedaŜy z 4.948 tys. zł w 2004 roku
do 214 tys. zł w 2005 roku i stanowiło spadek o 95,7%.
Wynik finansowy za 2006 roku ujmuje skutki wynikające ze zmiany strategii działalności Grupy, mające
swój wyraz w początkowych kosztach związanych z rozwinięciem działalności poszukiwawczowydobywczej.
Wynik finansowy za rok zakończony 31 grudnia 2007 r. obejmuje dalsze silne zaangaŜowanie w rozwój
działalności poszukiwawczo-wydobywczej i towarzyszące mu inwestycje.
Decydującym czynnikiem mającym wpływ na przyszłe wyniki Grupy jest realizacja przyjętych nowych
załoŜeń strategicznych, które obejmują przede wszystkim rozwój działalności w zakresie surowców
naturalnych, a takŜe, w mniejszym stopniu, dalszy rozwój działalności w zakresie sprzedaŜy LPG,
obejmującej między innymi: współpracę z T.B.S. Enterprises – Limited Partnership, partnerem który w
ocenie Zarządu Petrolinvest umoŜliwi istotne zwiększenie skali działalności w zakresie obrotu gazem
płynnym LPG na terenie Polski i całej Europy Środkowo-Wschodniej. Spółka planuje równieŜ ukończenie
inwestycji w porcie gdyńskim, obejmującej rozbudowę Terminalu Morskiego LPG, jak równieŜ rozwój
własnej sieci stacji sprzedających autogaz odbiorcom detalicznym.
11.
Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających wpływ na
osiągnięte wyniki finansowe Grupy Kapitałowej
PoniŜej prezentujemy główne czynniki i zdarzenia, które miały, bądź mogą mieć znaczący wpływ na osiągane
przez nas wyniki finansowe oraz perspektywy rozwoju:
•
debiut na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w lipcu 2007 roku;
Grupa Kapitałowa w wyniku debiutu giełdowego i dokonanej publicznej emisji akcji pozyskała, oraz
zapewniła sobie moŜliwość pozyskania w przyszłości, nieoprocentowanych środków finansowych na
realizację programu inwestycyjnego związanego z poszukiwaniem i wydobyciem węglowodorów.
Finansowanie programów inwestycyjnych z pozyskanych kapitałów własnych spółki, poprzez
ograniczenie finansowania oprocentowanym długiem, zapewni Grupie Kapitałowej osiągnięcie w
przyszłości lepszych wyników finansowych poprzez ograniczenie kosztów finansowania długiem.
•
nabycie udziałów i akcji w Spółkach Poszukiwawczo-Wydobywczych;
•
zawarcie w styczniu 2008 roku umów inwestycyjnych dotyczących zwiększenia udziałów w
spółkach Occidental Resources i EmbaJugNieft oraz przejęcia kontroli nad grupą kapitałową Capital
Energy;
•
oszacowanie przez NiezaleŜnego Eksperta zasobów ropy naftowej, kondensatu i gazu ziemnego,
kontrolowanych przez Grupę Petrolinvest i klasyfikowanych do kategorii zasobów potwierdzonych,
warunkowych i perspektywicznych;
43
Rozdział VI
•
zawarcie w lutym 2008 roku umów inwestycyjnych dotyczących nabycia udziałów w spółkach
usługowych Kazakhstancaspishelf JSC oraz Caspian Services Inc.;
•
podpisanie w marcu 2008 roku listu intencyjnego z T.B.S. Enterprises – Limited Partnership,
współpraca z którym, w ocenie Zarządu Petrolinvest, umoŜliwi istotne zwiększenie skali działalności
w zakresie obrotu gazem płynnym LPG na terenie Polski i całej Europy Środkowo-Wschodniej;
•
uzyskanie w maju 2008 roku decyzji Ministerstwa Energetyki o zrzeczeniu się prawa pierwszeństwa
oraz wydanie nieograniczonej zgody na emisję akcji, a takŜe obligacji zamiennych i innych
instrumentów, dających prawo do akcji Spółki, oraz na obrót tymi instrumentami na
zorganizowanych i niezorganizowanych rynkach papierów wartościowych; uzyskanie takiej zgody
było jednym z warunków wykonania umów inwestycyjnych, zawartych w dniu 16 stycznia 2008 r.
•
zawarcie we wrześniu 2008 roku aneksów do umów inwestycyjnych ze stycznia i lutego 2008 roku;
umowy inwestycyjne w brzmieniu wynikającym z zawartych aneksów zostały szerzej opisane w
rozdziale XIV „Inne informacje”, w punkcie „Istotne umowy Spółki”.
W okresie od 30 czerwca 2008 r. do dnia Daty Dokumentu Rejestracyjnego wystąpiły znaczące zmiany, inne
niŜ wynikające z czynników związanych z sezonowością oferowanych towarów, w zakresie sprzedaŜy, cen
oraz kosztów w porównaniu do 2007 roku oraz pierwszych 6 miesięcy 2008 roku.
44
Rozdział VII
ROZDZIAŁ VII
OTOCZENIE RYNKOWE I PRAWNE
1.
Opis otoczenia rynkowego
O ile nie wskazano w tekście inaczej, opis Republiki Kazachstanu został przygotowany na podstawie
informacji prezentowanych w następujących źródłach: (i) Raportu dotyczącego zasobów naturalnych na
świecie, 2007 BP („BP Statistical Review of World Energy June 2007”), (ii) informacji publikowanych przez
Ministerstwo Energetyki i Surowców Mineralnych Kazachstanu, (iii) informacji dostępnych na stronie
internetowej Ambasady Republiki Kazachstanu w Polsce (www.kazakhstan.pl), (iv) Raportu Wood
MacKenzie, Kazakhstan Country Overview, 2005, (v) prac naukowych dotyczących sektora poszukiwania i
wydobycia ropy naftowej i gazu ziemnego w Kazakhstanie (np. „Zrozumienie potencjału podaŜy ropy
naftowej w karajch WNP: wpływ instytucji i przyjetej polityki”, R. Ahrend i W. Tompson, 2006; „ZagroŜenia
energetyczne Azji Środkowej”, International Crisis Group, 2007), (vi) informacji publikowanych przez S&P
dotyczących ratingu Kazachstanu.
O ile nie wskazano w tekście, opis Republiki Komi został przygotowany na podstawie informacji
publikowanych na oficjalnej stronie internetowej Republiki Komi (www.rkomi.ru), a takŜe na podstawie
informacji publikowanych przez Ministerstwo Energetyki Republiki Komi zamieszczonych na stronie
internetowej (www.parma.ru/~emin/).
1.1
1.1.1
Działalność poszukiwawczo-wydobywcza
Przemysł naftowy i gazowy w Republice Kazachstanu
Zarys
Przemysł naftowy i gazowy jest w Kazachstanie główną i najbardziej dynamicznie rozwijającą się gałęzią
przemysłu. Przychody z tej działalności stanowią znaczną część PKB, przychodów budŜetowych oraz
przychodów z obrotu z zagranicą. Kazachstan posiada rozległe rezerwy węglowodorów i potencjalnie trzecie
miejsce co do wielkości rezerw ropy naftowej na świecie, po Arabii Saudyjskiej i Iraku. Potwierdzone
morskie i lądowe rezerwy węglowodorów w Kazachstanie szacuje się na ok. 40 mld baryłek (według BP
Statistical Review of World Energy June 2007). Stanowi to ok. 3,3% światowych potwierdzonych zasobów
ropy. Około 70% z nich skupione jest w zachodnich okręgach kraju, a znaczna ich większość związana jest ze
złoŜami soli i znajduje się na głębokości ponad pięciu tysięcy metrów. Szacowane potencjalne rezerwy ropy
naftowej na terenie Kazachstanu (zlokalizowane głównie w rejonie Morza Kaspijskiego) wynoszą ok. 60 mld
baryłek.
Większość rezerw węglowodorów skupiona jest w okolicach ropo- i gazonośnych obszarów Kaszagan,
Tengiz i Karaczaganak. Odkrycie złóŜ w rejonie Kaszagan w 2000 roku uwaŜane jest za największe odkrycie
złóŜ ropy naftowej na przestrzeni ostatnich trzydziestu lat. Pole naftowe Kaszagan, połoŜone 80 km na
południowy wschód od miasta Atyrau w północnej części rejonu Morza Kaspijskiego, jest eksploatowane
przez Agip KCO. Obecnie szacuje się zasobność tego złoŜa na maksymalnie 38 mld baryłek ropy naftowej, z
czego 13 mld moŜna potencjalnie wydobywać z wykorzystaniem metody zatłaczania (reiniekcji) do złóŜ
kwaśnych gazów. Eksploatację pola Tengiz (połoŜonego wzdłuŜ północno-wschodniej linii brzegowej Morza
Kaspijskiego), którego szacowane zasoby moŜliwej do wydobycia ropy naftowej wynoszą ok. 6 mld baryłek,
prowadzi Tengizchevroil, którego głównymi udziałowcami są Chevron, ExxonMobil, KazMunaiGaz oraz
LUKArco. Pole naftowe Karaczaganak (połoŜone ok. 150 km na wschód od miasta Uralsk na północnym
zachodzie Kazachstanu i eksploatowane przez Karachaganak Petroleum Operating) zawiera 50 bilionów stóp
sześciennych gazu, 5,2 mld baryłek kondensatu gazowego i 1,4 mld baryłek ropy szacowanych nadających
się do wydobycia rezerw kondensatu gazu i ropy naftowej.
Potwierdzone rezerwy gazu na terytorium Kazachstanu wynoszą 3.000 mld m3 (co stanowi 1,7% światowych
potwierdzonych zasobów gazu), a przewidywane rezerwy gazu – 5.000 mld m3. Większość złóŜ gazu
połoŜona jest na zachodzie kraju w pobliŜu rejonu Morza Kaspijskiego. Do najwaŜniejszych pól gazowych
45
Rozdział VII
zaliczają się Amangeldy, połoŜone na południu kraju, oraz Zhanazhol, połoŜone ok. 250 km na południe od
miasta Aktobe na zachodzie Kazachstanu.
Tło historyczne
Odkrycie złóŜ ropy naftowej na obecnym terytorium Republiki Kazachstanu miało miejsce w 1899 roku,
jednakŜe gwałtowny rozwój przemysłu naftowo-gazowego nastąpił dopiero z chwilą odkrycia zasobnego
złoŜa Zhetybai w 1961 roku. Pod względem ilości wydobycia ropy naftowej (ok. pół miliona baryłek dziennie
w 1991 roku) Kazachstan jest, po Federacji Rosyjskiej, na drugim miejscu wśród republik byłego Związku
Radzieckiego.
Po rozpadzie Związku Radzieckiego polityka Republiki Kazachstanu polegała głównie na zachęcaniu
inwestorów do dokonania znacznych inwestycji w przemysł naftowo-gazowy. DuŜy nacisk połoŜono na
stworzenie stabilnego otoczenia prawnego dla inwestorów w rejonie Morza Kaspijskiego. W latach 1999 i
2002 Kazachstan podpisał z Federacją Rosyjską pakiet umów dotyczących wyznaczenia granic dna
morskiego w północnej części Morza Kaspijskiego. Podobną umowę o wytyczeniu granic dna morskiego
podpisano w 2002 roku z Republiką AzerbejdŜanu, zaś umowa z Turkmenistanem jest w trakcie negocjacji.
Umowy te wyraźnie określają prawa majątkowe do złóŜ zlokalizowanych na obszarze morskim i zapewniają
ochronę interesów inwestorów prowadzących działalność w rejonie Morza Kaspijskiego. Kazachstan podjął
rozmowy z Federacją Rosyjską i Republiką AzerbejdŜanu mające na celu podpisanie kompleksowej
konwencji dotyczącej Morza Kaspijskiego pomiędzy wszystkimi państwami nadbrzeŜnymi (Kazachstan,
Federacja Rosyjska, AzerbejdŜan, Iran, Turkmenistan), której przedmiotem będą takŜe inne istotne kwestie
takie, jak ochrona środowiska naturalnego oraz róŜnorodności biologicznej w rejonie Morza Kaspijskiego.
W 2003 roku rząd Republiki Kazachstanu zatwierdził Państwowy Program Rozwoju Obszarów Morskich na
Morzu Kaspijskim. Program ten składa się z trzech etapów: (i) stworzenie warunków kompleksowego
rozwoju sektora naftowo-gazowego (2003-2005); (ii) dynamiczny rozwój tempa wydobycia (2006-2010);
oraz (iii) stabilizacja poziomu wydobycia (2011-2015). Myślą przewodnią tych działań było uczynienie
rejonu Morza Kaspijskiego w Kazachstanie strefą atrakcyjną i przyjazną dla inwestorów oraz maksymalizacja
wzajemnych korzyści państwa i inwestorów z prowadzonej w tym rejonie działalności.
Dzięki intensywnym inwestycjom zagranicznym dokonanym przez prawie wszystkich międzynarodowych
potentatów naftowych (Chevron-Texaco, Exxon Mobil, Shell, TotalFinaElf, British Gas, Statoil, Eni-Agip,
Philips Petroleum) wydobycie ropy naftowej w Kazachstanie wzrosło z 550.000 baryłek dziennie w 1992
roku do ponad 1,4 mln baryłek dziennie w 2006 roku. Wartość inwestycji w sektorze naftowo-gazowym w
Kazachstanie w 2006 roku wzrosła niemal pięciokrotnie w porównaniu do poziomu z 1997 roku i wyniosła
14,5 mld USD (w stosunku do wartości 3,1 mld USD zanotowanej w 1997 roku).
Zakłada się, Ŝe łączna wartość inwestycji na obszarach morskich w rejonie Morza Kaspijskiego wzrośnie z
3,8 mld USD w latach 2003-2005 do 16,8 mld USD w latach 2011-2015. Inwestycje zagraniczne w przemysł
naftowo-gazowy w Kazachstanie dokonywane są na podstawie umów o podziale produkcji, koncesji na
poszukiwanie i wydobycie oraz umów joint-venture.
Narodowy operator KazMunaiGaz
Po odzyskaniu niepodległości w 1991 roku Kazachstan otworzył swój rynek i umoŜliwił podmiotom
zagranicznym dokonywanie inwestycji w krajowy przemysł naftowo-gazowy. Znaczna część projektów w
tym sektorze przemysłu jest realizowanych jako wspólne przedsięwzięcie z narodowym operatorem gazowonaftowym KazMunaiGaz.
KazMunaiGaz powstał na mocy rozporządzenia Prezydenta Republiki Kazachstanu w lutym 2002 roku
poprzez połączenie spółek państwowych Kazakhoil i Oil and Gas Transportation. KazMunaiGaz reprezentuje
interesy ekonomiczne Kazachstanu w projektach krajowych i zagranicznych, a przepisy prawa nakazują, aby
posiadał przynajmniej 50% udział we wszystkich projektach realizowanych w odniesieniu do nowych złóŜ na
terenach morskich. KazMunaiGaz sprawuje kontrolę nad systemem gospodarki gazem i ropą naftową, w tym
nad przestrzeganiem postanowień kontraktów dotyczących działalności w zakresie wydobycia i obrotu ropą
naftową. Ponadto KazMunaiGaz prowadzi aktywną działalność w zakresie opracowywania strategii
wykorzystania rezerw węglowodorów, realizacji państwowej polityki dla sektora naftowo-gazowego oraz
organizacji przetargów na prowadzenie działalności w sektorze naftowym. Ministerstwo Energetyki i
Zasobów Mineralnych ma ponadto prawo korzystania z usług KazMunaiGaz przy opracowywaniu ekspertyz
46
Rozdział VII
dotyczących projektów związanych z działalnością w sektorze naftowym, konserwacją szybów naftowych,
monitorowaniem działalności wydobywczej, transportowej oraz przetwórczej w odniesieniu do
węglowodorów, a takŜe innych kwestii związanych z działalnością w sektorze naftowo-gazowym.
Do głównych podmiotów zaleŜnych KazMunaiGaz zaliczają się: KazMunaiGaz Exploration & Production,
KazTransOil, KazTransGas, rafineria Atyrau, Kazmortransflot, Atyrau International Airport, Eurasia-Air
Helicopter Company oraz KazTransCom Telecommunications Company.
Produkcja ropy naftowej i gazu
W latach 1999 – 2004 wzrost produkcji ropy naftowej w Kazachstanie wynosił ok. 15% rocznie, co
przyniosło podwojenie produkcji w tym okresie. W 2006 roku produkcja ropy naftowej w Kazachstanie
wzrosła do 65 mln ton, czyli o 5,8% w stosunku do 2005 roku. W 2007 roku natomiast produkcja wzrosła o
3,7% w stosunku do roku poprzedniego i wyniosła 67,46. Wolniejsze tempo wzrostu produkcji w latach 2005,
2006 i 2007 naleŜy przypisać po części nałoŜonemu przez rząd ograniczeniu spalania gazów ulatniających się
z pól naftowych, po części pracom konserwacyjnym na polach Karaczaganak i Tengiz, a po części
niesprzyjającym warunkom pogodowym. Ewentualne dalsze obostrzenia wynikające z nieprzestrzegania
norm ekologicznych, zwłaszcza na obszarze pola Tengiz, mogą prowadzić do zerwania umów o podziale
produkcji, co moŜe skutkować dalszym spowolnienieniem tempa wzrostu produkcji.
Rząd Kazachstanu przewiduje, Ŝe do 2010 roku krajowa produkcja ropy naftowej wyniesie 80 mln ton
rocznie (1,6 mln baryłek dziennie), zaś poziom 130 mln ton rocznie (2,6 mln baryłek dziennie) zostanie
osiągnięty do 2015 roku. Oczekuje się, Ŝe większość surowca pochodzić będzie z pól naftowych i gazowych
Tengiz, Karczaganak, Kaszagan i Kurmangazy (pole naftowe połoŜone na granicy morskiej pomiędzy
Federacją Rosyjską a Kazachstanem).
Produkcja gazu w Kazachstanie wzrosła znacząco począwszy od 1999 roku, po przyjęciu przez rząd ustawy,
zgodnie z którą uŜytkownicy złóŜ kopalin zobowiązani są do uwzględnienia w swoich planach rozwoju
projektów utylizacji gazu. Wynikiem tego było podwojenie produkcji gazu w 2000 roku względem 1999
roku. Od tego czasu produkcja gazu rosła, osiągając 29,2 mld m3 w 2007 roku, o 8,7% więcej niŜ w 2006
roku.
Oczekuje się, Ŝe produkcja gazu w Kazachstanie wyniesie ok. 40 mld m3 w 2010 roku oraz ok. 70 mld m3 w
2015 roku.
Eksport ropy naftowej i gazu
Ze względu na ograniczoną chłonność rynku krajowego Kazachstan koncentruje się na eksporcie. Eksport
ropy naftowej z Kazachstanu rozwija się niezwykle dynamicznie, a obecnie istniejąca infrastruktura pozwala
na jej dostawy na rynki światowe poprzez Morze Czarne (przez Federację Rosyjską), Zatokę Perską (za
pomocą transakcji typu swap z Iranem), a takŜe poprzez rurociągi i transport kolejowy na północ Federacji
Rosyjskiej.
Łączny wolumen eksportu ropy naftowej i gazu z Kazachstanu w 2007 roku wyniósł 60,2 mln ton.
W 2006 roku całkowity eksport ropy naftowej z Kazachstanu wyniósł 57 mln ton. Z tej wartości 24 mln ton
zostało przetransportowane rurociągiem CPC (Caspian Pipeline Consortium) do Noworosyjska, portu nad
Morzem Czarnym, w celu przeładunku na tankowce. Kolejne 16 mln ton było transportowane rurociągiem
Uzen – Atyrau – Samara (Rosja) do systemu rurociągów Transnieftu. Następne 2,8 mln ton zostało
przewiezione koleją do Rosji. Te trzy główne kierunki, wszystkie prowadzące przez Rosję, ostatecznie
prowadzą do końcowych destynacji znajdujących się w krajach trzecich. Dodatkowo, Kazachstan dostarcza
2,4 mln ton kondensatu rocznie do rosyjskiej rafinerii w Orenburgu.
Trasy eksportu omijające Rosję obejmują: port w Aktau (9-10 mln ton ropy rocznie transportowane
niewielkimi tankowcami przez Morze Czarne, głównie do AzerbejdŜanu (Baku) i Iranu (Neka)) oraz rurociąg
Kazachstan – Chiny Atasu – Alaszankou (w 2006 roku przetransportowano nim ponad 2 mln ton ropy;
początkowa przepustowość tego rurociągu wynosi 10 mln ton; oczekuje się, Ŝe docelowo będzie on
transportował ok. 20 mln ton ropy rocznie). Eksport ropy do Chin powinien wzrosnąć do 20 mln ton rocznie
od 2010 roku, dzięki planowanemu uruchomieniu rurociągu Kenkijak-Kumkoł, ostatniego ogniwa ropociągu
łączącego kazachską część kaspijskiego szelfu z Chinami.
47
Rozdział VII
Czynione są wysiłki w celu rozbudowy kazachskiej infrastruktury eksportowej (szczególnie w kierunku
wschodnim) w ciągu następnej dekady i w miarę wzrostu produkcji ropy naftowej w Kazachstanie. Przy
wyborze kierunków eksportu Kazachstan kieruje się moŜliwościami dywersyfikacji eksportu węglowodorów
i zapewnienia najbardziej efektywnego funkcjonowania swojego systemu rurociągów.
Transport
Istotnym czynnikiem dla wzrostu produkcji węglowodorów w Kazachstanie był rozwój infrastruktury
transportowej. W Kazachstanie transport ropy naftowej i produktów rafineryjnych odbywa się przy
wykorzystaniu trzech rodzajów transportu: rurociągów, transportu morskiego i kolejowego.
Kazachstan posiada obecnie sieć rurociągów naftowych o długości ponad 6.400 km, a takŜe 39 pompowni.
KazTransOil, podmiot zaleŜny KazMunaiGaz, jest monopolistą na rynku usług transportu rurociągami i
dostarcza ok. 80% ropy wytwarzanej w Kazachstanie.
Obecnie przypisuje się wielką wagę projektowi rozwoju przepustowości kaspijskiego konsorcjum
rurociągowego CPC. Poprzez rurociąg CPC transportuje się najwięcej ropy naftowej eksportowanej z
Kazachstanu, a ilość przesyłanej nim ropy systematycznie rośnie. Rurociąg CPC oddany został do uŜytku w
2001 roku i stanowi waŜną drogę eksportową. Rurociąg ten ma 1.510 km długości i prowadzi od pola
naftowego Tengiz, przez Federację Rosyjską do terminalu morskiego CPC nad Morzem Czarnym w
okolicach rosyjskiego portu w Noworosyjsku.
Rurociągiem Uzen-Atyrau-Samara (UAS) tłoczona jest ropa z pól naftowych w regionach Atyrau i Mangistau
do Federacji Rosyjskiej. System rurociągów UAS liczy ok. 1.500 km długości i ciągnie się od Uzen w
południowo-zachodnim Kazachstanie do miasta Atyrau, a następnie przekracza granicę z Federacją Rosyjską
i łączy się z rosyjskim systemem Transneftu w Samarze. Biorąc pod uwagę planowany wzrost produkcji ropy
w zachodnim Kazachstanie, istnieje potrzeba zwiększenia przepustowości tego rurociągu do 20 – 25 mln ton
rocznie.
Inny kierunek eksportu ma być stworzony w wyniku realizacji systemu transportu Kuryk-Baku-TbilisiCeyhan, w ramach którego ropa byłaby transportowana z kazachskiego wybrzeŜa Morza Kaspijskiego do
Baku, a następnie rurociągiem naftowym Baku-Тbilisi-Ceyhan (BTC). Rurociąg BTC o długości 1.767 km
transportuje ropę naftową z Baku w AzerbejdŜanie do nowego terminalu morskiego w tureckim porcie
Ceyhan nad Morzem Śródziemnym i stanowi pierwsze bezpośrednie połączenie rurociągowe pomiędzy
Morzem Kaspijskim a Morzem Śródziemnym. Projekt rurociągu BTC został zaprojektowany w celu
umoŜliwienia transportu ok. 50 mln ton rocznie (1 mln baryłek dziennie) do 2010 roku.
W zakresie rozwoju nowych rynków, istotnym wydarzeniem było oddanie do uŜytku rurociągu AtasuAlaszankou w grudniu 2005 roku. Jest to pierwsza część projektu budowy rurociągu Kazachstan – Chiny.
Jego roczna przepustowość wynosi obecnie 10 mln ton ropy i planuje się jej zwiększenie do 20 mln ton. W
2006 roku rurociąg ten został wykorzystany do transportu 2,161 mln ton ropy. Planuje się, Ŝe druga część
projektu, budowa rurociągu Kenkijak-Kumkol-Atasu, zostanie zrealizowana w latach 2011-2035.
Proponuje się takŜe wybudowanie rurociągu z Kazachstanu do Iranu przez Turkmenistan. Kazachstan jest
takŜe zainteresowany transportem ropy przez Morze Czarne do rurociągu Odessa-Brody, w którym
odwrócony zostałby kierunek transportu.
Rozwijając moŜliwości transportu ropy naftowej drogą morską, Kazachstan zaczął tworzyć swoją własną
flotę tankowców. Dwa tankowce, Astana i Ałmaty, o nośności 12.000 ton, zostały juŜ uruchomione, a trzeci
tankowiec został dostarczony do portu Aktau we wrześniu 2006 roku. W kolejnych latach planowane jest
uruchomienie większej liczby tankowców.
Transport kolejowy stanowił główny środek transportu kazachskiej ropy przed uruchomieniem rurociągów
UAS i CPC. Infrastruktura kolejowa pozostaje alternatywnym środkiem transportu.
Krajowy rynek przetwarzania ropy naftowej
Przemysł przetwórczy w Kazachstanie składa się z trzech głównych rafinerii zaopatrujących obszary
północne (w mieście Pawlodar), obszary zachodnie (w mieście Atyrau) i obszary południowe (w mieście
Szymkent) i posiada łączną zdolność przetwarzania ropy naftowej na poziomie 427.000 baryłek dziennie, co
daje 21 mln ton rocznie (dane według strony internetowej KazMunaiGaz). Rafineria w Pawlodarze
48
Rozdział VII
zaopatrywana jest głównie w ropę z zachodniej Syberii z wykorzystaniem transakcji typu swap; Rafineria
Atyrau przetwarza wyłącznie ropę pochodzącą z zachodnich obszarów Kazachstanu, a Rafineria Szymkent
korzysta obecnie z ropy z południowo-zachodniego Kazachstanu. Przy tym zdolności produkcyjne
kazachskich rafinerii często są niewykorzystywane, gdyŜ lokalne ceny produktów rafineryjnych pozostają na
niskim poziomie, w związku z czym producenci ropy preferują eksport ropy naftowej na rynki
międzynarodowe. W 2006 roku kazachskie rafinerie przetworzyły 11,7 mln ton ropy, co stanowiło wzrost o
4,6% w stosunku do 2005 roku.
1.1.2
Przemysł naftowy i gazowy w Republice Komi
Republika Komi leŜy po zachodniej stronie gór Ural, na północnym wschodzie Niziny
Wschodnioeuropejskiej, w północno-wschodniej europejskiej części Federacji Rosyjskiej. Graniczy z
obwodami: archangielskim, kirowskim, permskim, swierdłowskim oraz z okręgami autonomicznymi:
Nienieckim, Komi-Periackim, Chanty-Mansyjskim oraz z okręgiem Jamało-Nienieckim. Republika Komi jest
demokratyczną republiką wchodzącą w skład Federacji Rosyjskiej. Władza jest sprawowana przez
prezydenta, radę republiki oraz trybunał konstytucyjny republiki. Republika jest niezaleŜnym podmiotem w
międzynarodowych stosunkach gospodarczych, ma prawo do zaciągania zagranicznego długu oraz do
podejmowania przedsięwzięć gospodarczych z udziałem zagranicznego kapitału zabezpieczonych
gwarancjami z regionalnego budŜetu. Republika moŜe równieŜ promować inwestycje zagraniczne poprzez
oferowanie obcym spółkom specjalnych warunków prowadzenia działalności. W 2007 roku produkt republiki
brutto wyniósł 245,4 mld RUB, co stanowiło 0,74% PKB Federacji Rosyjskiej. Wzrost produktu republiki
brutto w 2007 roku osiągnął 5% w stosunku do poprzedniego roku.
Republika Komi posiada znaczne złoŜa surowców mineralnych. Głównymi bogactwami naturalnymi tego
rejonu są ropa naftowa, gaz ziemny, węgiel kamienny oraz rudy metali. Około połowy złóŜ ropy naftowej i
gazu ziemnego w północno-wschodniej części Federacji Rosyjskiej jest zlokalizowanych właśnie w
Republice Komi (zasobność złóŜ szacowana jest na ok. 6 mld ton). Obszary roponośne to między innymi
dorzecza Timanu i Peczory. ZłoŜa węgla kamiennego są szacowane na ponad 213 mld ton. W Republice
Komi znajdują się równieŜ największe w Federacji Rosyjskiej i sąsiednich krajach złoŜa tytanu. Republika
Komi jest największym i najwaŜniejszym dostawcą boksytów i rudy magnezu. MoŜliwe jest odkrycie na
tutejszych obszarach złóŜ siarki, diamentów, rubinów i ametystu nadających się do wydobycia na skalę
przemysłową. Republika Komi jest stosunkowo dobrze rozwiniętym regionem Federacji Rosyjskiej.
Infrastruktura przemysłowa, sieć elektryczna zasilana własnymi zasobami surowców energetycznych oraz
komunikacja transportowa są dobrze rozwinięte. Przemysł Republiki Komi składa się z ponad 30 gałęzi.
Dominują działy związane z wydobyciem surowców naturalnych – gałąź ta stanowi 80% całości produkcji
przemysłowej republiki. W 2007 roku na obszarze republiki wydobyto 12,3 mln ton ropy i 3,4 mld metrów
sześciennych gazu. Ponadto, produkuje się tu między innymi: węgiel kamienny, koks oraz drewno. Republika
Komi jest znaczącym eksporterem ropy i gazu ziemnego oraz innych surowców naturalnych.
1.2
Dane makroekonomiczne Kazachstanu
Populacja (tys. mieszkańców)
PKB (mld USD)
PKB (realny, %, r/r)
PKB per capita, PPP (USD)
PKB per capita (USD)
Inflacja średnioroczna (%)
USD/KZT, średni
2007
2006
2005
2004
2003
15.120
103,84
8,5
11.086
6.867
10,8
122,55
15.397
81
10,7
9.961
5.362
8,4
126,1
15.210
55,8
9,4
8.252
3.620
7,5
133,7
15.080
40,8
9,4
7.418
2.704
6,9
135,9
14.900
30,8
9,1
6.715
2.075
6,8
149,2
Źródło: dane dotyczące populacji i PKB (z wyjątkiem PKB per capita, PPP) - Agencja Statystyczna Kazachstanu, Econstats, dane dotyczące inflacji oraz kursu
wymiany - Narodowy Bank Kazachstanu, EconStats, PKB per capita, PPP - IMF; szacunki na 2007 rok: Agencja Statystyczna Kazachstanu, IMF
Kazachstan, jako jeden z niewielu krajów byłego Związku Radzieckiego moŜe pochwalić się dynamicznym
wzrostem gospodarczym, któremu towarzyszy stabilizacja polityczna kraju. Silny wzrost eksportu wspierany
przez wysokie ceny ropy naftowej i rosnącą produkcję umoŜliwiły utrzymanie przez ostatnie lata realnego
49
Rozdział VII
wzrostu PKB na poziomie bliskim 10%, a w 2006 roku nawet przekroczenie tego progu i osiągnięcie wzrostu
PKB w wysokości 10,7%. IMF szacuje, Ŝe w 2007 roku realny wzrost gospodarczy w Kazachstanie wyniósł
8,5%. Poziomy te przekraczają tempo wzrostu uzyskiwane w Federacji Rosyjskiej w tym samym okresie i
dorównują wynikom Chin. Bardzo wysoka stopa wzrostu była w duŜej mierze wynikiem wzrostu cen
surowców naturalnych w ostatnich latach. Wysokie ceny eksportowanych surowców naturalnych z jednej
strony przyczyniły sie do podtrzymania wysokiego tempa wzrostu gospodarczego, lecz z drugiej wpłynęły na
skokowe zwiększenie się średniorocznej stopy inflacji, która w 2007 roku osiągnęła 10,8% (inflacja w ujęciu
rok do roku wyniosła 18,8%).
Główną strukturalną słabością kazachskiej gospodarki pozostaje jej duŜe uzaleŜnienie od ropy naftowej. Silny
eksport powoduje aprecjację kazachskiej waluty tenge wobec dolara amerykańskiego. Podobnie jak w
Federacji Rosyjskiej, wyzwaniem pozostaje dywersyfikacja kazachskiej gospodarki poprzez rozwijanie jej
niesurowcowych gałęzi.
Reforma systemu emerytalnego została przeprowadzona w 1998 roku i obecnie w kraju funkcjonuje 18
funduszy emerytalnych, które inwestują głównie w instrumenty dłuŜne, takie jak obligacje korporacyjne i
rządowe (włączając Euroobligacje rządu kazachskiego).
Przyspieszająca inflacja i problemy z płynnością sektora bankowego stanowią obecnie główne wyzwania
kazachskich polityków. Te dwa czynniki są ze sobą częściowo powiązane, poniewaŜ dynamiczny wzrost akcji
kredytowej banków przyczynił się do szybkiego wzrostu agregatów pienięŜnych, co z kolei spowodowało
presję na wzrost cen. Rząd szybko zainterweniował stabilizując sektor bankowy, gdy ten stanął w obliczu
trudności w zrefinansowaniu poŜyczek w październiku 2007 roku.
W październiku 2007 roku agencja Standard and Poor’s obniŜyła rating Kazachstanu z BBB do BBB-,
najniŜszego w klasie inwestycyjnej (warto zaznaczyć, Ŝe Kazachstan był pierwszym krajem WNP, który
otrzymał rating klasy inwestycyjnej od całej trójki najbardziej uznanych agencji ratingowych na świecie:
Moody’s Investors Service, Standard&Poors i Fitch). W styczniu 2008 roku agencja Fitch obniŜyła
perpektywę ratingu Kazachstanu ze stabilnej na negatywną (BBB-). Decyzja o obniŜeniu ratingów została
uzasadniona obawami analityków, czy rząd będzie w stanie kolejny raz wesprzeć sysytem bankowy, w razie
kolejnych problemów płynnościowych.
Kazachski rząd obniŜył prognozy realnego wzrostu PKB w 2008 roku do 5-7% (z początkowo zakładanej
ponad 9% stopy wzrostu), lecz większość analityków uwaŜa tę prognozę za zbyt pesymistyczną, biorąc pod
uwagę stale rosnące ceny ropy naftowej i gazu ziemnego. Oczekiwane spowolnienie w akcji kredytowej
sektora bankowego w latach 2008-2009 powinno wywrzeć pozytywny efekt na poziom cen od połowy 2008
roku, obniŜając stopę inflacji z obecnego, stanowiącego najwyŜszy od siedmiu lat, poziomu.
NaleŜy jednak zaznaczyć, Ŝe w wyniku słabszej akcji kredytowej istnieje ryzyko spowolnienia wzrostu
pozapaliwowej sfery gospodarki, co z kolei moŜe zagrozić rządowemu programowi dywersyfikacji krajowej
gospodarki i jej stopniowego uniezaleŜniania od sfery surowcowej.
1.3
Działalność z zakresu sprzedaŜy LPG
O ile nie zaznaczono inaczej, wszystkie informacje wykorzystane w tekście pochodzą z Raportu rocznego
2007 Polskiej Organizacji Gazu Płynnego.
Całkowita sprzedaŜ gazu skroplonego LPG w Polsce w roku 2007 wyniosła 2.440 tys. ton, co oznacza, Ŝe w
stosunku do roku 2006 nastąpił spadek o 0,4 %. Po raz pierwszy od kilkunastu lat odnotowano minimalny
spadek, a biorąc pod uwagę wyniki roku 2005, kiedy to sprzedaŜ wyniosła 2.430 tys. ton moŜna mówić o
utrzymującej się stabilizacji tego rynku. Według wielu prognoz weszliśmy w fazę rynku dojrzałego, co
oznacza, Ŝe jeśli nie będzie niespodziewanych działań w sferze obciąŜeń fiskalnych globalna konsumpcja
tego produktu raczej nie powinna ulegać istotnym zmianom w najbliŜszych latach.
Krajowy rynek nadal pozostaje w duŜym stopniu uzaleŜniony od importu. Polscy producenci pokrywali
łącznie 11% krajowego zapotrzebowania na ten produkt. Produkcja krajowa za cały 2007 rok wyniosła 260
tys. ton, podczas gdy w roku 2006 było to odpowiednio 299 tys. ton. Nastąpił spadek o 39 tys. ton. tj. o 13 %
Rok 2007 jest kolejnym rokiem postępującej dywersyfikacji dostaw wraz ze zmianami w głównych
kierunkach importu. Widzimy coraz większy udział w imporcie gazu z kierunku północnego i zachodniego.
50
Rozdział VII
Ze wschodu pochodzi juŜ tylko 61% całego importu i udział ten zmniejszył się o 9% w porównaniu z rokiem
2006. Kraje Unii Europejskiej zwiększyły swój udział w dostawach do Polski w roku 2007 do 39%. Nadal
największy import zanotowano z Rosji – ale było to juŜ 25% całego importu, podczas gdy rok wcześniej
odpowiednio 29%. Kolejni dostawcy to Kazachstan - 20%, Białoruś - 13%, Niemcy - 9% oraz Norwegia 7%. W strukturze dostaw na nasz rynek obserwuje się wzrost znaczenia Kazachstanu, Białorusi, Niemiec.
SprzedaŜ LPG w Polsce w tys. ton
Dynamika
Pochodzenie LPG
2007
2006
2005
2006 - 2007
260
299
299
-13,0%
Z importu
2.180
2.151
2.131
1,3%
0,9%
Razem
2.440
2.450
2.430
-0,4%
0,8%
Z produkcji krajowej
2005 - 2006
0,0%
Źródło: Polska Organizacja Gazu Płynnego, Raport roczny 2007, Warszawa 2008.
Rynek LPG w Polsce do 2005 roku rozwijał się ze stosunkowo duŜą dynamiką. SprzedaŜ LPG na rynku
krajowym w 2005 roku wyniosła 2.430 tys. ton i była o 15,7% wyŜsza w stosunku do sprzedaŜy w roku 2004.
Średnioroczna złoŜona stopa wzrostu (CAGR) tego rynku w latach 1997-2005 wyniosła 14,9%. Wzrost ten
był głównie wynikiem bardzo dynamicznie rozwijającego się sektora autogazu, który w omawianym okresie
wzrósł o 24,3%.
W 2006 roku, po wielu latach dynamicznego wzrostu, po raz pierwszy zaobserwowano stabilizację rynku – w
stosunku do roku 2005 ilość sprzedanego gazu zwiększyła się zaledwie o 1%. W 2007 roku horyzontalny
trend został utrzymany a ilość sprzedanego gazu zmniejszyła się o 0,4% w stosunku do 2006 roku.
Polska jest największym w Europie i drugim na świecie (po Korei Południowej) konsumentem autogazu.
Jednocześnie Polska posiada największą liczbę stacji autogazu na świecie (6.700 na koniec 2007 roku) oraz
największą na świecie liczbę samochodów napędzanych LPG (2,05 mln samochodów). Do 2005 roku Polska
ustępowała jedynie Korei Południowej, która na koniec 2006 roku posiadała 1,89 mln samochodów
napędzanych LPG. Autogaz, z roczną sprzedaŜą wynoszącą ok. 1.830 tys. ton w 2007 roku, stanowi obecnie
75,0% całości rynku LPG w Polsce.
Liczba samochodów zasilanych LPG w Polsce
w tys. szt.
Liczba stacji autogazu w Polsce
2500
8000
7000
6600
5000
6700
1980
2000
1450
1500
1100
3400
2900
3000
2050
1770
4500
4000
2000
6800
5900
6000
900
1000
2300
700
590
1900
1500
500
470
310
369
1000
0
0
1998
1999
2000
2001
2002
2003
2004
2005
2006
1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007
2007
Źródło: Polska Organizacja Gazu Płynnego
W przypadku sprzedaŜy LPG uŜywanego do celów grzewczych w zbiornikach instalowanych dla potrzeb
domów jednorodzinnych, na farmach hodowlanych oraz w przemyśle zauwaŜa się stagnację. Od 2001 roku
sprzedaŜ tego segmentu rynku oscylowała w okolicach 210 - 230 tys. ton, natomiast jego udział w całości
rynku LPG na koniec 2007 roku ukształtował się ostatecznie na poziomie 8,8%, podczas gdy w 2001 roku
stanowił aŜ 16,2% całości sprzedaŜy.
W Polsce notuje się malejącą sprzedaŜ LPG w butlach i uŜywanego do celów grzewczych. Ten segment
osiągnął swój szczyt w latach 2001 - 2003, kiedy sprzedaŜ wyniosła 465 tys. ton. Od 2004 roku obserwuje się
51
Rozdział VII
spadek sprzedaŜy tego segmentu, który w 2007 roku osiągnął 395 tys. ton, co stanowi spadek w porównaniu
do poprzedniego roku o 3,7%.
SprzedaŜ autogazu w Polsce w latach 1997-2007
w tys. ton
Rynek LPG w latach 1997-2007 w tys. ton
3000
2430
2500
2450
2000
2440
2100
2000
1600
1775
1810
1830
2005
2006
2007
1440
1770
1550
1200
1390
1500
1070
1175
1000
845
880
860
1009
700
800
550
500
295
300
1997
1998
400
0
1997
1998
1999
2000
2001
2002
2003
2004
2005
2006
0
2007
225
225
235
225
2000
2001
2002
2003
2004
SprzedaŜ LPG w butlach w latach 1997-2007 w
tys. ton
230
210
200
1999
SprzedaŜ gazu w zbiornikach w latach 1997-2007 w tys.
ton
250
395
215
480
175
454
460
466
460
460
465
450
450
154
440
150
113
430
126
430
420
100
410
395
400
380
50
360
0
340
1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007
1997
1998
1999
2000
2001
2002
2003
2004
2005
2006
Dane makroekonomiczne Polski
Podstawowe dane makroekonomiczne
2007
2006
2005
2004
2003
Populacja (tys. mieszkańców)
38.115
38.122
38.123
38.175
38.191
PKB (mld PLN)
1.154,8
1.046,6
980,9
883,7
814,7
6,5
6,2
3,4
5,3
3,8
PKB per capita, PPP (USD)
16,598
14.137
13.275
12.244
11.314
Inflacja średnioroczna (%)
2,5
1,0
2,1
3,5
0,8
WIBOR 3M (%)
4,73
4,21
5,30
6,21
5,69
55.649
50.411
35.601
26.636
21.299
10,4
41,6
33,7
25,1
48,3
PKB (%, r/r)
WIG (na koniec okresu)
WIG (%, r/r)
Źródło: GUS, Bloomberg, IMF World Economic Outlook, EconStats
52
2007
Rozdział VII
Ustawa budŜetowa na 2008 rok przyjęta przez Sejm w dniu 23 stycznia 2008 r. przewiduje poziom deficytu
budŜetowego w 2008 roku na poziomie 27,09 mld zł, co stanowi nieznaczny spadek w porównaniu do
załoŜeń budŜetowych na 2007 rok, kiedy deficyt planowano na 30 mld zł (Ministerstwio Finansów szacuje
faktyczny deficyt w 2007 roku na 16,9 mld zł).
Minister finansów prognozuje, Ŝe w 2008 roku tempo wzrostu gospodarczego będzie wolniejsze niŜ w 2007
roku i wyniesie 5,5% Mimo tego średnie realne tempo wzrostu PKB w latach 2007-2008 wyniesie ok. 6 % i
będzie wyŜsze niŜ potencjalne tempo wzrostu gospodarki.
Na poziom dochodów budŜetu państwa w 2008 roku będą miały wpływ następujące czynniki:
–
wzrost PKB o 5,5 %;
–
wzrost spoŜycia o 5,1 %;
–
wskaźnik wzrostu cen towarów i usług konsumpcyjnych o 2,3 %;
–
wzrost zatrudnienia w gospodarce narodowej o 2 %;
–
realna dynamika wynagrodzeń w gospodarce narodowej wynosząca 3,6 %
Zdaniem ekspertów problemem w 2008 roku będzie inflacja, która na koniec roku moŜe wynieść 3,2%, a jej
średnioroczny poziom – 3,7%.
2.
Opis otoczenia prawnego Grupy
2.1
Regulacje prawne dotyczące złóŜ kopalin w Republice Kazachstanu
Obowiązujący stan prawny i tło historyczne
W prawie kazachskim ramy prawne dla regulacji prawa do korzystania ze złóŜ kopalin tworzy w głównej
mierze Kazachska Ustawa o ZłoŜach Kopalin. Zgodnie z art. 6 Konstytucji Republiki Kazachstanu oraz
postanowieniami Kazachskiej Ustawy o ZłoŜach Kopalin, złoŜa kopalin są własnością Republiki
Kazachstanu. Prawa do korzystania ze złóŜ kopalin mogą zostać przyznane kazachskim i zagranicznym
osobom fizycznym i prawnym (uŜytkownikom złóŜ kopalin) na mocy umowy o korzystanie ze złóŜ kopalin
zawieranej pomiędzy państwem kazachskim a danym uŜytkownikiem złóŜ kopalin. Zakres praw do
korzystania ze złóŜ kopalin moŜe zostać ograniczony lub wyłączony na pewnych obszarach, w tym na
obszarach o duŜej gęstości zaludnienia, na obszarach przemysłowych lub chronionych, albo na określonych
obszarach ze względu na bezpieczeństwo narodowe lub ochronę środowiska.
Działalność w sektorze naftowym i gazowniczym podlega przepisom Ustawy o Ropie Naftowej. Oprócz
praw i obowiązków organów państwowych oraz podmiotów prowadzących działalność w powyŜszym
zakresie, Ustawa o Ropie Naftowej reguluje równieŜ zasady prowadzenia działalności wydobywczej na
obszarach lądowych oraz morskich i działalności przesyłowej przy wykorzystaniu rurociągów, a takŜe
przewiduje sankcje za naruszenie przepisów ustawy.
Regulacje prawne dotyczące złóŜ kopalin przed rokiem 1999
Do sierpnia 1999 roku prawa do korzystania ze złóŜ kopalin były w Kazachstanie przyznawane na zasadzie
„koncesja i kontrakt”, a ich ramy prawne ustanawiało Rozporządzenie w Sprawie UŜytkowania Podglebia.
Zgodnie z jego postanowieniami, rząd kazachski udzielał koncesji na korzystanie ze złóŜ kopalin, a
posiadacze koncesji mieli obowiązek zawarcia kontraktu na korzystanie ze złóŜ kopalin z właściwym
organem. Kontrakt taki określał szczegółowy zakres praw i obowiązków posiadacza koncesji. W przypadku
stwierdzenia niezgodności pomiędzy warunkami kontraktu na korzystanie ze złóŜ kopalin i warunkami
koncesji, wiąŜące były warunki koncesji. W systemie, którego ramy prawne określało Rozporządzenie w
Sprawie UŜytkowania Podglebia, właściwym organem było Ministerstwo Przemysłu i Handlu (a następnie
Kazachska Narodowa Komisja ds. Inwestycji). System „koncesja i kontrakt” został zastąpiony na mocy
regulacji prawnych uchwalonych w późniejszym czasie, o których mowa poniŜej.
53
Rozdział VII
Rozwój regulacji prawnych dotyczących złóŜ kopalin po roku 1999
W sierpniu 1999 roku Kazachska Ustawa o ZłoŜach Kopalin została zmieniona Nowelizacją z 1999 roku.
Nowelizacja z 1999 roku w istotny sposób zmieniła ramy prawne korzystania ze złóŜ kopalin, dzięki czemu
uproszczeniu uległ proces uzyskiwania prawa do korzystania ze złóŜ kopalin. Zgodnie z Nowelizacją z
1999 roku właściwy organ moŜe przyznawać prawo do korzystania ze złóŜ kopalin jedynie poprzez zawarcie
kontraktu na korzystanie ze złóŜ kopalin, a system wydawania koncesji został zniesiony. JednakŜe wszystkie
obowiązujące koncesje wydane na zasadach obowiązujących w starym systemie pozostają w mocy do
terminu ich wygaśnięcia.
Dalsze zmiany Rozporządzenia wprowadziła Nowelizacja z 2004 roku, na mocy której zmianie uległa nazwa
Rozporządzenia na Kazachską Ustawę o ZłoŜach Kopalin. Zgodnie z Nowelizacją z 2004 roku organem
właściwym zostało Ministerstwo Energetyki.
Nowelizacja z 2004 roku wprowadziła surowsze wymogi dotyczące zobowiązań uŜytkowników złóŜ kopalin
w zakresie pozyskiwania i nabywania towarów i usług od spółek kazachskich, a takŜe zatrudniania
pracowników narodowości kazachskiej. Wprowadzone zostało pojęcie „zawartości krajowej”. Przed
wejściem w Ŝycie Nowelizacji z 2004 roku na uŜytkownikach złóŜ kopalin ciąŜył jedynie obowiązek dawania
pierwszeństwa pracownikom narodowości kazachskiej oraz towarom i usługom spółek kazachskich,
natomiast Nowelizacja z 2004 roku zaostrzyła wymogi stawianie uŜytkownikom złóŜ kopalin w zakresie
zawartości krajowej. Nowe przepisy przewidują m.in. system kar pienięŜnych nakładanych w przypadku
stwierdzenia naruszenia przez uŜytkowników złóŜ kopalin zobowiązań w zakresie zawartości krajowej.
Ponadto kolejnym istotnym wymogiem wprowadzonym przez Nowelizację z 2004 roku jest przyznanie
państwu kazachskiemu prawa pierwszeństwa, które ma zastosowanie do wszystkich obowiązujących
kontraktów na korzystanie ze złóŜ kopalin, jak równieŜ kontraktów zawartych w przyszłości.
Prawo pierwszeństwa
Kazachska Ustawa o ZłoŜach Kopalin przyznaje państwu kazachskiemu prawo pierwszeństwa do nabycia
praw do korzystania ze złóŜ kopalin oraz udziałów w podmiotach posiadających takie prawa, a takŜe w
podmiotach, które mogą, pośrednio lub bezpośrednio, wywierać wpływ na decyzje jakiegokolwiek podmiotu
korzystającego ze złóŜ kopalin na terytorium Kazachstanu, jeŜeli zamiarem takich podmiotów jest zbycie
praw lub udziałów. Uprawnienie to zapewnia państwu kazachskiemu moŜliwość nabycia praw do korzystania
ze złóŜ kopalin lub udziałów przeznaczonych do sprzedaŜy na warunkach nie gorszych niŜ warunki
oferowane innym nabywcom. W przypadku przeprowadzenia transakcji z naruszeniem powyŜszych
przepisów Ministerstwo Energetyki ma prawo jednostronnego rozwiązania danego kontraktu na korzystanie
ze złóŜ kopalin. Regulacje te wydają się mieć skutki eksterytorialne, tzn. mają zastosowanie zarówno do
kazachskich, jak i zagranicznych podmiotów oraz transakcji mających wpływ na prawa do korzystania ze
złóŜ kopalin.
W lipcu 2005 roku została powołana międzyresortowa komisja, której zadaniem jest analiza prawa
pierwszeństwa państwa kazachskiego w sytuacjach, gdy składana jest oferta sprzedaŜy lub innej formy zbycia
praw do korzystania ze złóŜ kopalin lub udziałów (akcji) podmiotów prowadzących działalność polegającą na
korzystaniu ze złóŜ kopalin.
Procedura przyznawania praw do korzystania ze złóŜ kopalin
Zgodnie z prawem nabycie praw do korzystania ze złóŜ kopalin moŜe nastąpić w wyniku: (i) przyznania
takiego prawa (przez państwo), (ii) nabycia takiego prawa (od innego posiadacza takich praw), lub (iii)
sukcesji uniwersalnej.
Prawo do korzystania ze złóŜ kopalin moŜe zostać przyznane dla celów prowadzenia następujących rodzajów
działalności: (i) prowadzenie przez państwowe jednostki badań geologicznych złóŜ kopalin, (ii)
poszukiwanie, (iii) wydobycie, (iv) działalność poszukiwawczo-wydobywcza, oraz (v) budowa lub
eksploatacja podziemnych obiektów niezwiązanych z działalnością poszukiwawczą ani wydobywczą.
Prawo do korzystania ze złóŜ kopalin moŜe zostać przyznane przez państwo kazachskie w toku
bezpośrednich negocjacji lub na drodze procedury przetargowej.
54
Rozdział VII
Kontrakt na korzystanie ze złóŜ kopalin jest zawierany w toku bezpośrednich negocjacji, jeŜeli spółka
ubiegająca się o przyznanie takich praw: (i) posiada juŜ wyłączność na uzyskanie praw na prowadzenie
działalności wydobywczej na mocy uprzednio zawartego kontraktu na prowadzenie działalności
poszukiwawczej, (ii) prowadzi budowę lub eksploatację obiektów podziemnych niezwiązanych z
działalnością poszukiwawczą ani wydobywczą, oraz (iii) jest spółką państwową.
W pozostałych przypadkach kontakt na korzystanie ze złóŜ kopalin zawierany jest na drodze przetargu.
Postępowania przetargowe prowadzone są przez Ministerstwo Energetyki. Przetargi mogą być zarówno
ograniczone, jak i nieograniczone. Warunki przetargu nieograniczonego są udostępniane publicznie,
natomiast warunki przetargu ograniczonego są ujawniane jedynie na rzecz wybranych potencjalnych
uczestników postępowania. Zwycięzcę przetargu wybiera komisja przetargowa powołana przez rząd
kazachski zgodnie z określonymi kryteriami. Wyniki przetargu są podawane do wiadomości publicznej.
Następnie Ministerstwo Energetyki zawiera ze zwycięzcą przetargu kontrakt na korzystanie ze złóŜ kopalin,
który podlega rejestracji przez ten organ. Po rejestracji kontraktu uwaŜa się, Ŝe prawo do korzystania ze złóŜ
kopalin zostało naleŜycie przyznane.
Z dostępnych informacji wynika, Ŝe wraz z wejściem w Ŝycie Nowelizacji z 2007 roku proces przetargowy
ulegnie zmianom i stanie się bardziej skomplikowany. Do najistotniejszych zmian naleŜy wprowadzenie
dodatkowych wymogów, które muszą spełnić podmioty ubiegające się o udział w przetargu, oraz pojęcia
„krótka lista uczestników przetargu”.
Kontrakty na korzystanie ze złóŜ kopalin
W chwili obecnej prawa na korzystanie ze złóŜ kopalin przyznawane są na mocy kontraktów zawieranych
pomiędzy Ministerstwem Energetyki, działającym w charakterze właściwego organu, a uŜytkownikiem złóŜ
kopalin. Istnieją trzy rodzaje kontraktów na prowadzenie działalności z wykorzystaniem złóŜ kopalin:
(i) umowy o podziale produkcji (PSA), (ii) umowy koncesyjne oraz (iii) umowy usługowe. W zaleŜności od
warunków prowadzenia danej działalności z wykorzystaniem złóŜ kopalin, moŜliwe jest zawarcie umów
łączących cechy więcej niŜ jednego z powyŜszych typów umów lub innego rodzaju umów.
Okresy obowiązywania kontaktów na korzystanie ze złóŜ kopalin są uzaleŜnione od rodzaju prowadzonej
działalności i wynoszą: (i) w przypadku kontraktów na działalność poszukiwawczą – do 6 lat, (ii) w
przypadku kontraktów na działalność wydobywczą – do 25 lat, przy czym kontrakty dotyczące obszarów, na
których znajdują się złoŜa wyjątkowo zasobne lub nietypowe – do 45 lat, (iii) kontrakty na działalność
poszukiwawczo-wydobywczą – na łączny okres przewidziany na działalność poszukiwawczą oraz
wydobywczą.
Nowelizacja z 2007 roku wprowadza wyraźny zakaz dokonywania cesji praw w zakresie korzystania ze złóŜ
kopalin w okresie pierwszych dwóch lat od rozpoczęcia okresu obowiązywania danego kontraktu na
korzystanie ze złóŜ kopalin, z wyłączeniem przypadków, gdy uŜytkownika złóŜ kopalin jest przedmiotem
likwidacji, sukcesji uniwersalnej lub reorganizacji bądź jeŜeli prowadzona jest egzekucja z zabezpieczeń,
których przedmiotem są prawa do korzystania ze złóŜ kopalin.
Interes narodowy
W dniu 24 października 2007 r. została przyjęta kolejna nowelizacja Kazachskiej Ustawy o ZłoŜach Kopalin,
mająca na celu wzmocnienie ochrony interesu narodowego Republiki Kazachstanu w zakresie korzystania ze
złóŜ kopalin. Nowelizacja ta weszła w Ŝycie z dniem 3 listopada 2007 r. Reguluje ona kwestie związane z
nieruchomościami, na których znajdują się złoŜa ropy naftowej (pola naftowe) uwaŜane za posiadające
„wartość strategiczną”. Wykaz pól naftowych posiadających wartość strategiczną zostanie zatwierdzony na
mocy specjalnej uchwały rządu Republiki Kazachstanu. Przedmiotowa nowelizacja umoŜliwia Ministerstwu
Energetyki wprowadzenie zmian i uzupełnień do kontraktów na korzystanie ze złóŜ kopalin, jeŜeli działania
uŜytkownika złóŜ kopalin w obrębie pól naftowych posiadających wartość strategiczną mają istotny
negatywny wpływ na interesy gospodarcze Republiki Kazachstanu i mogą stanowić potencjalne zagroŜenie
bezpieczeństwa narodowego. Nie istnieją wytyczne ani kryteria pozwalające na określenie, na czym polega
istotny negatywny wpływ na interesy gospodarcze Republiki Kazachstanu. Ocena tej kwestii leŜy w
wyłącznej gestii rządu Republiki Kazachstanu.
55
Rozdział VII
W przypadku zagroŜenia interesów gospodarczych Republiki Kazachstanu, Ministerstwo Energetyki jest
uprawnione do jednostronnego rozwiązania kontraktu na korzystanie ze złóŜ kopalin w następujących
przypadkach: po bezskutecznym upływie okresu ostrzegawczego; jeŜeli w terminie dwóch miesięcy od daty
wysłania przez Ministerstwo Energetyki ostrzeŜenia uŜytkownik złóŜ kopalin nie potwierdził na piśmie
gotowości podjęcia negocjacji w sprawie zmian w kontrakcie na uŜytkowanie kopalin lub odmówił ich
podjęcia; jeŜeli w terminie czterech miesięcy od daty zgłoszenia przez uŜytkownika złóŜ kopalin gotowości
podjęcia takich negocjacji, strony nie osiągnęły porozumienia w sprawie zmian w kontrakcie na korzystanie
ze złóŜ kopalin; jeŜeli w terminie czterech miesięcy od daty, w której strony osiągnęły porozumienie w
sprawie zmian w kontrakcie na korzystanie ze złóŜ kopalin strony nie wprowadziły takich zmian w Ŝycie.
Zawartość krajowa
Zarówno Kazachska Ustawa o ZłoŜach Kopalin, jak i Ustawa o Ropie Naftowej przewidują wymóg w
zakresie zawartości krajowej, który nakłada na uŜytkowników złóŜ kopalin obowiązki dotyczące
pozyskiwania i nabywania towarów i usług od spółek kazachskich, jeŜeli towary i usługi te spełniają
odpowiednie standardy krajowe i międzynarodowe. Kazachska Ustawa o ZłoŜach Kopalin oraz Ustawa o
Ropie Naftowej przewidują ponadto wymóg zatrudniania pracowników narodowości kazachskiej oraz
przeprowadzania szkoleń mających na celu podniesienie kwalifikacji pracowników kazachskich. Wymogi te
zawarte są w treści kontraktów na korzystanie ze złóŜ kopalin zawieranych pomiędzy Ministerstwem
Energetyki a uŜytkownikami złóŜ kopalin.
Republika Kazachstanu dąŜy do zaostrzenia wymogów w zakresie zawartości krajowej. Nowelizacja z
2007 roku przyznaje rządowi kazachskiemu szerszy zakres uprawnień do kontroli procesu nabywania
towarów i usług oraz zatrudniania pracowników przez uŜytkowników złóŜ kopalin. W szczególności
Nowelizacja z 2007 roku uchyliła przepis, zgodnie z którym pozyskiwanie towarów i usług od
niekazachskich spółek było dozwolone, jeŜeli kazachskie towary i usługi te nie spełniały standardów
krajowych lub międzynarodowych.
Ponadto Nowelizacja z 2007 roku wprowadza wymóg przedkładania przez uŜytkowników złóŜ kopalin
rocznych programów zaopatrywania się w towary i pozyskiwania usług w danym roku do zatwierdzenia
Komisji Przemysłu oraz Rozwoju Naukowego i Technicznego działającej przy Ministerstwie Przemysłu i
Handlu oraz składania temu organowi sprawozdań w zakresie wykorzystania powyŜszych zasobów.
Nowelizacja z 2007 roku wprowadziła równieŜ wymóg zapewnienia przez uŜytkowników złóŜ kopalin, aby
warunki pracy i płacy pracowników narodowości kazachskiej były równowaŜne z warunkami oferowanymi
pracownikom i podwykonawcom z zagranicy.
W dniu 22 grudnia 2007 r. weszło w Ŝycie rozporządzenie rządu Republiki Kazachstanu z dnia 28 listopada
2007 r. w sprawie trybu zaopatrywania się w towary i pozyskiwania usług. Rozporządzenie zastąpiło
dotychczas obowiązujące w tym zakresie akty prawne.
Przedmiotowe rozporządzenie szczegółowo określiło tryb zaopatrywania się w towary i pozyskiwania usług.
Przewiduje ono: (i) tryb przetargu ograniczonego lub nieograniczonego; (ii) tryb zamówienia z wolnej ręki;
(iii) tryb zapytania o cenę; (iv) tryb licytacji elektronicznej; oraz (v) tryb zamówień poprzez giełdy towarowe.
Rozporządzenie nałoŜyło na uŜytkownika złóŜ kopalin obowiązek przedkładania rocznego programu
zaopatrywania się w towary i pozyskiwania usług do zatwierdzenia przez Ministerstwo Przemysłu i Handlu.
W przypadku udzielenia zamówienia z wolnej ręki Ministerstwo Przemysłu i Handlu musi otrzymać
zawiadomienie ze wskazaniem szczegółów transakcji oraz towarów i usług, które są jej przedmiotem. Spółki
kazachskie składające ofertę na dostawę towarów lub usług mają prawo do otrzymania 20% rabatu w
stosunku do spółek zagranicznych biorących udział w tym samym przetargu.
Ministerstwo Energetyki i inne organy regulacyjne
Ministerstwo Energetyki jest resortem wybranym przez państwo kazachskie do zawierania kontraktów na
korzystanie ze złóŜ kopalin. Ministerstwo Energetyki jest ponadto odpowiedzialne za (i) organizowanie
przetargów na prawa do korzystania ze złóŜ kopalin dla celów działalności poszukiwawczej, wydobywczej
lub poszukiwawczo-wydobywczej w zakresie ropy naftowej i gazu, (ii) zawieranie i rejestrację kontraktów na
korzystanie ze złóŜ kopalin, (iii) nadzór nad przestrzeganiem warunków zawartych kontraktów na korzystanie
ze złóŜ kopalin, (iv) wydawanie zezwoleń na przeniesienie praw na korzystanie ze złóŜ kopalin oraz
56
Rozdział VII
wstępnych zgód na ustanowienie zastawu na prawach do korzystania ze złóŜ kopalin, za rejestrację transakcji,
w ramach których na prawach na korzystanie ze złóŜ kopalin ustanawiany jest zastaw, oraz (v) zawieszanie i
rozwiązywanie kontraktów na korzystanie ze złóŜ kopalin w trybie przewidzianym w Kazachskiej Ustawie o
ZłoŜach Kopalin.
Do innych organów odpowiedzialnych za regulację pewnych aspektów działalności z zakresu wydobycia i
obrotu gazem i ropą naftową w Kazachstanie naleŜy Ministerstwo Ochrony Środowiska, odpowiedzialne za
aspekty środowiskowe tej działalności, Ministerstwo Przemysłu i Handlu, którego zadaniem jest nadzór nad
przestrzeganiem wymogu, aby towary i usługi niezbędne do prowadzenia powyŜszej działalności były
pozyskiwane na drodze przetargu oraz, w miarę moŜliwości, od przedsiębiorstw kazachskich, oraz Agencja
Nieruchomości Gruntowych, odpowiedzialna za nadzór oraz ochronę i przydzielanie nieruchomości
gruntowych. Za egzekwowanie przestrzegania powyŜszych przepisów i regulacji odpowiedzialne są, na
poziomie regionalnym, samorządy lokalne i agendy odpowiednich ministerstw.
System prawny w zakresie tytułu prawnego do nieruchomości gruntowych
Obowiązujący stan prawny i tło historyczne
Od roku 1991 regulacje prawne dotyczące nieruchomości gruntowych przeszły szereg zmian w toku
przeprowadzonych przez Republikę Kazachstanu reform ziemskich mających na celu dostosowanie systemu
prawnego do rozwijających się stosunków rynkowych. W latach 1991-1995 zmiany regulacji prawnych
związane były głownie z procesem prywatyzacji państwowych gospodarstw rolnych oraz rozwojem instytucji
własności prywatnej. Zmiany te dokonały się w szczególności poprzez przyjęcie Rozporządzenia Prezydenta
Republiki Kazachstanu z mocą ustawy o nieruchomościach gruntowych z 22 grudnia 1995 r., które zniosło
wyłączną własność państwową ziemi i umoŜliwiło osobom fizycznym i prawnym nabywanie tytułu własności
oraz dzierŜawienie nieruchomości gruntowych. Maksymalny okres obowiązywania prawa tymczasowego
uŜytkowania działek gruntu został określony na 99 lat, który został następnie skrócony do 49 lat na mocy
przepisów nowej Ustawy o nieruchomościach gruntowych z 24 stycznia 2001 r.
W chwili obecnej system prawny w zakresie tytułów własności do nieruchomości gruntowych reguluje
przede wszystkim Kazachski Kodeks Nieruchomości.
Obowiązujący system prawny
Zgodnie z Kazachskim Kodeksem Nieruchomości, nieruchomości gruntowe naleŜą do państwa, jednak osoby
fizyczne i niepaństwowe osoby prawne mogą nabywać prawo własności nieruchomości gruntowych. Nabycie
prawa własności nieruchomości gruntowych moŜe nastąpić w wyniku przyznania takiego prawa przez
państwo, nabycia takiego prawa od innej osoby uprawnionej oraz sukcesji uniwersalnej.
Przepisy Kazachskiego Kodeksu Nieruchomości mają zastosowanie do kazachskich i zagranicznych osób
fizycznych i prawnych. W niektórych przypadkach przepisy prawa ograniczają zakres prawa własności lub
uŜytkowania nieruchomości gruntowych przysługujący obywatelom innych państw oraz zagranicznym
osobom prawnym.
Prawo kazachskie wyróŜnia następujące rodzaje nieruchomości gruntowych: (i) nieruchomości rolne (w tym
ziemie orne, nieuŜytki, grunty przeznaczone pod uprawę zbóŜ oraz pastwiska), (ii) obszary zaludnione
(obszary miejskie i wiejskie), (iii) obszary o przeznaczeniu przemysłowym, transportowym,
komunikacyjnym, obronnym i inne obszary nierolnicze, (iv) obszary chronione ze względu na ich wartość
krajobrazową, uzdrowiskową, rekreacyjną, historyczną lub kulturową, (v) obszary rezerwatów leśnych, (vi)
obszary rezerwatów wodnych oraz (vii) inne rezerwaty.
KaŜdy rodzaj nieruchomości podlega odrębnym regulacjom prawnym.
Osoby fizyczne i prawne mogą nabywać prawo stałego tymczasowego uŜytkowania działek gruntu
(nieodpłatnie lub za wynagrodzeniem). Prawo stałego uŜytkowania gruntu mogą nabyć wyłącznie państwowe
osoby prawne prowadzące działalność rolniczą lub leśną oraz podmioty państwowe prowadzące działalność
na obszarach chronionych lub posiadające na danych obszarach obiekty mieszkalne.
Właściwe organy regulacyjne
Organem odpowiedzialnym za prowadzenie kompleksowego nadzoru i kontroli nad sposobami korzystania z
zasobów gruntowych i ich ochronę jest Agencja Administracji Zasobami Gruntowymi. Na poziomie lokalnym
57
Rozdział VII
za realizację polityki ziemskiej odpowiedzialne są regionalne komitety ds. nieruchomości gruntowych oraz
lokalne organy wykonawcze. Regionalne komitety ds. nieruchomości gruntowych opracowują programy
racjonalnego korzystania z zasobów gruntowych, zawierają umowy kupna, sprzedaŜy oraz dzierŜawy
nieruchomości oraz prowadzą rejestr działek gruntu, właścicieli oraz uŜytkowników nieruchomości
gruntowych. Lokalne organy wykonawcze są uprawnione do przydziału działek gruntu w porozumieniu z
regionalnymi komitetami ds. nieruchomości gruntowych, do wywłaszczania nieruchomości ze względu na
potrzeby państwa lub w przypadku naruszenia odpowiednich przepisów prawa, a takŜe do przerywania lub
zawieszania działalności uŜytkowników złóŜ kopalin w razie wykorzystywania danej działki gruntu
niezgodnie z warunkami zawartej umowy dzierŜawy.
Prawo własności nieruchomości gruntowych a prawo do korzystania ze złóŜ kopalin
Poza przepisami Kazachskiego Kodeksu Nieruchomości kwestię prawa własności nieruchomości gruntowych
w relacji do prawa do korzystania ze złóŜ kopalin regulują równieŜ przepisy Kazachskiej Ustawy o ZłoŜach
Kopalin. Zgodnie z jej przepisami, grunt jest oddawany w dzierŜawę uŜytkownikowi złóŜ kopalin
niezwłocznie po uzyskaniu przez niego praw do korzystania ze złóŜ kopalin. Okres obowiązywania umowy
dzierŜawy nie moŜe być krótszy niŜ okres obowiązywania kontraktu na korzystanie ze złóŜ kopalin.
UŜytkownik złóŜ kopalin zachowuje prawo do dochodzenia odszkodowania za poniesione szkody w
przypadku wywłaszczenia dzierŜawionego przez niego gruntu z uwagi na potrzeby państwa. Na
uŜytkowników złóŜ kopalin mogą być nałoŜone znaczne kary pienięŜne za niezgodne z prawem
wykorzystywanie dzierŜawionych gruntów, w tym korzystanie z gruntów bez posiadania zarejestrowanej
umowy dzierŜawy oraz zaświadczenia o prawie uŜytkowania.
Kazachskie Prawo Ochrony Konkurencji
Informacje ogólne
Kazachskie Prawo Ochrony Konkurencji obejmuje zakresem podmiotowym obywateli Kazachstanu oraz
osoby prawne z siedzibą w Kazachstanie, lecz ma równieŜ zasięg pozakrajowy poniewaŜ jego przepisy mają
równieŜ zastosowanie do podmiotów zagranicznych (ich oddziałów lub przedstawicielstw) w Kazachstanie.
Kazachskie Prawo Ochrony Konkurencji przewiduje kontrolę państwowych organów antymonopolowych nad
tworzeniem nowych podmiotów, które miałyby dominującą pozycję rynkową, nad połączeniami i przejęciami
oraz innymi transakcjami, których skutkiem jest nabycie kontroli i przejęcie własności.
Zgodnie z przepisami Prawa Ochrony Konkurencji, podmiot ma dominującą pozycję rynkową, jeŜeli dzięki
pozycji posiadanej na danym rynku wpływa negatywnie na konkurencję, utrudnia dostęp do rynku innym
podmiotom lub w inny sposób ogranicza swobodę działalności gospodarczej.
Kazachskie Prawo Ochrony Konkurencji wprowadza termin „ekonomiczna koncentracja przedsiębiorców”,
który obejmuje transakcje, których uczestnikiem jest przedsiębiorca posiadający dominującą pozycję
rynkową. Głównymi wyznacznikami wykorzystywanymi przy ocenie skutków koncentracji przedsiębiorców
są udziały w rynku oraz łączna wartość aktywów uczestników koncentracji.
Przepisy Prawa Ochrony Konkurencji definiują dominującą pozycję jako posiadanie powyŜej 35% udziału w
rynku. Ponadto moŜna uznać, Ŝe spółka posiada dominującą pozycję jeŜeli: (i) suma udziałów w rynku nie
więcej niŜ trzech spółek posiadających największe udziały we właściwym rynku (w tym danej spółki) wynosi
nie mniej niŜ 50% lub (ii) suma udziałów w rynku nie więcej niŜ czterech spółek posiadających największe
udziały we właściwym rynku (w tym danej spółki) wynosi nie mniej niŜ 70%.
Organy regulacyjne
W chwili obecnej za regulację działalności monopoli naturalnych, tj. podmiotów prowadzących działalność w
zakresie transportu ropy naftowej, produktów ropopochodnych i gazu rurociągami głównymi, przesyłu i
dystrybucji energii elektrycznej, bądź usług obsługi portów lotniczych czy morskich i innych usług,
odpowiada Agencja Regulacji Monopoli Naturalnych, która podlega bezpośrednio Prezydentowi Republiki
Kazachstanu. Regulacja działalności konkurencyjnej podmiotów niebędących monopolami naturalnymi
została powierzona Komitetowi Ochrony Konkurencji.
Do zadań Komitetu Ochrony Konkurencji naleŜy badanie pozycji dominującej spółek działających na rynku,
określanie czy działalność danej spółki ogranicza konkurencję, kontrolowanie przestrzegania przepisów
ochrony konkurencji. Mając na uwadze optymalizację wykonywania powierzonych mu zadań, Komitet
58
Rozdział VII
Ochrony Konkurencji prowadzi rejestr podmiotów posiadających dominującą pozycję rynkową. Komitet
Ochrony Konkurencji jest równieŜ odpowiedzialny za tworzenie i egzekwowanie przestrzegania przepisów o
transakcjach nabycia oraz reorganizacjach spółek.
Zezwolenia
Mając na celu ograniczenie działań monopolistycznych i ograniczających konkurencję, Kazachstan ustanowił
system zawiadomień, który nakłada na spółki obowiązek złoŜenia zawiadomienia i uzyskania pisemnej zgody
Komitetu Ochrony Konkurencji przed przeprowadzeniem transakcji, która ma mieć negatywny wpływ na
konkurencję na rynku właściwym.
Utworzenie spółki, której udział rynkowy przekroczy 35% na rynku właściwym lub przeprowadzenie
reorganizacji przedsiębiorstwa (poprzez połączenie przez przejęcie, połączenie spółek lub przekształcenie)
spółki, która w danej chwili posiada pozycję dominującą, wymaga uzyskania zgody Komitetu Ochrony
Konkurencji. Uzyskanie takiej zgody jest niezbędne w celu urzędowej rejestracji nowoutworzonego
podmiotu jako osoby prawnej.
Kazachskie Prawo Ochrony Konkurencji nakłada na spółki obowiązek uzyskania uprzedniej zgody Komitetu
Ochrony Konkurencji na przeprowadzenie wszelkich transakcji przeniesienia akcji lub udziałów, które mogą
mieć negatywny wpływ na konkurencję na rynku właściwym. Następujące rodzaje transakcji wymagają
uzyskania zgody przed realizacją transakcji:
•
nabycie przez osobę/spółkę (grupę osób/spółek) akcji (udziałów) w kapitale zakładowym spółki
uprawniających do wykonywania prawa głosu, jeŜeli osoba taka (grupa osób) uzyskuje w wyniku
takiego nabycia kontrolę nad ponad 25% akcji (udziałów);
•
nabycie przez osobę/spółkę (grupę osób/spółek), w tym poprzez opłacenie (przeniesienie) kapitału
zakładowego, ponad 10% rzeczowych składników majątku i wartości niematerialnych i prawnych
innej spółki; oraz
•
nabycie przez osobę/spółkę (grupę osób/spółek) praw umoŜliwiających sprawowanie zarządu nad
działalnością gospodarczą innej spółki lub występowanie w charakterze jej organu zarządzającego.
Ponadto sprawowanie funkcji w organach (zarządzie, radzie nadzorczej) dwóch lub większej liczby
uczestników rynku przez te same osoby równieŜ wymaga uzyskania uprzedniej zgody Komitetu Ochrony
Konkurencji.
Brak uprzedniej zgody Komitetu Ochrony Konkurencji moŜe skutkować niewaŜnością transakcji nabycia.
Wymóg dotyczący złoŜenia zawiadomienia do Komitetu Ochrony Konkurencji po przeprowadzeniu
transakcji, który obowiązywał do lipca 2006 roku, został zniesiony wraz z wejściem w Ŝycie Prawa Ochrony
Konkurencji.
Odpowiedzialność
Kazachskie Prawo Ochrony Konkurencji przewiduje odpowiedzialność cywilną, administracyjną i karną za
naruszenia obowiązujących przepisów prawa antymonopolowego.
W zaleŜności od rodzaju i wagi naruszenia, moŜe zostać nałoŜona kara w postaci grzywny. Ponadto na mocy
wyroku sądu przychód uzyskany z działalności, która została uznana za naruszającą odpowiednie przepisy,
moŜe ulec przepadkowi.
Odpowiedzialność karna za naruszenia przepisów ochrony konkurencji moŜe mieć postać grzywny, aresztu,
kary ograniczenia lub pozbawienia wolności wraz z pozbawieniem prawa do wykonywania danej
działalności.
Prawo ochrony środowiska w Republice Kazachstanu
Regulacje dotyczące ochrony środowiska
Prowadzenie działalności oddziałującej na środowisko naturalne jest regulowane przez szereg przepisów z
zakresu ochrony środowiska, w tym ratyfikowane przez Republikę Kazachstanu przepisy międzynarodowych
konwencji dotyczących ochrony środowiska. Na dzień Daty Dokumentu Rejestracyjnego Kazachstan
59
Rozdział VII
przystąpił m.in. do Konwencji ONZ w sprawie Zmian Klimatu, Międzynarodowej Konwencji o
Odpowiedzialności Cywilnej, Konwencji Wiedeńskiej.
Obecnie przepisy prawa ochrony środowiska podlegają znaczącym zmianom mającym na celu
usystematyzowanie i optymalizację przedmiotowej dziedziny ustawodawstwa. Kazachski Kodeks Ochrony
Środowiska, który wszedł w Ŝycie 2 lutego 2007 r. ma na celu kodyfikację szeregu obowiązujących aktów
prawnych i przepisów z dziedziny ochrony środowiska.
Kazachski Kodeks Ochrony Środowiska wprowadził szereg nowych rozwiązań. NaleŜą do nich przepisy
klasyfikujące działalność prowadzoną oraz obiekty przemysłowe eksploatowane przez podmioty korzystające
z zasobów środowiska naturalnego na cztery kategorie, w zaleŜności od stopnia ich szkodliwości dla
środowiska naturalnego. Im większy stopień szkodliwości, tym Kazachski Kodeks Ochrony Środowiska
nakłada na takie podmioty surowsze wymogi w zakresie planowania i sprawozdawczości.
Kazachski Kodeks Ochrony Środowiska przewiduje dwa rodzaje pozwoleń ekologicznych: pozwolenie na
dokonywanie emisji oraz pozwolenie zintegrowane.
Pozwolenie na dokonywanie emisji uprawnia do dokonywania emisji w ramach przyznanych limitów.
Pozwolenie zintegrowane nakłada na uŜytkownika surowsze wymogi, w szczególności w zakresie
odprowadzania ścieków i utylizacji odpadów, a takŜe korzystania z zaawansowanych technologii w celu
minimalizacji wpływu prowadzonej przez niego działalności na środowisko naturalne.
Okres obowiązywania pozwolenia ekologicznego jest uzaleŜniony od kategorii szkodliwości danej
działalności dla środowiska naturalnego. Terminem standardowym jest okres trzech lat oraz pięciu lat dla
działalności o zmniejszonym stopniu szkodliwości.
Pozwolenie ekologiczne moŜe być cofnięte lub zawieszone w przypadku, gdy uprawniony narusza warunki
lub nie wypełnia zobowiązań wynikających z przepisów prawa, warunków danego pozwolenia lub umowy w
zakresie korzystania z zasobów środowiska naturalnego lub w przypadku, gdy prowadzona działalność
powoduje znaczne szkody dla środowiska naturalnego.
Administracja zasobami wodnymi
Sposoby korzystania z zasobów wodnych oraz zasady ich ochrony reguluje Prawo Wodne. Prawo Wodne
określa prawa i obowiązki związane z korzystaniem z zasobów wodnych oraz odprowadzaniem ścieków do
zbiorników wodnych na podstawie pozwoleń wodnoprawnych oraz koncesji. Osoby fizycznie i prawne są
zobowiązane do uzyskania koncesji, jeŜeli korzystają z zasobów wodnych na potrzeby przemysłowe,
działalności rolniczej, rybołówstwa, działalności transportowej oraz działalności polegającej na usługowym
zaopatrzeniu w wodę. Zakres pozwoleń wodnoprawnych obejmuje odprowadzanie ścieków komunalnych,
przemysłowych i innych do wód podpowierzchniowych, a takŜe wykorzystywanie znacznych ilości wody
pitnej oraz wód podziemnych. Maksymalny okres tymczasowego prawa na korzystanie z zasobów wodnych
wynosi 49 lat.
Pozwolenia wodnoprawne i koncesje mogą zostać odebrane w przypadku gdy podmiot uprawniony
wykorzystuje zasoby wodne w sposób niezgodny z warunkami danego pozwolenia czy koncesji, w razie
stwierdzenia naruszenia przepisów prawa dotyczących gospodarki wodnej, postanowień pozwolenia
wodnoprawnego lub koncesji oraz jeŜeli przerwa w korzystaniu z zasobów wodnych wyniesie ponad trzy
lata. Prawo Wodne określa zobowiązania uŜytkowników zasobów wodnych, w tym obowiązek kontroli
jakości wód podziemnych, składania raportów statystycznych oraz kontrolnych, przestrzegania wymogów
ochrony zasobów wodnych oraz przeprowadzania regularnych kontroli wykorzystywanego sprzętu.
Odpowiedzialność
Spółka lub pracownik, którzy dopuszczą się naruszenia przepisów prawa ochrony środowiska podlegają
sankcjom administracyjnym i cywilnym, a osoby fizyczne mogą ponadto podlegać odpowiedzialności karnej.
Poza obowiązkiem zapłaty kary pienięŜnej osoba lub podmiot winny takiego naruszenia ma ponadto
obowiązek naprawienia lub zrekompensowania szkody.
Z mocy prawa osoby prawne i fizyczne odpowiadają za szkody związane z zanieczyszczeniem środowiska
naturalnego, zagroŜeniem zdrowia i Ŝycia ludzkiego oraz szkodami majątkowymi powstałymi wskutek
60
Rozdział VII
naruszenia przepisów o ochronie środowiska. Osoby fizyczne i prawne prowadzące działalność szkodliwą dla
środowiska ponoszą odpowiedzialność na mocy bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.
Przepisy ochrony środowiska w odniesieniu do działalności w zakresie wydobycia i obrotu gazem i ropą
naftową
Poza przepisami ochrony środowiska działalność w zakresie wydobycia lub obrotu gazem i ropą naftową
podlega równieŜ Kazachskiej Ustawie o ZłoŜach Kopalin oraz Ustawie o Ropie Naftowej. W odniesieniu do
powyŜszej działalności (prowadzonej na terenach lądowych, jak i morskich) obowiązują równieŜ przepisy
szczegółowe, które określają szereg parametrów technicznych i parametrów bezpieczeństwa, które
działalność taka musi spełniać.
Spółki z sektora naftowego i gazowniczego są zobowiązane do monitorowania stanu pobliskich wód
powierzchniowych, poziomu substancji zanieczyszczających w glebie oraz wytwarzania odpadów stałych, a
takŜe utrzymywania poziomu emisji na poziomie nieprzekraczającym dozwolonych limitów. Z uwagi na fakt,
Ŝe działalność w zakresie wydobycia oraz obrotu gazem i ropą naftową naleŜy do działalności szkodliwej dla
środowiska, spółki prowadzące taką działalność mają obowiązek wykupienia obowiązkowego ubezpieczenia
od ryzyka zanieczyszczenia środowiska oraz do przedstawiania rocznych sprawozdań z prowadzonej
działalności.
Do bezwzględnie obowiązujących wymogów dotyczących zawierania kontraktów na korzystanie ze złóŜ
kopalin naleŜy uzyskanie pozytywnych wyników opinii biegłych z zakresu ochrony środowiska oraz
dokonanej przez organy państwowe oceny wpływu przedmiotowej działalności na środowisko naturalne.
Spółki z sektora naftowego i gazowniczego mają ponadto obowiązek opracowywania planów z zakresu
ochrony środowiska i ograniczania emisji i przedstawiania ich do zatwierdzenia odpowiednim organom
rządowym.
Ponadto, z chwilą zakończenia działalności obejmującej korzystanie ze złóŜ kopalin, na uŜytkowniku ciąŜy
ustawowy obowiązek przeprowadzenia działań rekultywacyjnych na uŜytkowanych terenach. W tym celu
przez cały okres obowiązywania koncesji spółka ma obowiązek dokonania wpłat na tzw. fundusz
likwidacyjny. Jednak w przypadku, gdy kwoty zebrane w ramach funduszu są niewystarczające na pokrycie
zobowiązań spółki w tym zakresie, spółka ma obowiązek dokonać dodatkowych nakładów.
JeŜeli spółka dopuści się naruszenia lub nie zastosuje się do postanowień kontraktu na korzystanie ze złóŜ
kopalin lub przepisów ochrony środowiska, działalność spółki moŜe zostać zawieszona lub jej zakres moŜe
zostać ograniczony, pozwolenie ekologiczne lub koncesja mogą zostać odebrane, a kontrakt na korzystanie ze
złóŜ kopalin moŜe zostać rozwiązany. Zapłata kary pienięŜnej za przekroczenie dopuszczalnych poziomów
emisji nie zwalnia spółki z sektora naftowego lub gazowniczego z obowiązku podjęcia określonych działań
ochronno-rekultywacyjnych.
Regulacje Podatkowe Republiki Kazachstanu
Większość regulacji prawnych z zakresu opodatkowania zawarta jest w Kazachskim Kodeksie Podatkowym.
Do najwaŜniejszych rodzajów podatków w Republice Kazachstanu zaliczają się: podatek dochodowy,
podatek od towarów i usług, podatek akcyzowy, podatek socjalny, podatek gruntowy, podatek od
nieruchomości, podatek transportowy, a takŜe obowiązkowe składki na szereg funduszy, inne daniny
publicznoprawne oraz opłaty licencyjne. Poza ogólnymi cięŜarami podatkowymi osób fizycznych i
prawnych, Kazachski Kodeks Podatkowy ustanawia ponadto reŜim prawny przewidujący obowiązek
dokonywania opłat przez spółki naftowo-gazownicze oraz innych uŜytkowników złóŜ kopalin. UŜytkownicy
kopalin są w szczególności zobowiązani do dokonywania określonych płatności obowiązkowych, do których
zalicza się premia od podpisania umowy, premia za dokonanie odkrycia o wartości komercyjnej, premia za
wydobycie, opłaty koncesyjne oraz podatek od nadwyŜki zysków.
Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT)
Do zapłaty CIT zobowiązane są osoby prawne będące rezydentami Republiki Kazachstanu (z wyjątkiem
Narodowego Banku Republiki Kazachstanu oraz przedsiębiorstw państwowych), jak równieŜ osoby prawne
niebędące rezydentami dla celów podatkowych lecz prowadzące działalność gospodarczą na terytorium
Republiki Kazachstanu za pośrednictwem zakładu lub uzyskujące przychody ze źródeł w Kazachstanie.
61
Rozdział VII
CIT płatny jest według stawki 30% od przychodu netto uzyskanego w danym roku na terytorium
Kazachstanu oraz za granicą w danym okresie obrotowym pomniejszonego o koszty uzyskania przychodu
określone w Kazachskim Kodeksie Podatkowym.
Opodatkowanie przychodów z tytułu dywidendy
Stawka opodatkowania przychodów z tytułu dywidend wynosi 15% w przypadku spółek oraz 5% w
przypadku osób fizycznych. PowyŜsze obciąŜenia podatkowe mogą zostać obniŜone do 5% na mocy
postanowień obowiązujących umów międzynarodowych o unikaniu podwójnego opodatkowania, których
stroną jest Republika Kazachstanu. Rzeczpospolita Polska oraz Republika Kazachstanu zawarły tego rodzaju
umowę w dniu 21 września 1995 r.
Podatek od towarów i usług (VAT)
Opodatkowaniu podatkiem VAT podlegają osoby fizyczne i prawne zarejestrowane jako płatnicy podatku od
towarów i usług VAT zgodnie z wymogami Kazachskiego Kodeksu Podatkowego.
Zgodnie z postanowieniami Kazachskiego Kodeksu Podatkowego sprzedaŜ towarów, świadczenie usług oraz
import towarów podlega opodatkowaniu podatkiem VAT według stawki 13% (do 31 grudnia 2007 r. stawka
podatku VAT wynosiła 14%).
Podatek eksportowy od eksportu kondensatu surowego ropy naftowej i gazu
Do zapłaty podatku eksportowego zobowiązane są osoby fizyczne i prawne prowadzące eksport kondensatu
surowego ropy naftowej i gazu (z wyjątkiem uŜytkowników złóŜ kopalin, którzy zawarli umowy o podziale
produkcji (PSA).
Stawki podatku eksportowego mogą wahać się od 0% do 33% w zaleŜności od kosztów eksportu kondensatu
surowego ropy naftowej i gazu za baryłkę.
Obecnie rząd Republiki Kazachstanu rozwaŜa reformę podatku eksportowego. Jednym z rozwaŜanych
wariantów jest zastąpienie począwszy od 2009 roku podatku eksportowego podatkiem od wydobycia złóŜ
kopalin.
Płatności szczególne uŜytkowników złóŜ kopalin
Na uŜytkowników złóŜ kopalin moŜe zostać nałoŜony obowiązek zapłaty premii za podpisanie umowy, która
jest płatnością jednorazową naleŜną z tytułu uzyskania praw do działalności poszukiwawczej, eksploatacyjnej
i wydobywczej w odniesieniu do ropy naftowej, gazu ziemnego i innych bogactw naturalnych. Premia ta jest
płatna w terminie 30 dni kalendarzowych od daty wejścia w Ŝycie umowy o korzystanie ze złóŜ kopalin.
Premia za dokonanie odkrycia o wartości komercyjnej jest dokonywana w formie płatności jednorazowej
płatnej z chwilą dokonania takiego odkrycia na terytorium objętym umową o korzystanie z podglebia.
UŜytkownik podglebia moŜe równieŜ podlegać obowiązkowi uiszczenia premii za wydobycie, płatnej z
chwilą osiągnięcia określonej uzgodnionej wartości wydobycia.
Kwota opłaty koncesyjnej jest uzaleŜniona od ilości wydobytych kopalin lub ilości pierwszego produktu
wytworzonego z wydobytych kopalin, kosztu wydobycia kopalin, a jej stawka moŜe wynosić od 1 do 10%.
Ponadto na spółkach wydobywających ropę naftową i gaz ziemny oraz na uŜytkownikach złóŜ kopalin moŜe
ciąŜyć obowiązek zapłaty podatku od nadwyŜki zysków, według stawki od 0% do 60% od części zysków
przewyŜszającej stopę zwrotu określoną w umowie o uŜytkowaniu złóŜ kopalin.
2.2
Otoczenie prawne w Federacji Rosyjskiej
Federacja Rosyjska jest państwem federalnym, składającym się z republik, krajów, obwodów, miast o
znaczeniu ogólnofederalnym, obwodów autonomicznych i okręgów autonomicznych, przy czym wszystkie są
podmiotami Federacji Rosyjskiej. Republika Komi jest jednym z takich podmiotów, a znajduje się na dalekim
północnym wschodzie europejskiej części Federacji Rosyjskiej.
Prawo rosyjskie składa się z przepisów federalnych, w tym dekretów prezydenckich i rządowych oraz
rozporządzeń ministerialnych, które niekiedy mogą być uzupełniane przez przepisy regionalne i lokalne.
62
Rozdział VII
PowyŜsze systemy prawa mogą się pokrywać i być ze sobą sprzeczne, przy czym nie są określone precyzyjne
reguły kolizyjne.
System prawny poszukiwania i wydobywania ropy i gazu w Federacji Rosyjskiej
System prawny poszukiwania i wydobywania ropy i gazu w Federacji Rosyjskiej reguluje Rosyjska Ustawa o
ZłoŜach Kopalin z dnia 21 lutego 1992 r. wraz z aktami wykonawczymi, a takŜe wiele innych ustaw.
Prawo do zasobów naturalnych przyznawane jest w formie koncesji na uŜytkowanie złóŜ kopalin.
W ramach koncesji na uŜytkowanie złóŜ kopalin moŜliwe jest uzyskanie następujących praw: (i) prawo do
poszukiwań geologicznych (koncesja poszukiwawcza); (ii) prawo do wydobycia (koncesja wydobywcza)
oraz (iii) prawo do poszukiwań geologicznych i wydobycia (koncesja łączna, poszukiwawczo-wydobywcza).
Zgodnie z prawem rosyjskim posiadacz koncesji poszukiwawczej moŜe w przypadku odkrycia złóŜ na
objętym koncesją terenie ubiegać się o otrzymanie koncesji wydobywczej. Otrzymanie koncesji
wydobywczej wymaga jednak przejścia odpowiedniej procedury, która nie daje gwarancji, Ŝe osobą, która
otrzyma prawa wydobywcze będzie osoba, która jest posiadaczem koncesji poszukiwawczej i która dokonała
odkrycia złoŜa.
Z zastrzeŜeniem pewnych wyjątków koncesje przyznawane przez państwo zakazują zbywania koncesji do
korzystania z zasobów naturalnych na mocy umów cywilnoprawnych.
Organami odpowiedzialnymi za przyznawanie koncesji na uŜytkowanie złóŜ kopalin, a takŜe za ogólne
zarządzanie prawami górniczymi są Rosyjska Agencja Federalna ds. UŜytkowania ZłóŜ Kopalin oraz jej
jednostki terytorialne. W niektórych przypadkach koncesje na uŜytkowanie złóŜ kopalin przyznawane są na
podstawie decyzji wydawanych przez rząd.
Istnieje szereg sposobów nabycia koncesji na uŜytkowanie złóŜ kopalin od państwa, w szczególności:
(1)
w wyniku licytacji/przetargu (w ramach których moŜliwe jest uzyskanie koncesji na uŜytkowanie
złóŜ kopalin w zakresie poszukiwań i wydobycia (koncesja łączna) lub wyłącznie na potrzeby
wydobycia);
(2)
złoŜenie wniosku o uzyskanie koncesji na poszukiwania geologiczne;
(3)
wydania koncesji wydobywczej w przypadku odkrycia złóŜ w wyniku prac poszukiwawczych
przeprowadzonych na rachunek własny przez uŜytkownika koncesji;
(4)
wydania krótkoterminowej (jednorocznej) koncesji wydobywczej na rzecz operatora w szczególnych
przypadkach określonych przez Rosyjską Ustawę o ZłoŜach kopalin oraz
(5)
zawarcia z państwem umowy o wspólnym wydobyciu.
Oprócz pierwotnego nabycia koncesji na uŜytkowanie złóŜ kopalin od państwa moŜliwe jest takŜe nabycie od
innego uŜytkownika złóŜ kopalin koncesji na uŜytkowanie złóŜ kopalin, która została uzyskana w jeden z
wyŜej opisanych sposobów (zbycie koncesji wiąŜe się z uniewaŜnieniem starej koncesji i wystawieniem
nowej na rzecz innego uŜytkownika złóŜ kopalin). Rosyjska Ustawa o ZłoŜach Kopalin zezwala na takie
zbycie w szczególnych przypadkach, obejmujących w szczególności: (i) reorganizację uŜytkownika złóŜ
kopalin, (ii) zbycie koncesji na uŜytkowanie złóŜ kopalin na rzecz podmiotu zaleŜnego uŜytkownika złóŜ
kopalin, który został utworzony w celu kontynuacji działalności uŜytkownika złóŜ kopalin w ramach koncesji
oraz (iii) zbycie koncesji na uŜytkowanie złóŜ kopalin przez spółkę holdingową na rzecz jej podmiotu
zaleŜnego i odwrotnie, a takŜe zbycie koncesji przez jedną spółkę zaleŜną na rzecz innej spółki zaleŜnej tej
samej spółki holdingowej. Procedura ta wiąŜe się z pewnym udziałem organów administracji, które
rozpatrują i zatwierdzają wniosek o dokonanie takiego zbycia oraz wystawiają nową koncesję na
uŜytkowanie złóŜ kopalin.
Koncesje na uŜytkowanie złóŜ kopalin mogą być przyznawane na okres 5 lat (w przypadku koncesji na cele
poszukiwań geologicznych), na okres istnienia złoŜa (w przypadku koncesji na cele wydobywania zasobów
naturalnych) oraz na okres 1 roku (w pewnych szczególnych przypadkach). UŜytkownik złóŜ kopalin moŜe
takŜe wnioskować o przedłuŜenie okresu obowiązywania koncesji, jeŜeli jest to niezbędne dla ukończenia
poszukiwań i badań lub dla rozwoju złoŜa albo procedur likwidacyjnych, pod warunkiem Ŝe uŜytkownik złóŜ
kopalin spełnił wszystkie warunki koncesji.
63
Rozdział VII
Zgodnie z przepisami Rosyjskiej Ustawy o ZłoŜach Kopalin, koncesje dotyczące zasobów mineralnych
wypowiada się w następujących przypadkach:
(1)
wygaśnięcia waŜności koncesji;
(2)
odmowy podmiotu posiadającego koncesję korzystania ze swoich praw do uŜytkowania złóŜ kopalin;
(3)
wystąpienia określonych warunków (wymienionych w koncesji), które powodują wypowiedzenie
praw do korzystania ze złóŜ kopalin;
(4)
ponownego wydania koncesji z naruszeniem warunków wynikających z odpowiednich postanowień
Rosyjskiej Ustawy o ZłoŜach Kopalin.
Ponadto, zgodnie z postanowieniami Rosyjskiej Ustawy o ZłoŜach Kopalin, prawo do korzystania ze złóŜ
kopalin moŜe zostać wypowiedziane przed terminem, zawieszone lub ograniczone w następujących
przypadkach:
(1)
wystąpienia bezpośredniego zagroŜenia Ŝycia lub zdrowia osób zatrudnionych lub mieszkających na
obszarach, których dotyczą działania związane z uŜytkowaniem złóŜ kopalin;
(2)
naruszenia przez podmiot posiadający koncesję jej warunków;
(3)
ponownego naruszenia przez podmiot posiadający koncesję ustalonych zasad uŜytkowania złóŜ
kopalin;
(4)
wystąpienia zdarzeń nadzwyczajnych (katastrof naturalnych, wojny i innych);
(5)
jeŜeli podmiot posiadający koncesję nie rozpocznie planowanych prac z zakresu uŜytkowania złóŜ
kopalin w okresie podanym w koncesji;
(6)
likwidacji podmiotu posiadającego koncesję;
(7)
na wniosek podmiotu posiadającego koncesję;
(8)
jeŜeli podmiot posiadający koncesję nie złoŜy sprawozdań wymaganych przez przepisy dotyczące
uŜytkowania złóŜ kopalin; oraz
(9)
na wniosek uŜytkownika złóŜ kopalin.
W przypadkach wymienionych w punktach (2), (3) i (5) koncesja moŜe zostać wypowiedziana po upływie
okresu trzech miesięcy od otrzymania przez podmiot posiadający koncesję zawiadomienia określającego
popełnione naruszenie od organów przyznających koncesję, pod warunkiem Ŝe podmiot posiadający koncesję
nie naprawi takich naruszeń w wyznaczonym terminie. Tym samym, w takich przypadkach uŜytkownik złóŜ
kopalin uzyskuje moŜliwość uniknięcia cofnięcia koncesji w odróŜnieniu od przypadków, gdy koncesja
dotycząca zasobów naturalnych moŜe zostać cofnięta niezwłocznie po podjęciu stosownej decyzji przez
organy przyznające koncesje na mocy pisemnego zawiadomienia podmiotu posiadającego koncesję. Takie
przypadki zostały wymienione w punktach (1) i (4).
W maju 2008 roku weszło w Ŝycie nowe ustawodawstwo mające na celu ograniczenie inwestycji
zagranicznych w strategicznych obszarach gospodarki rosyjskiej, które uznano za istotne dla obronności i
bezpieczeństwa państwa. Dotyczy ono m.in. działalności w zakresie poszukiwania i wydobywania
węglowodorów na działkach uznanych za posiadające znaczenie federalne, tj. w szczególności działkach, na
których – zgodnie z rosyjskim Państwowym Bilansem ZłóŜ – potwierdzono złoŜa o wielkości co najmniej 70
mln ton ropy nadającej się do wydobycia. Spółki prowadzące działalność na takich działkach zostaną uznane
za „spółki strategiczne”, zaś ich działalność zostanie podporządkowana aktom wykonawczym, których
przyjęcie jest planowane. Ponadto przenoszenie koncesji posiadanych przez „spółki strategiczne” zostało
poddane szczególnym ograniczeniom.
Zgodnie z nowym ustawodawstwem w przypadku koncesji na poszukiwanie i wydobywanie węglowodorów
posiadanych prze „spółki strategiczne”, rozpoczęcie wydobycia węglowodorów będzie moŜliwe: (i) po
uzyskaniu odpowiedniej decyzji rządu Federacji Rosyjskiej oraz (ii) po zakończeniu prac poszukiwawczych.
Nowe ustawodawstwo nakłada równieŜ pewne ograniczenia w zbywaniu i nabywaniu akcji oraz udziałów w
„spółkach strategicznych”, a takŜe w zakresie innych transakcji zmierzających do uzyskania kontroli nad
64
Rozdział VII
takimi spółkami. W szczególności zagraniczni inwestorzy są zobowiązani do uzyskania określonych zgód.
Ponadto wprowadzony został generalny zakaz dokonywania transakcji zmierzających do przejęcia kontroli
nad „spółkami strategicznymi” przez obce państwa, organizacje międzynarodowe lub spółki przezeń
kontrolowane.
Korzystanie z gruntów
Na potrzeby prowadzenia działalności gospodarczej, w szczególności wydobywania zasobów naturalnych na
działce gruntu, podmiot zobowiązany jest do uzyskania odpowiednich praw do korzystania z gruntu. W
przypadku braku posiadania takich praw, nawet jeŜeli podmiot posiada koncesję na uŜytkowanie złóŜ kopalin
w stosunku do złóŜ znajdujących się na działce gruntu, dostęp do złóŜ kopalin i wykorzystanie koncesji
dotyczącej złóŜ kopalin przez spółkę mogą być niemoŜliwe. Wykorzystanie złóŜ kopalin bez waŜnego prawa
do korzystania z gruntu moŜe takŜe spowodować odwołanie koncesji dotyczącej złóŜ kopalin. W praktyce
prawa do korzystania z gruntu uzyskuje się wyłącznie w stosunku do części obszaru objętego koncesją, który
jest faktycznie uŜytkowany, w szczególności do działki, na której prowadzone są prace wydobywcze,
obszarów dostępu oraz obszarów, gdzie prowadzone są inne prace wydobywcze.
Większość gruntów w Federacji Rosyjskiej jest własnością władz federalnych, okręgowych lub miejskich,
które, w wyniku publicznych aukcji lub przetargów albo w ramach prywatnych negocjacji, sprzedają,
wynajmują lub przyznają prawo uŜytkowania działek prywatnym podmiotom prowadzącym działalność
gospodarczą.
Prawo ochrony środowiska
Prawo rosyjskie zawiera szereg przepisów prawa federalnego regulujących kwestie ochrony środowiska, a w
szczególności federalną ustawę o ochronie środowiska z dnia 10 stycznia 2002 roku, federalną ustawę o
kompetencjach ekologicznych Nr 174-FZ z dnia 23 listopada 1995 roku, federalną ustawę o ochronie
powietrza z dnia 14 maja 1999 roku oraz federalną ustawę o szczególnie chronionych obszarach naturalnych
z dnia 14 marca 1995 roku.
Rosyjskie przepisy ochrony środowiska zawierają szereg wymogów obowiązujących w stosunku do
podmiotów prowadzących działalność przemysłową, z poszukiwaniem i wydobywaniem złóŜ kopalin
włącznie. Główne wymogi obejmują w szczególności: (i) zobowiązanie do przeprowadzenia badania przez
państwowego eksperta w dziedzinie ekologii wszystkich materiałów objętych koncesją na uŜytkowanie złóŜ
kopalin; (ii) zobowiązanie do przeprowadzenia badania przez eksperta państwowego wszystkich
dokumentów projektu w zakresie ich zgodności z przepisami technicznymi, a w szczególności zgodności z
wymogami sanitarnymi, epidemiologicznymi, ekologicznymi, bezpieczeństwa przemysłowego oraz innymi
wymogami; (iii) zobowiązanie do przeprowadzenia oceny oddziaływania na środowisko danej działalności
gospodarczej; (iv) zobowiązanie do przestrzegania wszystkich obowiązujących ograniczeń w zakresie
oddziaływania na środowisko; oraz (v) zobowiązanie do wniesienia opłaty z tytułu uŜytkowania środowiska
oraz pokrycia wszelkich szkód wobec środowiska, włącznie ze zobowiązaniem do przeprowadzenia
rekultywacji zanieczyszczonych gruntów. Ponadto, przepisy prawa rosyjskiego zawierają postanowienia
dotyczące odpowiedzialności finansowej, administracyjnej i karnej z tytułu naruszenia praw ochrony
środowiska.
Prawo podatkowe
Podatki naleŜne od podmiotów wydobywających ropę naftową i gaz w Federacji Rosyjskiej na rzecz
budŜetów federalnego, regionalnych i lokalnych obejmują podatek od zysku, podatek od towarów i usług,
podatek od wydobywania zasobów naturalnych oraz szereg innych podatków. Podstawowe podatki, które są
pobierane zostały opisane poniŜej.
Podatek od zysku
Od 1 stycznia 2002 r. podatek od zysku został obniŜony z 35% do 24%, z czego, odpowiednio, 6,5% i 17,5%
jest obecnie płatne na rzecz budŜetu federalnego i budŜetów regionalnych. Prawo rosyjskie przewiduje kilka
zwolnień z podatku od zysku, które obejmują (i) statutowe wkłady kapitałowe, (ii) wolne od opłat przelewy
środków przez inwestorów zagranicznych na cele finansowania inwestycji kapitałowych w produkcję, pod
warunkiem ich wykorzystania w ciągu jednego roku od otrzymania oraz (iii) wolne od opłat przeniesienie
aktywów na rzecz spółki rosyjskiej przez kontrolującego ją wspólnika lub akcjonariusza, pod warunkiem
65
Rozdział VII
zakazu zbywania powyŜszych aktywów na rzecz osób trzecich w ciągu jednego roku od otrzymania (zakaz
ten nie dotyczy środków pienięŜnych).
Podatek od towarów i usług (VAT)
Od 1 stycznia 2004 r. stawka podatku VAT została obniŜona z 20% do 18%. W 2007 roku podatek ten
przekazywany jest w całości do budŜetu federalnego. Podatek VAT pobierany jest takŜe przez władze celne z
tytułu importu towarów na terytorium Federacji Rosyjskiej. Stawki podatku VAT od importu są identyczne
jak stawki VAT obowiązujące w stosunku do towarów sprzedawanych w Federacji Rosyjskiej.
NajwaŜniejszym zwolnieniem z podatku VAT jest zwolnienie dotyczące importu przez inwestorów
zagranicznych sprzętu technicznego stanowiącego statutowe wkłady do rosyjskiej spółki. Podatek VAT od
importu moŜna potrącić z chwilą wpisania towarów do ksiąg odbiorców.
Podatek od wydobywania zasobów naturalnych
Po ostatnich zmianach rosyjskiego prawa podatkowego stawka podatku od wydobywania zasobów
naturalnych wynosi 419 rubli za wydobycie 1 tony ropy (odwodnionej, pozbawionej soli i ustabilizowanej)
pomnoŜone przez wskaźnik charakteryzujący dynamikę światowych cen ropy oraz wskaźnik
charakteryzujący stadium dojrzałości określonego złoŜa.
Podatki róŜne
Istnieje kilka innych regionalnych i lokalnych podatków i naleŜności, które obejmują w szczególności
podatek od nieruchomości, podatek transportowy i podatek gruntowy.
Stawki wyŜej wymienionych podatków mogą podlegać zmianom, mogą takŜe zostać wprowadzone inne
podatki, a uprzednio dostępne zwolnienia lub zwolnienia uwaŜane uprzednio za dostępne mogą przestać być
dostępne lub moŜe okazać się, Ŝe nie były dostępne.
2.3
Działalność na terenie Polski
Podstawowym aktem prawnym regulującym funkcjonowanie polskiego sektora energetycznego jest Prawo
Energetyczne. Określa ono zasady kształtowania polityki energetycznej Państwa oraz zasady i warunki
zaopatrzenia i uŜytkowania paliw i energii, jak równieŜ organy właściwe w sprawach gospodarki paliwami i
energią. Opis koncesji udzielonych Spółce został zawarty w Rozdziale „Opis działalności”.
Koncesje
Prawo Energetyczne nakłada obowiązek uzyskania koncesji na prowadzenie działalności gospodarczej w
zakresie: (i) wytwarzania paliw lub energii, (ii) magazynowania paliw, (iii) przesyłania lub dystrybucji paliw
lub energii oraz (iv) obrotu paliwami lub energią. Podmiot, który uzyskał koncesję jest zobowiązany do
wnoszenia corocznych opłat do budŜetu państwa za pośrednictwem Prezesa URE. Opłatę oblicza się na
podstawie przychodów ze sprzedaŜy rodzaju koncesjonowanej działalności, którego dotyczy opłata. Opłata
dla kaŜdego rodzaju działalności objętej koncesją nie moŜe być mniejsza niŜ 200 zł i nie większa niŜ
1.000.000 zł. W przypadku prowadzenia więcej niŜ jednej działalności podlegającej koncesjonowaniu, opłatę
stanowi suma opłat dla poszczególnych rodzajów działalności.
Zgodnie z Prawem Energetycznym, organem właściwym w sprawach dotyczących udzielania i cofania
koncesji w zakresie paliw ciekłych jest Prezes URE. Koncesjonowaniu paliw ciekłych podlega wykonywanie
działalności gospodarczej w zakresie wytwarzania, magazynowania oraz obrotu tymi paliwami. Prezes URE
moŜe, na wniosek Przedsiębiorstwa Energetycznego, zmienić warunki koncesji. Ponadto moŜe cofnąć lub
zmienić z urzędu warunki koncesji ze względu na wymogi obronności i bezpieczeństwa państwa oraz w
przypadku podziału przedsiębiorstwa energetycznego lub jego połączenia z innym podmiotem. Prezes URE
ma obowiązek cofnąć koncesję w przypadkach określonych przez Prawo Energetyczne, w tym jeŜeli
prowadzona działalność raŜąco uchybia warunkom ustalonym w koncesji, a Przedsiębiorstwo Energetyczne
nie usunęło uchybień w wyznaczonym terminie.
Koncesje są udzielane na czas oznaczony, nie krótszy niŜ 10 lat i nie dłuŜszy niŜ 50 lat. Zgodnie z Prawem
Energetycznym koncesja udzielona Przedsiębiorstwu Energetycznemu na podstawie ustawy wygasa przed
upływem czasu, na jaki została wydana, z dniem wykreślenia danego Przedsiębiorstwa Energetycznego z
właściwego rejestru lub ewidencji.
66
Rozdział VII
Zapasy obowiązkowe gazu płynnego (LPG)
Ustawa o Zapasach Ropy Naftowej określa w szczególności zasady tworzenia, utrzymywania i finansowania
zapasów ropy naftowej, produktów naftowych i gazu ziemnego, w tym gazu płynnego (LPG).
Ustawa o Zapasach Ropy Naftowej nakłada w szczególności na przedsiębiorcę wykonującego działalność
gospodarczą w zakresie przywozu gazu płynnego (LPG) obowiązek zwiększania zapasów obowiązkowych
gazu płynnego (LPG) do wielkości odpowiadających co najmniej: (i) 3 dniom średniego dziennego przywozu
zrealizowanego przez przedsiębiorcę w roku poprzednim – do dnia 31 grudnia 2007 r.; (ii) 7 dniom średniego
dziennego przywozu zrealizowanego przez przedsiębiorcę w roku poprzednim – do dnia 31 grudnia 2008 r.;
(iii) 13 dniom średniego dziennego przywozu zrealizowanego przez przedsiębiorcę w roku poprzednim – do
dnia 31 grudnia 2009 r.; (iv) 20 dniom średniego dziennego przywozu zrealizowanego przez przedsiębiorcę w
roku poprzednim – do dnia 31 grudnia 2010 r.; (v) 30 dniom średniego dziennego przywozu zrealizowanego
przez przedsiębiorcę w roku poprzednim – do dnia 31 grudnia 2011 r. Począwszy od dnia 1 stycznia 2012 r.
zapasy obowiązkowe gazu płynnego (LPG) powinny być utrzymywane w wielkości odpowiadającej 30dniowemu średniemu dziennemu przywozowi zrealizowanemu przez przedsiębiorcę w poprzednim roku
kalendarzowym.
Przedsiębiorca wykonujący działalność gospodarczą w zakresie przywozu gazu płynnego (LPG) tworzy i
utrzymuje zapasy obowiązkowe w wielkości obliczonej na podstawie danych indywidualnych dotyczących
ilości gazu płynnego (LPG) sprowadzonego w ramach przywozu, pomniejszonej o ilość gazu płynnego
(LPG) wywiezionego z terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Zapasy obowiązkowe tworzone w zakresie
gazu płynnego (LPG) mogą być utrzymywane zamiennie wyłącznie w postaci benzyn silnikowych. Do
zapasów obowiązkowych moŜna zaliczyć w szczególności paliwa zmagazynowane w zbiornikach
magazynowych i rozlewniach gazu płynnego (LPG). Do zapasów obowiązkowych nie zalicza się paliw
znajdujących się w szczególności w cysternach kolejowych i samochodowych, zbiornikach magazynowych
na stacjach paliw gazu płynnego (LPG), punktach sprzedaŜy butli z gazem płynnym (LPG), zbiornikowcach
znajdujących się poza portem docelowym oraz zbiornikach statków morskich.
Zapasy obowiązkowe mogą być utrzymywane wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a takŜe
poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej – na terytorium innego państwa członkowskiego Unii
Europejskiej, pod warunkiem zawarcia umowy międzyrządowej między Rzeczpospolitą Polską a państwem,
na terytorium którego zapasy te będą magazynowane.
Koszty tworzenia i utrzymywania zapasów obowiązkowych paliw ponoszą między innymi handlowcy, a
koszty te są zaliczane do kosztów ich działalności. Ponadto są obowiązani ubezpieczyć zapasy obowiązkowe
ropy naftowej lub paliw od ognia i innych zdarzeń losowych.
Zgodnie z Ustawą o Zapasach Ropy Naftowej Prezes URE oraz Agencja Rezerw Materiałowych są
uprawnieni do wymierzenia kary pienięŜnej przedsiębiorcy, który w szczególności: (i) nie dopełnia
obowiązku tworzenia i utrzymywania zapasów obowiązkowych w przewidzianym terminie i wymaganej
ilości; (ii) obniŜa ilości zapasów obowiązkowych poniŜej poziomu określonego w Ustawie o Zapasach Ropy
Naftowej; bądź (iii) utrzymuje, w ramach zapasów obowiązkowych, paliwa niespełniające wymagań
jakościowych obowiązujących na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W przypadkach, o których mowa w
pkt. (i) i (ii), kara pienięŜna wynosi 250 % wartości niedoboru paliw, zaś w przypadku, o którym mowa w
pkt. (iii), kara pienięŜna stanowi iloczyn 250 % wartości jednostkowej paliwa spełniającego wymagania
jakościowe i ilości paliwa niespełniającego wymagań jakościowych. Od decyzji Prezesa URE przysługuje
odwołanie do Sądu Okręgowego w Warszawie - sądu ochrony konkurencji i konsumentów, zaś od decyzji
Agencji Rezerw Materiałowych przysługuje odwołanie do ministra właściwego do spraw gospodarki.
Producenci i handlowcy są obowiązani posiadać procedury postępowania mające zastosowanie w przypadku:
(i) wystąpienia zakłóceń w przywozie paliw; (ii) wystąpienia awarii w systemie przesyłowym, przetwórczym
lub magazynowym paliw.
W sytuacjach określonych w Ustawie o Zapasach Ropy Naftowej i polegających w szczególności na
zagroŜeniu bezpieczeństwa paliwowego państwa lub konieczności wypełnienia przez Rzeczpospolitą Polską
zobowiązań międzynarodowych dotyczących zabezpieczenia rynku paliw, minister właściwy do spraw
gospodarki moŜe w szczególności nakazać handlowcom sprzedaŜ określonej ilości zapasów obowiązkowych
paliw, wskazanym podmiotom krajowym, określając termin ich sprzedaŜy oraz termin i sposób odtworzenia
67
Rozdział VII
tych zapasów, po cenie określonej w tej decyzji. Ponadto w tych samych sytuacjach, Rada Ministrów, na
wniosek ministra właściwego do spraw gospodarki, w drodze rozporządzenia, moŜe w szczególności
(i) włączyć do zapasów obowiązkowych ropy naftowej lub paliw zapasy handlowe, o ile zapasy te spełniają
warunki określone w Ustawie o Zapasach Ropy Naftowej, biorąc pod uwagę skalę zakłóceń w dostawach
ropy naftowej lub paliw; (ii) wprowadzić na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub jego części
ograniczenia w zakresie obrotu paliwami; (iii) wprowadzić ograniczenia mające na celu zmniejszenie zuŜycia
paliw przez odbiorców.
68
Rozdział VIII
ROZDZIAŁ VIII
OPIS DZIAŁALNOŚCI
Niniejszy opis działalności Spółki i Grupy Kapitałowej zawiera stwierdzenia dotyczące przyszłości, które
obarczone są ryzykiem i niepewnością. Faktyczny poziom wydobycia, a co za tym idzie wyniki Spółki, moŜe
się istotnie róŜnić od poziomu przewidywanego w stwierdzeniach dotyczących przyszłości w wyniku działania
róŜnych czynników, w tym czynników ryzyka omówionych w Rozdziale „Czynniki ryzyka”. O ile nie wskazano
inaczej, wszystkie informacje zawarte w niniejszym Rozdziale pochodzą z Raportu NiezaleŜnego Eksperta.
1.
Wstęp
W 2005 roku Petrolinvest podjął decyzję dotyczącą realizacji nowej strategii Grupy zakładającej zmianę
profilu działalności ze skoncentrowanego dotychczas na działalności w obszarze handlu paliwami, głównie
LPG, na profil poszukiwawczo-wydobywczy w zakresie ropy i gazu. Od początku 2006 roku Spółka
prowadziła działania zmierzające do przygotowania zasobów umoŜliwiających budowę portfela inwestycji
poszukiwawczo–wydobywczych. Kluczowym elementem realizacji strategii było pozyskanie kadry
najlepszych specjalistów z długoletnim doświadczeniem sektorowym, oraz lokalnych partnerów branŜowych,
których zaangaŜowanie pozwoliło na przystąpienie do inwestycji po wnikliwej analizie aspektów
geologicznych, ekonomicznych i prawnych.
W latach 2006-2007 Spółka nabyła udziały w sześciu spółkach posiadających osiem koncesji
poszukiwawczych i poszukiwawczo-wydobywczych w Kazachstanie i w Rosji oraz pozyskała opcję zakupu
35% udziałów w spółce Aktau-Tranzit, która jest w posiadaniu dwóch koncesji poszukiwawczych w
Kazachstanie.
W dniu 16 stycznia 2008 r. Spółka podpisała trzy umowy inwestycyjne (zmienione aneksem z dnia
12 września 2008 r.) w następstwie, których portfel aktywów moŜe zostać rozszerzony o 5 nowych koncesji
tj.: Koncesję BMB Munai, Koncesję Erkin Oil, Koncesję Bolz, Koncesję Maskat Munai, Konyr oraz
Koncesję Maskat Munai, Kurganoi, ponadto Spółka zwiększy swój udział w spółce EmbaJugNieft, będącej w
posiadaniu Koncesji śubantam-śusałysaj oraz w spółkce Occidental Resources, która poprzez spółkę OTG
jest w posiadaniu Koncesji OTG odpowiednio o 50% i 48,27%.
Spółka zamierza dalej rozwijać działalność poszukiwawczo-wydobywczą poprzez zakup udziałów w
spółkach posiadających koncesje poszukiwawcze i poszukiwawczo–wydobywcze, jak równieŜ w spółkach
specjalizujących się w usługach serwisowych dla przemysłu poszukiwawczo-wydobywczego w Kazachstanie
i Federacji Rosyjskiej oraz w innych regionach, jak np. w Afryce lub w krajach Bliskiego Wschodu.
Od 16 lipca 2007 r. akcje Spółki są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
2.
Historia
1991
Zawiązanie spółki cywilnej Polpetrol, zajmującej się hurtową sprzedaŜą ropy i
olejów opałowych
1995
Powstanie Spółki Petrolinvest Sp. z o.o., koncentrującej się na hurtowej
sprzedaŜy LPG i ropy naftowej
1997
Objęcie 21% udziałów w litewskiej spółce Mockavos Perpyla, posiadającej
kolejowy terminal przeładunkowy na granicy polsko-litewskiej – obecnie Spółka
posiada 87% udziałów w spółce Mockavos Perpyla
1999
Oddanie do uŜytku Rozlewni Gazu w Suwałkach
2001
Zawarcie długoterminowej umowy dzierŜawy i uruchomienie eksploatacji
Terminalu Morskiego LPG w Gdyni
69
Rozdział VIII
2004
Oddanie do uŜytku Rozlewni Gazu w Łubianie koło Kościerzyny
2005
Podjęcie decyzji dotyczącej zmiany strategii Spółki, koncentracja na rozwoju
działalności poszukiwaczo – wydobywczej ropy i gazu
2006
Rozpoczęcie inwestycji związanej z rozbudową Terminalu Morskiego LPG w
Gdyni.
Maj 2006
Zawarcie umowy, w wyniku której nabyto udziały w spółce Siewiergeofizyka,
będącej w posiadaniu Koncesji Wysowskie
Sierpień 2006
Zawarcie umowy, w wyniku której nabyto akcje w spółce Occidental Resources
posiadającej udziały w spółce OTG, będącej w posiadaniu Koncesji OTG
Grudzień 2006
Przekształcenie w spółkę akcyjną
2006-2007
Rozbudowa portfela inwestycji poszukiwawczo–wydobywczych poprzez
przystąpnienie do procesów nabywania udziałów i akcji w spółkach
posiadających koncesje poszukiwawcze lub poszukiwawczo–wydobywcze w
Kazachstanie i w Republice Komi, na terenie Federacji Rosyjskiej. Na dzień Daty
Dokumentu Rejestracyjnego w portfelu inwestycyjnym Petrolinvest znalazły się
udziały i akcje: Occidental Resources posiadającej udziały w spółce OTG, Profit,
EmbaJugNieft, Siewiergeofizyka, Nieftiegeoserwis i Peczora-Petroleum oraz
dodatkowo Spółka posiada opcję zakupu udziałów w spółce Aktau-Tranzit
Lipiec 2007
Debiut Spółki na GPW
Styczeń – Luty
2008
Podpisanie pięciu umów inwestycyjnych dotyczących pozyskania dodatkowych
aktywów w Kazachstanie
Maj 2008
Ministerstwo Energetyki Republiki Kazachstanu podjęło decyzję o zrzeczeniu się
prawa pierwszeństwa oraz wydało zgodę na emisję akcji, a takŜe obligacji
zamiennych i innych instrumentów, dających prawo do akcji Spółki, oraz na obrót
tymi instrumentami na zorganizowanych i niezorganizowanych rynkach papierów
wartościowych.
3.
Koncesje na poszukiwanie i wydobycie
Wszystkie informacje dotyczące koncesji Spółek Poszukiwawczo-Wydobywczych, chyba Ŝe wskazano inaczej
w tekście, pochodzą z Raportu NiezaleŜnego Eksperta umieszczonego w niniejszym Dokumencie
Rejestracyjnym przez odesłanie. Opis prawny warunków koncesji został uzupełniony przez Spółkę w stosunku
do opisu zawartego w Raporcie NiezaleŜnego Eksperta. W rozdziale Czynniki ryzyka zamieszczono opis ryzyk
związanych z koncesjami posiadanymi przez Spółki Poszukiwawczo-Wydobywcze, jak teŜ działalnością
poszukiwawczą, którą obecnie prowadzą te spółki. Wszystkie opisane w rozdziale koncesje Spółka nabyła lub
nabędzie wraz z objęciem lub nabyciem akcji lub udziałów w Nabytych i Nabywanych Spółkach
Poszukiwawczo-Wydobywczych.
3.1
Koncesje Nabytych Spółek Poszukiwawczo-Wydobywczych
Koncesja OTG
Koncesja OTG obejmuje obszar połoŜony w północno-zachodniej części Kazachstanu, pod względem
geologicznym w basenie północno-kaspijskim. Obszar Koncesji OTG obejmuje powierzchnię 9.512 km2.
Właścicielem Koncesji OTG jest spółka OTG, w której Occidental Resources posiada 100% udziałów.
Petrolinvest posiada 50% akcji w Occidental Resources.
70
Rozdział VIII
Przedmiotowa koncesja została nabyta od Bolz LLC na podstawie umowy zawartej w dniu 15 marca 2006 r.
pomiędzy OTG, Occidental Resources oraz Bolz LLC, która została opisana w niniejszym Dokumencie
Rejestracyjnym w Rozdziale „Inne Informacje”. W wykonaniu powyŜszej umowy Bolz LLC, OTG oraz
Ministerstwo Energetyki zawarły w dniu 17 marca 2006 r. umowę aneksu do umowy licencyjnej z dnia 18
września 2002 r., na podstawie której dokonano rejestracji Koncesji OTG na rzecz OTG. OTG nie moŜe
dokonać cesji Koncesji OTG na osoby trzecie bez otrzymania uprzedniej zgody Ministerstwa Energetyki.
PoniŜej najistotniejsze postanowienia Koncesji OTG:
(1)
Państwo posiada pierwszeństwo w nabywaniu wydobytych zasobów naturalnych od OTG według
cen rynkowych.
(2)
OTG jest zobowiązany dostarczać 100% ropy wydobytej w okresie poszukiwań oraz 20% ropy
wydobytej w okresie wydobycia do lokalnych rafinerii.
(3)
OTG jest zobowiązany do informowania Ministerstwa Energetyki o wszelkich komercyjnych
odkryciach i sporządzi raport o szacowanych zasobach w ciągu 180 dni od danego odkrycia.
(4)
Ministerstwo Energetyki moŜe zawiesić Koncesję OTG w następujących przypadkach:
(5)
(a)
podejmowania przez OTG działań nieprzewidzianych w Koncesji OTG lub w programie prac;
(b)
naruszenia przez OTG kazachskiego prawa regulującego ochronę złóŜ kopalin i środowiska
lub przepisów dotyczących bezpieczeństwa;
(c)
niedokonania wymaganych płatności podatkowych lub innych;
(d)
przeniesienia przez OTG na osoby trzecie praw do uŜytkowania złóŜ kopalin wynikających z
Koncesji OTG bez uprzedniej zgody Ministerstwa Energetyki;
(e)
zawieszenia prac przez OTG w ramach programu prac na okres dłuŜszy niŜ 180 dni, chyba Ŝe
zawieszenie wynika z okoliczności siły wyŜszej;
(f)
naruszenie przewidzianej w Koncesji OTG klauzuli poufności.
Ministerstwo Energetyki moŜe wypowiedzieć Koncesję OTG, wysyłając zawiadomienie do OTG, w
następujących przypadkach:
(a)
jeŜeli OTG odmówi lub nie zdoła usunąć przyczyn, które spowodowały zawieszenie
wykonywania Koncesji OTG;
(b)
jeŜeli OTG nie rozpocznie działań związanych z uŜytkowaniem złóŜ kopalin w terminie
określonym w Koncesji OTG;
(c)
jeŜeli niemoŜliwe będzie usunięcie przyczyn, które spowodowały zawieszenie działań w
zakresie uŜytkowania złóŜ kopalin;
(d)
jeŜeli OTG zostanie postawiony w stan upadłości;
(e)
jeŜeli OTG dopuści się istotnego naruszenia postanowień Koncesji OTG; oraz
(f)
jeŜeli sąd orzeknie, Ŝe Koncesja OTG jest niewaŜna.
Obszar objęty Koncesją OTG znajduje się w niedalekim sąsiedztwie złoŜa gazu, kondensatu i ropy naftowej
Karaczaganak. Jest to jedno z największych złóŜ ropy i gazu na świecie, którego powierzchnia wynosi ponad
280 km2, a zasoby szacowane są na 1,4 bln m3 gazu ziemnego, 5,2 mld bbl kondensatu i 1,4 mld bbl ropy
naftowej. Bezpośrednio na północ od obszaru koncesji, juŜ na terenie Federacji Rosyjskiej znajduje się
wielkie złoŜe gazu ziemnego Orenburg.
71
Rozdział VIII
Od 2006 roku, tj. od chwili pośredniego nabycia udziałów przez Spółkę, OTG wykonała zdjęcia sejsmiczne
3D w rejonie Bestau (260 km2), dodatkowe profile sejsmiczne 2D w rejonie Koblandów, a takŜe szereg
nowych odwiertów. Dotychczas na obszarze Koncesji OTG nie zostały odkryte złoŜa ropy i gazu ziemnego
natomiast interpretacja nowych danych sejsmicznych pozwoliła na zidentyfikowanie szeregu obiektów
poszukiwawczych i potencjalnych obiektów poszukiwawczych, głównie w utworach podsolnych, gdzie
pomimo występującego ryzyka mogą znajdować się nieodkryte węglowodory. Całkowite zasoby
perspektywiczne Petrolinvest w obszarze Koncesji OTG zostały oszacowane na ok. 635 mln baryłek
ekwiwalentu ropy naftowej (bez uwzględniania ryzyka – średnia wartość szacunkowa).
We wrześniu 2007 roku rozpoczęto wiercenie pierwszego głębokiego odwiertu planowanego w serii utworów
podsolnych (Koblandy-3), którego głębokość ma dojść do 6.800 m, ukończenie odwiertu planowane jest na
pierwszą połowę 2008 roku.
Obszar Koncesji OTG ma dostęp do infrastruktury przesyłowej o duŜej przepustowości. W odległości od 150
km do 250 km przebiegają trasy wysokoprzepustowych ropociągów Atyrau – Samara oraz CPC.
Przedmiotowa koncesja została wydana na okres 24,5 lat na potrzeby poszukiwania i wydobywania
węglowodorowych zasobów naturalnych. Obejmuje ona 4 i pół letni okres poszukiwawczy i 20 letni okres
wydobywczy. Okres poszukiwawczy moŜe zostać przedłuŜony o dodatkowe dwa okresy dwuletnie.
Niedawno nastąpiło pierwsze przedłuŜenie okresu poszukiwawczego o dwa lata, w związku z czym na dzień
Daty Dokumentu Rejestracyjnego koncesja dotycząca prac poszukiwawczych obowiązuje do 18 marca 2009
r. Docelowo moŜe zostać ona przedłuŜona do 18 marca 2011 r. Koncesja określa zobowiązania finansowe
odnoszące się zarówno do okresu poszukiwawczego, jak i wszystkich okresów wydobywczych. Minimalna
wartość programu prac w okresie poszukiwawczym została określona 22 grudnia 2006 r. na ogólną kwotę
269 mln USD, a w okresie wydobywczym minimalna wartość programu prac wynosi 662 mln USD. Program
musi być zrealizowany do końca okresu poszukiwawczego. Koncesja OTG zawiera zobowiązanie do
zapłacenia na rzecz rządu Kazachstanu kosztów historycznych, które wynoszą 14.714.040 USD (z czego
211.460 USD zostało zapłacone przez spółkę Bolz LLC, natomiast pozostała część w wysokości 14.502.580
USD pozostaje do zapłaty w okresie wydobycia w ciągu dziewięciu kolejnych lat, poczynając od dwunastego
roku od daty wejścia Koncesji OTG w Ŝycie, corocznie w równych ratach po 1.611.397,70 USD), a takŜe
zobowiązania z tytułu programów socjalnych, które wynoszą 40 mln USD, w tym 10 mln USD w okresie
poszukiwania i wydobycia – na lokalne programy socjalne i 30 mln USD – w okresie wydobycia – na rozwój
miasta Astany.
W dniu 25 grudnia 2007 r. uzgodniono z odpowiednimi organami władzy w Kazachstanie program prac na
rok 2008 oraz potwierdzono wysokość całkowitych nakładów finansowych pozostających do poniesienia w
okresie poszukiwawczym na kwotę 115,2 mln USD.
Koncesja OTG ma charakter koncesji poszukiwawczo-wydobywczej.
Koncesja śubantam-śusałysaj
Koncesja śubantam-śusałysaj, obejmuje obszar połoŜony w regionie Atyrau w zachodniej części
Kazachstanu, w sąsiedztwie złoŜa Tengiz, szóstego co do wielkości złoŜa na świecie, którego zasoby ropy
naftowej szacowane są na ok. 6 mld baryłek ropy i 12 bilionów stóp sześciennych gazu. Obszar śubantam ma
powierzchnie 146 km2 i nie jest z niego obecnie wydobywana ropa naftowa. Obszar śusałysaj obejmuje blok
poszukiwawczy o powierzchni 354 km2, sąsiadujący z obszarem śubantam od południa i wschodu.
Petrolinvest posiada 50% udziałów w EmbaJugNieft będącej właścicielem Koncesji śubantam-śusałysaj.
Przedmiotowa koncesja została udzielona na podstawie umowy z 29 czerwca 2002 r. pomiędzy
Ministerstwem Energetyki a EmbaJugNieft. Koncesja śubantam-śusałysaj jest waŜna do czerwca 2034 roku.
Termin obowiązywania Koncesji śubantam-śusałysaj moŜe zostać przedłuŜony na mocy umowy pomiędzy
stronami. W związku z tym, iŜ w dniu 29 czerwca 2007 r. upływał okres poszukiwawczy Koncesji śubantamśusałysaj, EmbaJugNieft podjęła starania o przedłuŜenie tego okresu o kolejne dwa lata. W dniu 29 listopada
2007 r. podpisano aneks nr 1 do kontraktu koncesyjnego, na mocy którego okres poszukiwawczy Koncesji
śubantam-śusałysaj został przedłuŜony do dnia 29 czerwca 2009 r. EmbaJugNieft nie ma prawa do
przenoszenia Koncesji śubantam-śusałysaj na osoby trzecie (z wyłączeniem podmiotów powiązanych) bez
uprzedniej zgody Ministerstwa Energetyki. Koncesja śubantam-śusałysaj przyznaje EmbaJugNieft prawa
72
Rozdział VIII
uŜytkowania złóŜ, kopalin w zakresie poszukiwania i wydobywania zasobów naturalnych na określonych
obszarach koncesyjnych.
PoniŜej najistotniejsze postanowienia Koncesji śubantam-śusałysaj:
(1)
Okres poszukiwań w ramach Koncesji śubantam-śusałysaj wynosi 7 lat; okres wydobycia wynosi
25 lat.
(2)
Państwo posiada pierwszeństwo w nabywaniu wydobytych zasobów od EmbaJugNieft według cen
nie wyŜszych niŜ światowe ceny rynkowe.
(3)
EmbaJugNieft jest zobowiązana dostarczać 100% ropy wydobytej w okresie poszukiwań oraz 20%
ropy wydobytej w okresie wydobycia do lokalnych rafinerii.
(4)
EmbaJugNieft poinformuje Ministerstwo Energetyki o wszelkich komercyjnych odkryciach i
sporządzi raport o szacowanych zasobach w ciągu 180 dni od danego odkrycia.
(5)
Ministerstwo Energetyki
przypadkach:
(6)
moŜe zawiesić
Koncesję
śubantam-śusałysaj w
następujących
(a)
podejmowania przez EmbaJugNieft działań nieprzewidzianych w Koncesji śubantamśusałysaj lub w programie prac;
(b)
naruszenia przez EmbaJugNieft kazachskiego prawa regulującego ochronę złóŜ kopalin i
środowiska lub przepisów dotyczących bezpieczeństwa;
(c)
niedokonania przez EmbaJugNieft wymaganych płatności podatkowych lub innych;
(d)
przeniesienia przez EmbaJugNieft na osoby trzecie praw do uŜytkowania złóŜ kopalin
wynikających z Koncesji śubantam-śusałysaj bez uprzedniej zgody Ministerstwa
Energetyki;
(e)
zawieszenia prac przez EmbaJugNieft w ramach programu prac na okres dłuŜszy niŜ 180
dni, chyba Ŝe zawieszenie wynika z okoliczności siły wyŜszej.
Ministerstwo Energetyki moŜe wypowiedzieć Koncesję śubantam-śusałysaj, za 60-dniowym
wypowiedzeniem, w następujących przypadkach:
(a)
jeŜeli EmbaJugNieft odmówi lub nie zdoła usunąć przyczyn, które spowodowały
zawieszenie wykonywania Koncesji śubantam-śusałysaj;
(b)
jeŜeli EmbaJugNieft nie rozpocznie działań związanych z uŜytkowaniem złóŜ kopalin
zgodnie z postanowieniami Koncesji śubantam-śusałysaj;
(c)
jeŜeli niemoŜliwe będzie usunięcie przyczyn związanych ze szkodami dla zdrowia i Ŝycia
ludzkiego, które spowodowały zawieszenie działań w zakresie uŜytkowania złóŜ kopalin;
(d)
jeŜeli EmbaJugNieft zostanie postawiona w stan upadłości;
(e)
jeŜeli sąd wyda orzeczenie o naruszeniu przepisów prawa w chwili zawarcia i rejestracji
Koncesji śubantam-śusałysaj; oraz
(f)
jeŜeli sąd wyda orzeczenie, Ŝe EmbaJugNieft umyślnie przedstawiła upowaŜnionym
organom państwowym nieprawdziwe informacje na temat poszukiwań i wydobycia.
Program minimalny na pięcioletni okres poszukiwawczy opiewa na 12,6 mln USD. Na mocy aneksu nr 1 do
kontraktu koncesyjnego z dnia 29 listopada 2007 r., przedłuŜającego okres poszukiwawczy Koncesji
śubantam-śusałysaj o dwa lata, program minimalny w okresie przedłuŜenia opiewa na 39.975 tys. USD.
Część obszaru Koncesji, na terenie których nie zostaną odkryte Ŝadne złoŜa węglowodorów będą musiały być
zwrócone pod koniec fazy poszukiwawczej.
Na obszarze Koncesji wykonano łącznie 44 odwierty, w tym jeden odwiert głęboki w obszarze śusałysaj do
głębokości 6.203 m. Na obszarze śusałysaj zostało wykonanych 18 stosunkowo płytkich odwiertów o
głębokości do 1.800 m. Na obszarze śubantam odwiercono 25 płytkich odwiertów, z tego dwa w 2007 roku.
73
Rozdział VIII
W 2007 roku rozpoczęto wykonanie głębokiego odwiertu poszukiwawczego o głębokości 4.500 m, który
został zakończony w I kwartale 2008 roku.
NiezaleŜny Ekspert oszacował całkowite zasoby przypadające na Petrolinvest (przed wykonaniem umów
inwestycyjnych ze stycznia 2008 r.) na Koncesji śubantam-śusałysaj na ok. 1,54 mln baryłek ropy –
zasobów potwierdzone + prawdopodobne + moŜliwe (1P+2P+3P) oraz ok. 41 mln baryłek ropy zasobów
perspektywicznych (bez uwzględniania ryzyka – średnia wartość szacunkowa).
Koncesja śubantam-śusałysaj ma charakter koncesji poszukiwawczo-wydobywczej.
Koncesja Dautskoje
Koncesja Dautskoje obejmuje obszar połoŜony w regionie Kyzylordy w Kazachstanie. Pod względem
geologicznym znajduje się w basenie południowego Turgaju, gdzie największym odkrytym złoŜem jest złoŜe
Kumkol. Powierzchnia koncesji wynosi 3.170,12 km2. Petrolinvest posiada 50% udziałów w spółce Profit
będącej właścicielem Koncesji Dautskoje.
Na północny zachód od obszaru Koncesji Dautskoje znajduje się główna część basenu południowego
Turgaju, gdzie od lat osiemdziesiątych XX w. trwa zagospodarowanie złóŜ. Wśród złóŜ zagospodarowanych
są złoŜa Akszabulak i Kumkol.
Obszar Koncesji Dautskoje pokrywa 200 km linii sejsmicznych 2D wykonanych w latach osiemdziesiątych
XX w. Po nabyciu przez Spółkę udziałów w spółce Profit w 2006 roku wykonane zostało dalsze 942 km
badań sejsmicznych 2D, które zostały zinterpretowane przez PGS i miejscową spółkę geofizyczną. W 2007
roku na obszarze Koncesji wykonano dwa odwierty, w których nie zanotowano objawów węglowodorów.
Koncesja Dautskoje została udzielona na podstawie umowy z 18 sierpnia 2005 r. pomiędzy Ministerstwem
Energetyki a Profit, wraz z aneksem z 5 marca 2008 r. Koncesja jest waŜna do 18 sierpnia 2010 r. Termin
obowiązywania Koncesji Dautskoje moŜe być przedłuŜony dwukrotnie na dwa lata zgodnie z uzgodnieniami
stron. Profit nie ma prawa do przenoszenia Koncesji Dautskoje na osoby trzecie (z wyłączeniem podmiotów
powiązanych oraz zgodnie z zasadami sukcesji generalnej) bez uprzedniej zgody Ministerstwa Energetyki.
Koncesja Dautskoje przyznaje Profit prawa uŜytkowania złóŜ kopalin w zakresie poszukiwania zasobów
naturalnych na określonych obszarach koncesyjnych.
PoniŜej najistotniejsze postanowienia Koncesji Dautskoje:
(1)
Okres poszukiwań w ramach Koncesji Dautskoje wynosi 5 lat.
(2)
Państwo posiada pierwszeństwo w nabywaniu wydobytych zasobów naturalnych od Profit według
cen, w ilościach oraz na warunkach uzgodnionych w odrębnej umowie.
(3)
Profit zobowiązany jest dostarczać 100% ropy wydobytej w okresie poszukiwań do lokalnych
rafinerii na warunkach uzgodnionych z tymi rafineriami.
(4)
Profit zobowiązany jest niezwłocznie poinformować Ministerstwo Energetyki o wszelkich
komercyjnych odkryciach i sporządzi raport o szacowanych zasobach w ciągu 180 dni od danego
odkrycia.
(5)
Ministerstwo Energetyki moŜe zawiesić Koncesję Dautskoje w następujących przypadkach:
(a)
podejmowania przez Profit działań nieprzewidzianych w Koncesji Dautskoje lub w
programie prac;
(b)
naruszenia przez Profit kazachskiego prawa regulującego ochronę złóŜ kopalin i środowiska
lub przepisów dotyczących bezpieczeństwa;
(c)
przeniesienia przez Profit praw do uŜytkowania złóŜ kopalin wynikających z Koncesji
Dautskoje bez uprzedniej zgody Ministerstwa Energetyki;
(d)
zawieszenia prac przez Profit w ramach programu prac na okres dłuŜszy niŜ 90 dni, chyba Ŝe
zawieszenie wynika z okoliczności siły wyŜszej; oraz
(e)
naruszenia przez Profit postanowień Koncesji Dautskoje dotyczących poufności.
74
(6)
Rozdział VIII
Ministerstwo Energetyki moŜe wypowiedzieć
wypowiedzeniem, w następujących przypadkach:
Koncesję
Dautskoje,
za
60-dniowym
(a)
jeŜeli Profit odmówi lub nie zdoła usunąć przyczyn, które spowodowały zawieszenie
wykonywania Koncesji Dautskoje;
(b)
jeŜeli Profit nie rozpocznie działań związanych z uŜytkowaniem złóŜ kopalin zgodnie z
postanowieniami Koncesji Dautskoje;
(c)
jeŜeli niemoŜliwe będzie usunięcie przyczyn związanych ze szkodami dla zdrowia i Ŝycia
ludzkiego, które spowodowały zawieszenie działań w zakresie uŜytkowania złóŜ kopalin;
(d)
jeŜeli Profit dopuści się istotnego naruszenia postanowień Koncesji Dautskoje lub programu
prac;
(e)
jeŜeli Profit zostanie postawiony w stan upadłości; oraz
(f)
jeŜeli wydane zostanie orzeczenie stwierdzające, Ŝe Koncesja Dautskoje jest niewaŜna.
Minimalny program prac na okres 5 lat wynosi 46 mln USD. Konieczne do zapłacenia na rzecz rządu
Kazachstanu koszty historyczne wynoszą 1,76 mln USD, przy czym większość tej kwoty będzie płatna
wyłącznie w przypadku dokonania odkrycia złóŜ o wartości gospodarczej. Po upływie trzech lat Profit musi
zwrócić co najmniej 25% terenu, na którym nie zostaną odkryte Ŝadne złoŜa węglowodorów.
W razie odkrycia węglowodorów na obszarze objętym Koncesją Dautskoje spółce Profit będzie
przysługiwało prawo pierwszeństwa do rozpoczęcia wydobycia oraz uzyskania koncesji wydobywczej. O
takim odkryciu Profit będzie zobowiązany niezwłocznie poinformować Ministerstwo Energetyki. Po
dokonaniu odpowiedniej oceny złóŜ Profit będzie mógł ubiegać się o uzyskanie odpowiedniej koncesji
wydobywczej.
Koncesja Dautskoje ma charakter koncesji poszukiwawczej.
Koncesja Wysowskie
Koncesja Wysowskie z dnia 22 listopada 2000 r. obejmuje obszar połoŜony w centralnej części Republiki
Komi, na terenie Federacji Rosyjskiej, ok. 60 km od miasta Uchta, pod względem geologicznym w
południowej części basenu Timańsko-Peczorskiego. Powierzchnia obszaru objętego Koncesją Wysowskie
wynosi 732 km2. Koncesja jest w posiadaniu spółki Siewiergeofizyka, w której Petrolinvest posiada 59,999%
udziałów.
W pobliŜu obszaru Koncesji Wysowskie zostały odkryte liczne pola naftowe, w tym pole ZapadnoNiercowskie,
Zapadno-Ariesskoje,
Sewiero-Ariesskoje, Turyszewskoje,
Kabyntywisowskoje
i
Turczaninowskoje. Ropa naftowa na tych złoŜach wydobywana jest z raf wieku fameńskiego i frańskiego
(późny dewon), które powstały wzdłuŜ krawędzi paleo-szelfu. Pierwszorzędnym obiektem poszukiwawczym
jest przedłuŜenie tej krawędzi paleo-szelfu na obszarze Koncesji Wysowskie.
Na obszarze Koncesji Wysowskie wykonano ponad 749 km linii sejsmicznych 2D we wczesnych latach 90
XX w. Zimą 2007 roku wykonano badania sejsmiczne 3D obejmujące powierzchnię 230 km2 (z planowanych
300 km2), które mają być ukończone w 2008 roku. Na obszarze Koncesji Wysowskie wykonano łącznie
siedem odwiertów poszukiwawczych, w tym dwa płytkie. Ostatni odwiert poszukiwawczy do głębokości
2.060 m. wykonano w 2001 roku a następnie zrekonstruowano w 2007 roku w celu opróbowania niektórych
interwałów, których nie opróbowano w okresie wiercenia otworu.
Koncesja Wysowskie została wydana na rzecz Siewiergeofizyka na potrzeby poszukiwania, eksploatacji i
wydobycia węglowodorowych zasobów naturalnych na działce złóŜ kopalin Wysowskie. Koncesja
Wysowskie jest waŜna do lutego 2018 roku. Umowa licencyjna dotycząca Koncesji Wysowskie (ze zmianami
wprowadzonymi aneksem nr 2 z dnia 14 kwietnia 2006 r.) zawiera następujące istotne warunki:
(1)
zobowiązanie Siewiergeofizyka do przeprowadzenia określonych poniŜej prac w ciągu trzech lat od
daty rejestracji aneksu nr 2 (tzn. od 14 kwietnia 2006 r.):
(a)
wykonania co najmniej dwóch odwiertów poszukiwawczych oraz rozpoznawczych w
strukturze Sriednie-Ajuwińskie;
75
Rozdział VIII
(b)
złoŜenia raportu z badań geologicznych struktury Sriednie-Ajuwińskie lub złoŜenia raportu z
obliczeniami zasobów, jeŜeli zostanie odkryte nowe złoŜe do maja 2009 roku;
(c)
rozpoczęcia wiercenia odwiertu poszukiwawczego w strukturze Siejuskiej w 2007 roku oraz
wykonania co najmniej dwóch odwiertów rozpoznawczych w latach 2006-2009;
(d)
rozpoczęcia wiercenia odwiertu poszukiwawczego w strukturze Mazjelskiej do 2008 roku
oraz wykonania co najmniej dwóch odwiertów rozpoznawczych w latach 2008-2010;
(e)
przedstawienia federalnym i terytorialnym funduszom informacji geologicznej nie później
niŜ w grudniu 2010 roku, sprawozdania z wyników poszukiwań i oceny prac oraz
przedstawienia państwowemu biegłemu ds. ekologicznych sprawozdania z obliczeń rezerw
węglowodorowych w przypadku odkrycia złóŜ.
(2)
zobowiązanie Siewiergeofizyka do dokonywania regularnych płatności (włącznie z płatnościami za
korzystanie z zasobów złóŜ kopalin) określonych w Koncesji Wysowskie i obowiązujących
przepisach.
(3)
zobowiązanie Siewiergeofizyka do zapewnienia:
(a)
rzetelności obliczeń wydobytych zasobów węglowodorów oraz innych składników,
przygotowanie i prowadzenie dokumentacji geologicznej, technicznej i innej w przypadku
uŜytkowania złóŜ kopalin;
(b)
przestrzegania obowiązujących przepisów prawa (standardów, norm, zasad, itd.) w zakresie
uŜytkowania złóŜ kopalin i ochrony środowiska;
(c)
przestrzegania wymogów obowiązujących przepisów prawa dotyczących zapewnienia, Ŝe
zarówno zlikwidowane jak i uŜytkowane przez Siewiergeofizyka odwierty będą w stanie
zapewniającym bezpieczeństwo dla ludzi i ochronę złóŜ kopalin, a takŜe spełnienie
wymogów dotyczących bezpieczeństwa odwiertów i studni w przypadku ich konserwacji;
(d)
stworzenie warunków bezpiecznego prowadzenia wysokiej jakości robót;
(e)
kompleksowego badania obszarów geologicznych nieobjętych odwiertami zgodnie z
„Zasadami badań w odwiertach przy poszukiwaniu ropy i gazu w Republice Komi”;
(f)
przeprowadzenia niebezpiecznych prac na mocy koncesji wydanych przez nadzór
Gosgortechnadzor dla odpowiednich rodzajów czynności;
(g)
zawarcia umowy na zabezpieczenie przeciwwybuchowe w czasie dokonywania wierceń w
poszukiwaniu ropy i gazu, testów i produkcji pilotaŜowej;
(h)
wykorzystania najbardziej bezpiecznych dla środowiska technologii dokonywania
odwiertów i przeprowadzania prób, zapobiegających zanieczyszczeniu środowiska ponad
określone limity;
(i)
jakościowej konserwacji i likwidacji odwiertów, a takŜe przywrócenia wykorzystywanych
działek do stanu pozwalającego na ich przyszłe uŜytkowanie;
(j)
przeniesienia części materiałów niebezpiecznych do właściwego magazynu w czasie
dokonywania odwiertów;
(k)
poziomu wydobycia ropy, wolumenu odwiertów poszukiwawczych i wydobywczych,
związku czynnego (reagenta) zgodnie z dokumentacją projektu i techniczną zatwierdzoną w
standardowy sposób, pod warunkiem Ŝe zastosowana technologia zagospodarowywania złóŜ
ropy zabezpieczy optymalne indeksy regeneracji ropy (KIN), lecz nie niŜsze niŜ wartości
zatwierdzone przez Państwową Komisję Rezerw Naturalnych;
(l)
przestrzegania wymogów dotyczących zagospodarowywania złóŜ zatwierdzonych w
dokumentacji technicznej; oraz
(m)
wykorzystania gazu towarzyszącego zgodnie z dokumentacją projektu.
76
Rozdział VIII
Według szacunków NiezaleŜnego Eksperta na obszarze Koncesji Wysowskie występuje ok. 5,6 mln baryłek
ropy naftowej zasobów perspektywicznych (bez uwzględniania ryzyka – średnia wartość szacunkowa).
Przez obszar Koncesji Wysowskie przechodzi tranzytowy ropociąg z północnej części Republiki Komi do
Uchty, natomiast w odległości zaledwie kilku kilometrów od obszaru Koncesji Wysowskie znajduje się stacja
pomp, która pozwala na wprowadzenie wydobywanej ropy naftowej do rurociągu. W przypadku
kompleksowego zagospodarowania co najmniej kilku złóŜ konieczne będzie zbudowanie ropociągu
zbiorczego o długości ok. 30 km. W odległości ok. 50 km od złoŜa, w Uchcie, znajduje się duŜa rafineria.
Przez obszar Koncesji Wysowskie przebiega linia kolejowa do Uchty.
Zgodnie z rosyjskim prawem koncesja dotycząca złóŜ kopalin moŜe zostać odwołana po jej wydaniu lub w
późniejszym terminie zgodnie z postanowieniami koncesji lub obowiązującymi przepisami prawa. Zgodnie z
postanowieniami art. 20 Rosyjskiej Ustawy o ZłoŜach Kopalin prawo do korzystania ze złóŜ kopalin moŜe
być wcześniej wypowiedziane, zawieszone lub ograniczone przez organy państwowe, które wydały koncesję.
Obecnie prawo to naleŜy do kompetencji Federalnej Agencji ds. UŜytkowania ZłóŜ Kopalin.
W obrębie Koncesji Wysowskie znajduje się działka złóŜ kopalin Wysowskie, która posiada status działki
geologicznej. Status ten oznacza, Ŝe Siewiergeofizyka moŜe korzystać z działki na cele poszukiwań
geologicznych bez istotnego naruszenia integralności złóŜ kopalin. W przypadku odnalezienia
węglowodorów, w celu przystąpienia do ich wydobywania niezbędne będzie nadanie obszarowi objętemu
Koncesją Wysowskie statusu działki górniczej. Ponadto, zgodnie z przepisami prawa rosyjskiego, kilku
uŜytkowników złóŜ kopalin moŜe prowadzić prace jednocześnie w granicach tej samej działki geologicznej.
Warunki ich wzajemnych stosunków ustalane są w czasie przyznawania praw do korzystania ze złóŜ kopalin.
Koncesja Wysowskie została wydana na rzecz Siewiergeofizyka na potrzeby poszukiwania, eksploatacji i
wydobycia węglowodorów na przedmiotowej działce.
Koncesja Wysowskie ma charakter koncesji poszukiwawczo-wydobywczej.
Koncesja Jermałowskie
Koncesja Jermałowskie obejmuje obszar połoŜony w centralnej części Republiki Komi, na obszarze Federacji
Rosyjskiej, a pod względem geologicznym w południowej części basenu Timańsko-Peczorskiego.
Powierzchnia Koncesji Jermałowskie wynosi ok. 190 km2. Właścicielem koncesji jest spółka
Nieftiegeoserwis, w której Petrolinvest posiada 59,99% udziałów.
Przydział geologiczny na rzecz Nieftiegeoserwis na mocy Koncesji Jermałowskie obejmuje obszar o
powierzchni 188.57 km2.
W obszarze Koncesji Jermałowskie wykonano w 1982 roku 165 km linii sejsmicznych 2D. W 2007 roku
wykonano zdjęcie sejsmiczne 3D na obszarze 134 km2 , które niedawno zinterpretowano. W latach 19831984 wykonano cztery odwierty poszukiwawcze. Odwierty zostały wykonane na strukturze SiedwoŜskie,
opróbowano w nich kilka interwałów, jednak albo nie stwierdzono przypływu, albo stwierdzono przypływy
niewielkiej ilości wody. W 2007 roku wykonano kolejny odwiert.
Na podstawie interpretacji danych sejsmicznych 3D na obszarze Koncesji Jermałowskie stwierdzono istnienie
dwóch obiektów poszukiwawczych, z których kaŜdy obejmuje dwie potencjalne roponośne skały
zbiornikowe. Zasoby perspektywiczne zostały oszacowane przez NiezaleŜnego Eksperta na ok. 3,7 mln
baryłek ropy naftowej (bez uwzględniania ryzyka – średnia wartość szacunkowa).
Obszar koncesji przylega bezpośrednio do obszaru Koncesji Wysowskie, stąd podobna budowa geologiczna
oraz moŜliwość wspólnego zagospodarowania odkrytych złóŜ.
Przy zadowalającym poziomie wydobycia, obecnie istniejąca infrastruktura będzie wymagała nakładów
związanych z budową ok. 20 km ropociągu transportującego ropę do najbliŜszego punktu, pozwalającego na
połączenie z istniejącą infrastrukturą przesyłową. W bezpośrednim otoczeniu obszaru koncesji przebiega
ropociąg tranzytowy oraz stacja pozwalająca na włączenie się do rurociągu. NajbliŜsza rafineria znajduje się
w Uchcie ok. 50 km od obszaru koncesji. Przez obszar przebiega równieŜ linia kolejowa do Uchty.
Koncesja Jermałowskie została zarejestrowana w dniu 1 października 2004 r. i pozostaje waŜna do
30 sierpnia 2009 r. Prawa do uŜytkowania złóŜ kopalin objętych opisywanymi koncesjami zostały określone
w umowach licencyjnych stanowiących składniki koncesji.
77
Rozdział VIII
PoniŜej najistotniejsze postanowienia Koncesji Jermałowskie:
(1)
zobowiązanie Nieftiegeoserwis do rozpoczęcia prac poszukiwawczych na obszarze koncesyjnym
oraz zapewnienia realizacji określonego w Koncesji Jermałowskie programu prac.
(2)
zobowiązanie Nieftiegeoserwis do dokonywania regularnych płatności określonych w Koncesji
Jermałowskie i obowiązujących przepisach.
(3)
zobowiązanie Nieftiegeoserwis do przedstawiania sprawozdań oraz innych dokumentów i informacji
wymaganych przepisami prawa i postanowieniami Koncesji Jermałowskie.
(4)
zobowiązanie Nieftiegeoserwis do zapewnienia:
(a)
prowadzenia prac poszukiwawczych i ochrony środowiska;
(b)
przestrzegania standardów utrzymania
wydobywczych oraz rekultywacji gruntu.
i
likwidacji
szybów
poszukiwawczych
i
Zgodnie z Rosyjską Ustawą o ZłoŜach Kopalin koncesja dotycząca złóŜ kopalin moŜe zostać odwołana po jej
wydaniu lub w późniejszym terminie zgodnie z postanowieniami koncesji lub obowiązującymi przepisami
prawa. Zgodnie z postanowieniami art. 20 Rosyjskiej Ustawy o ZłoŜach Kopalin prawo do korzystania ze
złóŜ kopalin moŜe być wcześniej wypowiedziane, zawieszone lub ograniczone przez organy państwowe,
które wydały koncesję. Obecnie prawo to naleŜy do kompetencji Federalnej Agencji ds. UŜytkowania ZłóŜ
Kopalin.
Działki złóŜ kopalin przyznane Nieftiegeoserwis na mocy Koncesji Jermałowskie posiadają status działek
geologicznych. Status ten oznacza, Ŝe Nieftiegeoserwis moŜe korzystać z działki na cele poszukiwań
geologicznych bez istotnego naruszenia integralności złóŜ kopalin. Zgodnie z przepisami prawa rosyjskiego,
kilku uŜytkowników złóŜ kopalin moŜe prowadzić prace jednocześnie w granicach tej samej działki
geologicznej. Warunki ich wzajemnych stosunków ustalane są w czasie przyznawania praw do korzystania ze
złóŜ kopalin. Ponadto zgodnie z przepisami prawa rosyjskiego, Nieftiegeoserwis moŜe uzyskać prawo do
wydobywania węglowodorów w przypadku dokonania odkrycia złóŜ w wyniku prac poszukiwawczych
przeprowadzonych na koszt własny Nieftiegeoserwis. W tym celu niezbędne jest złoŜenie przez
Nieftiegeoserwis odpowiedniego wniosku oraz spełnienia innych wymagań zgodnie z odpowiednimi
przepisami prawa rosyjskiego.
Koncesja Jermałowskie ma charakter koncesji poszukiwawczej.
Koncesja JuŜno-Niercowskie
Koncesja JuŜno-Niercowskie obejmuje obszar połoŜony w centralnej części Republiki Komi, na obszarze
Federacji Rosyjskiej, a pod względem geologicznym w południowej części basenu Timańsko-Peczorskiego.
Właścicielem Koncesji JuŜno-Niercowskie jest spółka Nieftiegeoserwis, w której Petrolinvest posiada
59,99% udziałów.
Przydział geologiczny km2 na rzecz Nieftiegeoserwis na mocy Koncesji JuŜno-Niercowskie obejmuje obszar
o powierzchni 34,43 km2. Dwie trzecie obszaru Koncesji JuŜno-Niercowskie, w jego północnej części leŜy na
terenie państwowego rezerwatu – obszaru ochrony środowiska, co oznacza, Ŝe uzyskanie dostępu
umoŜliwiającego prowadzenie prac poszukiwawczych będzie znacznie trudniejsze.
Obszar Koncesji JuŜno-Niercowskie przylega od północy bezpośrednio do obszaru Koncesji Wysowskie, stąd
analogiczne cechy budowy geologicznej oraz moŜliwość wspólnego zagospodarowania odkrytych złóŜ.
Obszar Koncesji JuŜno – Niercowskie jest częściowo pokryty 30 km linii sejsmicznych 2D, lecz nie istnieją
Ŝadne dane sejsmiczne dotyczące płn.-zach. naroŜnika obszaru Koncesji.
Na obecnym etapie prac na obszarze Koncesji JuŜno-Niercowskie nie zidentyfikowano Ŝadnych obiektów
poszukiwawczych, toteŜ nie moŜna było przypisać do nich zasobów perspektywicznych.
Obok obszaru Koncesji JuŜno-Niercowskie przebiega ropociąg tranzytowy oraz znajduje się stacja pomp
pozwalająca na włączenie się do rurociągu. NajbliŜsza rafineria znajduje się w Uchcie ok. 50 km od obszaru
Koncesji JuŜno-Niercowskie. Obok obszaru koncesji przebiega równieŜ linia kolejowa do Uchty.
78
Rozdział VIII
Koncesja JuŜno-Niercowskie została zarejestrowana w dniu 1 października 2004 r. i pozostaje waŜna do
30 sierpnia 2009 r. Prawa do uŜytkowania złóŜ kopalin objętych opisywanymi koncesjami zostały określone
w umowach licencyjnych stanowiących składniki koncesji.
PoniŜej najistotniejsze postanowienia Koncesji JuŜno-Niercowskie:
(1)
zobowiązanie Nieftiegeoserwis do rozpoczęcia prac poszukiwawczych na obszarze koncesyjnym
oraz zapewnienia realizacji określonego w Koncesji JuŜno-Niercowskie programu prac.
(2)
zobowiązanie Nieftiegeoserwis do dokonywania regularnych płatności określonych w Koncesji
JuŜno-Niercowskie i obowiązujących przepisach.
(3)
zobowiązanie Nieftiegeoserwis do przedstawiania sprawozdań oraz innych dokumentów i informacji
wymaganych przepisami prawa i postanowieniami Koncesji JuŜno-Niercowskie.
(4)
zobowiązanie Nieftiegeoserwis do zapewnienia:
(a)
prowadzenia prac poszukiwawczych i ochrony środowiska;
(b)
przestrzegania standardów utrzymania
wydobywczych oraz rekultywacji gruntu.
i
likwidacji
szybów
poszukiwawczych
i
W granicach terytorium objętego Koncesją JuŜno-Niercowskie znajduje się regionalny rezerwat przyrody
Sebys. W związku z tym prace poszukiwawcze na terenie objętym rezerwatem mogą być prowadzone m.in.
pod następującymi warunkami:
(a)
prace powinny być przeprowadzone przy uŜyciu technologii bezpiecznej dla środowiska;
(b)
wymagane jest uzyskanie pozytywnej opinii wydanej na
przeprowadzonego przez państwowego specjalistę ds. ekologii; oraz
(c)
zakazu prowadzenia prac w szczególnie chronionych obszarach leśnych.
podstawie
badania
Przez obszar Koncesji JuŜno-Niercowskie przebiega krawędź paleo-szelfu z okresu dewonu, wzdłuŜ którego
powstawały budowle rafowe. Tego typu budowle rafowe wieku dewońskiego w basenie TimańskoPeczorskim najczęściej zawierają złoŜa ropy naftowej, a na obszarze Koncesji JuŜno-Niercowskie są
najwaŜniejszymi obiektami poszukiwawczymi. W nich bezpośrednio poza granicą Koncesji JuŜnoNiercowskie znajdują się złoŜa ropy naftowej Niercowskie i Zapadno-Niercowskie.
Kopalin.
Obszar obejmujący złoŜa kopalin przyznane Nieftiegeoserwis na mocy Koncesji JuŜno-Niercowskie
posiadają status działek geologicznych. Status ten oznacza, Ŝe Nieftiegeoserwis moŜe korzystać z działki na
cele poszukiwań geologicznych bez istotnego naruszenia integralności złóŜ kopalin. Zgodnie z przepisami
prawa rosyjskiego, kilku uŜytkowników złóŜ kopalin moŜe prowadzić prace jednocześnie w granicach tej
samej działki geologicznej. Warunki ich wzajemnych stosunków ustalane są w czasie przyznawania praw do
korzystania ze złóŜ kopalin. Ponadto zgodnie z przepisami prawa rosyjskiego, Nieftiegeoserwis moŜe
uzyskać prawo do wydobywania węglowodorów w przypadku dokonania odkrycia złóŜ w wyniku prac
poszukiwawczych przeprowadzonych na koszt własny Nieftiegeoserwis. W tym celu niezbędne jest złoŜenie
przez Nieftiegeoserwis odpowiedniego wniosku oraz spełnienia innych wymagań zgodnie z odpowiednimi
przepisami prawa rosyjskiego.
Koncesja JuŜno-Niercowskie ma charakter koncesji poszukiwawczej.
Koncesja PoroŜskie
Koncesja PoroŜskie obejmuje obszar połoŜony w centralnej części Republiki Komi, Federacja Rosyjska, pod
względem geologicznym jest to południowa części basenu Timańsko-Peczorskiego. Powierzchnia koncesji
79
Rozdział VIII
wynosi ok. 750 km2. Właścicielem koncesji jest spółka Peczora-Petroleum, w której Petrolinvest posiada 59%
akcji.
Koncesja PoroŜskie jest trzecią koncesją połoŜoną w sąsiedztwie Koncesji Wysowskie. Korzystne połoŜenie
perspektywicznych struktur rafowych umoŜliwia w przyszłości włączenie ewentualnej produkcji ropy do
wspólnego systemu transportu i sprzedaŜy ropy naftowej wraz ze złoŜami z Koncesji Wysowskie i
Jermałowskie.
Na obszarze Koncesji PoroŜskie w latach 1957-1960 wykonano 12 odwiertów jako część ogólnych badań
geologicznych, zanim wykonane były jakiekolwiek badania sejsmiczne. Na obszarze Koncesji PoroŜskie
znajduje się 750 km linii sejsmicznych 2D wykonanych w 1991 roku. W odwiercie Ajuwińskaja P-8 odkryto
ropę naftową w horyzoncie timańskim (dewońskim), lecz odwiert ten został zlikwidowany, poniewaŜ jego
zdolność wynosiła jedynie 0,6 m3 ropy na dobę. Nowy odwiert poszukiwawczy Ajuwińskaja-1 został
odwiercony w 2007 roku w odległości ok. 500 m na południe od odwiertu P-8, ale był nieprodukcyjny.
Na obszarze Koncesji PoroŜskie znajduje się tylko jeden obiekt poszukiwawczy zinterpretowany na
podstawie wyników ponownego przetworzenia danych sejsmicznych 2D.
Zasoby perspektywiczne zostały oszacowane przez NiezaleŜnego Eksperta na ok. 3,7 mln baryłek ropy
naftowej (bez uwzględniania ryzyka – średnia wartość szacunkowa).
Koncesja PoroŜskie została wydana 1 czerwca 2001 r. na okres upływający 30 kwietnia 2006 r. W lutym 2006
roku jej termin obowiązywania został przedłuŜony do 31 grudnia 2008 r. W maju 2008 roku jej termin
obowiązywania został przedłuŜony po raz kolejny i upływa w dniu 30 kwietnia 2010 r. Prawa do uŜytkowania
złóŜ kopalin objętych opisywanymi koncesjami zostały określone w umowach licencyjnych stanowiących
składniki koncesji.
Kopalin.
Obszar obejmujący złoŜa kopalin przyznane Peczora-Petroleum na mocy Koncesji PoroŜskie posiadają status
działek geologicznych. Status ten oznacza, Ŝe Peczora-Petroleum moŜe korzystać z działki na cele
poszukiwań geologicznych bez istotnego naruszenia integralności złóŜ kopalin. Zgodnie z przepisami prawa
rosyjskiego, kilku uŜytkowników złóŜ kopalin moŜe prowadzić prace jednocześnie w granicach tej samej
działki geologicznej. Warunki ich wzajemnych stosunków ustalane są w czasie przyznawania praw do
korzystania ze złóŜ kopalin. Ponadto zgodnie z przepisami prawa rosyjskiego, Peczora-Petroleum moŜe
uzyskać prawo do wydobywania węglowodorów w przypadku dokonania odkrycia złóŜ w wyniku prac
poszukiwawczych przeprowadzonych na koszt własny Peczora-Petroleum. W tym celu niezbędne jest
złoŜenie przez Peczora-Petroleum odpowiedniego wniosku oraz spełnienia innych wymagań zgodnie z
odpowiednimi przepisami prawa rosyjskiego.
Koncesja PoroŜskie ma charakter koncesji poszukiwawczej.
Koncesja Wierchnie-Peczorskie
Koncesja Wierchnie-Peczorskie obejmuje obszar połoŜony w centralnej części Republiki Komi, na obszarze
Federacji Rosyjskiej, a pod względem geologicznym w południowej części basenu Timańsko-Peczorskiego.
Powierzchnia Koncesji Wierchnie-Peczorskie wynosi ok. 800 km2. Właścicielem Koncesji WierchniePeczorskie jest spółka Peczora-Petroleum, w której Petrolinvest posiada 59% akcji.
Na obszarze Koncesji Wierchnie-Peczorskie znajduje się 223 km linii sejsmicznych 2D wykonanych w latach
1991 – 1992 oraz wykonanych bez sukcesu przynajmniej 10 odwiertów poszukiwawczych i strukturalnych w
latach 1958 – 2005. Petrolinvest nie posiada Ŝadnych danych geologicznych ani geofizycznych odnośnie
niemal trzech czwartych obszaru Koncesji Wierchnie-Peczorskie.
80
Rozdział VIII
W rejonie Koncesji Wierchnie-Peczorskie zidentyfikowano jeden obiekt poszukiwawczy oraz trzy
potencjalne obiekty poszukiwawcze. Obiekt poszukiwawczy znajduje się w skałach dewonu, na głębokości
ok. 2.600 metrów i prawdopodobnie zawiera gaz suchy.
Zasoby perspektywiczne zostały oszacowane przez NiezaleŜnego Eksperta na ok. 12,3 mln stóp sześciennych
gazu ziemnego (bez uwzględniania ryzyka – średnia wartość szacunkowa).
Koncesja Wierchnie-Peczorskie róŜni się pod względem budowy geologicznej oraz cech geologicznozłoŜowych od pozostałych. RóŜnice te wynikają z bliŜszego połoŜenia do pasa fałdowego Uralu. Skałami
zbiornikowymi w tej części basenu Timańsko-Peczorskiego są równieŜ skały węglanowe dewonu i karbonu,
ale oprócz złóŜ ropy naftowej, takich jak złoŜa Trocko-Peczorskie i Siewiero-Mylwińskie, występują tutaj
równieŜ złoŜa gazu ziemnego oraz złoŜa gazowo-kondensatowe. ZłoŜami takimi w rejonie Koncesji
Wierchnie-Peczorskie są między innymi złoŜa DŜebolskie i Priłukskoje. RównieŜ na obszarze Koncesji
Wierchnie-Peczorskie moŜliwe jest odkrycie nie tylko złóŜ ropnych, ale równieŜ złóŜ gazowych i gazowokondensatowych.
Koncesja Wierchnie-Peczorskie została wydana 25 czerwca 2001 r. i przewidywała dwa pięcioletnie okresy
poszukiwawcze, a po nich – w przypadku odkrycia złóŜ przemysłowych – etap zagospodarowania. Koncesja
Wierchnie-Peczorskie wygasa ostatecznie w lutym 2018 roku.
Kopalin.
W obrębie Koncesji Wierchnie-Peczorskie znajduje się działka złóŜ kopalin Wierchnie-Peczorskie, która
posiada status działki geologicznej. Status ten oznacza, Ŝe Siewiergeofizyka moŜe korzystać z działki na cele
poszukiwań geologicznych bez istotnego naruszenia integralności złóŜ kopalin. W przypadku odnalezienia
węglowodorów, w celu przystąpienia do ich wydobywania niezbędne będzie nadanie obszarowi objętemu
Koncesją Wierchnie-Peczorskie statusu działki górniczej. Ponadto, zgodnie z przepisami prawa rosyjskiego,
kilku uŜytkowników złóŜ kopalin moŜe prowadzić prace jednocześnie w granicach tej samej działki
geologicznej. Warunki ich wzajemnych stosunków ustalane są w czasie przyznawania praw do korzystania ze
złóŜ kopalin. Koncesja Wierchnie-Peczorskie została wydana na rzecz Peczora-Petroleum na potrzeby
poszukiwania, eksploatacji i wydobycia węglowodorów na przedmiotowej działce.
Koncesja Wierchnie-Peczorskie ma charakter koncesji poszukiwawczo-wydobywczej.
3.2
Koncesje Nabywanych Spółek Poszukiwawczo-Wydobywczych
Koncesja TjubedŜik
Obszar objęty Koncesją TjubedŜik usytuowany jest na półwyspie Mangyszłak w Kazachstanie, ok. 110 km na
północ od miasta Aktau, leŜącego na wybrzeŜu Morza Kaspijskiego. Powierzchnia objęta Koncesją TjubedŜik
wynosi 41,67 km2.
W ramach obszaru Koncesji TjubedŜik znajduje się złoŜe ropy naftowej TjubedŜik odkryte w latach 60-tych
szczegółowo rozpoznawane od 1981 roku m.in. za pomocną ok. 40 odwiertów poszukiwawczych i
rozpoznawczych. Na obszarze Koncesji TjubedŜik akumulacja ropy została znaleziona w warstwach
piaskowców, albu i hoterywu, na głębokości od 290 m do 415 m. Zgodnie z danymi w bilansie zasobów
Kazachstanu z 2001 roku, zasoby geologiczne złoŜa wynoszą 16 mln baryłek, a zasoby kategorii C1 – 2,9
mln baryłek. Cztery odwierty (G-3, G-50, G-56 i G-72) zostały zinterpretowane jako ropne i opróbowane.
Największy przepływ ropy został zanotowany w odwiertach G-50 i G-72, jednak w Ŝadnym z nich nie
wystąpił wypływ ropy na powierzchnię. Wydajność odwiertów została oszacowana odpowiednio na 2,6 m3 na
dobę oraz 7,6 m3 na dobę. Przy opróbowywaniu odwiertu G-63 stwierdzony został przepływ gazu z
wydajnością 31.000 m3 na dobę, co sugeruje obecność czapy gazowej.
Całkowite zasoby warunkowe Petrolinvest NiezaleŜny Ekspert oszacował na ok. 0,373 mln baryłek 1C, 0,602
mln baryłek 2C i 1,383 mln baryłek 3C.
81
Rozdział VIII
Koncesja TjubedŜik naleŜy do spółki Aktau-Tranzit i została zarejestrowana 8 października 2002 r.
Petrolinvest posiada opcję konwersji poŜyczki udzielonej na rzecz Pana Bakhytbeka Baiseitova na 35%
udział w kapitale zakładowym Aktau-Tranzit lub jednej ze spółek kontrolujących w sposób pośredni bądź
bezpośredni Aktau-Tranzit. Koncesja TjubedŜik przewiduje trzyletni okres poszukiwawczy z moŜliwością
dwukrotnego przedłuŜenia o kolejne okresy dwuletnie. W kwietniu 2005 roku podpisany został aneks do
Koncesji TjubedŜik wydłuŜający okres Koncesji TjubedŜik o trzy lata, co powoduje, Ŝe początkowy okres
Koncesji TjubedŜik upływał 8 października 2008 r. Minimalny program prac opiewał wówczas na 9,04 mln
USD, z tego 0,95 mln USD, 3,74 mln USD oraz 4,35 mln USD odpowiednio, przypadało na pierwsze trzy
lata obowiązywania Koncesji TjubedŜik. W październiku 2008 roku podpisany został kolejny aneks do
Koncesji TjubedŜik wydłuŜający okres Koncesji TjubedŜik o dwa lata, co powoduje, Ŝe okres waŜności
Koncesji TjubedŜik upływa 8 października 2010 r. Na mocy tego aneksu minimalny program prac opiewa na
1,459 mln USD i 1,5 mln USD, odpowiednio w pierwszym i w drugim roku okresu przedłuŜenia waŜności
Koncesji TjubedŜik.
W razie odkrycia węglowodorów na obszarze objętym Koncesją TjubedŜik spółce Aktau-Transit będzie
takim odkryciu Aktau-Transit będzie zobowiązany niezwłocznie poinformować Ministerstwo Energetyki. Po
dokonaniu odpowiedniej oceny złóŜ Aktau-Transit będzie mógł ubiegać się o uzyskanie odpowiedniej
koncesji wydobywczej.
Koncesja TjubedŜik ma charakter koncesji poszukiwawczej.
Koncesja śangurszi
Obszar Koncesji śangurszi leŜy na półwyspie Mangyszłak w zachodniej części Kazachstanu. Powierzchnia
objęta Koncesją wynosi 53,20 km2.
ZłoŜe ropy naftowej śangurszi odkryto w 1981 roku. W latach 1981 – 1982 zostało wykonanych łącznie 15
odwiertów poszukiwawczych i rozpoznawczych, w kredowych utworach piaskowcowych na głębokościach
od 300 m do 600 m. Dziesięć odwiertów zostało zinterpretowanych jako roponośne, a w trakcie opróbowania
stwierdzono obecność cięŜkiej ropy. Zgodnie z oficjalnymi obliczeniami zasobów przedstawionymi przez
władze Kazachstanu w 2001 roku zasoby geologiczne złoŜa wynoszą 35 mln baryłek, a zasoby klasy C1 – 6,3
mln baryłek.
Całkowite zasoby warunkowe Petrolinvest NiezaleŜny Ekspert oszacował na ok. 2,102 mln baryłek 1C, 3,152
mln baryłek 2C i 6,348 mln baryłek 3C.
Koncesja śangurszi została zarejestrowana na rzecz spółki Aktau-Tranzit 8 października 2002 r. Petrolinvest
posiada opcję konwersji poŜyczki udzielonej na rzecz Pana Bakhytbeka Baiseitova na 35% udział w kapitale
zakładowym Aktau-Tranzit lub jednej ze spółek kontrolujących w sposób pośredni bądź bezpośredni AktauTranzit. Koncesja śangurshi przewiduje trzyletni okres poszukiwawczy z moŜliwością dwukrotnego
przedłuŜenia o kolejne okresy dwuletnie. W kwietniu 2005 roku podpisany został aneks do Koncesji
śangurshi wydłuŜający okres Koncesji śangurshi o trzy lata, co powoduje, Ŝe początkowy okres Koncesji
śangurshi upływał 8 października 2008 r. Minimalny program prac opiewał wówczas na 11,93 mln USD, z
tego minimum 1,35 mln USD, 5,43 mln USD oraz 5,15 mln USD odpowiednio, przypadało na pierwsze trzy
lata obowiązywania Koncesji śangurszi. W październiku 2008 roku podpisany został kolejny aneks do
Koncesji śangurshi wydłuŜający okres Koncesji śangurshi o dwa lata, co powoduje, Ŝe okres waŜności
Koncesji śangurshi upływa 8 października 2010 r. Na mocy tego aneksu minimalny program prac opiewa na
2,77 mln USD i 2 mln USD, odpowiednio w pierwszym i w drugim roku okresu przedłuŜenia waŜności
Koncesji śangurshi.
W razie odkrycia węglowodorów na obszarze objętym Koncesją śangurszi spółce Aktau-Transit będzie
takim odkryciu Aktau-Transit będzie zobowiązany niezwłocznie poinformować Ministerstwo Energetyki. Po
dokonaniu odpowiedniej oceny złóŜ Aktau-Transit będzie mógł ubiegać się o uzyskanie odpowiedniej
koncesji wydobywczej.
Koncesja śangurszi ma charakter koncesji poszukiwawczej.
82
3.3
Rozdział VIII
Koszty historyczne
W przypadku kazachskich Spółek Poszukiwawczo-Wydobywczych, przed podpisaniem umów koncesyjnych
zawarły one z Komitetem Geologii i Ochrony ZłóŜ Ministerstwa Energetyki porozumienie o nabyciu
informacji geologicznej, zgodnie z którym mają one prawo do korzystania ze zgromadzonej w archiwach
państwowych dokumentacji geologicznej. Zgodnie z porozumieniem, tytułem korzystania z tej dokumentacji,
kazachskie Spółki Poszukiwawczo-Wydobywcze ponoszą na rzecz rządu Kazachstanu opłaty, tzw. koszty
historyczne, które częściowo zostały zapłacone w momencie zawarcia porozumień, pozostała ich część
będzie płatna w okresie wydobycia węglowodorów, zgodnie z przyjętymi w porozumieniu ustaleniami.
Spółka
EmbaJugNieft
Data
porozumienia
Numer
porozumienia
1 października
2001 r.
1 października
2001 r.
Profit
21 września
2004 r.
OTG
17 stycznia
2002 r. (aneks
z dnia 12
lutego 2002 r.)
Łączna kwota
kosztów
historycznych
Zapłacona
kwota
kosztów
historycznych
Pozostała do
zapłaty kwota
kosztów
historycznych
(w tys.USD)
(w tys.USD)
(w tys.USD)
637
3.209
16
3.192
363
1.185
6
1.179
1247
1.760
26
1.734
14.714
211
14.503
20.868
260
20.608
Ogółem
4.
Przewagi konkurencyjne
4.1
Warunki płatności
pozostałej kwoty
na
podstawie
oddzielnego
porozumienia
podpisanego w ciągu 60
dni
od
daty
państwowego
zatwierdzenia zapasów
surowca na terytorium
kontraktowym zgodnie
z prawodawstwem
nie określono
opłacana w ciągu okresu
wydobycia przez 9 lat,
zaczynając od 12 roku
od daty wejścia w Ŝycie
koncesji – corocznie po
1,6 mln USD
W 2005 roku została podjęta decyzja o rozpoczęciu projektu w zakresie działalności poszukiwawczo–
wydobywczej. Obecnie Petrolinvest jest w posiadaniu udziałów lub akcji w spółkach, które posiadają łącznie
osiem koncesji na poszukiwanie (lub poszukiwanie i wydobycie) ropy naftowej. Trzy spośród tych koncesji
dotyczą pól zlokalizowanych na obszarze Kazachstanu, natomiast kolejnych pięć dotyczy Federacji
Rosyjskiej (trzy spółki, posiadające łącznie pięć koncesji). Spółce przysługuje równieŜ opcja nabycia 35%
udziałów Aktau-Tranzit lub udziałów w jednej ze spółek kontrolujących bezpośrednio bądź pośrednio AktauTranzit, która posiada dwie koncesje poszukiwawcze w Kazachstanie.
Zdaniem Zarządu Petrolinvest do głównych przewag konkurencyjnych w zakresie działalności
poszukiwawczo-wydobywczej naleŜą:
•
Potwierdzone przez McDaniel & Associates Consultants zasoby perspektywiczne na poziomie 690
mln baryłek ekwiwalentu ropy naftowej (średnia wartość szacunkowa bez uwzględniania ryzyka);
•
Lokalizacja powierzchni objętych koncesjami znajduje się w atrakcyjnych geologicznie basenach (w
nawiasach podano szacunkowe wielkości zasobów geologicznych jako ekwiwalent ilości baryłek
ropy naftowej na podstawie raportów Wood MacKenzie odpowiednio, dla Kazachstanu – Kazakhstan
Country Overview, listopad 2005 rok, oraz dla Federacji Rosyjskiej – Russia Country Overview, luty
2006 rok):
83
Rozdział VIII
–
północno-kaspijski, północno-zachodni Kazachstan (39,2 mld);
–
timańsko-peczorski, Republika Komi, Federacja Rosyjska (15,6 mld);
–
Mangyszlak, południowo-zachodni Kazachstan (6,9 mld); oraz
–
południowy Turgaj, centralny Kazachstan (1,5 mld).
PoniŜej przedstawiamy mapę basenów geologicznych w Kazachstanie oraz w Federacji Rosyjskiej jak
równieŜ lokalizacji obszarów objętych koncesjami.
84
Rozdział VIII
Na obszarze wyŜej wymienionych basenów realizowanych jest szereg inwestycji zagranicznych. Tereny
objęte koncesjami Petrolinvestu w Kazachstanie sąsiadują z juŜ odkrytymi i eksploatowanymi złoŜami takimi
jak: Karaczaganak (udziałowcy: m.in. British Gas, Chevron, ENI, Łukoil), Kaszagan (ENI, Shell, Exxon
Mobil, ConocoPhillips, KazMunaiGaz, Inpex), czy Tengiz (Chevron, ExxonMobil, KazMunaiGaz,
LukARCO).
85
Rozdział VIII
W Federacji Rosyjskiej tereny objęte koncesjami Spółki sąsiadują z polami naftowymi takich spółek jak
Łukoil, Rosneft, Arawak, czy Lundin Petroleum (pola naftowe Północno-Iraelskie, Soczemju-Talju). W
związku z tym obszary te posiadają rozbudowaną infrastrukturę przesyłową.
•
Aktau-Tranzit posiada dwa udokumentowane geologiczne złoŜa ropy naftowej zatwierdzone w
bilansie złóŜ Kazachstanu (wg Państwowej Komisji Zasobów Surowców Naturalnych Ministerstwa
Geologii i Ochrony Środowiska Republiki Kazachstanu) wynoszące 51 mln baryłek w kategorii
zasobów geologicznych oraz 9 mln baryłek w kategorii zasobów C1;
•
Spółki Poszukiwawczo-Wydobywcze posiadają koncesje, obejmujące obszary, na terenie których
spodziewane jest odkrycie złóŜ na róŜnych głębokościach, co wpływa na dywersyfikację ryzyka
geologicznego i finansowego. Potencjalne płytkie złoŜa połoŜone są na głębokości od 500 do 1.500
m, średnie na głębokości od 1.500 do 3.000 m, a głębokie na głębokości od 3.000 do 6.500 m.
Przedstawiona dywersyfikacja ryzyka geologicznego wpływa na zmniejszenie ryzyk finansowych
związanych z nakładami kapitałowymi;
•
Większość obszarów objętych koncesjami jest zlokalizowana w pobliŜu infrastruktury przesyłowej i
magazynowej;
Drogi transportu ropy
2003
2004
2005
2006**
2010**
(przepustowość w tys. baryłek dziennie)
CPC
300
400
570
600
1.340
Atyrau – Samara
300
300
300
300
300
Kazachstan – Iran (połączenie kolejowe)
20
40
40
40
40
Kazachstan – Chiny (połączenie kolejowe)
10
40
40
40
40
0
0
0
200
400
Atasu – Alashankou (ropociąg)
Baku – Supsa* (ropociąg)
130
130
130
130
130
50
100
120
120
120
Machaczkała – Noworosyjsk* (połączenie
kolejowe)
100
100
100
100
100
Machaczkała – Noworosyjsk* (połączenie
kolejowe)
0
100
100
100
100
SWAPy z Iranem (Neka – Zatoka Perska)*
90
170
205
500
475
0
0
0
500
1.000
1.000
1.380
1.605
2.630
4.045
872
1.058
1.156
1.200
1.440
Baku – Batumi* (połączenie kolejowe)
Baku – Tbilisi – Ceyhan*
Razem
Potencjalny eksport z Kazachstanu
Źródło: Ministerstwo Energetyki i Surowców Mineralnych, SOGAR, Infotek, EIA (Energy Information Administration), informacje Spółek
* transgraniczne moŜliwości transportu
**wielkości prognozowane
•
Znajomość lokalnych uwarunkowań oraz wsparcie doświadczonych partnerów w Federacji
Rosyjskiej i Kazachstanie;
•
Wsparcie głównych akcjonariuszy, Pana Ryszarda Krauze i Prokom Investments;
•
Petrolinvest współpracuje z zespołem zarządzającym, który posiada wieloletnie doświadczenie w
zakresie poszukiwań ropy naftowej i gazu zdobyte w czasie pracy na kontraktach w krajach byłego
Związku Radzieckiego, w Polsce, w krajach Bliskiego Wschodu i w Indiach:
–
Stefan Geroń, prezes spółek EmbaJugNieft i Profit, były prezes zarządu PGNiG S.A. w
Polsce, posiada 30 lat doświadczenia w pracach wiertniczych i geologicznych w Polsce, na
Bliskim Wschodzie i w Indiach.
–
Franciszek Krok, wiceprezes zarządu ds. finansowych Occidental Resources i dyrektor ds.
nadzoru właścicielskiego w Petrolinvest, jest byłym wiceprezesem PGNiG S.A., posiada
ponad 20 lat doświadczenia w pracy na rynkach państw byłego ZSRR;
86
Rozdział VIII
–
Zhaksen Cherdabayev, prezes zarządu Occidental Resources, dyrektor generalny, posiada
ponad 15 letnie doświadczenie w przemyśle naftowym w Kazachstanie oraz
międzynarodowych firmach naftowych;
–
Bogdan Miciuła, inŜynier nadzoru wierceń Petrolinvest, w latach 2001-2007 roku kierował
pracą 600 osobowego oddziału wiertniczego PNiG Kraków Sp. z o.o. w Kazachstanie.
•
Przynajmniej dwie koncesje nabytych kazachskich Spółek Poszukiwawczo-Wydobywczych oraz
dwie koncesje nabywanej kazachskiej Spółki Poszukiwawczo-Wydobywczej (Aktau-Tranzit) mogą
być objęte reŜimem podatkowym obowiązującym przed 2004 rokiem, który charakteryzuje się tym,
Ŝe większość obciąŜeń podatkowych jest bardziej korzystna niŜ obciąŜenia podatkowe koncesji
wydanych po 2004 roku, które zawierają formuły dostosowujące do bieŜących przepisów
podatkowych. ReŜim ten moŜe mieć potencjalnie zastosowanie po rozpoczęciu działalności
wydobywczej;
•
Spółki Poszukiwawczo-Wydobywcze posiadają obszerną bazę danych geologicznych
geofizycznych, które pozwalają na ocenę potencjału poszukiwawczego obszarów koncesji;
•
Spółki Poszukiwawczo-Wydobywcze podejmują decyzje o wyznaczaniu punktów do wykonywania
odwiertów w oparciu o wyniki interpretacji badań sejsmicznych 2D i 3D, badań mikrosejsmicznych,
grawimetrycznych, geoelektrycznych i geochemicznych oraz analizę wyników istniejących
odwiertów, przy wykorzystaniu wiedzy lokalnych doświadczonych specjalistów. Audytowanie
kluczowych decyzji odnośnie wyboru punktów wierceń przez międzynarodowych doradców;
•
Bliska współpraca ze spółką Poszukiwania Nafty i Gazu Kraków Sp. z o.o., doświadczonym
operatorem wiertniczym w Kazachstanie oraz doświadczonymi przedsiębiorstwami wiertniczymi w
Kazachstanie i Federacji Rosyjskiej. Dzięki temu, w warunkach trudnego dostępu do tego rodzaju
usług oraz sprzętu, Spółki Poszukiwawczo-Wydobywcze mają zagwarantowane usługi wiertnicze,
materiały i wyposaŜenie odwiertów przewidzianych w programach inwestycyjnych na rok 2007.
Spółki Grupy podpisały szereg umów zabezpieczających wykonanie prac badawczych i
wiertniczych, które zostały szerzej opisane w Rozdziale „Inne Informacje” w punkcie „Umowy
związane z działalnością poszukiwawczo-wydobywczą”.
4.2
Działalność w zakresie sprzedaŜy LPG
i
Zdaniem Zarządu Petrolinvestu, do głównych przewag konkurencyjnych w zakresie działalności gazowej
naleŜą:
•
MoŜliwość dostępu do dostaw LPG z północy i z zachodu poprzez Terminal Morski LPG;
•
Znajomość specyfiki rynku paliw, poparta ponad piętnastoletnim doświadczeniem na tym rynku w
Polsce, zwłaszcza na obszarze Polski północnej;
•
Nawiązanie współpracy ze spółką T.B.S. Enterprises – Limited Partnership, która w ocenie Zarządu
Petrolinvest umoŜliwi istotne zwiększenie skali działalności w zakresie obrotu gazem płynnym LPG
na terenie Polski i całej Europy Środkowo-Wschodniej, między innymi poprzez zawarcie umowy
bezpośrednio z rosyjskim producentem LPG, co pozwoli na znaczne zwiększenie marŜ na tej
działalności.
5.
Strategia
5.1
Celem strategicznym Petrolinvest jest stworzenie wiodącej spółki w Europie Środkowej, która prowadzi
działalność wydobywczą i poszukiwawczą w krajach o duŜym potencjale naftowym.
W średnim okresie – wzrost wartości Petrolinvest wynikać będzie z potwierdzenia posiadanych zasobów i
uzyskiwanych pozytywnych przepływów pienięŜnych z działalności wydobywczej. Dla zapewnienia źródeł
finansowania programów inwestycyjnych w zakresie rozwoju wydobycia na odkrytych i potwierdzonych
złoŜach ropy naftowej, a takŜe – prowadzenia dalszych prac poszukiwawczych na tych koncesjach, Zarząd
87
Rozdział VIII
Petrolinvest zamierza m.in. pozyskać w krótkim okresie aktywa generujące pozytywne przepływy pienięŜne,
które pozostają związane z szeroko rozumianą branŜą naftową w regionach, w których Grupa prowadzi
działalność.
Akwizycje kapitałowe
Zarząd Petrolinvest będzie prowadzić rozmowy na temat potencjalnych akwizycji spółek prowadzących
działalność wydobywczą, z niewielkimi niezbędnymi programami inwestycyjnymi, lub spółek usługowych,
działających w otoczeniu przedsiębiorstw posiadających koncesje na poszukiwanie i wydobycie ropy
naftowej. Preferowaną przez Petrolinvest formułą przeprowadzania takich akwizycji będzie pozyskiwanie do
współpracy partnerów, gotowych objąć Akcje Petrolinvest w zamian za wnoszone aktywa generujące
pozytywne przepływy pienięŜne.
Grupa jest w trakcie nabywania pięciu nowych koncesji, które są w posiadaniu spółki Capital Energy: BMB
Munai, Bolz LLP, Erkin Oil LLP, Maksat Munai (koncesje Konyr i Kurganoii), przynajmniej na jednej z nich,
tj. na koncesji BMB Munai, Grupa widzi moŜliwość rozpoczęcia produkcji jeszcze w tym roku, zaś na
koncesjach Maksat Munai – według informacji posiadanych przez Spółkę – wydobycie jest juŜ prowadzone.
Ponadto – podpisane umowy inwestycyjne dotyczące nabycia akcji w spółkach Caspian Services Inc. i
KazakhstanCaspiShelf równieŜ prowadzą (z zastrzeŜeniem spełnienia warunków zawieszających, w tym
satysfakcjonujących dla Spółki wyników due diligence) do nabycia aktywów, generujących pozytywne
przepływy pienięŜne.
Spółki Caspian Services Inc. i KazakhstanCaspiShelf prowadzą działalność w zakresie świadczenia usług dla
spółek z sektora poszukiwawczo-wydobywczego działających w regionie Morza Kaspijskiego, w tym między
innymi w zakresie wykonywania badań sejsmicznych 2D i 3D na lądzie i na morzu oraz czarterowania i
wykonywania usług przez flotę specjalistycznych statków obsługujących przedsiębiorstwa przemysłu
naftowego w basenie Morza Kaspijskiego.
Zasięg geograficzny
Na obecnym etapie Petrolinvest koncentruje się na spółkach prowadzących działalność poszukiwawczą albo
poszukiwawczo-wydobywczą w Kazachstanie i Federacji Rosyjskiej. W dłuŜszym okresie, Petrolinvest
zamierza zdywersyfikować swoją obecność geograficzną i inwestować w spółki posiadające koncesje
poszukiwawcze albo poszukiwawczo-wydobywcze w innych regionach m.in. na Bliskim Wschodzie i w
Afryce.
Partnerstwo na rynkach lokalnych
Petrolinvest realizuje swoją strategię poprzez ścisłą współpracę z lokalnymi partnerami zarówno w
Kazachstanie jak i w Federacji Rosyjskiej, którzy zapewniają wiedzę geologiczną oraz operacyjną w zakresie
funkcjonowania spółek poszukiwawczych bądź poszukiwawczo-wydobywczych w tych krajach.
Dywersyfikacja portfela inwestycyjnego
Strategia inwestycyjna Petrolinvestu zakłada dywersyfikację portfela inwestycyjnego pod względem ryzyk
geologicznych. Petrolinvest zamierza utrzymać równowagę pomiędzy inwestycjami w spółki, które
poszukują i wydobywają ropę ze złóŜ płytkich, średnich i głębokich połoŜonych w róŜnych warunkach
geologicznych.
Konserwatywna polityka odwiertów
Petrolinvest realizuje politykę konserwatywnego planowania odwiertów na obszarach, które są objęte
koncesjami posiadanymi przez Spółki Poszukiwawczo-Wydobywcze, nastawioną na szybkie uzyskanie
wolnych przepływów pienięŜnych oraz na skrócenie okresu zwrotu inwestycji z mniej ryzykownych, płytkich
oraz średnich złóŜ naftowych nadsolnych, oraz równoległe wiercenia głębokich odwiertów podsolnych, które
mają na celu dostęp do potencjalnie największych złóŜ węglowodorów. Prace zarówno na obszarach objętych
koncesjami kazachskimi jak i rosyjskimi będą prowadzone przez sprawdzone i doświadczone
przedsiębiorstwa wiertnicze (m.in. PNiG w Kazachstanie). Petrolinvest prowadzi politykę zabezpieczenia z
wyprzedzeniem usług, sprzętu oraz materiałów potrzebnych do prowadzenia wierceń (obejmującą
podpisywanie umów oraz porozumień z podwykonawcami odpowiednio wcześniej, przewidując postęp prac i
terminy ewentualnego zapotrzebowania na te usługi i materiały).
88
Rozdział VIII
Wiercenia oparte o precyzyjną analizę geologiczną
Spółki Poszukiwawczo-Wydobywcze zgromadziły znaczną ilość historycznych materiałów geologicznych. W
przypadku wszystkich koncesji Spółek Poszukiwawczo-Wydobywczych Petrolinvest podejmuje decyzje o
wykonaniu dodatkowych badań geofizycznych oraz innych prac badawczych mających na celu zwiększenie
stopnia rozpoznania geologicznego obszaru koncesji z punktu widzenia poszukiwań złóŜ węglowodorów.
Badania te obejmują najnowocześniejsze technologie z zakresu badań sejsmicznych 2D i 3D, badań
mikrosejsmicznych, grawimetrycznych, geoelektrycznych i geochemicznych. Za kluczowe Petrolinvest
uznaje łączenie wyników nowoczesnych badań geofizycznych i geologicznych z wiedzą geofizyków i
geologów mających wieloletnie doświadczenie w rejonach geologicznych, w których połoŜone są obszary
koncesji. Poprzez zwiększanie stopnia rozpoznania geologicznego obszaru koncesji Petrolinvest nie tylko
zmniejsza ryzyko poszukiwań, ale równieŜ buduje wartość poszukiwawczą koncesji.
W oparciu o precyzyjną interpretację badań sejsmicznych 2D i 3D, Anchar, innych badań geofizycznych oraz
analizę wyników istniejących odwiertów wyznaczane są punkty wierceń. Kluczowe decyzje odnośnie wyboru
punktów wierceń są dodatkowo audytowane przez międzynarodowych doradców.
Współpraca z potencjalnymi partnerami
Petrolinvest rozpoczął wstępne rozmowy ze znaczącymi potentatami naftowymi w celu nawiązania
strategicznej współpracy przy sprzedaŜy ropy naftowej na terenie Kazachstanu, Federacji Rosyjskiej i Chin.
5.2
Spółka posiada Rozlewnię Gazu w Suwałkach, Rozlewnię Gazu w Łubianie oraz korzysta z Terminalu
Przeładunkowego LPG w Gdyni. Do głównych dostawców Spółki naleŜą firmy: Shell (62% dostaw
zrealizowanych w 2007 roku), Preem Petroleum (13% dostaw zrealizowanych w 2007 roku). Do głównych
odbiorców Spółki naleŜy firma Wasbruk Sp. z o.o. (12% odbiorów zrealizowanych w 2007 roku, 11,5%
odbiorów zrealizowanych w 2006 roku).
Rozwój detalicznych kanałów dystrybucji
W zakresie działalności gazowej strategia Petrolinvestu zakłada, Ŝe sprzedaŜ LPG będzie koncentrować się w
obszarze sprzedaŜy detalicznej w Polsce. Osiągnięcie tego celu ma ułatwić rozbudowa własnej sieci
dystrybucyjnej (na dzień Daty Dokumentu Rejestracyjnego Spółka posiadała 13 własnych stacji autogazu).
Działania w tym zakresie będą zmierzały do reorientacji w kierunku sprzedaŜy własnymi autocysternami oraz
stworzenia własnej sieci stacji paliw LPG. Spółka podpisała w dniu 14 marca 2008 r. list intencyjny, który
zmierza do przeniesienia działalności w zakresie obrotu gazem płynnym LPG do spółki TPG GAZ,
podwyŜszenia jej kapitału poprzez objęcie nowych akcji przez pozyskanego do współpracy inwestora i
zwiększenie skali działalności w tym zakresie dzięki podpisaniu kontraktu na dostawy gazu płynnego z
wiodącym rosyjskim producentem. Szczegółowa strategia rozwoju TPG GAZ będzie określana w okresie
najbliŜszych miesięcy we współpracy z pozyskanym partnerem.
Rozbudowa Terminalu Morskiego LPG
Planuje się dalszą rozbudowę Terminalu Morskiego LPG w Porcie Gdynia, co umoŜliwi dalsze
uniezaleŜnienie się od niestabilnych dostawców ze wschodu.
Rozwój sprzedaŜy LPG poprzez nawiązanie długookresowej współpracy ze spółką T.B.S. Enterprises –
Limited
W dniu 14 marca 2008 r. Spółka podpisała list intencyjny ze spółką T.B.S. Enterprises – Limited Partnership.
Przedmiotem listu jest wspólne przedsięwzięcie, w ramach, którego Spółka przeniesie swoją działalność w
zakresie obrotu gazem płynnym LPG do TPG GAZ (spółki akcyjnej zarejestrowanej w Polsce, w której
Spółka posiada obecnie 100% akcji), w tym równieŜ prawa i obowiązki wynikające z zawartych przez Spółkę
kontraktów oraz inne prawa, przysługujące do tej pory Spółce i dotyczące przenoszonej działalności, z
wyłączeniem praw związanych z dzierŜawą terminala morskiego LPG w Porcie Gdynia, który to terminal
zostanie przez Spółkę udostępniony TPG GAZ za wynagrodzeniem pokrywającym ponoszone przez Spółkę
koszty.
89
Rozdział VIII
Zarząd Spółki ocenia, Ŝe realizacja postanowień listu intencyjnego doprowadzi do istotnego zwiększenia skali
działalności w zakresie obrotu gazem płynnym LPG przez Grupę Petrolinvest na terenie Polski i całej Europy
Środkowo-Wschodniej, umoŜliwi dynamiczny rozwój sieci dystrybucji, opartej o wysokie i stabilne dostawy
ze wszystkich kierunków, z których realizowane są dostawy gazu LPG do Polski, zarówno w oparciu o
obecnie posiadane aktywa, jak i ewentualne akwizycje kapitałowe, a takŜe w istotny sposób zwiększy
wartość Spółki dla akcjonariuszy, poprzez znaczące zwiększenie skali prowadzonej działalności obrotu
gazem płynnym LPG oraz istotny wzrost marŜy realizowanej z tej działalności, związany ze współpracą z
czołowym rosyjskim producentem gazu LPG.
Zarząd Petrolinvest nie wyklucza, Ŝe w przyszłości akcje spółki TPG GAZ mogą zostać wprowadzone do
obrotu na rynku regulowanym.
6.
Inwestycje
Zaprezentowane poniŜej dane liczbowe w większości pochodzą ze skonsolidowanych sprawozdań
finansowych za odpowiednie lata. Zgodnie z przyjętymi zasadami spółki współkontrolowane są
konsolidowane metodą proporcjonalną i Grupa prezentuje odpowiedni udział w aktywach tych spółek, a
spółki zaleŜne konsolidowane są metodą pełną.
6.1
Inwestycje w rzeczowe aktywa trwałe, wartości niematerialne, nakłady na poszukiwanie i ocenę
zasobów
PoniŜej prezentowana jest wartość wartości niematerialnych, rzeczowych aktywów trwałych oraz nakładów
na poszukiwanie i ocenę zasobów na dzień 31 grudnia w roku 2005, 2006 i 2007 oraz 30 czerwca 2008 roku:
stan na dzień
Grupa Kapitałowa
MSSF na dzień
30 czerwca
31 grudnia
(niezbadane)
2008
2007
2006
2005
(w tys. zł)
547
576
53
46
Koncesje, prawa, licencje
146
209
35
46
Inne
401
367
18
0
54.138
53.572
40.909
32.585
2.267
2.543
572
0
19.393
20.253
17.929
14.817
Urządzenia techniczne i maszyny
8.741
9.125
9.392
8.316
Środki transportu
6.543
6.944
7.160
6.849
Inne środki trwałe
1.357
1.430
785
2.396
15.837
13.269
5.071
207
0
8
0
0
324.586
288.463
84.557
n/a
Grunty
Budynki, lokale i obiekty inŜynierii lądowej i wodnej
Środki trwałe w budowie
Zaliczki na środki trwałe w budowie
Opłaty związane z nabyciem i realizacją koncesji
35.393
41.150
43.658
n/a
Badania geologiczne, budowa środków trwałych
248.019
205.165
25.924
n/a
Rezerwy rekultywacyjne
3.285
3.609
1.164
n/a
Zaliczki
5.962
14.952
12.364
n/a
31.927
23.587
1.447
n/a
Materiały
90
Rozdział VIII
PoniŜej prezentowane są nakłady inwestycyjne związane z nakładami na wartości niematerialne, środki
trwałe oraz nakłady na poszukiwanie i ocenę zasobów poniesione przez Grupę w latach 2005-2007 oraz w
pierwszym półroczu 2008 roku, z wyłączeniem aktywów trwałych które Grupa przejęła wraz z nabyciem
jednostek zaleŜnych i współkontrolowanych.
za okres
Grupa Kapitałowa
MSSF
6 miesięcy
za rok zakończony dnia 31 grudnia
(niezbadane)
2008
2007
2006
2005
195
574
46
39
13
226
28
39
182
348
18
0
2.996
15.203
11.327
1.416
(w tys. zł)
Inne
Grunty
0
1.971
147
0
59
2.686
2.249
284
97
923
610
459
Środki transportu
130
415
213
414
142
755
250
14
2.568
8.445
7.858
245
8
0
0
0 *
73.671
156.393
16.607
n/a
0
0
0
n/a
68.274
123.969
3.926
n/a
666 *
2.551
1.154
n/a
Zaliczki
(6.907) *
11.389
10.090
n/a
Materiały
11.638
18.484
1.437
n/a
* wartości ujemne oznaczają wykorzystanie lub rozliczenie w okresie rezerw i przedpłat mające bezpośredni wpływ na
zwiększenie wartości pozostałych pozycji nakładów w danym okresie
PoniŜej prezentowane są zwiększenia wartości: wartości niematerialnych, środków trwałych i nakładów na
poszukiwanie i ocenę zasobów poniesione przez Grupę w latach 2006 – 2007 w związku z przejęciem przez
Grupę kontroli i współkontroli nad nowymi spółkami.
MSSF
za rok zakończony dnia 31 grudnia
Grupa Kapitałowa
2007
2006
(w tys. zł)
1
0
0
0
Inne
1
0
246
1.714
91
Rozdział VIII
Grunty
0
0
0
1.169
0
149
Środki transportu
206
328
40
68
0
0
0
0
62.629
66.784
2.355
42.554
51.711
21.837
0
0
Przedpłaty
4.409
2.393
Materiały
4.154
0
Nieruchomości (grunty i budynki) zostały szczegółowo opisane w Rozdziale VIII, pkt 17 niniejszego
Dokumentu Rejestracyjnego.
Maszyny i urządzenia stanowią zbiorniki do składowania gazu propan-butan, instalacje i sprzęt znajdujące się
przede wszystkim na terenie Rozlewni Gazu w Łubianie oraz w Suwałkach.
Środki trwałe w budowie stanowi inwestycja w rozbudowę Terminalu Morskiego LPG w Gdyni. Zgodnie z
umowami z dnia 16 grudnia 2005 r. pomiędzy Spółką a Zarządem Morskiego Portu Gdynia S.A. Spółka
zobowiązała się do wybudowania na dzierŜawionej nieruchomości grupę 5 zbiorników do składowania gazu
płynnego o pojemności 200 m3 kaŜdy oraz inne elementy uzupełniające funkcjonowanie ciągu
technologicznego – w sumie o wartości 7,7 mln zł oraz do wybudowania grupy 5 zbiorników do składowania
gazu płynnego o pojemności 300 m3 kaŜdy oraz inne elementy uzupełniające funkcjonowanie ciągu
technologicznego o wartości 3,3 mln zł. Aktualnie Spółka kończy realizowanie Inwestycji – Rozbudowa
Terminala Morskiego LPG w Gdyni.
Segment LPG rozwijać się będzie poprzez budowę własnych stacji LPG. Nie podjęto w tym celu Ŝadnych
wiąŜących zobowiązań. Źródłem finansowania przyszłych nakładów na ten cel będzie kapitał wpłacony przez
strategicznego partnera w spółce TPG GAZ, kredyty bankowe, a takŜe – w dłuŜszej perspektywie – środki
pochodzące z ewentualnej publicznej emisji akcji spółki TPG GAZ.
Nakłady na poszukiwanie i ocenę zasobów mineralnych to nakłady poniesione przez Grupę w związku z
poszukiwaniem i oceną zasobów mineralnych, zanim moŜliwe jest dowiedzenie technicznej wykonalności i
komercyjnej zasadności wydobywania zasobów mineralnych. Poszukiwanie i ocena zasobów mineralnych to
poszukiwania zasobów mineralnych, w tym ropy naftowej, zgodnie z uzyskaną koncesją, czyli uzyskaniem
prawa prowadzenia poszukiwań na określonym obszarze, jak teŜ ustalenie technicznej wykonalności i
komercyjnej zasadności wydobywania zasobów mineralnych.
Grupa klasyfikuje aktywa z tytułu poszukiwania i oceny zasobów mineralnych w zaleŜności od rodzaju
nabytych aktywów i stosuje tę zasadę klasyfikacji w sposób ciągły. Do aktywów tych Grupa zalicza badania
geologiczne, środki trwałe w budowie związane z poszukiwaniem i oceną zasobów oraz materiały
przeznaczone do budowy tych środków trwałych, wartości niematerialne stanowiące opłaty poniesione w
związku z nabyciem i realizacją koncesji, rezerwy tworzone na nakłady rekultywacyjne związane z
likwidacją odwiertów, przedpłaty.
Rezerwa na prace rekultywacyjne wynika z obowiązku spoczywającego na spółkach zajmujących się
poszukiwaniem i wydobyciem ropy naftowej i gazu, wykonania po zakończeniu eksploatacji złóŜ prac
rekultywacyjnych terenu, na którym dokonywane są odwierty. Grupa przyjęła zasadę, Ŝe z momentem
rozpoczęcia prac wiertniczych tworzy rezerwę rekultywacyjną dotyczącą kosztów likwidacji odwiertu oraz
rekultywacji terenu, skalkulowaną w oparciu o parametry uwzględniające głębokość i rodzaj odwiertu.
92
Rozdział VIII
Nakłady na poszukiwanie zasobów mineralnych są bezpośrednio związane z wykonaniem zobowiązań
inwestycyjnych Spółek Poszukiwawczo-Wydobywczych wynikających z posiadanych koncesji. W przypadku
kazachskich Spółek Poszukiwawczo-Wydobywczych umowa koncesyjna określa program roboczy
określający wysokość nakładów, jakie posiadacz koncesji musi ponieść oraz zobowiązuje do składania planu
rocznego wykonania zobowiązań koncesyjnych oraz raportów z wykonania. W przypadku rosyjskich Spółek
Poszukiwawczo-Wydobywczych, koncesja zobowiązuje spółki do realizacji rzeczowego programu nakładów,
nie wskazując na wartość tych nakładów.
W 2007 roku Grupa Petrolinvest realizowała przyjęty przez Zarząd program inwestycyjny dla
poszczególnych koncesji. Przyjęte zadania inwestycyjne dla kaŜdej koncesji obejmowały m.in.:
przygotowanie oraz realizację wierceń, rekonstrukcję istniejących odwiertów, badania geologiczne oraz
przygotowanie infrastruktury. PoniŜej zamieszczona tabela prezentuje wykonany program roboczy na 2007
rok, który wynikał z przyjętych minimalnych programów roboczych, a takŜe minimalny program roboczy
przyjęty dla poszczególnych koncesji przez Zarząd Petrolinvest na 2008 rok. Dane prezentowane w tabeli
pokazują całkowitą wartość nakładów, nie uwzględniają udziału Grupy.
Zobowiązania inwestycyjne na 2007 rok
wynikające z umów koncesyjnych
Spółka
Wykonany minimalny
program roboczy
na 2007
(Kazachstan)
OTG*
Siewiergeofizyka
Zobowiązania inwestycyjne na 2008 rok
wynikające z umów koncesyjnych
Nakłady poniesione w
wykonaniu programu
roboczego
na 2007
Zgłoszony minimalny
program roboczy
na 2008
(Federacja Rosyjska)
(Kazachstan)
Plan wydatków przyjęty
przez zarządy Spółek
PoszukiwawczoWydobywczych
na 2008
(Federacja Rosyjska)
(w tys.zł)
(w tys. zł)
(w tys. zł)
(w tys. zł)
180.795
-
220.708
-
-
24.629
-
20.755
Profit
17.967
-
4.622
-
EmbaJugNieft
45.857
-
60.571
-
Nieftiegeoserwis
-
17.013
-
1.490
PeczoraPetroleum
-
16.636
-
13.412
244.619
58.278
285.901
35.657
Razem
Przyjęty kurs wymiany USD/PLN – 2,2305 (kurs NBP z 31 marca 2008 r.)
* minimalny program roboczy na 2007 rok obejmował zobowiązania na rok 2007 w wysokości 60,7 mln USD oraz połowę zaległego programu za rok
2006 w wysokości 31,7 mln USD; minimalny program roboczy na 2008 rok obejmuje zobowiązania na rok 2008 w wysokości 66,7 mln USD oraz połowę
zaległego programu za rok 2006 w wysokości 32,25 mln USD
Z informacji posiadanych przez Zarząd Petrolinvest oraz na podstawie obserwacji praktyk organów
administracji w Kazachstanie wynika, Ŝe władze tego kraju zaostrzając politykę wobec podmiotów
posiadających koncesje na poszukiwanie i wydobycie węglowodorów, przyjmują, jako dopuszczalne i
uzasadnione odstępstwa od uzgodnionych minimalnych programów rocznych na poziomie 30%. Odstępstwa
takie mogą być spowodowane czynnikami pogodowymi, terenowymi, wnioskami płynącymi z analiz
przeprowadzonych badań sejsmicznych itd. oraz, jeśli mają merytoryczne uzasadnienie, nie są przesłanką do
jakichkolwiek sankcji przeciwko spółkom prowadzącym prace poszukiwawcze. W związku z powyŜszym,
Zarząd Petrolinvest oczekuje, Ŝe rzeczywiste wykonanie programów inwestycyjnych w 2008 roku przez
kazachskie Spółki Poszukiwawczo-Wydobywcze nie powinno być niŜsze niŜ 215.000 tys. zł. Według załoŜeń
Zarządu Petrolinvest program inwestycyjny w 2008 roku będzie finansowany z emisji akcji Spółki, obligacji
zamiennych na akcje emitowanych przez Spółkę, kredytów bankowych lub z wykorzystaniem innych
instrumentów dłuŜnych.
Ponadto Petrolinvest jest gotowy wykorzystać formułę współfinansowania nakładów inwestycyjnych na
prowadzenie poszukiwań z duŜymi koncernami międzynarodowymi, prowadzącymi działalność w zakresie
93
Rozdział VIII
takich poszukiwań. Pierwsze rozmowy tego typu wskazują na potencjalne zainteresowanie taką formułą ze
strony koncernów eksploatujących złoŜa ropy naftowej i gazu ziemnego sąsiadujące z koncesjami
posiadanymi przez Spółki Grupy.
Dodatkowo, w przypadku gdyby powyŜej określone źródła finansowania okazały się niewystarczające,
Spółka widzi moŜliwość uzyskania wsparcia Prokom Investments przy pozyskiwaniu dodatkowego
finansowania.
Prace poszukiwawcze
Od momentu podjęcia przez Grupę działalności w zakresie poszukiwania i wydobycia węglowodoorów
Grupa prowadzi intensywne prace badawczo-poszukiwawcze, które w efekcie doprowadziły do takiego stanu
zaawansowania całego przedsięwzięcia poszukiwawczo-wydobywczego, w którym moŜliwe stało się
oszacowanie przez NiezaleŜnego Eksperta zasobów potwierdzonych, warunkowych i prognostycznych
Grupy.
Na obszarze koncesji naleŜących do rosyjskich Spółek Poszukiwawczo-Wydobywczych realizowano
wybrane prace z zakresu przetwarzania i reinterpretacji istniejących badań sejsmicznych 2D, wykonania
nowych zdjęć sejsmicznych 3D, badania sejsmiki pasywnej i wykonania powierzchniowych zdjęć
geochemicznych. Wyniki powyŜszych prac stanowiły podstawę wydzielenia obszarów perspektywicznych dla
występowania złóŜ ropy naftowej.
Ponadto rosyjskie Spółki Poszukiwawczo-Wydobywcze prowadziły prace w zakresie wykonania odwiertów,
w tym:
Siewiergeofizyka
W 2007 roku wykonano następujący zakres prac:
•
Wykonanie rekonstrukcji odwiertu CA-1 na strukturze Środkowo-Ajuwińskiej, celem dokonania
prób pozwalających na identyfikację stopnia nasycenia ropą naftową – wyniki pomiarów
potwierdziły występowanie przepuszczalnych węglanowych skał zbiornikowych, nie potwierdziły
natomiast nasycenia ropą naftową, odwiert jako negatywny został zlikwidowany.
•
Prace przygotowawcze dotyczące rozpoczęcia wiercenia nowego odwiertu poszukiwawczego na
strukturze Mazielska.
W pierwszym półroczu 2008 roku wykonano następujący zakres prac:
•
Prowadzono interpretację pierwszej części zdjęcia sejsmicznego 3D, wykonanej w 2007 roku.
•
Zakończono prace polowe drugiej części zdjęcia sejsmicznego 3D w północnej części obszaru
koncesji.
•
Prowadzono dalsze prace interpretacyjne wszystkich uzyskanych wyników badań w celu
przygotowania obiektów poszukiwawczych pod wiercenie. Na podstawie otrzymanych wyników na
obszarze licencji wskazane zostały do wiercenia dwie struktury. Obecnie przygotowywane są dla
nich odpowiednie dokumenty w celu oceny zasobów kategorii C3, z późniejszym wpisaniem
wielkości zasobów do państwowego bilansu złóŜ kopalin.
•
Sporządzono i przekazano do właściwych miejscowych instytucji kontrolnych sprawozdanie z
wykonanych prac na koncesji oraz plan prac na 2008 rok, uzyskując akceptację bez zastrzeŜeń.
Nieftiegeoserwis
•
Wykonanie odwiertu Jermałowskie-1 do głębokości 2.266 m – wyniki pomiarów potwierdziły
występowanie przepuszczalnych węglanowych skał zbiornikowych, nie potwierdziły natomiast
nasycenia ropą naftową, odwiert jako negatywny został zlikwidowany.
•
Dalsze prace wiertnicze będą prowadzone w oparciu o wyniki kompleksowej interpretacji wyników
zdjęcia 3D, sejsmiki pasywnej i zdjęcia geochemicznego.
94
Rozdział VIII
•
Zakończono prace polowe części zdjęcia sejsmicznego 3D w południowej części obszaru Koncesji
JuŜno-Niercowskie.
•
Na podstawie wyników interpretacji uzyskanych wyników badań (zdjęcie sejsmiczne 3D, badania
mikrosejsmiczne i powierzchniowe zdjęcie geochemiczne) na obszarze Koncesji Jermałowskie
wytypowano obiekty perspektywiczne pod wiercenie odwiertów poszukiwawczych. Rozpoczęto
prace przygotowawcze do wykonania projektów badań geologicznych oraz technicznych projektów
odwiertów, dróg dojazdowych i placów pod urządzenia wiertnicze.
•
Prowadzono prace projektowe dla wierceń na obiektach poszukiwawczych wytypowanych na
podstawie wyników badań sejsmicznych 3D.
•
wykonanych prac na koncesji, uzyskując akceptację bez zastrzeŜeń w stosunku do Koncesji
Jermałowskie. W związku z objęciem części obszaru Koncesji JuŜno-Niercowskie ochroną przyrody,
właściwa komisja zaleciła spółce przygotowanie i przedstawienie odpowiednich zmian do programu
prac na 2008 rok.
Peczora-Petroleum
•
Wykonanie i opróbowanie odwiertu Ajuwińska 1 do głębokości 1.450 m – stwierdzono horyzonty
nasycone ropą naftową, które po opróbowaniu uznano jednak za nieprzemysłowe, odwiert jako
negatywny został zlikwidowany.
•
Zakończono reinterpretację przetworzonych danych sejsmicznych 2D na Koncesji PoroŜskie.
•
Na podstawie wyników interpretacji uzyskanych wyników badań (zdjęcie sejsmiczne 3D, badania
mikrosejsmiczne i powierzchniowe zdjęcie geochemiczne) wytypowano obiekty perspektywiczne
pod wiercenie odwiertów poszukiwawczych. Rozpoczęto prace przygotowawcze do wykonania
projektów badań geologicznych oraz technicznych projektów odwiertów, dróg dojazdowych i placów
pod urządzenia wiertnicze.
•
Zakończono prace polowe nowych badań sejsmicznych 2D w południowej części obszaru Koncesji
PoroŜskie.
•
Przygotowano drogi dojazdowe do miejsca wykonywania wiercenia na Koncesji WierchniePeczorskie. Zmobilizowano i zmontowano urządzenie wiertnicze.
•
Zakończono wiercenie odwiertu Sriednie Palju 2.
•
wykonanych prac na koncesji uzyskując akceptację bez zastrzeŜeń w stosunku do Koncesji
PoroŜskie. W przypadku Koncesji Wierchnie-Peczorskie właściwa komisja zaleciła przygotowanie i
uzgodnienie nowego programu prac.
Na obszarze koncesji naleŜących do kazachskich Spółek Poszukiwawczo-Wydobywczych prowadzono prace
obejmujące odpowiednio:
EmbaJugNieft
•
Prace interpretacyjne badań sejsmicznych 3D, niskoczęstotliwościowych badań sejsmicznych Anchar
oraz badań grawimetrycznych, celem wyznaczenia projektowanych odwiertów.
•
Wykonanie i opróbowanie na Koncesji śubantam-śusałysaj odwiertu G-4D do głębokości 750 m.
Wyniki opróbowania podano do publicznej wiadomości. W 4 horyzontach uzyskano przypływ ropy
naftowej.
95
Rozdział VIII
•
Wykonanie odwiertu G14-D na złoŜu śubantam o głębokości 650 metrów oraz rozpoczęcie jego
opróbowania. Po wykonaniu pierwszych prób odwiert został zabezpieczony i oczekuje na dalsze
opróbowanie po uzupełnieniu oprzyrządowania. W razie negatywnego wyniku planowane jest
przeznaczenie go do zatłaczania wody, która wydobywana będzie wraz z ropą naftową.
•
Rozpoczęcie montaŜu urządzenia do wiercenia otworu G 40.
•
Rozpoczęcie wiercenia odwiertu SG-2 o planowanej głębokości 4.950 metrów oraz odwiertu 101.
•
Na złoŜu śubantam po uzupełnieniu wyposaŜenia odwiertu przystąpiono do dalszego opróbowania
odwiertu G-4D. W czasie testu z 3 horyzontów wydobywano ok. 20 m3 cieczy w ciągu doby, z ok.
40% udziałem wody złoŜowej. Nie wyczerpuje to moŜliwości odwiertu, poniewaŜ do opróbowania
pozostają w odwiercie jeszcze inne horyzonty roponośne.
•
Na złoŜu śubantam wykonano odwiert G 40 do głębokości 650 m. Na podstawie wykonanych w
odwiercie pomiarów ustalono, Ŝe do opróbowania zostanie przeznaczonych 6 horyzontów, co do
których jest wysokie prawdopodobieństwo występowania nasycenia ropą naftową.
•
Wykonano projekt próbnej eksploatacji złoŜa śubantam.
•
Wykonano projekty geologiczne wiercenia 13 otworów rozpoznawczych na złoŜu śubantam.
•
Wykonano operacyjną dokumentację zasobową dla złoŜa śubantam, która po akceptacji przez
regionalny nadzór geologiczny w Aktobe została skierowana do Ministerstwa Energetyki.
•
Realizowano techniczne projekty wiercenia otworów rozpoznawczych na złoŜu śubantam
•
Na koncesji śubantam-śusałysaj wykonano odwierty 101 (1491 m) i 107 (1700 m). Jedynie w
odwiercie 107 stwierdzono ślady węglowodorów, ale o znaczeniu nieprzemysłowym, w związku z
czym odwierty zostały zlikwidowane.
•
Zakończono wiercenie odwiertu SG-2 o głębokości 4.476 m. Nie stwierdzono horyzontów
roponośnych.
•
Zakończono ponowną interpretacje zdjęcia sejsmicznego 3D.
•
wykonania programu roboczego za 2007 rok oraz przedstawiono program prac na 2008 rok. Oba
dokumenty zostały przyjęte bez zastrzeŜeń.
Profit
•
Prace interpretacyjne zdjęcia sejsmicznego 2D oraz niskoczęstotliwościowych badań sejsmicznych
Anchar, celem wyznaczenia projektowanych odwiertów.
•
Wykonano odwiert G-1 do głębokości 1.200 m oraz odwiert G-4. W odwiercie G-1 stwierdzono
ślady węglowodorów, opróbowano próbnikiem złoŜowym jeden z horyzontów uzyskując przypływ
wody złoŜowej. Trwają badania pobranych próbek skał macierzystych i zbiornikowych oraz płynów
złoŜowych.
•
Prowadzono badania geochemiczne w celu określenia zasobów prognostycznych ropy naftowej i
gazu ziemnego.
•
Prowadzono analizę perspektywności rozszerzonego na mocy aneksu z dnia 5 marca 2008 r. obszaru
Koncesji Dautskoje oraz prace związane z szacowaniem budŜetu projektowego, wynikającego z
przedmiotowego rozszerzenia.
•
96
Rozdział VIII
W dniu 8 marca 2008 r. Spółka opublikowała informację o zawarciu przez spółkę Profit z Ministerstwem
Energetyki aneksu nr 1 do kontraktu na poszukiwanie węglowodorów w obwodzie Kyzyłordyńskim
Republiki Kazachstan, opisywanym równieŜ jako Koncesja Dautskoje. Zgodnie z oczekiwaniami uzyskano
rozszerzenie terytorium objętego Kontraktem o 903,12 km2. Z uwagi na rozszerzenie terytorium kontraktu,
zwiększono równieŜ zobowiązanie spółki Profit do poniesienia dodatkowych nakładów inwestycyjnych na
prace geologiczno-poszukiwawcze o kwotę 32 mln USD. Realizacja zobowiązań ma nastąpić w ciągu
czterech najbliŜszych lat.
OTG
•
Polowe prace w ramach zdjęcia sejsmicznego 3D Koblandy-Syrgały.
•
Przetworzenie linii sejsmicznych 2D na obszarze całej koncesji oraz zdjęcia sejsmicznego 3D w
rejonie Bestau. Rozpoczęto interpretację badań.
•
Przetworzenie i interpretacja nowych danych sejsmicznych: zdjęć sejsmicznych 3D z rejonu Bestau i
Koblandy oraz danych sejsmiki 2D.
•
Wykonanie łącznie 3 odwiertów na strukturze śelieznaja do głębokości 3.800 m, Ajganym 1 do
głębokości 3.800 m, Rauszan 1 do głębokości 2.700 m. Ze względu na nie stwierdzenie objawów
węglowodorów w czasie wiercenia oraz negatywne wyniki interpretacji pomiarów geofizyki
wiertniczej odwierty jako negatywne został zlikwidowane.
•
Wykonanie 2 odwiertów w celu zaopatrzenia w wodę 2 urządzeń wiertniczych (odwierty Ajganym 1
i Rauszan 1) do głębokości 200 i 250 m.
•
Wykonanie odwiertu Ajganym 2 do głębokości 3.800 metrów.
•
Trwały prace nad wierceniem głębokiego odwiertu Koblandy 3 do głębokości 6.800 m.
•
Kontynuowano realizację głębokiego odwiertu Koblandy 3 do planowanej głębokości 6800 m.
•
Kontynuowano opracowywanie wyników nowych danych sejsmicznych, w tym zdjęć sejsmicznych
3D i 2D z rejonu Koblandów, Bestau, Shyrak i Sarkol.
•
Kontynuowano prace nad przygotowaniem pod wiercenie obiektów poszukiwawczych w rejonach
Bestau, Tamdy i Shyrak.
•
Rozpoczęto przygotowanie dokumentacji projektowej odwiertu Shyrak oraz prace związane z
przygotowaniem dróg dojazdowych i placu pod urządzenie wiertnicze.
•
6.2
Inwestycje związane z nabyciem i objęciem akcji i udziałów w Spółkach PoszukiwawczoWydobywczych
Petrolinvest rozpoczął realizację programu inwestycyjnego, zmierzającego do nabycia udziałów i objęcia
kontroli nad spółkami zagranicznymi, posiadającymi koncesje na poszukiwania lub poszukiwania i
wydobycie ropy naftowej i gazu ziemnego. W ramach realizacji tego programu, Spółka zawarła szereg umów
poŜyczek, nabycia udziałów oraz innych umów podobnego rodzaju oraz dokonała odpowiedniego przelewu
środków zgodnie z zawartymi umowami. Środki na realizację tych zobowiązań pochodziły z poŜyczek
udzielonych przez Prokom Investments, spłaconych następnie ze środków pozyskanych przez Spółkę z tytułu
podwyŜszenia kapitału.
PoniŜej prezentowane są nakłady inwestycyjne związane z nakładami na opisane powyŜej cele, poniesione
przez Spółkę w latach 2006-2007.
97
Rozdział VIII
udział %
6 miesięcy
2008
2007
59,999%
50,000%
59,990%
50,000%
50,000%
59,000%
0
0
0
0
0
0
0
253
11.832
19.203
15.613
46.830
37.939
410.226
23.958
12.472 *
38.814 *
0
0
93.731
523.408
spółki zaleŜne i współkontrolowane
OOO Severgeofizika
Occidental Resources, Inc
OOO Nieftiegeoserwis
TOO Profit Company
TOO EmbaJugNieft
ZAO Peczora Petroleum
51.097
11.750
0
739
2.707
27.667
8.234
126.149
24.186
0
16.536
16.474
51.659
17.294
57.278
15.429
14.880
6.424
3.686
14.463
2.396
pozostałe podmioty
Bakhytbek Baiseitov**
Capital Energy
Mars International
Caspian Services
34.613
0
19.210
4.310
11.093
0
0
0
0
0
76.914
76.914
0
0
0
ogółem udzielone poŜyczki
85.710
126.149
134.192
0
0
0
0
49.590
30.054
0
0
19.536
85.710
219.880
707.190
nakłady na nabycie i objęcie akcji i udziałów
OOO Severgeofizika
Occidental Resources, Inc
TOO Profit Company
TOO EmbaJugNieft
ZAO Peczora Petroleum
ogółem nakłady na nabycie i objęcie akcji i udziałów
2006
udzielenie poŜyczek (wraz z wartością dyskonta)
pozostałe projekty związane z nabyciem spółek (zaniechane)
rozliczone
odpisane***
ogółem nakłady poniesione przez Emitenta
* Dyskonto - część nieoprocentowanych poŜyczek udzielonych spółkom
**Spółka posiada opcję zgodnie z którą moŜe zrzec się naleŜności z tytułu poŜyczki w zamian za 35% akcji w jednej ze spółek
określonych w umowie. Zarząd Spółki podjął decyzję o przystąpieniu do wykonania umowy z dnia 12 maja 2006 r. poprzez
wykonanie opcji na objęcie 35% akcji spółki Aktau-Tranzit.
***Pierwszy projekt był związany z umową inwestycyjną, którą Spółka zawarła w dniu 24 czerwca 2006 r., w myśl której
wstąpiła w prawa zaspokojonego wierzyciela, przysługujące jej w projekcie zmierzającym do objęcia udziałów w spółce,
posiadającej prawa do poszukiwania i wydobycia ropy naftowej zagranicą. Wartość nabytego prawa wynosiła 5,5 mln USD.
W ramach poniesionych kosztów Spółka przeprowadziła due diligence prawne i finansowe, na podstawie których Zarząd
uznał, Ŝe dalsza realizacja wspomnianego projektu jest ekonomicznie niezasadna. Drugi projekt dotyczył poŜyczki. W 2006
roku Petrolinvest udzielił spółce The Decapolis Group poŜyczki w wysokości 585 tys USD. Do dnia zatwierdzenia Dokumentu
Rejestracyjnego poŜyczka nie została spłacona i Zarząd Petrolinvest dokonał w 2007 r. odpisu aktualizującego całą naleŜność
z tytułu udzielonej poŜyczki.
98
Rozdział VIII
W 2008 roku Petrolinvest zawarł nowe umowy mające na celu objęcie i zakup akcji i udziałów w Spółkach
Poszukiwawczo-Wydobywczych, w tym:
–
umowę na zakup 50% udziałów w EmbaJugNieft. W wyniku wykonania umowy inwestycyjnej
Petrolinvest będzie właścicielem 100% udziałów w EmbaJugNieft;
–
umowę na zakup 100% akcji w Capital Energy S.A., spółce prawa British Virgin Islands. Capital
Energy S.A. jest właścicielem określonych poniŜej większościowych pakietów udziałów w czterech
spółkach prawa kazachskiego, posiadających koncesje na poszukiwania i eksploatację ropy naftowej:
BMB Munai LLP (75% udziałów), Bolz LLP (65% udziałów), Maksat-Munai LLP (100% udziałów)
i Erkin Oil LLP (50% udziałów);
–
umowę na zakup 48,27% akcji w Occidental Resources. W wyniku wykonania umowy inwestycyjnej
Petrolinvest będzie właścicielem 98,27% akcji w Occidental Resources Inc.
Umowy inwestycyjne przewidują, Ŝe w zamian za objęte akcje i udziały w tych spółkach Petrolinvest
wyemituje odpowiednią ilość akcji. Wykonanie Umów Inwestycyjnych jest uzaleŜnione od szeregu
warunków zawieszających. Szczegółowy opis umów znajduje się Rozdziale XIV „Inne Informacje” w
punkcie 2 „Istotne umowy Spółki”.
W 2008 roku Petrolinvest zawarł równieŜ umowy mające na celu zakup akcji w spółkach świadczących
specjalistyczne usługi na rzecz przedsiębiorstw poszukiwawczo-wydobywczych:
–
umowa inwestycyjna dotycząca nabycia przez Spółkę 45% akcji w Kazakhstancaspishelf JSC, spółce
prawa kazachskiego, uprawniających do 50% głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki;
–
umowa inwestycyjna dotycząca nabycia przez Spółkę 26,07% akcji w Caspian Services Inc., spółce
prawa Stanu Nevada, Stany Zjednoczone Ameryki Północnej, uprawniających do 26,07% głosów na
walnym zgromadzeniu tej spółki.
Umowy inwestycyjne przewidują, Ŝe w zamian za objęte akcje i udziały w tych spółkach Petrolinvest
wyemituje odpowiednią ilość akcji. Wykonanie umowy inwestycyjnej zostało uzaleŜnione od spełniania
szeregu warunków zawieszających. Szczegółowy opis umów znajduje się w Rozdziale XIV „Inne
Informacje” w punkcie 2 „Istotne umowy Spółki”.
7.
Źródła przychodów
W związku ze zmianą strategii polegającą na koncentracji na działalności wydobywczej, źródła przychodów
Grupy mogą w najbliŜszej przyszłości ulec zmianie: Grupa moŜe zacząć generować znaczące przychody z
działalności poszukiwawczo - wydobywczej, obejmujące przychody ze sprzedaŜy ropy naftowej, a takŜe
przychody ze świadczenia usług dla spółek poszukiwawczo-wydobywczych, takich jak np. wykonywanie i
interpretacja badań sejsmicznych oraz czarterowanie i usługi świadczone przez flotę specjalistycznych
statków na Morzu Kaspijskim. Źródłem przychodów dla Grupy pozostanie równieŜ obrót gazem płynnym
LPG.
Od początku istnienia podstawowa działalność Petrolinvest koncentrowała się na handlu paliwami, a od 2005
roku głównie LPG. W latach 2005 - 2007 udział przychodów ze sprzedaŜy LPG w przychodach ogółem
wynosił ponad 99%. W latach 2005 - 2006 nieznaczny udział w przychodach ze sprzedaŜy miała ropa
naftowa, której sprzedaŜ stanowiła ok. 0,60% całości przychodów ze sprzedaŜy. Od początku 2007 roku
Spółka zrezygnowała z handlu ropą naftową. Udział przychodów ze sprzedaŜy LPG w przychodach ogółem
w 2007 roku osiągnął 99,8%. Pozostałe 0,2% przychodów zostało wygenerowane na działalności usługowej
(dzierŜawa zbiorników, dzierŜawa i serwisowanie stacji autogazu, usługi montaŜu zbiorników na gaz płynny).
W 2005 r. sprzedaŜ usług stanowiła zaledwie 0,3% przychodów ze sprzedaŜy materiałów, towarów i usług. W
2006 roku ekipy montaŜowe wykonywały głównie własne stacje LPG i instalacje gazowe dla potrzeb
grzewczych, a od drugiego kwartału 2006 roku zaangaŜowane są w rozbudowę Morskiego Terminalu LPG,
dlatego w całym 2006 roku oraz w 2007 roku zanotowano dalszy spadek przychodów ze sprzedaŜy usług –
odpowiednio do 589 tys. zł oraz do 373 tys. zł, co stanowiło odpowiednio 0,28% oraz 0,17% całości
przychodów ze sprzedaŜy. W pierwszym półroczu 2008 roku udział przychodów ze sprzedaŜy LPG
99
Rozdział VIII
utrzymywał się na poziomie zbliŜonym do poziomu z roku 2007 i wynosił ponad 99% całości przychodów ze
sprzedaŜy.
30 czerwca
2008
W roku
2007
2007
2006
2005
sprzedaŜ
udział
sprzedaŜ
udział
sprzedaŜ
udział
sprzedaŜ
udział
sprzedaŜ
udział
(tys. zł)
(w %)
(tys. zł)
(w %)
(tys. zł)
(w %)
(tys. zł)
(w %)
(tys. zł)
(w %)
SprzedaŜ
towarów
80.895
99,16
72.269
99,71
221.014
99,83
213.120
99,72
205.885
99,7
Gaz
80.895
99,16
72.269
99,71
221.014
99,83
211.860
99,13
204.632
99,1
0
0
0
0
0
0
1.260
0,59
1.253
0,6
683
0,84
209
0,29
373
0,17
589
0,28
611
0,3
81.578
100
72.478
100
221.387
100
213.709
100
206.496
100
Ropa
SprzedaŜ usług
Razem
Przychody Grupy w 2005 roku były realizowane głównie na rynku polskim. W 2006 roku przychody w
kwocie 194 tys. zł zostały zrealizowane na Litwie (stanowiło to 0,09% całości sprzedaŜy Grupy).
W 2007 roku 99,94% przychodów zrealizowanych było na rynku polskim (w czwartym kwartale 2007 roku
100% przychodów). W pierwszym półroczu 2008 roku całość przychodów ze sprzedaŜy zrealizowana była na
rynku polskim.
Rodzaje produktów i usług
SprzedaŜ LPG
W zakresie obrotu gazem Spółka oferuje poniŜsze produkty:
•
gaz luzem w dostawach cysternami kolejowymi i autocysternami;
•
gaz luzem z odbiorem z terminali i rozlewni;
•
gaz w butlach typu syfon dla celów komunalnych i przemysłowych z dostawą dla hurtowników;
•
gaz w butlach typu syfon dla celów komunalnych i przemysłowych z dostawą dla klientów
detalicznych (w nieznacznym stopniu).
Sprzedawany gaz jest produktem pochodzenia naturalnego, pozyskiwanym ze złóŜ ropy naftowej i gazu w
momencie ich wydobycia. W mniejszym zakresie Spółka sprzedaje gaz powstający podczas rafinacji ropy
naftowej. Głównym dostawcą tego typu gazu jest Mazeikiu Nafta. Znajdujący się w ofercie Spółki gaz jest
paliwem czystym chemicznie spełniającym wymogi ekologiczne. Substancje w niewielkim stopniu szkodliwe
jak równieŜ zanieczyszczenia powodujące nieprzyjemny zapach czy ciała toksyczne (m.in. siarkowodór,
amoniak) występują jedynie w ilościach znikomych.
Sprzedawany gaz spełnia standardy wymagane w związku z róŜnym jego zastosowaniem. Spółka sprzedaje
następujace mieszanki:
•
gaz w butlach – mieszanka 30% propanu i 70% butanu;
•
gaz dla celów grzewczych – czysty propan;
•
autogaz – mieszanka 50% propanu i 50% butanu.
Handel LPG był do tej pory głównym filarem działalności Spółki. Z tego tytułu Spółka uzyskuje 99,6%
całości przychodów ze sprzedaŜy. W 2007 roku 87% przychodów ze sprzedaŜy LPG uzyskane było ze
sprzedaŜy autogazu, 7,5% przychodów uzyskane było ze sprzedaŜy gazu do celów grzewczych, zaś 5,5%
przychodów uzyskane było ze sprzedaŜy gazu w butlach. W związku z sezonowością działalności, w
pierwszym półroczu 2008 roku struktura przychodów ze sprzedaŜy w podziale na poszczególne produkty
róŜniła się nieznacznie od struktury zaprezentowanej za 2007 rok. W pierwszym półroczu 2008 roku 81%
przychodów ze sprzedaŜy LPG uzyskane było ze sprzedaŜy autogazu, 12% przychodów uzyskane było ze
sprzedaŜy gazu do celów grzewczych, zaś 7% przychodów uzyskane było ze sprzedaŜy gazu w butlach. W
związku z prognozami przewidującymi wzrost rynku LPG w Polsce, wynikający w duŜej mierze z
100
Rozdział VIII
zakładanego dynamicznego wzrostu w segmencie autogazu, Spółka zamierza dalej rozwijać działalność z
zakresu handlu LPG. Podjęto w tym celu działania w zakresie zwiększenia zdolności magazynowych firmy
(poprzez inwestycję w Terminal Morski LPG). W najbliŜszej przyszłości Spółka zamierza rozwijać sieć
własnych stacji sprzedających autogaz. WaŜnym elementem strategii Petrolinvest w zakresie handlu LPG
będzie równieŜ nawiązanie współpracy z T.B.S. Enterprises – Limited Partnership, która w ocenie Zarządu
Petrolinvest, umoŜliwi istotne zwiększenie skali działalności w zakresie obrotu gazem płynnym LPG na
terenie Polski i całej Europy Środkowo-Wschodniej.
SprzedaŜ ropy naftowej
Historycznie Petrolinvest posiada wieloletnie doświadczenie w zakresie importu ropy naftowej. Nawiązane
kontakty handlowe pozwalały Spółce sprowadzać róŜnorodne gatunki ropy naftowej z Federacji Rosyjskiej,
Kazachstanu, Litwy oraz Czech. Wieloletnie doświadczenie w tym zakresie pozwalało dostarczać potrzebny
surowiec terminowo i zgodnie ze wstępnymi załoŜeniami kontrahenta.
Spółka zaniechała od 2007 roku tej działalności. Strategia Petrolinvest zakładała przeorientowanie
działalności na terenie Polski w kierunku handlu LPG.W latach 2005-2006 udział przychodów ze sprzedaŜy
ropy w przychodach ogółem wynosił 0,6%. W 2007 roku Spółka zaprzestała handlu ropą. Dalsza strategia
Spółki w zakresie handlu ropą naftową, w związku z podjęciem inwestycji w segmencie poszukiwania i
wydobycia surowców mineralnych, zostanie zdefiniowana z uwzględnieniem nowej sytuacji.
Usługi z zakresu spedycji i przeładunku
Działalność usługowa Grupy obejmuje usługi dzierŜawy, usługi serwisowe i wykonawcze oraz
przeładunkowe i spedycyjne. Przychody z działalności usługowej nie stanowią znacznego udziału w całości
przychodów Grupy. W 2005 roku przychody z działalności usługowej stanowiły znacznie poniŜej 1% całości
przychodów ze sprzedaŜy. Ta spadkowa tendencja nie uległa zmianie w kolejnych latach.
Usługi instalacyjno – budowlane
Petrolinvest dysponuje wykwalifikowaną kadrą techniczną i monterską, posiadającą wymagane przepisami
odpowiednie uprawnienia, dopuszczenia eksploatacyjne i dozorowe w zakresie budowy, montaŜu i
eksploatacji instalacji gazowych oraz zbiorników do pojemności 200 m3. W stałej obsłudze serwisowej
Spółka posiada ponad 100 stacji autogazu (m.in. została zawarta umowa na serwisowanie stacji Statoil w
Polsce Północnej) i 150 instalacji zbiornikowych na LPG.
8.
Opis konkurencji
8.1
Obecnie kluczowymi graczami w zakresie działalności poszukiwawczo-wydobywczej w Kazachstanie są
takie spółki jak: Chevron, Texaco, Exxon Mobil, Shell, TotalFinaElf, British Gas, Statoil, Eni-Agip, Philips
Petroleum, KazMunaiGaz, TengiChevrOil, natomiast w Republice Komi są to takie podmioty jak: Norsk
Hydro, TNK BP, Total.
Zarząd Emitenta oczekuje, Ŝe wraz ze zwiększaniem skali działalności, Petrolinvest będzie w stanie
konkurować z coraz większymi i bardziej znaczącymi podmiotami z tego sektora, zarówno w Kazachstanie
jak i w Republice Komi, w Federacji Rosyjskiej.
8.2
Jak podają przedstawiciele Polskiej Organizacji Gazu Płynnego, w Polsce działa obecnie ok. 6,8 tys. stacji
oferujących LPG. Większość z nich to małe rodzinne przedsiębiorstwa, nie naleŜące do Ŝadnych sieci.
Największe firmy paliwowe miały na koniec 2006 roku w sumie niespełna 2,5 tys. stacji z autogazem.
Najwięcej działało w ramach sieci Orlenu (według danych POGP, ok. 400). Stanowiło to zaledwie nieco
ponad 20% całej sieci detalicznej płockiego koncernu. Na drugim miejscu była Grupa Lotos. DuŜą, bo liczącą
ok. 300 stacji sieć LPG ma w Polsce równieŜ rosyjski koncern Łukoil.
Do kluczowych dystrybutorów na detalicznym rynku LPG w Polsce naleŜą Orlen Gaz oraz Grupa Lotos.
Choć obie rafinerie naleŜą do największych sprzedawców LPG, łącznie kontrolują ok. 10% rynku. Do
101
Rozdział VIII
największych graczy na rynku zaliczają się równieŜ: Gaspol, Shell Gas, BP Gas Poland, Barter oraz
Bialchem.
Za największych konkurentów Spółki uwaŜa się: Gaspol (głównie ze względu na bliskość geograficzną oraz
terminal morski), Barter oraz Orlen Gaz.
PoniŜsza tabela prezentuje głównych konkurentów Spółki w zakresie działalności gazowej.
Nazwa spółki
Przychody
ze sprzedaŜy
w 2006 roku w mln zł
1.062,4
Gaspol
Liczba własnych
stacji
Oferta
Region działalności
b.d.
Gaz w butlach,
instalacje
zbiornikowe, autogaz,
kolektory słoneczne,
parasole grzewcze
Cała Polska
Cała Polska
Orlen Gaz
760,3
ok. 400
Instalacje
przydomowe, butle z
gazem, instalacje
przemysłowe,
autogaz, butle do
wózków widłowych
Lotos Gaz
629,3
ponad 400
Autogaz, sprzedaŜ
hurtowa gazu
płynnego
Cała Polska
Mazowieckie, Śląskie,
Łódzkie, WarmińskoMazurskie,
Kujawsko-Pomorskie,
Lubuskie, Opolskie,
Wielkopolskie,
Pomorskie,
Dolnośląskie
Barter S.A.
BP Gas
Shell Gas Polska
Bialchem
9.
673,5
22
Autogaz, butle,
montaŜ i serwis stacji
LPG oraz instalacji
przemysłowych
b.d
311
Gaz w butlach,
autogaz, instalacje
komercyjne
Cała Polska
404,9 (2005 rok)
59
Gaz w butlach,
zbiornikach, autogaz,
instalacje komercyjne
Cała Polska
222,5
b.d.
Autogaz, sprzedaŜ
hurtowa gazu
płynnego
Polska północnowschodnia
Sezonowość
Popyt na LPG charakteryzuje sezonowość w poszczególnych obszarach produktowych.
(1)
Sezonowość popytu na autogaz
Wzrost popytu na autogaz odnotowywany jest w miesiącach od maja do września ze względu na
charakterystyczną dla tego okresu większą aktywność uŜytkowników samochodów. Miesiące zimowe
tradycyjne ze względu na utrudnienia pogodowe ograniczają aktywność w ruchu kołowym, co ma
odzwierciedlenie w spadku zakupów autogazu.
102
(2)
Rozdział VIII
Sezonowość popytu na gaz grzewczy
Znaczny wzrost zuŜycia gazu odnotowuje się w okresie poprzedzającym i w okresie grzewczym, czyli w
miesiącach od października do kwietnia, kiedy to uzupełniane są zasoby zbiorników przydomowych. W
miesiącach letnich popyt na gaz grzewczy ulega znacznemu ograniczeniu.
Ze względu na zdecydowanie większy udział przychodów ze sprzedaŜy autogazu w przychodach ogółem,
przychody ze sprzedaŜy Spółki są bardziej wraŜliwe na sezonowość w sprzedaŜy autogazu, jakkolwiek
zmiany popytu na gaz grzewczy w pewnym zakresie bilansują te zmiany.
10.
Pracownicy
Struktura zatrudnienia w Spółce
Na dzień Daty Dokumentu Rejestracyjnego w Spółce zatrudnione było 137 osób na umowę o pracę. PoniŜej
przedstawiona została średnia liczba pracowników Spółki w latach 2005 – 2007 oraz w pierwszym półroczu
2008 roku, według podziału na grupy zawodowe:
Grupa zawodowa
2007
2006
2005
145
139
124
122
3
2
1
1
Kadra kierownicza
13
13
13
12
SprzedaŜ, marketing i logistyka
41
39
34
33
Administracja i kontrola wewnętrzna
21
20
13
13
Finanse
11
10
7
7
Produkcja
56
55
56
56
6
19
11
6
151
158
135
128
6 miesięcy 2008
2007
2006
2005
Morski Terminal LPG Gdynia
19
19
17
15
Rozlewnia Gazu Suwałki
44
43
44
43
Rozlewnia Gazu Łubiana
41
41
43
47
104
103
104
105
Zatrudnieni na umowę o pracę:
Zarząd
Zatrudnieni na umowę zlecenie:
Razem:
Przedstawicielstwo
Razem:
6 miesięcy 2008
PowyŜsze tabele uwzględniają pracowników zatrudnionych na umowę o pracę oraz umowę zlecenia.
Podstawowe załoŜenia polityki kadrowej w Spółce
Podstawowym celem polityki kadrowej Spółki jest zatrudnianie i utrzymanie kompetentnych i lojalnych
pracowników. Spółka kładzie duŜy nacisk na szkolenie pracowników wszystkich szczebli tak, aby
pracownicy Spółki rozumieli swój udział i wkład w końcowe wyniki działalności Spółki.
Struktura zatrudnienia w innych spółkach Grupy Kapitałowej
PoniŜej przedstawiona została średnia liczba pracowników w innych spółkach Grupy Kapitałowej w latach
2005 – 2007:
2007
2006
2005
Occidental Resources
Spółka Grupy Kapitałowej
11
9
-
OTG
40
23
-
EmbaJugNieft
72
21
15
Profit
57
17
12
Siewiergeofizyka
19
10
1
103
Rozdział VIII
Nieftiegeoserwis
14
8
-
Peczora-Petroleum
15
8
6
TPG GAZ
-
-
-
Petrolinvest Mockavos Perpyla
10
10
10
Razem:
238
115
44
Ustalenia w zakresie uczestnictwa pracowników w kapitale zakładowym
W ramach oferty prywatnej Członkowie Zarządu, Członkowie Rady Nadzorczej oraz wskazani przez Zarząd
pracownicy zarządzający Spółką i Spółkami Poszukiwawczo-Wydobywczymi, objęli 58.402 Akcje Serii C.
Prezes Zarządu, pan Paweł Gricuk, objął 24.317 Akcji Serii C. Wiceprezes Zarządu, pan Zenon Grablewski,
objął 12.159 Akcji Serii C. Członkowie Rady Nadzorczej, za wyjątkiem pana Ryszarda Krauze, objęli po
1.321 Akcji Serii C kaŜdy. Wskazani przez Zarząd pracownicy Spółki i Spółek PoszukiwawczoWydobywczych objęli łącznie pozostałe 15.321 Akcji Serii C.
W dniu 29 kwietnia 2008 r. Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie przyjęcia Programu
Motywacyjnego. Program Motywacyjny obejmie członków Zarządu. Warunkiem uczestnictwa w Programie
Motywacyjnym jest pełnienie funkcji członka Zarządu w dniu przystąpienia do Programu Motywacyjnego.
Warranty zostały objęte w dniu 29 lipca 2008 r. Szczegółowy opis Programu Motywacyjnego znajduje się w
Rozdziale IX pkt. 8.
11.
Patenty i znaki towarowe Spółki
Spółka nie posiada zarejestrowanych patentów. Spółka posiada natomiast następujące zarejestrowane znaki
towarowe:
Nazwa znaku
Data zgłoszenia
Rodzaj
Nr prawa wyłącznego
PETROLINVEST
14.08.1998 r.
znak słowno-graficzny
122178
PETROLINVEST
02.09.1994 r.
Logo
98987
Prawo Własności Przemysłowej przewiduje, Ŝe czas trwania prawa ochronnego na znak towarowy wynosi 10
lat od daty zgłoszenia znaku towarowego w Urzędzie Patentowym, zaś prawo takie moŜe zostać, na wniosek
uprawnionego, przedłuŜone na kolejne okresy dziesięcioletnie.
Znaki towarowe Spółki pozwalają stworzyć wizerunek Spółki i jej produktów. Ponadto odróŜniają one
produkty Spółki od innych towarów porównywalnych lub o podobnym charakterze. Znaki towarowe, które są
pozytywnie postrzegane na rynku, stają się wartością dodaną Spółki, przyczyniając się do uzyskania przewagi
konkurencyjnej. Logo Spółki ma znaczenie identyfikacyjne na rynku paliw płynnych. Stosowane jest w
reklamach, mediach, oznaczeniach środków transportu, wizualizacji posiadanych obiektów i odgrywa rolę
promocyjną i reklamową przedsiębiorstwa w branŜy paliwowej.
Znak towarowy – graficzne oznaczenie butli gazowej, kolor i oznaczenia, spełniają rolę znaku towarowego
sprzedawanego gazu w butlach gazowych. Jego znaczenie to identyfikacja towaru z firmą, dobrą jakością i
gwarancją stałych dostaw.
Spółka podjęła działania w celu zapewnienia ochrony przysługujących jej praw do nowego logo, którym się
obecnie posługuje.
Licencje Spółki
Spółka nie udziela licencji innym podmiotom w ramach przysługujących jej praw autorskich. Spółka posiada
licencje na programy wykorzystywane do bieŜącej działalności Spółki. Licencje udzielone Spółce obejmują
oprogramowanie finansowo-księgowe WF-FaKir, WF-Mag, WF-bEST marki WaPro, która naleŜy do spółki
Asseco Business Solutions S.A.
104
12.
Rozdział VIII
Koncesje związane ze sprzedaŜą LPG
Koncesje Spółki
Na dzień Daty Dokumentu Rejestracyjnego Petrolinvest posiada 1 koncesję wymaganą przez Prawo
Energetyczne wydaną przez Prezesa URE. Przedmiotem działalności objętej koncesją jest obrót paliwami
ciekłymi. Przedmiotowa koncesja została udzielona w dniu 18 lutego 1999 r. na okres do 28 lutego 2009 r.
Prezes URE decyzją z dnia 30 listopada 2000 r. zmienił treść koncesji poszerzając jej zakres. Okres
obowiązywania koncesji nie uległ zmianie. Decyzją Prezesa URE z dnia 7 lipca 2008 r. koncesja została
przedłuŜona na okres od 1 marca 2009 r. do 28 lutego 2029 r.
Koncesje TPG GAZ
W dniu Daty Dokumentu Rejestracyjnego TPG GAZ posiada 1 koncesję wymaganą przez Prawo
Energetyczne wydaną przez Prezesa URE. Przedmiotem działalności objętej koncesją jest obrót paliwami
ciekłymi. Przedmiotowa koncesja została udzielona w dniu 1 lutego 2007 r. na okres od dnia 5 lutego 2007 r.
do dnia 5 lutego 2017 r.
13.
Prace badawczo-rozwojowe oraz wdroŜeniowe
W latach 2005-2007 Spółka nie prowadziła prac badawczo-rozwojowych oraz wdroŜeniowych.
14.
Sponsoring
W sezonie 2006/2007 Spółka została sponsorem strategicznym druŜyny koszykarskiej Bergson Śląsk
Wrocław, która naleŜy do ekstraklasy polskiej ligi koszykówki. W sezonie 2007/2008 Spółka została
sponsorem druŜyny koszykarskiej męskiej ŁKS Łódź. Spółka sponsoruje równieŜ zawody balonowe. Łączne
wydatki na działalność sponsoringową Spółki wyniosły w 2005 roku 7 tys. zł, w 2006 roku 2.009 tys. zł, w
2007 roku 100 tys. zł, a w pierwszym półroczu 2008 roku 52 tys. zł.
15.
Kredyty, poręczenia i gwarancje Spółki
PoniŜej zawarty jest krótki opis istotnych umów kredytowych, umów poŜyczek i gwarancji zawartych przez
Spółkę. Wartość poszczególnych umów przekroczyła 10% kapitałów własnych Spółki lub są to umowy
mające znaczący wpływ na jej funkcjonowanie.
Istotne umowy kredytowe, w których Spółka lub Spółki Grupy są kredytobiorcami
Kredyty Spółki
Umowa z 22 lipca 2003 r. pomiędzy Spółką a Bankiem Gospodarstwa Krajowego
Przedmiotem umowy jest udzielenie kredytu inwestycyjnego w kwocie 10.000 tys. zł, przeznaczonego na
sfinansowanie budowy Rozlewni Gazu Propan-Butan w Łubianie koło Kościerzyny. Termin spłaty
zobowiązań kredytowych upływa 31 grudnia 2008 r. Oprocentowanie kredytu ustalane jest w oparciu o
stawkę WIBOR. Zabezpieczeniem wierzytelności banku są m. in.: hipoteka zwykła w kwocie 10.000 tys. zł i
hipoteka kaucyjna do kwoty 5.000 tys. zł na nieruchomości połoŜonej w Łubianie gm. Kościerzyna, której
uŜytkownikiem wieczystym jest Spółka. Na dzień Daty Dokumentu Rejestracyjnego zadłuŜenie z tytułu
kredytu wyniosło 500 tys. zł.
Umowa z 2 czerwca 2006 r. pomiędzy Spółką a Bankiem Pekao S.A.
Przedmiotem umowy jest udzielenie przez bank nieodnawialnego kredytu inwestycyjnego w wysokości 8.000
tys. zł przeznaczonego na finansowanie inwestycji – Rozbudowa Terminalu Morskiego LPG. Spłata kredytu
rozłoŜona jest na raty, zaś termin ostatecznej spłaty zobowiązań kredytowych upływa 31 marca 2016 r.
Oprocentowanie kredytu ustalane jest w oparciu o stawkę WIBOR. Zgodnie z umową Spółka zobowiązuje się
do przeznaczenia środków pochodzących z dokonanego podwyŜszenia kapitału na działalność gospodarczą
lub inwestycje związane z branŜą, w której działa Spółka. Zabezpieczeniem wierzytelności banku są m.in.
hipoteka zwykła łączna w kwocie 8.000 tys. zł na nieruchomościach połoŜonych w Suwałkach, których
105
Rozdział VIII
uŜytkownikiem wieczystym jest Spółka oraz zastaw rejestrowy na środkach trwałych o min. wartości netto
2.000 tys. zł. Na Dzień Daty Dokumentu Rejestracyjnego zadłuŜenie z tytułu kredytu wyniosło 7.340 tys. zł.
Umowa z 23 czerwca 2006 r. pomiędzy Spółką a Bankiem Pekao S.A.
Przedmiotem umowy jest udzielenie przez bank odnawialnego kredytu na finansowanie bieŜących
zobowiązań Spółki w kwocie 6.000 tys. zł. Termin spłaty zobowiązań kredytowych upływa 30 września 2009
r. Oprocentowanie kredytu ustalane jest w oparciu o stawkę WIBOR. Zabezpieczenie kredytu stanowi m.in.
list gwarancyjny wystawiony przez Prokom Investments.
Umowa z 21 marca 2007 r. pomiędzy Spółką, Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. oraz Bankiem
Gospodarstwa Krajowego
Przedmiotem umowy jest zobowiązanie się banków uczestniczących (PKO BP S.A. oraz BGK) do udzielenia
kredytu w PLN oraz kredytu w USD do łącznej wartości obu kredytów nie przekraczającej 300.000 tys. PLN
lub równowartości w USD kwoty 300.000 tys. PLN, przeznaczonych na realizację przedsięwzięcia
inwestycyjnego obejmującego poszukiwanie i eksploatację złóŜ ropy naftowej na terenie Kazachstanu i
Federacji Rosyjskiej (Republika Komi) przez Spółki Poszukiwawczo-Wydobywcze oraz finansowanie tej
działalności Spółek Poszukiwawczo-Wydobywczych przez Spółkę poprzez udzielanie poŜyczek
projektowych, jak równieŜ opłacenie akcji objętych przez Spółkę w podwyŜszonym kapitale zakładowym
Occidental Resources. Termin spłaty zobowiązań kredytowych upływa 31 grudnia 2012 r. Oprocentowanie
kredytów ustalane jest w oparciu o stawkę WIBOR i LIBOR. Zabezpieczeniem wierzytelności banku są
m.in.: łączne hipoteki kaucyjne do kwoty 195.000 tys. zł oraz do kwoty 65.000 tys. USD, łączne hipoteki
kaucyjne do kwoty 50.000 tys. zł oraz do kwoty 20.000 tys. USD na nieruchomościach spółek z grupy
Prokom Investments, zastawy finansowe i zastawy rejestrowe na aktywach finansowych naleŜących do
spółek z grupy Prokom Investments, zastawy finansowe i zastawy rejestrowe na prawach z rachunków
bankowych Spółki, umowa wsparcia projektu przez Prokom Investments. Zgodnie z umową, Spółka
zobowiązuje się do niewnioskowania w okresie obowiązywania umowy o wypłatę dywidendy oraz do
spowodowania niewnioskowania i niegłosowania za wypłatą dywidendy w tym samym okresie przez Prokom
Investments. Na dzień daty Dokumentu Rejestracyjnego zadłuŜenie Spółki z tytułu kredytów wynosi ok.
2.183 tys. zł oraz ok. 100.185 tys. USD (co stanowi równowartość 214.514 tys. zł wg średniego kursu NBP z
dnia 30 czerwca 2008 r.). Okres moŜliwego ciągnienia kredytu wygasł.
Umowa z 20 czerwca 2007 r. pomiędzy Spółką a Fortis Bank Polska S.A.
Przedmiotem umowy jest udzielenie Spółce limitu kredytowego w wysokości do 20.000 tys. zł. Przewidziany
umową okres kredytowania upływa 19 czerwca 2017 r., przy czym aktualny okres dostępności kredytu
ustalony został na czas do 16 czerwca 2009 r. Oprocentowanie kredytu ustalane jest w oparciu o stawkę
WIBOR. Zabezpieczeniem kredytu jest oświadczenie Spółki o poddaniu się egzekucji oraz hipoteka kaucyjna
na nieruchomości Spółki.
Umowa z 24 sierpnia 2007 r. pomiędzy Spółką a BRE Bank S.A.
Przedmiotem umowy jest udzielenie przez bank kredytu w rachunku bieŜącym przeznaczonego na
finansowanie bieŜącej działalności Spółki w wysokości 20.000 tys. zł. Kredyt został uruchomiony w
pierwszej kolejności na spłatę zadłuŜenia z tytułu kredytu w rachunku bieŜącym w Banku Millennium S.A.
Spółka moŜe korzystać z udzielonego kredytu w okresie do 29 maja 2009 r. Oprocentowanie kredytu ustalane
jest w oparciu o stawkę WIBOR. Zabezpieczenie wierzytelności banku stanowi m.in. cesja wierzytelności
handlowych.
Kredyty, poręczenia i gwarancje Spółek Grupy
Umowy pomiędzy OTG a bankiem Bank CenterCredit JSC
W okresie od 25 kwietnia do 15 sierpnia 2006 r. OTG zawarło trzy umowy kredytowe z bankiem Bank
CenterCredit JSC na łączną kwotę 37.800 tys. USD. Wszystkie te umowy zostały zawarte zgodnie z
porozumieniem z 13 kwietnia 2006 r. o udostępnieniu linii kredytowej, zmienionym aneksami z dnia 31
marca 2008 r. oraz 30 maja 2008 r. Spłata kredytu nastąpi w ratach, a termin jego ostatecznej spłaty upływa 5
kwietnia 2012 r. Oprocentowanie kredytu ustalono na 18% w stosunku rocznym. Zabezpieczeniem
wierzytelności banku jest zastaw na prawach z Koncesji OTG oraz gwarancja udzielona przez spółkę
EmbaJugNieft.
106
Rozdział VIII
Umowa gwarancji bankowej oraz umowa depozytu warunkowego z dnia 7 maja 2007 r. pomiędzy OTG a AO
HSBC Bank Kazachstan
Przedmiotem umowy jest udzielenie przez bank AO HSBC Bank Kazachstan gwarancji bankowej na kwotę
2.925 tys. USD, która stanowi zabezpieczenie wykonania przez OTG umowy z Saipem S.p.A. (opis umowy
znajduje się w Rozdziale „Istotne umowy Spółki”). Gwarancja obowiązuje do dnia 31 grudnia 2008 r. Jako
zabezpieczenie ewentualnych zobowiązań wobec banku OTG zawarło umowę depozytu warunkowego
obejmującego środki pienięŜne OTG zgromadzone na rachunku bankowym.
Umowa gwarancji bankowej oraz umowa depozytu warunkowego z dnia 7 grudnia 2007 r. pomiędzy OTG a
AO HSBC Bank Kazachstan
Przedmiotem umowy jest udzielenie przez bank AO HSBC Bank Kazachstan gwarancji bankowej na kwotę
960 tys. USD, która stanowi zabezpieczenie płatności OTG z tytułu demobilizacji w ramach umowy z
Saipem S.p.A. (opis umowy znajduje się w Rozdziale „Istotne umowy Spółki”). Gwarancja obowiązuje do
dnia 31 grudnia 2008 r. Jako zabezpieczenie ewentualnych zobowiązań wobec banku OTG zawarło umowę
depozytu warunkowego obejmującego środki pienięŜne OTG zgromadzone na rachunku bankowym.
Istotne umowy poŜyczki, w których Spółka, Spółki Grupy są poŜyczkodawcą
Umowy zawarte przez spółkę EmbaJugNieft
W lipcu i wrześniu 2006 roku spółka EmbaJugNieft udzieliła na rzecz spółki Maksat-Munai LLP dwóch
nieoprocentowanych poŜyczek na łączna kwotę 281.000 tys. KZT (co stanowi ok. 2.212 tys. USD). PoŜyczki
te zostały spłacone 31 lipca 2006 r. oraz 9 października 2006 r.
W październiku 2006 roku spółka EmbaJugNieft udzieliła nieoprocentowanej poŜyczki Tat-Arka LLP na
kwotę 125.000 tys. KZT (co stanowi ok. 983 tys. USD). Termin spłaty ustalono na sześć miesięcy od daty
udostępnienia środków. Kwota 25.000 tys. KZT została spłacona w grudniu 2006 roku, pozostałą część
spłacono 27 lutego 2007 r.
Umowa z 23 marca 2006 r. pomiędzy Occidental Resources a OTG
Przedmiotem umowy jest udostępnienie przez Occidental Resources na rzecz jej spółki zaleŜnej OTG,
poŜyczki w kwocie do 400.000. tys. USD. Umowa wchodzi w Ŝycie z dniem wypłaty pierwszej raty poŜyczki
i pozostaje w mocy przez kolejne 10 lat. Transze poŜyczki wypłacone po 27 lipca 2008 r. są oprocentowane
stałą stopą procentową w wysokości 19% rocznie, zaś transze wypłacone przed tą datą są oprocentowane w
wysokości 5% rocznie. OTG zobowiązane jest do spłaty udostępnionej poŜyczki wraz z odsetkami w ratach
lub jednorazowo po rozpoczęciu przemysłowego wydobycia ropy. Zgodnie z treścią umowy, Occidental
Resources moŜe wypowiedzieć umowę z zachowaniem jednomiesięcznego terminu wypowiedzenia. W takim
przypadku OTG zobowiązane będzie do zwrotu udostępnionych kwot wraz z odsetkami w wyznaczonym
przez Occidental Resources terminie.
Pozostałe umowy poŜyczki, w których Spółka jest poŜyczkodawcą, opisane zostały w Rozdziale „Transakcje
z podmiotami powiązanymi” w punkcie „Umowy poŜyczki” oraz w Rozdziale „Inne informacje” w punkcie
„Istotne umowy Spółki” w podpunkcie „Umowy związane z inwestycjami Spółki”.
16.
Ochrona środowiska
Działalność Spółki wpływa na środowisko naturalne w stopniu wymagającym uzyskania odpowiednich
pozwoleń środowiskowych. Spółce, w związku z prowadzoną działalnością, udzielono pozwolenia na
wprowadzenie z instalacji zlokalizowanej na terenie rozlewni gazu w Łubianie gazów i pyłów do powietrza.
Decyzja jest waŜna do dnia 14 lutego 2014 r.
UŜytkowane przez Petrolinvest obiekty (rzeczowe akta trwałe), posiadają opracowane raporty o
oddziaływaniu na środowisko i spełniają dopuszczalne normy emisji zanieczyszczeń. Gaz płynny stanowi
medium, które w minimalnym zakresie wnosi zanieczyszczenia do powietrza przy jego obsłudze i w Ŝaden
sposób nie wpływa na skaŜenie podłoŜa gruntowego i wód. Gaz płynny stanowi jedynie duŜe zagroŜenie
wybuchowe przy ewentualnym uwolnieniu do atmosfery.
107
Rozdział VIII
Zastosowana w przetwarzaniu i obsłudze gazu technologia, zachowuje całkowitą szczelność instalacji i
zapewnia bezpieczeństwo tego procesu poprzez stosowane systemy detekcji gazu i sygnalizacji wycieków.
Trudne jest określenie, w jakim stopniu sprzedawany przez Spółkę gaz wnosi zanieczyszczenie do powietrza,
jednak w przeciwieństwie do innych mediów energetycznych jest to stopień bardzo znikomy. Spółka
dokonuje stosownych opłat środowiskowych. Posiadane przez Spółkę raporty w kwestii wpływu
prowadzonej działalności na środowisko potwierdzają, Ŝe rozlewnie gazu w Suwałkach i Łubianie oraz
Terminal Morski LPG oraz terminal kolejowy w Mockavie nie emitują zanieczyszczeń do środowiska i w
związku z prowadzoną tam działalnością nie są wymagane pozwolenia.
Ewentualna likwidacja wymienionych obiektów (baz) wiąŜe się z niskimi nakładami, poniewaŜ w trakcie
tego procesu nie są wytwarzane odpady niebezpieczne czy szkodliwe dla środowiska, tak jak to ma miejsce w
przypadku innych produktów ropopochodnych.
Wymagane przepisami opłaty środowiskowe za korzystanie ze środowiska w zakresie eksploatacji taboru
samochodowego i spalania gazu płynnego w kotłowniach zakładowych oraz wytwarzania odpadów
niebezpiecznych, Spółka nalicza i wnosi w ustawowych terminach. W latach 2004-2007 Spółka wniosła
opłaty z tytułu korzystania ze środowiska: 2005 – 6 tys. zł, 2006 – 6 tys. zł, 2007 – 7 tys. zł, a w pierwszym
półroczu 2008 roku 3 tys. zł.
śadne inne czynniki dotyczące zagadnień związanych z ochroną środowiska nie wiąŜą Spółki obecnie, jak i
w ocenie Spółki nie wystąpią w najbliŜszym czasie.
W Petrolinvest przeprowadzono w ostatnich trzech latach obrotowych 8 kontroli, których przedmiot
stanowiło badanie działalności Spółki pod kątem zgodności z wymogami ochrony środowiska. Kontrole nie
wykazały istotnych uchybień. Wszystkie zalecenia pokontrolne zostały wykonane.
W Kazachstanie i Rosji opłaty za zanieczyszczanie środowiska są naliczane kwartalnie w zaleŜności od ilości
urządzeń wytwarzających zanieczyszczenia (np. generatory typu diesel, urządzenia wiertnicze, samochody).
W 2007 roku Grupa poniosła koszty z tytułu tych opłat w wysokości 1.386 tys. KZT oraz 51 tys. RUR (co
stanowi łącznie ok. 37,4 tys. zł).
17.
Znaczące aktywa trwałe Spółki i innych spółek Grupy Kapitałowej
PoniŜsza tabela przedstawia wartość rzeczowych aktywów trwałych Grupy na dzień 30 czerwca 2008 r:
na dzień 30 czerwca 2008 r.
w tys. zł
54.138
Grunty
2.267
19.393
8.741
Środki transportu
6.543
1.357
15.837
0
Około 80% wartości wszystkich środków trwałych Grupy stanowią środki trwałe związane z działalnością w
zakresie LPG. Istotne nieruchomości Petrolinvest oraz Spółek Poszukiwawczo-Wydobywczych zostały
opisane poniŜej. Ponadto Spółka posiada grunty, na terenie których znajdują się własne stacje autogazu oraz
budynek biurowy przy ul. Chrzanowskiego w Gdyni. Spółka posiada równieŜ środki transportu słuŜące do
przewozu gazu propan-butan oraz do przewozu butli z gazem. Maszyny i urządzenia stanowią zbiorniki do
składowania gazu propan-butan, instalacje i sprzęt znajdujące się przede wszystkim na terenie Rozlewni
Gazu w Łubianie oraz w Suwałkach.
Środki trwałe w budowie stanowi inwestycja w rozbudowę Terminalu Morskiego LPG w Gdyni. Zgodnie z
umowami z dnia 16 grudnia 2005 r. pomiędzy Spółką a Zarządem Morskiego Portu Gdynia S.A. Spółka
108
Rozdział VIII
zobowiązała się do wybudowania na dzierŜawionej nieruchomości grupę 5 zbiorników do składowania gazu
płynnego o pojemności 200 m3 kaŜdy oraz inne elementy uzupełniające funkcjonowanie ciągu
technologicznego – w sumie o wartości 7,7 mln zł oraz do wybudowania grupy 5 zbiorników do składowania
gazu płynnego o pojemności 300 m3 kaŜdy oraz inne elementy uzupełniające funkcjonowanie ciągu
technologicznego o wartości 3,3 mln zł. Aktualnie Spółka kończy realizowanie Inwestycji – Rozbudowa
Terminalu Morskiego LPG w Gdyni.
Od dnia 30 czerwca 2008 r. do dnia Daty Dokumentu Rejestracyjnego stan posiadania Grupy w zakresie
znaczących aktywów trwałych nie uległ zmianie.
Nieruchomości Petrolinvest
Znaczącymi aktywami Spółki są nieruchomości opisane poniŜej. Spółka jest uŜytkownikiem wieczystym oraz
dzierŜawcą 3 nieruchomości mających istotne znaczenie dla działalności Spółki. PoniŜsza tabela przedstawia
wykaz nieruchomości będących przedmiotem uŜytkowania wieczystego Spółki mających istotne znaczenie
dla działalności Spółki.
Tytuł
Przedmiot
UŜytkowanie wieczyste
Nieruchomość gruntowa
zabudowana o łącznej
powierzchni 17.960 m2
Wartość w księgach
Spółki na dzień 30
czerwca 2008 r. wynosiła
5.460 tys. zł.
UŜytkowanie wieczyste
Nieruchomość o łącznej
powierzchni 36.859 m2
Wartość w księgach
Spółki na dzień 30
czerwca 2008 r. wynosiła
11.879 tys. zł.
Sposób
wykorzystania
ObciąŜenia
PołoŜenie
Rozlewnia gazu
Hipoteka łączna
zwykła w kwocie
8.000 tys. zł na rzecz
Banku Pekao S.A.
Suwałki, ul.
Przemysłowa 1
Rozlewnia gazu
Hipoteka zwykła w
kwocie 10.000 tys. zł
oraz hipoteka
kaucyjna do kwoty
5.000 tys. zł na rzecz
Banku Gospodarstwa
Krajowego
Łubiana
PoniŜsza tabela przedstawia wykaz nieruchomości będących przedmiotem dzierŜawy lub najmu przez Spółkę
mających istotne znaczenie dla działalności Spółki.
Tytuł
Przedmiot
Sposób wykorzystania
PołoŜenie
DzierŜawa
Nieruchomość gruntowa zabudowana
połoŜona na NabrzeŜu Śląskim w
Porcie Gdynia o łącznej powierzchni
8.151 m2
Terminal Morski LPG
Gdynia
Na
nieruchomości
gruntowej
prowadzona jest inwestycja – budowa
Terminala Morskiego w Gdyni.
Wartość nakładów na dzień 30 czerwca
2008 r. wynosiła 15.837 tys. zł.
109
Rozdział VIII
Nieruchomości Spółek Poszukiwawczo-Wydobywczych
PoniŜsza tabela przedstawia wykaz rzeczowych aktywów trwałych o istotnym znaczeniu dla Grupy, będących
w posiadaniu Spółek Poszukiwawczo-Wydobywczych:
Spółka
Tytuł
Przedmiot
Sposób
wykorzystania
PołoŜenie
OTG
Własność
Grunt o powierzchni 32.744 m² o
wartości księgowej netto na dzień
30 czerwca 2008 r. wynoszącej 3,4
mln zł (udział Petrolinvest stanowi
50% tej wartości)
Grunt pod bazą
magazynowo –
produkcyjną
Aktobe, Kazachstan
OTG
Własność
Trzy magazyny, kotłownia oraz
portiernia o łącznej powierzchni
34.203 m² o wartości księgowej
netto na dzień 30 czerwca 2008 r.
wynoszącej 4,1 mln zł (udział
Petrolinvest stanowi 50% tej
wartości)
Baza magazynowo –
produkcyjna
Aktobe, Kazachstan
Siewiergeofizika
Własność
Pomieszczenia biurowe o łącznej
powierzchni uŜytkowej 225,1 m² o
wartości księgowej netto na dzień
30 czerwca 2008 r. wynoszącej 910
tys. zł
Pomieszczenia
biurowe
Uchta, Federacja
Rosyjska
Petrolinvest
Mockavos Perpyla
Własność
Bocznica kolejowa o wartości
księgowej netto na dzień 30
czerwca 2008 r. wynoszącej 327
tys. zł
Bocznica kolejowa
Mockavos, Litwa
Spółki Poszukiwawczo-Wydobywcze nie są właścicielami nieruchomości, na których obszarach prowadzone
są prace poszukiwawcze. Przedmiotowe nieruchomości są uŜytkowane na podstawie odrębnych umów najmu
lub przyznane w ramach koncesji.
Informacje na temat połoŜenia tych nieruchomości zostały zawarte w punkcie „Koncesje na poszukiwanie i
wydobycie” niniejszego Rozdziału.
PoniŜsza tabela przedstawia nieruchomości będące przedmiotem dzierŜawy lub najmu przez Spółki
Poszukiwawczo-Wydobywcze:
Spółka
Rodzaj nieruchomości
Rodzaj prawa
Łączna powierzchnia
Nieftiegeoserwis
Grunty
DzierŜawa
6,2 ha
Peczora-Petroleum
Grunty
DzierŜawa
27,27 ha
Siewiergeofizika
Grunty
DzierŜawa
25,31 ha
Profit
Grunty
DzierŜawa
91,725 ha
EmbaJugNieft
Grunty
Serwitut
50 ha
OTG
Grunty
DzierŜawa
64,94 ha
Ponadto spółki EmbaJugNieft, Profit, OTG oraz Occidental Resources dzierŜawią powierzchnie biurowe w
Ałmaty i Aktobe.
110
Rozdział IX
ROZDZIAŁ IX
OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE
Organy administracyjne, zarządzające i nadzorcze oraz osoby zarządzające wyŜszego szczebla.
1.
Zarząd
Organem zarządzającym i wykonawczym Spółki jest Zarząd. Zarząd działa na podstawie obowiązujących
przepisów prawa, postanowień Statutu oraz Regulaminu Zarządu. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i
reprezentuje Spółkę na zewnątrz. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki upowaŜnieni są
Prezes Zarządu z innym członkiem Zarządu lub prokurentem łącznie, albo Wiceprezes Zarządu z innym
członkiem Zarządu lub prokurentem łącznie.
Zgodnie z § 13 Statutu, Zarząd składa się z dwóch albo trzech albo pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu
oraz Wiceprezesa Zarządu. W przypadku Zarządu dwuosobowego albo trzyosobowego spółce Prokom
Investments przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania Prezesa Zarządu, a Panu
Ryszardowi Krauze przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania Wiceprezesa Zarządu.
W przypadku Zarządu pięcioosobowego Spółce Prokom Investments, przysługuje osobiste uprawnienie do
powoływania i odwoływania dwóch członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, a Panu Ryszardowi Krauze
przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania Wiceprezesa Zarządu. Liczbę członków
Zarządu ustala Prokom Investments. Pozostałych członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.
Kadencja Zarządu trwa 3 lata. KaŜdy z członków Zarządu moŜe być wybrany na następną kadencję. Zgodnie
z KSH, wynagrodzenie członków Zarządu ustalane jest przez Radę Nadzorczą.
Regulamin Zarządu reguluje w szczególności zasady dotyczące: (i) ustalania wynagrodzeń Członków
Zarządu oraz reprezentowania Spółki przy zawieraniu umów i w sporach z Członkami Zarządu; (ii)
prowadzenia i zwoływania posiedzeń Zarządu; oraz (iii) sporządzania protokołów z posiedzeń Zarządu.
Regulamin Zarządu jest jawny i ogólnie dostępny, został zamieszczony na stronie internetowej spółki:
www.petrolinvest.pl.
Na dzień Daty Dokumentu Rejestracyjnego Zarząd składa się z trzech członków. PoniŜej przedstawiono
informacje dotyczące członków Zarządu Spółki. Informacje te zostały przygotowane na podstawie
oświadczeń złoŜonych przez te osoby. śaden z członków Zarządu: (i) w ciągu pięciu ostatnich lat nie został
skazany prawomocnym wyrokiem sądu za oszustwo; (ii) w ciągu pięciu ostatnich lat nie pełnił Ŝadnych
funkcji nadzorczych, ani zarządczych w podmiotach innych niŜ wymienione poniŜej oraz w podmiotach,
które znalazły się w stanie upadłości, likwidacji lub zarządu komisarycznego, z wyjątkiem Marcina
Balickiego, który był wspólnikiem w Balicki-Meysztowicz s.c., która została rozwiązana w dniu 22 maja
2003 r. z powodu nieprowadzenia działalności gospodarczej; (iii) nie został oficjalnie oskarŜony, ani teŜ
Ŝaden organ władzy, ani jakakolwiek inna organizacja (w tym Ŝadna organizacja zawodowa) nie nałoŜyła na
niego Ŝadnych sankcji w postaci kar, środków karnych i obowiązków w rozumieniu przepisów prawa
karnego; oraz (iv) w ciągu ostatnich pięciu lat nie został pozbawiony prawa do pełnienia funkcji w organach
zarządczych lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta, ani nie został pozbawiony prawa uczestnictwa w
zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta.
Nie istnieją Ŝadne powiązania rodzinne między członkami Zarządu, oraz pomiędzy członkami Zarządu a
członkami Rady Nadzorczej.
Imiona i nazwiska, adresy miejsca pracy i opisy członków Zarządu na dzień Daty Dokumentu
Rejestracyjnego, zostały przedstawione poniŜej:
Imię i nazwisko
Paweł Gricuk
Wiek
Stanowisko
43
Prezes Zarządu
Data powołania
na obecną kadencję
15 lutego 2007 r.
111
Adres miejsca pracy
(i) ul. Podolska 21,
81-321 Gdynia
(ii) Al. Jerozolimskie 65/79
00-697 Warszawa
Rozdział IX
Zenon Grablewski
61
Wiceprezes Zarządu
15 lutego 2007 r.
Marcin Balicki
35
Członek Zarządu
1 sierpnia 2007 r.
81-321 Gdynia
00-697 Warszawa
81-321 Gdynia
00-697 Warszawa
Paweł Gricuk – Prezes Zarządu
Lat 43. Posiada wykształcenie wyŜsze. W roku 1989 ukończył studia na Wydziale EkonomicznoSocjologicznym Uniwersytetu Łódzkiego. W latach 1986 – 1988 studiował w Chinach na pekińskim
Uniwersytecie Studiów Zagranicznych, gdzie ukończył dwuletnie studia języka chińskiego. W latach 1991 –
1993 pracował w firmie doradczej Artur Andersen w Warszawie jako starszy konsultant. Od 1993 roku
pracował w JP Morgan Chase Bank, najpierw w Londynie, a od 2001 do 2005 roku w Warszawie. W latach
1993 – 1995 pracował w zespole fuzji i przejęć JP Morgan Chase Bank, następnie w latach 1995 –1997 w
zespole dłuŜnych rynków kapitałowych, zaś w latach 1997 – 1998 był odpowiedzialny za działalność banku
w Grecji, Izraelu, na Węgrzech, w Słowenii, Rumunii i republikach byłego Związku Radzieckiego. W latach
1998 – 2001 był odpowiedzialny za inwestycje kapitałowe JP Morgan Chase Bank w Europie Środkowej i
Wschodniej, na Bliskim Wschodzie i w Afryce. W latach 2001 – 2005 był Prezesem Przedstawicielstwa JP
Morgan Chase Bank w Polsce. Od 2001 do 2002 roku był wiceprzewodniczącym rady nadzorczej Futura
Leasing. Obecnie jest członkiem rady nadzorczej TVN S.A. i Bioton S.A. Jest równieŜ członkiem rady
dyrektorów w następujących spółkach: Wheelabrator Inc., Occidental Resources, Siewiergeofizyka oraz
Nieftiegeoserwis. Prowadzi takŜe działalność gospodarczą pod firmą Jade Investments, w ramach której
świadczone są usługi doradztwa gospodarczego. Od marca do czerwca 2003 roku pełnił funkcję Prezesa
Zarządu Jens & Co Sp. z o.o. Od 8 marca 2006 r. do 30 października 2006 r. był Wiceprezesem Rady
Nadzorczej Petrolinvest. Od 31 października 2006 r. do chwili obecnej pełni funkcję Prezesa Zarządu. Jego
obecna kadencja upływa dnia 15 lutego 2010 r., zaś mandat wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego
Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2009 rok. Posiada 24.317 Akcji Serii C, które
stanowią 0,39% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do ok. 0,39% głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Ponadto posiada 176.190 Warrantów. Zadeklarował zamiar nabywania Akcji Spółki.
Zenon Grablewski – Wiceprezes Zarządu
Lat 61. Posiada wykształcenie wyŜsze. W roku 1971 ukończył studia na Uniwersytecie Gdańskim, gdzie
uzyskał tytuł magistra ekonomii, ze specjalnością w zakresie ekonomiki transportu morskiego. W latach
1971-1991 był pracownikiem Polskiego Ratownictwa Okrętowego, zaś w latach 1991-1995 był zatrudniony
w Polpetrol s.c. Od 1995 roku był członkiem zarządu Petrolinvest Sp. z o.o. Obecnie sprawuje funkcję
prezesa zarządu AJA Service Center Sp. z o.o., przewodniczącego rady nadzorczej Petrolinvest Mockavos
Perpyla, prezesa Polinvest Sp. z o.o., przewodniczącego rady nadzorczej TPG GAZ oraz członka rady
dyrektorów spółek Siewiergeofizyka i Nieftiegeoserwis. Od 15 lutego 2007 r. pełni funkcję Wiceprezesa
Zarządu. Jego obecna kadencja upływa dnia 15 lutego 2010 r., zaś mandat wygasa najpóźniej z dniem
odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2009 rok. Posiada 12.159
Akcji Serii C, które stanowią 0,2% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do ok. 0,2% głosów na Walnym
Zgromadzeniu. Ponadto posiada 58.730 Warrantów. Zadeklarował zamiar nabywania Akcji Spółki.
Marcin Balicki – Członek Zarządu
Lat 35. Absolwent Uniwersytetu Gdańskiego, gdzie uzyskał wykształcenie wyŜsze ekonomiczne. Dotychczas
pracował jako zastępca dyrektora oddziału w Banku Inicjatyw Gospodarczych S.A. (następnie BIG Bank
Gdański S.A.) oraz dyrektor oddziału w Banku Współpracy Europejskiej S.A. Był wspólnikiem w BalickiMeysztowicz s.c. Obecnie pełni funkcję prezesa zarządu TPG GAZ, a takŜe członka rady dyrektorów spółek
Siewiergeofizyka oraz Nieftiegeoserwis. Od 2004 roku dyrektor finansowy Spółki. Od 1 sierpnia 2007 r.
pełni funkcję Członka Zarządu. Jego obecna kadencja upływa dnia 15 lutego 2010 r., zaś mandat wygasa
najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2009 rok.
Posiada 1.216 Akcji Serii C, które stanowią 0,02% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do ok. 0,02%
112
Rozdział IX
głosów na Walnym Zgromadzeniu. Ponadto posiada 29.365 Warrantów. Zadeklarował zamiar nabywania
Akcji Spółki.
2.
Rada Nadzorcza
Rada Nadzorcza działa na podstawie obowiązujących przepisów prawa, postanowień Statutu oraz
Regulaminu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do trzynastu członków, w tym
Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego.
Rada Nadzorcza jest powoływana w następujący sposób: (i) dwóch członków Rady Nadzorczej powołuje i
odwołuje Prokom Investments, (ii) jednego członka Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Pan Ryszard
Krauze, (iii) pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Liczbę
członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. W przypadku głosowania oddzielnymi grupami
liczba członków Rady Nadzorczej wynosi trzynaście. Rada Nadzorcza, w skład której w wyniku wygaśnięcia
mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niŜ odwołanie) wchodzi mniej niŜ liczba
określona przez Walne Zgromadzenie, jednakŜe co najmniej pięciu członków, jest zdolna do podejmowania
waŜnych uchwał do czasu uzupełnienia jej składu. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres
wspólnej trzyletniej kadencji. Stosownie do § 18 ust. 1 Statutu, Prokom Investments wskazuje
Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
Do waŜności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich i obecność na posiedzeniu co
najmniej połowy jej członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczącego. W
przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej
zapadają bezwzględną większością głosów, chyba Ŝe Statut stanowi inaczej. Uchwały Rady Nadzorczej w
sprawie zawieszania członków Zarządu zapadają większością czterech piątych głosów. W razie konieczności,
uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środka
porozumiewania się na odległość. Projekty uchwał podejmowanych w trybie pisemnym przedstawiane są do
podpisu wszystkim członkom Rady Nadzorczej i stają się wiąŜące po podpisaniu ich przez co najmniej
połowę członków Rady Nadzorczej, w tym przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Do kompetencji Rady Nadzorczej naleŜą sprawy przewidziane w Kodeksie Spółek Handlowych. Rada
Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, a w
szczególności wyznacza podmiot dokonujący badania lub przeglądu skonsolidowanych oraz jednostkowych
sprawozdań finansowych Spółki, wyraŜa zgodę na zawieranie umów z takim podmiotem lub jego
podmiotami zaleŜnymi, jednostkami podporządkowanymi, podmiotami dominującymi lub podmiotami
zaleŜnymi lub jednostkami podporządkowanymi jego podmiotów dominujących oraz na dokonywanie
wszelkich innych czynności, które mogą negatywnie wpływać na niezaleŜność takiego podmiotu w
dokonywaniu badania lub przeglądu sprawozdań finansowych Spółki.
Ponadto, zgodnie ze Statutem, Rada Nadzorcza wyraŜa zgodę na zawieranie przez podmioty powiązane ze
Spółką umów lub dokonywanie innych czynności na rzecz podmiotów powiązanych ze Spółką, w przypadku,
gdy wartość takich umów lub czynności przekracza w ciągu kolejnych dwunastu miesięcy kwotę 500 tys.
EUR lub równowartość tej kwoty w innych walutach, z wyjątkiem typowych i rutynowych czynności,
dokonywanych na warunkach rynkowych pomiędzy jednostkami powiązanymi, których charakter i warunki
wynikają z bieŜącej działalności operacyjnej, prowadzonej przez Spółkę lub jednostkę od niej zaleŜną.
Regulamin Rady Nadzorczej zawiera w szczególności postanowienia dotyczące: (i) członków Rady
Nadzorczej, w tym sposobu pełnienia przez nich funkcji, (ii) Przewodniczącego Rady Nadzorczej, (iii)
posiedzeń Rady Nadzorczej, w tym ich zwoływania oraz sporządzania protokołów, (iv) podejmowania
uchwał przez Radę Nadzorczą; oraz (v) ustalania wynagrodzeń Członków Zarządu oraz reprezentowania
Spółki przy zawieraniu umów i w sporach z Członkami Zarządu. Regulamin Rady Nadzorczej jest jawny i
ogólnie dostępny, został zamieszczony na stronie internetowej spółki: www.petrolinvest.pl.
Na dzień Daty Dokumentu Rejestracyjnego Rada Nadzorcza składa się z 6 członków. PoniŜej przedstawiono
informacje dotyczące członków Rady Nadzorczej Spółki. Informacje te zostały przygotowane na podstawie
oświadczeń złoŜonych przez te osoby. śaden z członków Rady Nadzorczej: (i) w ciągu pięciu ostatnich lat
nie został skazany prawomocnym wyrokiem sądu za oszustwo; (ii) w ciągu pięciu ostatnich lat nie pełnił
Ŝadnych funkcji nadzorczych ani zarządczych w podmiotach innych niŜ wymienione poniŜej oraz w
113
Rozdział IX
podmiotach, które znalazły się w stanie upadłości, likwidacji lub zarządu komisarycznego; z wyjątkiem Pana
Ryszarda Krauze, który pełnił funkcję prezesa zarządu w spółkach Polfruit Sp. z o.o., Eurodata Sp. z o.o. oraz
Context International Textile Limited Sp. z o.o., które zostały postawione w stan likwidacji z powodu
nieprowadzenia działalności gospodarczej odpowiednio w dniu 20 kwietnia 2006 r., 4 kwietnia 2006 r. oraz
15 maja 2006 r.; (iii) nie został oficjalnie oskarŜony, ani teŜ Ŝaden organ władzy ani inna organizacja (w tym
Ŝadna organizacja zawodowa) nie nałoŜyła na niego Ŝadnych sankcji w postaci kar, środków karnych i
obowiązków w rozumieniu przepisów prawa karnego; oraz (iv) w ciągu ostatnich pięciu lat nie został
pozbawiony prawa do pełnienia funkcji w organach zarządczych lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta,
ani nie został pozbawiony prawa uczestnictwa w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek
emitenta.
Nie istnieją Ŝadne powiązania rodzinne pomiędzy członkami Rady Nadzorczej oraz pomiędzy członkami
Rady Nadzorczej a członkami Zarządu.
Zakaz łączenia stanowisk określony w art. 387 KSH stosuje się do członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej.
Na dzień Daty Dokumentu Rejestracyjnego Ŝaden z członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie narusza
przedmiotowego zakazu.
W Spółce nie ustanowiono komisji ds. audytu i komisji ds. wynagrodzeń. Spółka rozwaŜa powołanie
przedmiotowych komisji w przyszłości.
Imiona i nazwiska, adresy miejsca pracy i opisy członków Rady Nadzorczej na dzień Daty Dokumentu
Rejestracyjnego, zostały przedstawione poniŜej:
Imię i nazwisko
Wiek
Funkcja
Początek kadencji
Ryszard Krauze*
52
Przewodniczący
15 lutego 2007 r.
Zbigniew Szachniewicz
46
15 lutego 2007 r.
Grzegorz Maciąg*
41
15 lutego 2007 r.
Krzysztof Wilski*
75
15 lutego 2007 r.
Dariusz Górka
43
15 lutego 2007 r.
Maciej Grelowski
57
15 lutego 2007 r.
Adres miejsca pracy
81-321 Gdynia
00-697 Warszawa
81-321 Gdynia
00-697 Warszawa
81-321 Gdynia
00-697 Warszawa
ul. Okopowa 7
80-819 Gdańsk
81-321 Gdynia
00-697 Warszawa
ul. Podolska 21,
81-321 Gdynia
*Członek Rady Nadzorczej powołany przez jeden z podmiotów uprawnionych na mocy Statutu. Przewodniczący Rady Nadzorczej został powołany przez
Pana Ryszarda Krauze, natomiast członkowie Rady Nadzorczej, pan Grzegorz Maciąg oraz pan Krzysztof Wilski, zostali powołani przez Prokom
Investments.
Ryszard Krauze – Przewodniczący Rady Nadzorczej
Lat 52. Absolwent Politechniki Gdańskiej. W latach 1984 – 1986 był zatrudniony w Centrali Handlu
Zagranicznego Polservice Warszawa. Od 1987 do 1994 roku był właścicielem i dyrektorem w Innowacyjnym
Zakładzie Techniki Komputerowej Prokom, później Prokom Komputer System – R. Krauze. W 1990 roku
załoŜył ComputerLand Sp. z o.o. (obecnie ComputerLand S.A.), gdzie do 1992 roku pełnił funkcję prezesa
zarządu, a w latach 1993 – 1994 funkcję wiceprezesa rady nadzorczej tej spółki. Od 1990 roku jest prezesem
zarządu Prokom Software System Sp. z o.o. (obecnie Prokom Investments), a od 1994 roku do 2007 roku był
prezesem zarządu Prokom International Sp. z o.o. (następnie Prokom Software S.A.). Pełnił funkcję
114
Rozdział IX
wiceprzewodniczącego rady nadzorczej Wirtualna Polska S.A., Zakłady Farmaceutyczne Biolek Sp. z o.o.
(spółka połączona z Prokom Investments z dniem 4 stycznia 2006 r.) oraz Incenti, przewodniczącego rady
nadzorczej Prokom Internet S.A., Koma S.A. oraz The Polished Group S.A. Ponadto pełnił funkcję prezesa
zarządu w spółkach Polfruit Sp. z o.o. (do kwietnia 2006 roku), Eurodata Sp. z o.o. (do kwietnia 2006 roku)
oraz Context International Textile Limited Sp. z o.o. (do maja 2006 roku). W okresie ostatnich 5 lat pełnił
takŜe funkcję przewodniczącego rady nadzorczej BE Energobudowa S.A. oraz był członkiem rady
dyrektorów Amiga Inc. i Hakia Inc. Od grudnia 2004 roku do stycznia 2007 roku pełnił funkcję
przewodniczącego rady nadzorczej w Softbank S.A. Obecnie pełni funkcję przewodniczącego rady
nadzorczej w następujących spółkach: Petrolinvest, Bioton S.A., Polnord S.A., Zakłady Ogrodnicze
„C. Ulrich” załoŜone w 1805 roku w Warszawie S.A. oraz Park Wodny Sopot Sp. z o.o. Pełni takŜe funkcję
członka rady nadzorczej PLP Development Group ZSA oraz Polskiej Ligi Koszykówki S.A. Pełni funkcję
przewodniczącego rady dyrektorów Bioton Wostok oraz członka rady dyrektorów w następujących spółkach:
SciGen Ltd., ZAO Indar, Hefei-SciGen Bioton Biopharmaceutical Company Ltd., Biopartners Holding AG
oraz Occidental Resources. Jest prezesem zarządu oraz pierwszym honorowym prezesem Klubu Tenisowego
ARKA Sp. z o.o. Jest członkiem Polskiej Rady Biznesu oraz wiceprezydentem Konfederacji Pracodawców
Polskich. Sprawuje takŜe funkcję honorowego konsula Republiki Austrii oraz zasiada w senacie WyŜszej
Szkoły Międzynarodowych Stosunków Politycznych i Gospodarczych w Gdyni. Jest równieŜ
przewodniczącym rady Fundacji Ryszarda Krauze. W okresie ostatnich 5 lat posiadał lub obecnie posiada
akcje lub udziały następujących spółek: Prokom Investments, Prokom Software S.A., Petrolinvest, Kompap
S.A., Klub Tenisowy ARKA Sp. z o.o., KPNS Sp. z o.o., Polfruit Sp. z o.o., Pomag-Bis Sp. z o.o, Zakłady
Ogrodnicze „C. Ulrich” załoŜone w 1805 roku w Warszawie S.A. oraz Prokom International Trading and
Services Sp. z o.o. Od 8 marca 2006 r. do chwili obecnej pełni funkcję przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Jego obecna kadencja upływa 15 lutego w 2010 roku, zaś mandat wygasa najpóźniej z dniem odbycia
Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2009 rok. Posiada 3.586 Akcji Serii A,
które stanowią 0,06% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do ok. 0,06% głosów na Walnym
Zgromadzeniu.
Zbigniew Szachniewicz – członek Rady Nadzorczej
Lat 46. Posiada wykształcenie wyŜsze. Jest absolwentem Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu
Gdańskiego. W roku 1996 został wpisany na listę radców prawnych Okręgowej Izby Radców Prawnych w
Koszalinie. W latach 1993 – 2006 zatrudniony jako radca prawny w Prokom Software S.A. Od 1997 roku
pełni funkcję członka zarządu Prokom Investments. Obecnie pełni takŜe funkcję członka Zarządu w
następujących spółkach: Osiedle Wilanowskie Sp. z o.o., KPNS Sp. z o.o., Zakładach Ogrodniczych
„C. Ulrich” załoŜonych w 1805 roku w Warszawie S.A., „Prokom International Trading and Services” Sp. z
o.o., Prokom Wilanów Sp. z o.o., a takŜe członka rady nadzorczej: POLNORD S.A., KOMPAP S.A.,
Przedsiębiorstwa Hotelowo-Turystycznego BALTWAY S.A., Agro Jazowa S.A., Jazowa Tusze Sp. z o.o.,
Jazowa Pasze Sp. z o.o. oraz Jazowa Chlewnia Sp. z o.o. Od 8 marca 2006 r. do chwili obecnej pełni funkcję
członka Rady Nadzorczej. Jego obecna kadencja upływa 15 lutego w 2010 roku, zaś mandat wygasa
głosów na Walnym Zgromadzeniu. Zadeklarował zamiar nabywania Akcji Spółki.
Grzegorz Maciąg – członek Rady Nadzorczej
Lat 41. Absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Gdańskiego. W spółkach z Grupy Prokom
pracuje od 1991 roku, w tym od 1994 roku jako radca prawny. Pełnił funkcje członka rad nadzorczych w
spółkach Wirtualna Polska S.A., Koma S.A., The Polished Group S.A., Stopklatka Sp. z o.o. oraz Internet
Wizards Sp. z o.o. W Prokom Software S.A. zatrudniony od grudnia 1995 roku jako radca prawny, a od
sierpnia 2005 roku do lutego 2008 roku pełnił takŜe funkcję członka zarządu tej spółki. Brał udział, między
innymi, w projektach związanych z tworzeniem Grupy Prokom (nabycie akcji Koma S.A., Softbank., SPIN
Sp. z o.o., połączenie SPIN Sp. z o.o. z Telmax S.A., połączenie Ster-Projekt S.A. z ABG S.A., połączenie
Softbank z Asseco). Od lutego 2000 roku do czerwca 2005 roku pełnił funkcję członka zarządu Prokom
Internet S.A., pełnił równieŜ funkcję członka Rady Nadzorczej ASSECO Poland S.A. Obecnie pełni funkcję
członka zarządu Prokom Investments oraz członka rady nadzorczej: PRI Pol-Aqua S.A., Intelwise Sp. z o.o.,
Fadesa PROKOM Polska Sp. z o.o. i Agro Jazowa S.A. Od 22 grudnia 2006 r. do chwili obecnej pełni
funkcję członka Rady Nadzorczej. Jego obecna kadencja upływa 15 lutego w 2010 roku, zaś mandat wygasa
115
Rozdział IX
głosów na Walnym Zgromadzeniu. Zadeklarował zamiar nabywania Akcji Spółki.
Krzysztof Wilski – członek Rady Nadzorczej
Lat 75. Posiada wykształcenie wyŜsze prawnicze. Od czerwca 1997 r. do października 2005 roku pełnił
funkcję wiceprezesa zarządu Prokom Software S.A., zaś do 1 kwietnia 2008 r. funkcję prokurenta w tej
spółce. Do końca czerwca 2005 roku pełnił funkcję przewodniczącego rady nadzorczej w Overtop S.A. Od
kwietnia 2000 roku do maja 2005 roku był członkiem rady nadzorczej w Prokom Internet S.A. Obecnie jest
członkiem rady nadzorczej Prokom Investments, Bioton S.A., Novabrik Sp. z o.o., Pierwsze Polskie
Towarzystwo Kąpieli Morskich S.A., ABG Spin S.A. Pełni takŜe funkcję członka zarządu Zakładów
Ogrodniczych „C. Ulrich” załoŜonych w 1805 roku w Warszawie S.A. Posiada udziały w spółce Overtop Sp.
z o.o. w likwidacji. Od 8 marca 2006 r. do chwili obecnej pełni funkcję członka Rady Nadzorczej. Jego
obecna kadencja upływa 15 lutego w 2010 r., zaś mandat wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego
Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2009 rok. Posiada 1.321 Akcji Serii C, które
stanowią 0,02% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do ok. 0,02% głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Zadeklarował zamiar nabywania Akcji Spółki.
Dariusz Górka – członek Rady Nadzorczej
Lat 43. Absolwent Wydziału Mechaniki Precyzyjnej Politechniki Warszawskiej. W roku 1996 otrzymał
dyplom MBA z New York University w Nowym Jorku. Studiował równieŜ finanse i zarządzanie na
Kalifornijskim Uniwersytecie w Stanford. Od 1996 roku jest członkiem Institute of Management Accountants
w USA, w 1998 roku uzyskał certyfikat zarządzania finansami CFM (Certified in Financial Management), a
w 2000 roku akredytację księgowości zarządczej CMA (Certified Management Accountant). W latach 1989 –
1997 mieszkał w USA, gdzie w okresie od 1991 do 1993 roku pracował jako analityk finansowy dla Merrill
Lynch & Co., później (1994 – 1996) jako Manager International Finance w firmie Johnson & Johnson. Po
powrocie do Polski w roku 1998 został dyrektorem finansowym telekomunikacyjnej Grupy Bresnan, a po jej
przejęciu w 1999 roku przez Elektrim S.A. zarządzał finansami telefonii stacjonarnej Elektrim
Telekomunikacja. Od 2001 do 2002 roku pracował w Grupie International Finance United Technologies
Corporation, gdzie był odpowiedzialny za finanse spółek Pratt & Whitney w Polsce. Od 2002 roku do lutego
2008 roku był wiceprezesem zarządu Prokom Software S.A. odpowiedzialnym za finanse. Był członkiem
rady nadzorczej w ASSECO POLAND S.A. Pełni funkcję członka zarządu Prokom Investments, Osiedle
Wilanowskie Sp. z o.o., KPNS Sp. z o.o., POLNORD S.A., Agro Jazowa S.A., oraz funkcję
wiceprzewodniczącego rady nadzorczej Prokom-Trefl S.S.A. Jest członkiem rady nadzorczej BIOTON S.A.
Od 31 października 2006 r. do chwili obecnej pełni funkcję członka Rady Nadzorczej. Jego obecna kadencja
upływa 15 lutego w 2010 roku, zaś mandat wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia
zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2009 rok. Posiada 1.321 Akcji Serii C, które stanowią 0,02%
kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do ok. 0,02% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Zadeklarował
zamiar nabywania Akcji Spółki.
Maciej Grelowski – członek Rady Nadzorczej
Lat 57. Posiada wykształcenie wyŜsze ekonomiczne. Wykładowca wyŜszych uczelni w przedmiocie
zarządzania i corporate governance, zdobywał równieŜ doświadczenie jako doradca ds. korporacyjnych.
Pełnił funkcje członka rady nadzorczej: OFE Kredyt Bank – w latach 2001-2004, Softbank S.A. – w latach
2004-2005, Opoczno S.A. – w latach 2006-2007 i Prokom Software S.A. – w latach 2005-2008. Do lutego
2007 roku był doradcą zarządu w Operator Logistyczny Paliw Płynnych Sp. z o.o., zaś w latach 2005-2006
zajmował stanowisko prezesa Polskiego Instytutu Dyrektorów. Obecnie pełni funkcję członka rady
nadzorczej Eurofilms S.A., BIOTON S.A., EFH S.A., a takŜe prezesa zarządu Centrum Zamek Sp. z o.o. Od
15 lutego 2007 r. do chwili obecnej pełni funkcję członka Rady Nadzorczej. Jego obecna kadencja upływa 15
lutego w 2010 roku, zaś mandat wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia
zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2009 rok. Posiada 1.321 Akcji Serii C, które stanowią 0,02%
kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do 0,02% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Zadeklarował zamiar
nabywania Akcji Spółki.
116
3.
Rozdział IX
Osoby wyŜszego szczebla zatrudnione w Spółce
PoniŜej przedstawiono informacje dotyczące osób zarządzających wyŜszego szczebla zatrudnionych w
Spółce. Informacje te zostały przygotowane na podstawie oświadczeń złoŜonych przez te osoby. śadna z
osób zarządzających wyŜszego szczebla zatrudnionych w Spółce: (i) w ciągu pięciu ostatnich lat nie została
skazana prawomocnym wyrokiem sądu za oszustwo; (ii) w ciągu pięciu ostatnich lat nie pełniła Ŝadnych
funkcji nadzorczych, ani zarządczych w podmiotach innych niŜ wymienione poniŜej, w Spółce ani w
podmiotach, które znalazły się w stanie upadłości, likwidacji lub zarządu komisarycznego; (iii) nie została
oficjalnie oskarŜona, ani teŜ Ŝaden organ władzy, ani jakakolwiek inna organizacja (w tym Ŝadna organizacja
zawodowa) nie nałoŜyła na nią Ŝadnych kar; oraz (iv) w ciągu ostatnich pięciu lat nie została pozbawiona
prawa do pełnienia funkcji w organach zarządczych lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta, ani nie została
pozbawiona prawa uczestnictwa w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta.
Franciszek Krok – dyrektor ds. nadzoru właścicielskiego
Lat 56. Absolwent Moskiewskiego Instytutu Energetycznego, gdzie ukończył studia magisterskie i uzyskał
stopień doktora nauk technicznych. Ponadto zdał egzamin państwowy dla kandydatów na członków rad
nadzorczych spółek Skarbu Państwa. Posiada takŜe tytuł dyplomowanego pracownika bankowego. Karierę
zawodową rozpoczął w 1977 roku w WyŜszej Szkole InŜynierskiej w Opolu, gdzie do 1979 roku pracował
jako asystent. W latach 1979–1982 był kierownikiem wydziału oraz członkiem komitetu wykonawczego w
Naczelnej Radzie Socjalistycznego Związku Studentów Polskich. W roku 1982 objął stanowisko głównego
specjalisty w Ministerstwie Nauki, Szkolnictwa WyŜszego i Techniki. W latach 1984-1989 sprawował
funkcję doradcy wicepremiera, a następnie doradcy Prezesa Rady Ministrów. W latach 1989-1995 pełnił
następujące funkcje: radcy w stałym przedstawicielstwie Polski w Radzie Wzajemnej Pomocy Gospodarczej,
zastępcy stałego przedstawiciela Polski w Radzie Wzajemnej Pomocy Gospodarczej, radcy ds. handlowych w
Biurze Radcy Handlowego przy Ambasadzie RP w Moskwie, a następnie pełnił tam obowiązki kierownika
Biura Radcy Handlowego. Od 1995 do 2003 roku pracował w BRE Bank S.A. jako naczelnik, a następnie
wicedyrektor Departamentu Instytucji Finansowych. Od 7 sierpnia 2003 r. do 3 marca 2006 r. pełnił funkcję
wiceprezesa zarządu PGNiG S.A. ds. handlu i marketingu. W latach 2002-2003 był ponadto członkiem rad
nadzorczych Zespołu Elektrociepłowni w Łodzi S.A. oraz Pekaes Truck S.A. W latach 2003-2006 pełnił
funkcję przewodniczącego rady nadzorczej Zakładu Wytwórczego Urządzeń Gazowniczych INTERGAZ Sp.
z o.o., był teŜ członkiem rady nadzorczej INVESTGAS Sp. z o.o. W latach 2005-2006 członek, a następnie
wiceprzewodniczący rady nadzorczej EuRoPol GAZ S.A. (system gazociągów tranzytowych Jamał-Europa
Zachodnia). Od grudnia 2006 roku wiceprezes zarządu ds. finansowych w Occidental Resources. Od 2006
roku dyrektor ds. nadzoru właścicielskiego Spółki. Zatrudniony na czas nieokreślony. Zadeklarował zamiar
nabywania Akcji Spółki. Adres miejsca pracy: 00-697 Warszawa, Al. Jerozolimskie 65/79.
Zbigniew Lasota – dyrektor ds. kontroli wewnętrznej
Lat 53. Posiada wykształcenie wyŜsze ekonomiczne. Absolwent Szkoły Głównej Planowania i Statystyki
(obecnie: Szkoła Główna Handlowa) w Warszawie, gdzie ukończył studia z zakresu ekonometrii na Wydziale
Finansów i Statystyki. W 2003 roku uzyskał równieŜ tytuł MBA Uniwersytetu Europejskiego w Montreux,
Szwajcaria. Posiada wieloletnie doświadczenie zawodowe w zakresie finansów i rynku kapitałowego, które
zdobył pracując jako kierownik działu inwestycji kapitałowych, a takŜe jako kierownik działu obsługi
funduszy inwestycyjnych oraz wicedyrektor departamentu powierniczego Banku Pekao S.A. (lata 19921996). Był równieŜ dyrektorem operacyjnym w Przymierze Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.
(lata 1996-1997). W latach 1997-1998 pełnił funkcję wiceprezesa zarządu, a w latach 1998-2006 prezesa
zarządu Pekao Financial Services Sp. z o.o. Jednocześnie w latach 1995-2006 był wiceprezesem zarządu
wydawnictwa Warsaw Investors Group-Press Sp. z o.o. Posiada udziały w spółce „Warsaw Investors Group –
Press” Sp. z o.o. Od listopada 2006 roku jest dyrektorem ds. kontroli wewnętrznej Spółki. Zatrudniony na
czas nieokreślony. Zadeklarował zamiar nabywania Akcji Spółki. Adres miejsca pracy: 00-697 Warszawa, Al.
Jerozolimskie 65/79.
Michał Myśliwiec – Główny Geolog
Lat 46. Absolwent Uniwersytetu Wrocławskiego, gdzie w 1985 roku uzyskał tytuł magistra geologii na
Wydziale Nauk o Ziemi. Odbył równieŜ studia z zakresu naftowej geologii złoŜowej na Wydziale
Geologiczno-Poszukiwawczym Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie w latach 1988-1989 oraz w latach
117
Rozdział IX
2002-2003 studia menedŜerskie w Kolegium Zarządzania i Finansów Szkoły Głównej Handlowej w
Warszawie. Dotychczas pracował na róŜnych stanowiskach w PGNiG S.A., uczestnicząc w pracach
poszukiwawczych w Polsce oraz za granicą. W drugiej połowie lat 80-tych uczestniczył w wierceniu szeregu
bardzo głębokich odwiertów na południu Polski, w tym nadzorował wiercenie jednego z najgłębszych
odwiertów w Europie, Kuźmina 1 o głębokości 7543 m. W pierwszej połowie lat 90-tych uczestniczył w
pracach polegających na wprowadzaniu do poszukiwań naftowych najnowocześniejszych technologii
cyfrowych, współpracując między innymi z firmami Halliburton, Landmark Graphics Corporation i
Schlumberger. W drugiej połowie lat 90-tych odpowiedzialny za geologiczną i ekonomiczną ocenę projektów
naftowych realizowanych przez PGNiG S.A. w Polsce i za granicą, między innymi w Syrii, AzerbejdŜanie,
Egipcie i na Ukrainie. W wyniku pracy zespołów, w których pracach uczestniczył lub którymi kierował
zostało odkrytych szereg złóŜ gazu ziemnego. Jest autorem kilkudziesięciu publikacji naukowych z zakresu
geologii, geofizyki i ekonomiki poszukiwań naftowych w krajowych i zagranicznych pismach fachowych
(m.in. American Association of Petroleum Geologist, Springer, Przegląd Geologiczny, Nafta-Gaz). Posiada
wymagane przez polskie prawo kwalifikacje i uprawnienia do wykonywania, dozorowania i kierowania
pracami geologicznymi w zakresie poszukiwania i rozpoznawania złóŜ ropy naftowej i gazu ziemnego oraz
kwalifikacje do zatrudnienia na stanowisku osoby dozoru ruchu w zakładach geologicznych wykonujących
prace geologiczne. Od 2006 roku Główny Geolog Spółki. Zatrudniony na czas nieokreślony. Zadeklarował
zamiar nabywania Akcji Spółki. Adres miejsca pracy: 00-697 Warszawa, Al. Jerozolimskie 65/79.
Bogdan Miciuła – inŜynier nadzoru wierceń
46 lat. Uzyskał tytuł mgr inŜ. Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie – specjalność wiertnictwo. Od 8
marca 2001 r. do 30 września 2007 r. pełnił funkcję dyrektora oddziału PNIG Kraków Sp. z o.o. w Republice
Kazachstanu. Kierował wówczas pracą 600 osobowego oddziału wiertniczego tej spółki w Kazachstanie. W
okresie ostatnich 5 lat posiadał udziały w spółce Karakum Drilling LLP. Od października 2007 roku
zatrudniony w Spółce na stanowisku inŜyniera nadzoru wierceń. Zadeklarował zamiar nabywania Akcji
Spółki. Adres miejsca pracy: Kazachstan, 050000 Ałmaty, 12A Iwaniłowa.
Zbigniew Ząbkiewicz – dyrektor ds. poszukiwań i wydobycia
48 lat. Ukończył studia na Wydziale Wiertniczo-Naftowym Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie, gdzie
uzyskał tytuł magistra inŜyniera górnictwa – specjalność wiertnictwo. Posiada potwierdzone przez urząd
górniczy kwalifikacje kierownika ruchu zakładu wydobywającego ropę naftową i gaz ziemny oraz
wykonującego wiercenia za ropą naftową, gazem ziemnym, wodą oraz wiercenia geologiczno-inŜynierskie.
W latach 2000-2007 pracował na stanowisku kierownika ruchu zakładu, wykonującego wiercenie otworów,
rekonstrukcje, likwidacje i opróbowanie odwiertów, pomiary i testy hydrodynamiczne w odwiertach oraz
identyfikację przepływu węglowodorów z odwiertów. Od stycznia 2000 roku do lipca 2005 roku pełnił
funkcję dyrektora technicznego w PGNiG S.A. – Oddział w Krośnie, zaś od lipca 2005 roku do lipca 2007
roku wiceprezesa zarządu i dyrektora technicznego Zakładu Robót Górniczych Krosno Sp. z o.o., a ponadto
od maja 2006 roku do lipca 2007 roku przewodniczącego rady nadzorczej TURGAZ sp. z o.o. Obecnie pełni
funkcję sekretarza rady nadzorczej IMPEXRUR S.A. Posiada udziały w spółce Wietpol Sp. z o.o. Od lipca
2007 roku zatrudniony na stanowisku dyrektora ds. poszukiwań i wydobycia w Spółce. Pełni funkcje
wiceprezesa zarządu oraz dyrektora technicznego w spółkach EmbaJugNieft i Profit. Zadeklarował zamiar
nabywania Akcji Spółki. Adres miejsca pracy: 00-697 Warszawa, Al. Jerozolimskie 65/79.
4.
Osoby wyŜszego szczebla zatrudnione w Spółkach Grupy
PoniŜej przedstawiono informacje dotyczące osób zarządzających wyŜszego szczebla zatrudnionych w
Spółkach Grupy. Informacje te zostały przygotowane na podstawie oświadczeń złoŜonych przez te osoby.
śadna z osób zarządzających wyŜszego szczebla zatrudnionych w Spółkach Grupy: (i) w ciągu pięciu
ostatnich lat nie została skazana prawomocnym wyrokiem sądu za oszustwo; (ii) w ciągu pięciu ostatnich lat
nie pełniła Ŝadnych funkcji nadzorczych, ani zarządczych w podmiotach innych niŜ wymienione poniŜej, w
Spółce ani w podmiotach, które znalazły się w stanie upadłości, likwidacji lub zarządu komisarycznego; (iii)
nie została oficjalnie oskarŜona, ani teŜ Ŝaden organ władzy, ani jakakolwiek inna organizacja (w tym Ŝadna
organizacja zawodowa) nie nałoŜyła na nią Ŝadnych kar; oraz (iv) w ciągu ostatnich pięciu lat nie została
pozbawiona prawa do pełnienia funkcji w organach zarządczych lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta,
118
Rozdział IX
ani nie została pozbawiona prawa uczestnictwa w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek
emitenta.
Alexander Sheptunov – dyrektor generalny spółek Siewiergeofizyka, Nieftiegeoserwis i Peczora-Petroleum
Lat 47. Absolwent uniwersytetu technicznego w Uchcie, Republika Komi, Rosja, gdzie uzyskał tytuł
inŜyniera górnictwa – geologa. Ukończył równieŜ kurs zarządzania w przemyśle naftowym i gazowym. Od
stycznia 1995 roku do października 2000 roku pełnił funkcję dyrektora generalnego OJSC „Bitech Silur”,
spółki zaleŜnej kanadyjskiej Bitech Petroleum Corp., natomiast od października 2000 roku do stycznia 2002
roku dyrektora generalnego „Severgeophysika” Oil Company. Od stycznia 2002 roku jest dyrektorem
generalnym OJSC „Troitskneftegasrazvedka”. W okresie ostatnich 5 lat posiadał udziały w spółce
Nieftiegeoserwis. Od sierpnia 2006 roku pełni funkcję dyrektora generalnego spółek Siewiergeofizyka,
Nieftiegeoserwis i Peczora-Petroleum. Adres miejsca pracy: Rosja, Republika Komi, Uchta 169400, 6
Zerunova str.
Stefan Geroń – prezes – dyrektor generalny spółek EmbaJugNieft i Profit
63 lata. Absolwent Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie, gdzie uzyskał tytuł magistra inŜyniera ze
specjalizacją geologia oraz obronił pracę doktorską z zakresu wiertnictwa. W latach 1999-2000 pełnił funkcję
prezesa zarządu PGNiG S.A. W latach 2000-2002 pełnił funkcję wiceprezesa spółki Energopol, zaś w latach
2003-2005 funkcję wiceprezesa spółki Consolidated Oil Services. Pracował równieŜ na stanowisku dyrektora
w spółce Bartimpex. Od lutego 2007 roku pełni funkcję prezesa – dyrektora generalnego spółki
EmbaJugNieft, zaś od listopada 2007 roku pełni równieŜ funkcję prezesa – dyrektora generalnego spółki
Profit. Zadeklarował zamiar nabywania Akcji Spółki. Jest zatrudniony na okres do 19 lutego 2010 r. Adres
miejsca pracy: Kazachstan, 050000 Ałmaty, 12A Iwaniłowa.
Oleg Solovyev – wiceprezes spółki EmbaJugNieft
47 lat. Absolwent Instytutu Politechnicznego w Ałmaty. W latach 2000-2004 pełnił funkcję dyrektora
generalnego spółki TOO „Tat-Arka”. Od 2004 pracownik spółki EmbaJugNieft. Od maja 2006 roku do lutego
2007 roku pełnił funkcję prezesa tej spółki. Od lutego 2007 roku pełni funkcję wiceprezesa spółki
EmbaJugNieft. Zatrudniony na czas nieokreślony. Zadeklarował zamiar nabywania Akcji Spółki. Adres
miejsca pracy: Kazachstan, 050000 Ałmaty, 12A Iwaniłowa.
Zhaksen Cherdabayev – prezes zarządu Occidental Resources
39 lat. Absolwent moskiewskiego Uniwersytetu Ropy Naftowej i Gazu na kierunku geologii i poszukiwania
ropy naftowej i gazu. Uzyskał tytuł MBA na University of Massachusetts, ukończył równieŜ studia z zakresu
zarządzania w Harvard Business School. W latach 1998-2000 pracował w spółce Chevron Overseas
Petroleum Inc. W latach 2000-2001 pełnił funkcję dyrektora departamentu przemysłu naftowego w
Ministerstwie Energetyki. W latach 2002-2003 pełnił funkcję dyrektora generalnego w spółce Agip (KCO)
North Caspian Operating Co. B.V., a następnie w 2004 roku zajmował stanowisko kierownicze w ENI Agip.
W latach 2004-2006 pełnił funkcję przewodniczącego rady wykonawczej w spółce Caspian Integrated
Technologies. Posiada udziały w spółce Astra Residence LLP. Od lutego 2006 roku pełni funkcję prezesa
zarządu Occidental Resources. Jego mandat wygasa w dniu 31 stycznia 2011 r. Zadeklarował zamiar
nabywania Akcji Spółki. Adres miejsca pracy: Kazachstan, 050008 Ałmaty, 202 Dostyk Ave.
5.
Konflikt interesów
Zgodnie z przekazanymi oświadczeniami osób zarządzających oraz nadzorujących nie istnieje Ŝaden konflikt
interesów między nimi lub innymi obowiązkami a interesami Spółki, a takŜe nie zostały zawarte Ŝadne
umowy lub porozumienia ze znaczącymi akcjonariuszami, klientami, dostawcami lub innymi osobami, na
mocy których osoby te zostały wybrane na członków Zarządu i Rady Nadzorczej. W szczególności nie
istnieją uzgodnienia pomiędzy osobami zarządzającymi i nadzorującymi co do ograniczeń w zakresie zbycia
w określonym czasie posiadanych przez te osoby papierów wartościowych Spółki.
119
6.
Rozdział IX
Wynagrodzenia i inne świadczenia
Wysokość wynagrodzenia członków Zarządu
Wynagrodzenie poszczególnych członków Zarządu za rok obrotowy 2007:
Wyszczególnienie
Wynagrodzenie w PLN
Paweł Gricuk
273.059,56
Zenon Grablewski
1.097.965,14
Marcin Balicki
249.045,25
Łącznie
1.620.069,95
Wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej
Spółka nie ustanowiła wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.
Wysokość wynagrodzenia osób wyŜszego szczebla zatrudnionych w Spółce i Spółkach Grupy
Wynagrodzenie osób wyŜszego szczebla zatrudnionych w Spółce i w Spółkach Grupy za rok obrotowy 2007:
Wyszczególnienie
Wynagrodzenie w PLN
Osoby wyŜszego szczebla zatrudnione w Spółce
1.708.668,75
Osoby wyŜszego szczebla zatrudnione w Spółkach
Grupy
3.639.759,14
Łącznie
5.348.427,89
Świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy
Z wyjątkiem opisanych poniŜej, Członkom Zarządu, Rady Nadzorczej, organów administracyjnych Spółki
oraz członkom organów zarządzających, nadzorczych oraz organów administracyjnych Spółek Grupy nie
przysługują Ŝadne dodatkowe świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy, wynikające z
umów o świadczenie usług z Emitentem lub którymkolwiek z jego podmiotów zaleŜnych.
Prezesowi Zarządu Pawłowi Gricukowi, w przypadku rozwiązania umowy menedŜerskiej ze Spółką,
przysługuje świadczenie w wysokości 1.000 tys. USD.
Kwota wydzielona lub zgromadzona na świadczenia rentowe, emerytalne lub podobne
Spółka tworzy rezerwę na przyszłe zobowiązania z tytułu odpraw emerytalno-rentowych w celu
przyporządkowania kosztów do okresów, których dotyczą. Wartość bieŜąca tych zobowiązań na kaŜdy dzień
bilansowy jest obliczona przez niezaleŜnego aktuariusza. Naliczone zobowiązania są równe zdyskontowanym
płatnościom, które w przyszłości zostaną dokonane, z uwzględnieniem rotacji zatrudnienia i dotyczą okresu
do dnia bilansowego. Informacje demograficzne oraz informacje o rotacji zatrudnienia oparte są o dane
historyczne.
Środki na świadczenia emerytalne i rentowe nie są wydzielone na Ŝadnym odrębnym rachunku bankowym.
PoniŜsza tabela prezentuje stan rezerwy na przyszłe zobowiązania z tytułu odpraw emerytalno-rentowych na
dzień 31 grudnia 2005, 2006 i 2007 roku:
Stan rezerwy na dzień
(w tys. zł)
31 grudnia 2005 r.
230
31 grudnia 2006 r.
260
31 grudnia 2007 r.
253
120
Rozdział IX
Pozostałe Spółki Grupy nie tworzą takiej rezerwy.
Spółka ani Spółki Grupy nie gromadzą Ŝadnych kwot na świadczenia emerytalne lub rentowe na zasadzie
dobrowolności.
7.
Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW
W związku z wejściem w Ŝycie w dniu 1 stycznia 2008 r. „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW”
Zarząd Spółki opublikował w formie raportu bieŜącego nr 1/2008 w dniu 2 stycznia 2008 r. informację
dotyczącą stosowania zasad ładu korporacyjnego, zgodnie z którą Spółka nie moŜe zagwarantować
stosowania w sposób trwały i w pełnym zakresie następujących zasad ładu korporacyjnego: II.1.1., II.1.4.,
II.5., III.2., III.6., III.7., III.8., IV.1. oraz IV.2. Informacja ta została umieszczona w niniejszym Dokumencie
Rejestracyjnym przez odesłanie. Informacja jest udostępniona na stronie internetowej Spółki
www.petrolinvest.pl.
8.
Posiadane akcje i opcje na akcje
Posiadane akcje
W ramach oferty prywatnej Członkowie Zarządu, członkowie Rady Nadzorczej oraz wskazani przez Zarząd
pracownicy zarządzający Spółką i Spółkami Poszukiwawczo-Wydobywczymi, objęli 58.402 Akcje Serii C.
Liczbę Akcji posiadanych przez poszczególnych Członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej oraz ich
udział w kapitale zakładowym Spółki oraz ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu wskazano w
niniejszym Rozdziale w punktach: „Zarząd” i „Rada Nadzorcza”.
Plany Opcji dla osób zarządzających bądź nadzorujących
W dniu 29 kwietnia 2008 r. Walne Zgromadzenie podjęło trzy uchwały; (i) uchwałę w sprawie przyjęcia
programu motywacyjnego w Spółce oraz jego załoŜeń, (ii) uchwałę w sprawie emisji warrantów
subskrypcyjnych oraz (iii) uchwałę w sprawie warunkowego podwyŜszenia kapitału zakładowego Spółki.
WyŜej wymienione uchwały Walnego Zgromadzenia dotyczące Planu Motywacyjnego Spółki zostały
umieszczone w niniejszym Dokumencie Rejestracyjnym przez odesłanie. W dniu 19 czerwca 2008 Rada
Nadzorcza przyjęła Regulamin Programu Motywacyjnego.
Program Motywacyjny jest oparty na emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych, emitowanych przez
Spółkę na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 29 kwietnia 2008 r., uprawniających ich
posiadaczy do objęcia Akcji Serii E, emitowanych w ramach warunkowego podwyŜszenia kapitału
zakładowego Spółki uchwalonego uchwałą Walnego Zgromadzenia z dnia 29 kwietnia 2008 r.
Warranty będą emitowane nieodpłatnie, w okresie pomiędzy dniem przyjęcia przez Radę Nadzorczą
regulaminu Programu Motywacyjnego a dniem 31 marca 2011 r., a ich posiadacze będą uprawnieni do
objęcia łącznie nie więcej niŜ 264.285 Akcji Serii E, po cenie emisyjnej w wysokości 227 zł. KaŜdy z
Warrantów będzie uprawniał jego posiadacza do objęcia jednej Akcji Serii E.
Program Motywacyjny obejmie członków Zarządu. Warunkiem uczestnictwa w Programie Motywacyjnym
jest pełnienie funkcji członka Zarządu w dniu przystąpienia do Programu Motywacyjnego. Przystąpienie do
Programu Motywacyjnego oznacza wykonanie prawa do objęcia Warrantów przez osobę wskazaną w
regulaminie Programu Motywacyjnego poprzez doręczenie Spółce oświadczenia o przyjęciu oferty objęcia
Warrantów, która została złoŜona tej osobie przez Spółkę.
Warranty zostały zaoferowane członkom Zarządu w terminie dwóch tygodni od rejestracji warunkowego
podwyŜszenia kapitału zakładowego w następujący sposób: Pawłowi Gricukowi zostało zaoferowanych
176.190, Zenonowi Grablewskiemu 58.730, a Marcinowi Balickiemu 29.365. Warranty zostały objęte w dniu
29 lipca 2008 r.
Wykonanie przez osoby uprawnione prawa do objęcia Akcji Serii E przypadających na Warranty będzie
mogło zostać zrealizowane w terminie do dnia 30 kwietnia 2011 r.
Na dzień Daty Dokumentu Rejestracyjnego nie istnieją Ŝadne plany opcji dla osób nadzorujących.
121
Rozdział X
ROZDZIAŁ X
ZNACZNI AKCJONARIUSZE
Ryszard Krauze
Dane o przebiegu kariery zawodowej Pana Ryszarda Krauze zostały zawarte w Rozdziale „Osoby
zarządzające i nadzorujące”.
Według informacji posiadanych przez Spółkę, w dniu Daty Dokumentu Rejestracyjnego, Pan Ryszard Krauze
jest bezpośrednim właścicielem 3.586 Akcji uprawniających do wykonywania ok. 0,06% głosów na Walnym
Zgromadzeniu. Udział Pana Ryszarda Krauze w kapitale i głosach na Walnym Zgromadzeniu Prokom
Investments wynosi ok. 61,58%. W związku z powyŜszym, zgodnie z Ustawą o Ofercie Publicznej Pan
Ryszard Krauze jest podmiotem dominującym względem Spółki i sprawuje pośrednią kontrolę nad
działalnością operacyjną Spółki jako większościowy akcjonariusz Prokom Investments. Pan Ryszard Krauze
posiada wraz z Prokom Investments 2.490.730 Akcji uprawniających do wykonywania ok. 40,41% głosów na
Walnym Zgromadzeniu.
Statut Spółki przyznaje Panu Ryszardowi Krauze uprawnienia osobiste, które zostały opisane w Rozdziale
„Akcje, kapitał zakładowy, walne zgromadzenie”.
Kodeks Spółek Handlowych przewiduje szereg instytucji, których celem jest zapobieganie naduŜywaniu
pozycji dominującej w spółce akcyjnej, w tym na przykład wybór rady nadzorczej w trybie głosowania
oddzielnymi grupami lub zakaz wydawania wiąŜących poleceń członkom zarządu. Procedura wyboru rady
nadzorczej w trybie głosowania oddzielnymi grupami została opisana w Rozdziale „Akcje, kapitał
zakładowy, walne zgromadzenie”. RównieŜ Ustawa o Ofercie Publicznej zawiera pewne mechanizmy
chroniące akcjonariuszy, na przykład, przyznaje określonym akcjonariuszom prawo Ŝądania zbadania przez
rewidenta do spraw szczególnych określonej sprawy związanej z utworzeniem lub prowadzeniem spraw
spółki.
Prokom lnvestments
Prokom lnvestments S.A. z siedzibą w Gdyni, przy ul. Podolskiej 21, 81-321 Gdynia.
Prokom lnvestments prowadzi działalność w zakresie organizowania przedsięwzięć związanych z
nabywaniem i sprzedaŜą nieruchomości, ich zagospodarowywaniem oraz działalność polegającą na
uczestnictwie kapitałowym w spółkach prawa handlowego.
Według informacji posiadanych przez Spółkę, w dniu Daty Dokumentu Rejestracyjnego, Prokom Investments
jest bezpośrednio właścicielem 2.487.144 Akcji uprawniających do wykonywania 40,35% głosów na Walnym
Zgromadzeniu.
Statut Spółki przyznaje Prokom lnvestments uprawnienia osobiste, które zostały opisane w Rozdziale „Akcje,
kapitał zakładowy, walne zgromadzenie”.
Nihonswi
Nihonswi AG z siedzibą w CH-8052 Hergiswil, Buolterlistrasse 53, Szwajcaria.
Nihonswi prowadzi działalność polegającą na uczestnictwie w innych spółkach, finansowaniu projektów oraz
wykonywaniu czynności doradczych.
Według informacji posiadanych przez Spółkę, na dzień Daty Dokumentu Rejestracyjnego Nihonswi jest
bezpośrednio właścicielem 1.740.464 Akcji uprawniających do wykonywania 28,24% głosów na Walnym
Zgromadzeniu.
122
Rozdział X
Transcontinental Fund Limited
Transcontinental Fund Limited z siedzibą w Nassau, Wspólnota Bahamów.
Transcontinental Fund Limited prowadzi działalność polegającą na uczestnictwie w innych spółkach,
finansowaniu projektów oraz wykonywaniu czynności doradczych.
Według informacji posiadanych przez Spółkę, na dzień Daty Dokumentu Rejestracyjnego Transcontinental
Fund Limited jest bezpośrednio właścicielem 792.900 Akcji uprawniających do wykonywania 12,86%
głosów na Walnym Zgromadzeniu.
123
Rozdział XI
ROZDZIAŁ XI
TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
W okresie pomiędzy 1 stycznia 2005 r. a dniem Daty Dokumentu Rejestracyjnego Spółka zawierała szereg
umów z podmiotami powiązanymi. Tego typu transakcje zawierane będą równieŜ w przyszłości. Spółka nadal
zamierza uzyskiwać poŜyczki od Prokom Investments oraz udzielać poŜyczek Spółkom Grupy. Wszystkie
umowy zawierane były na warunkach nieodbiegających od warunków rynkowych, a ich charakter i treść
wynikały z bieŜącej działalności spółek oraz planów i strategii dotyczących ich rozwoju. Są wśród nich
transakcje, które nie doszłyby do skutku, gdyby nie istniały związki pomiędzy podmiotami powiązanymi.
PoniŜej zaprezentowane są informacje na temat transakcji z podmiotami powiązanymi zawartymi przez
Spółkę pomiędzy 1 stycznia 2005 roku a dniem Daty Dokumentu Rejestracyjnego, zawierające stan
nierozliczonych naleŜności i zobowiązań z tymi podmiotami. Spółka nie utworzyła Ŝadnych rezerw oraz nie
poniosła Ŝadnych kosztów dotyczących nieściągalnych lub wątpliwych naleŜności w związku z transakcjami
zawartymi z podmiotami powiązanymi. W związku z umowami poŜyczek zawieranymi z podmiotami
powiązanymi nie zostały ustanowione zabezpieczenia.
PoniŜsza tabela przedstawia łączne kwoty transakcji zakupu oraz sprzedaŜy zawartych z podmiotami
powiązanymi w latach 2005 – 2007 oraz w okresie 6 miesięcy 2008 roku, czyli do 30 czerwca 2008 r., jak
równieŜ salda rozrachunków na dzień 30 czerwca 2008 r., 31 grudnia 2007 r., 31 grudnia 2006 r. i 31 grudnia
2005 r.:
SprzedaŜ
podmiotom
powiązanym
Podmiot powiązany
Zakupy od
podmiotów
powiązanych
NaleŜności od
podmiotów
powiązanych
Zobowiązania
wobec
podmiotów
powiązanych
nierozliczone salda
Ryszard Krauze
Prokom Investments
TPG GAZ
Siewiergeofizyka
Nieftiegeoserwis
tys. zł.
tys. zł.
tys. zł.
tys. zł.
30 czerwca 2008 r.
0
0
50
366
2007
0
0
50
320
2006
0
0
50
320
2005
0
0
50
320
30 czerwca 2008 r.
0
1.492
0
214.996
2007
3
490
0
191.458
2006
0
45
0
111.310
2005
0
0
0
200
30 czerwca 2008 r.
0
139
762
12
2007
29
1
652
0
2006
0
253
209
0
2005
0
590
17
0
30 czerwca 2008 r.
1
0
62
0
2007
2
0
40
0
2006
1
0
0
0
30 czerwca 2008 r.
0
0
41.893
0
2007
0
0
34.733
0
2006
0
0
15.053
0
30 czerwca 2008 r.
0
0
18.719
0
2007
0
0
20.227
0
124
Peczora Petroleum
Profit
EmbaJugNieft
Rozdział XI
30 czerwca 2008 r.
0
0
23.166
0
2007
0
0
17.513
0
30 czerwca 2008 r.
0
0
11.703
1.020
2007
0
0
13.051
56.955
2006
0
0
14.639
246.284
30 czerwca 2008 r.
0
0
18.135
0
2007
0
0
17.724
0
30 czerwca 2008 r.
0
0
76.510
0
2007
0
0
58.325
0
Pan Ryszard Krauze jest osobą mającą decydujący wpływ na Spółkę. Prokom Investments jest spółką
dominującą wobec Spółki. Siewiergeofizyka, Nieftiegeoserwis, Peczora-Petroleum Petrolinvest Mockavos
Perpyla oraz TPG GAZ są jednostkami zaleŜnymi wobec Spółki. Spółka sprawuje współkontrolę nad
spółkami Occidental Resources, Profit i EmbaJugNieft. Nihonswi jest akcjonariuszem Spółki.
PoniŜej znajduje się opis istotnych umów zawieranych z podmiotami powiązanymi, jakie Spółka zawarła w
okresie od 1 stycznia 2005 r. do dnia Daty Dokumentu Rejestracyjnego.
1.
Umowy poŜyczki
Umowy zawarte pomiędzy Spółką a Prokom Investments
W okresie od 9 maja 2006 r. do dnia Daty Dokumentu Rejestracyjnego Spółka zawarła dwadzieścia jeden
umów z Prokom Investments . Przedmiotem umów jest udzielenie przez Prokom Investments poŜyczek na
łączną kwotę 425.816 tys. zł, z których kaŜda podlega spłacie w terminie 14 dni od wypowiedzenia umowy
przez Prokom Investments, za wyjątkiem poŜyczki z 5 czerwca 2008 r., która podlega spłacie w terminie 5
dni roboczych od dnia otrzymania od PoŜyczkodawcy oświadczenia o Ŝądaniu zwrotu całości lub części
kwoty poŜyczki Umowy zawarto na czas nieokreślony. Oprocentowanie poŜyczek ustalono na 5% w
stosunku rocznym, za wyjątkiem poŜyczki z dnia 5 czerwca 2008 r., której oprocentowanie ustalono w
oparciu o stawkę WIBOR.
Umowa poŜyczki z dnia 5 czerwca 2008 r. oraz siedem umów poŜyczek, do których w dniu 6 czerwca 2008 r.
podpisano aneksy i których saldo naleŜności głównych wynosi 182,49 mln zł zawierają klauzulę o
ustanowieniu na rzecz PoŜyczkodawcy uprawnienia do Ŝądania wyemitowania przez Spółkę akcji w ramach
kapitału docelowego i zaoferowania tych akcji PoŜyczkodawcy z wyłączeniem prawa poboru
dotychczasowych akcjonariuszy (opcja call).
W dniu 17 października 2006 r. Spółka dokonała potrącenia zobowiązań wynikających z siedmiu spośród
opisanych wyŜej umów poŜyczek zawartych z Prokom Investments opiewających na kwotę 92.440 tys. zł z
wierzytelnością przysługującą Spółce wobec Prokom Investments w wysokości 93.204 tys. zł. Ponadto w
dniu 17 października 2006 r. Spółka dokonała spłaty sześciu umów poŜyczek opiewających na kwotę 103.500
tys. zł. Na mocy umowy z dnia 30 grudnia 2006 r. Spółka dokonała przelewu na rzecz Prokom Investments
wierzytelności przysługujących Spółce w wysokości 30.253.260,27 zł, a Prokom Investments zwolnił Spółkę
z obowiązku zwrotu części poŜyczki w wysokości 29.905.589,04 zł.
Aktualne saldo kwoty głównej zobowiązań wobec Prokom Investments na dzień Daty Dokumentu
Rejestracyjnego wynosi 200.170 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2007 r. wynosiło 182.694 tys. zł).
Umowa poŜyczki zawarta pomiędzy Spółką a Panem Ryszardem Krauze
Przedmiotem umowy z dnia 17 sierpnia 2005 r. jest udzielenie przez Ryszarda Krauze poŜyczki na kwotę 320
tys. zł, która podlega spłacie w terminie 14 dni od wypowiedzenia umowy przez Ryszarda Krauze. Umowę
zawarto na czas nieokreślony. Oprocentowanie poŜyczki ustalono na 5% w stosunku rocznym. Aktualne saldo
zobowiązań z tego tytułu na dzień Daty Dokumentu Rejestracyjnego oraz na dzień 31 grudnia 2007 r. wynosi
320 tys. zł.
125
Rozdział XI
Umowy zawarte pomiędzy Spółką a spółką Siewiergeofizyka
W okresie od 23 czerwca 2006 r. do dnia Daty Dokumentu Rejestracyjnego Spółka zawarła trzynaście umów
ze spółką Siewiergeofizyka. Przedmiotem umów jest udzielenie przez Spółkę poŜyczek na łączną kwotę
19.190 tys. USD, z których kaŜda podlega spłacie po upływie jednego roku od chwili udzielenia poŜyczki (z
wyjątkiem poŜyczki z 23 czerwca 2006 r., która podlega spłacie po upływie trzech lat od chwili jej udzielenia
oraz poŜyczki z 11 czerwca 2007 r., która podlega spłacie do 31 grudnia 2012 r.). W przypadku dziesięciu
umów poŜyczek, których termin spłaty upłynął, przedłuŜono okres spłaty poŜyczek do 15 grudnia 2008 r.
Celem poŜyczek jest finansowanie bieŜącej działalności spółki Siewiergeofizyka, w szczególności wykonania
jej zobowiązań finansowych. Oprocentowanie poŜyczek ustalane jest w oparciu o stawkę LIBOR.
Na dzień Daty Dokumentu Rejestracyjnego saldo naleŜności od spółki Siewiergeofizyka wynosiło 18.572 tys.
USD (na dzień 31 grudnia 2007 r. saldo naleŜności z tytułu poŜyczek wynosiło 13.563 tys. USD).
Ponadto Spółka jest posiadaczem weksli wystawionych przez spółkę Siewiergeofizyka o łącznej wartości
nominalnej 32.565 tys. rubli.
Umowy poŜyczki zawarte pomiędzy Spółką a Nieftiegeoserwis
W okresie od 5 października 2006 r. do dnia Daty Dokumentu Rejestracyjnego Spółka zawarła dziewięć
umów ze spółką Nieftiegeoserwis. Przedmiotem umów jest udzielenie przez Spółkę poŜyczek na łączną
kwotę 10.569,5 tys. USD, z których kaŜda podlega spłacie po upływie jednego roku od chwili jej udzielenia
(z wyjątkiem poŜyczki z 11 czerwca 2007 r., która podlega spłacie do 31 grudnia 2012 r.). W przypadku
ośmiu umów poŜyczek, których termin spłaty upłynął, przedłuŜono okres spłaty poŜyczek do 15 grudnia
2008 r. Celem poŜyczek jest finansowanie bieŜącej działalności spółki Nieftiegeoserwis, w szczególności
wykonania jej zobowiązań finansowych. Oprocentowanie poŜyczek ustalane jest w oparciu o stawkę LIBOR.
Na dzień Daty Dokumentu Rejestracyjnego saldo naleŜności od spółki Nieftiegeoserwis wynosiło 8.239,5
tys. USD (na dzień 31 grudnia 2007 r. saldo naleŜności z tytułu poŜyczek wynosiło 7.938,5 tys. USD).
Umowy poŜyczki zawarte pomiędzy Spółką a Peczora-Petroleum
W okresie od 7 grudnia 2006 r. do dnia Daty Dokumentu Rejestracyjnego Spółka zawarła osiem umów ze
spółką Peczora-Petroleum. Przedmiotem umów jest udzielenie przez Spółkę poŜyczek na łączną kwotę
13.937 tys. USD, z których kaŜda podlega spłacie po upływie jednego roku od chwili jej udzielenia (z
wyjątkiem poŜyczki z 11 czerwca 2007 r., która podlega spłacie do 31 grudnia 2012 r. oraz poŜyczki z 8
kwietnia 2008 r. która podlega spłacie do dnia 15 grudnia 2008 r.). W przypadku pięciu umów poŜyczek,
których termin spłaty upłynął, przedłuŜono okres spłaty poŜyczki do 15 grudnia 2008 r. Celem poŜyczek jest
finansowanie bieŜącej działalności spółki Peczora-Petroleum, w szczególności wykonania jej zobowiązań
finansowych. Oprocentowanie poŜyczek ustalane jest w oparciu o stawkę LIBOR.
Na dzień Daty Dokumentu Rejestracyjnego saldo naleŜności od spółki Peczora-Petroleum wynosiło 10.462
tys. USD (na dzień 31 grudnia 2007 r. saldo naleŜności z tytułu poŜyczek wynosiło 6.980 tys. USD).
Umowa inwestycyjna oraz poŜyczki zawarta 9 czerwca 2006 r. pomiędzy Spółką a spółką Profit
Przedmiotem umowy jest udzielenie przez Spółkę nieoprocentowanej poŜyczki w kwocie całkowitej 14.000
tys. USD na rzecz spółki Profit, której termin spłaty mija 8 czerwca 2031 r. Celem poŜyczki jest finansowanie
działalności spółki Profit, w szczególności zaś udostępnienie środków finansowych pozwalających na
wykonanie zobowiązań względem władz Republiki Kazachstanu w zakresie poszukiwania i wydobywania
węglowodorów oraz wykonanie zobowiązań wynikających z umów kredytowych oraz umów poŜyczek.
Spłata poŜyczki nastąpić moŜe równieŜ w drodze konwersji wierzytelności na akcje po przekształceniu spółki
Profit w spółkę akcyjną. W razie niedokonania konwersji poŜyczki w terminie 30 dni od przekształcenia,
Spółka ma prawo Ŝądać spłaty poŜyczki w terminie 180 dni od przekształcenia. Konwersja poŜyczki w
kapitał zakładowy spółki będzie moŜliwa po upływie 366 dni od dnia podpisania umowy inwestycyjnej.
Wypłata pierwszej transzy poŜyczki w wysokości 5.000 tys. USD nastąpiła 14 dni po zawarciu umowy.
Kolejne transze udostępniane były zgodnie z harmonogramem przyjętym jednomyślnie przez wspólników
spółki Profit, po spełnieniu szeregu warunków zawieszających. Na dzień Daty Dokumentu Rejestracyjnego
Spółka wypłaciła kwotę poŜyczki w całości.
126
Rozdział XI
Umowy poŜyczki zawarte pomiędzy Spółką a spółką Profit
Przedmiotem umowy z dnia 27 sierpnia 2007 r. było udzielenie przez Spółkę poŜyczki na łączną kwotę 1.800
tys. USD na rzecz spółki Profit. Kwota poŜyczki została wypłacona w całości. Przedmiotem umowy z dnia
17 października 2007 r. było natomiast udzielenie przez Spółkę poŜyczki na łączną kwotę 15.000 tys. USD na
rzecz spółki Profit. Na dzień Daty Dokumentu Rejestracyjnego Spółka udostępniła środki w wysokości 3.075
tys. USD. Termin spłaty poŜyczek mija 31 grudnia 2012 r. Oprocentowanie poŜyczek ustalane jest w oparciu
o stawkę LIBOR.
Na dzień Daty Dokumentu Rejestracyjnego saldo naleŜności od spółki Profit z tytułu dwóch opisanych umów
poŜyczek wynosiło 4.875 tys. USD (na dzień 31 grudnia 2007 r. saldo naleŜności wynosiło 3.350 tys. USD).
Umowa inwestycyjna oraz poŜyczki zawarta 9 czerwca 2006 r. pomiędzy Spółką a spółką EmbaJugNieft
Przedmiotem umowy jest udzielenie przez Spółkę nieoprocentowanej poŜyczki w kwocie całkowitej 25.000
tys. USD na rzecz spółki EmbaJugNieft, której termin spłaty mija 8 czerwca 2031 r. Celem poŜyczki jest
finansowanie działalności spółki EmbaJugNieft, w szczególności zaś udostępnienie środków finansowych
pozwalających na wykonanie zobowiązań względem władz Republiki Kazachstanu w zakresie poszukiwania
i wydobycia węglowodorów. Zgodnie z umową spłata poŜyczki nastąpić moŜe równieŜ poprzez konwersję
wierzytelności na akcje, po przekształceniu spółki EmbaJugNieft w spółkę akcyjną. W razie niedokonania
konwersji poŜyczki w terminie 30 dni od przekształcenia, Spółka ma prawo Ŝądać spłaty poŜyczki w terminie
180 dni od przekształcenia. Konwersja poŜyczki w kapitał zakładowy spółki będzie moŜliwa po upływie 366
dni od dnia podpisania umowy inwestycyjnej. Wypłata pierwszej transzy poŜyczki w wysokości 5.000 tys.
USD nastąpiła 14 dni po zawarciu umowy, druga transza w wysokości 12.902 tys. USD została wypłacona w
grudniu 2006 roku. Kolejne transze zostały uruchomione w 2007 roku zgodnie z harmonogramem.
Na dzień Daty Dokumentu Rejestracyjnego saldo naleŜności z tytułu w/w umowy wynosi 25.000 tys. USD,
na które składa się: 22.000 tys. USD uruchomionych środków, oraz 3.000 tys. USD naleŜności wynikającej z
pokrycia przez Petrolinvest na zlecenie EmbaJugNieft, w celu zapewnienia mobilizacji urządzenia
wiertniczego, niezbędnego dla potrzeb tej spółki.
Umowy poŜyczki zawarte pomiędzy Spółką a spółką EmbaJugNieft
Przedmiotem umowy z dnia 11 czerwca 2007 r. jest udzielenie przez Spółkę poŜyczki w kwocie 25.000 tys.
USD na rzecz spółki EmbaJugNieft, która podlega spłacie do 31 grudnia 2012 r. Celem poŜyczki jest
finansowanie działalności spółki EmbaJugNieft. Oprocentowanie poŜyczki ustalane jest w oparciu o stawkę
LIBOR. Na dzień Daty Dokumentu Rejestracyjnego Spółka udostępniła środki w całości. Przedmiotem
umowy z dnia 6 marca 2008 r. jest udzielenie przez Spółkę poŜyczki w kwocie 20.000 tys. USD na rzecz
spółki EmbaJugNieft, która podlega spłacie do 31 stycznia 2011 r. Celem poŜyczki jest finansowanie
działalności spółki EmbaJugNieft. Na dzień Daty Dokumentu Rejestracyjnego Spółka udostępniła środki w
wysokości 5.125 tys. USD. Oprocentowanie poŜyczki ustalane jest w oparciu o stawkę LIBOR.
Na dzień Daty Dokumentu Rejestracyjnego saldo naleŜności od spółki EmbaJugNieft z tytułu dwóch
opisanych umów poŜyczek wynosiło 30.125 tys. USD (na dzień 31 grudnia 2007 r. saldo naleŜności wynosiło
16.492 tys. USD).
Umowa z 15 listopada 2006 r. pomiędzy Spółką a Occidental Resources
Przedmiotem umowy jest udzielenie przez Spółkę poŜyczki w wysokości 5.000 tys. USD, która podlega
spłacie w terminie dwóch lat od chwili udzielenia poŜyczki, a w Ŝadnym wypadku nie później niŜ do 30
listopada 2008 r. Celem poŜyczki jest finansowanie działalności Occidental Resources w zakresie
poszukiwania i wydobywania ropy naftowej i gazu w Kazachstanie. Oprocentowanie poŜyczki ustalane jest w
oparciu o stawkę LIBOR.
Na dzień Daty Dokumentu Rejestracyjnego oraz na dzień 31 grudnia 2007 r. saldo naleŜności z tytułu umowy
poŜyczki wyniosło 5.000 tys. USD.
127
Rozdział XI
Umowa z 23 lipca 2008 r. pomiędzy Spółką a Occidental Resources
Przedmiotem umowy jest udzielenie przez Spółkę poŜyczki w wysokości 11.000 tys. USD. Termin spłaty
poŜyczki upływa 30 stycznia 2009 r. Oprocentowanie poŜyczki ustalono na 18% w stosunku rocznym. W
celu zabezpieczenia ww. wierzytelności Spółka zawarła równieŜ umowę gwarancji ze spółką OTG jako
gwarantem na kwotę do 14.000 tys. USD. Na dzień Daty Dokumentu Rejestracyjnego saldo naleŜności z
tytułu umowy poŜyczki wynosiło 13.625 tys. USD.
Umowy poŜyczek zawarte pomiędzy Spółką a TPG GAZ
W okresie od 25 października 2006 r. do Daty Dokumentu rejestracyjnego Spółka zawarła pięć umów
poŜyczek ze spółką TPG GAZ. Przedmiotem umów jest udzielenie przez Spółkę poŜyczek na łączną kwotę w
wysokości 1.160 tys. zł. PoŜyczki na łączna kwotę 160 tys. zł podlegają spłacie w terminie do 31 grudnia
2008 r. (w przypadku dwóch umów poŜyczek, których termin spłaty upływał 31 stycznia 2008 r. został
podpisany aneks przedłuŜający termin spłaty poŜyczki). Środki pienięŜne będące przedmiotem poŜyczki na
1.000 tys. zł nie zostały wykorzystane w terminie przewidzianym w odpowiedniej umowie poŜyczki. Celem
poŜyczek jest finansowanie wykonania zobowiązań wynikających z koncesji na obrót LPG, zakup środków
trwałych, sfinansowanie kapitału obrotowego oraz zapewnienie bezpieczeństwa działalności gospodarczej.
Oprocentowanie poŜyczek ustalono na 5% w stosunku rocznym. Umowę na kwotę 1.000 tys. zł zawarto w
wykonaniu umowy z 24 października 2006 r. pomiędzy Spółką a TPG GAZ, w której Spółka zobowiązuje się
równieŜ do poręczenia kredytu bankowego udzielonego na rzecz TPG GAZ w wysokości do 1.000 tys. zł.
Saldo naleŜności z tytułu poŜyczek na dzień Daty Dokumentu Rejestracyjnego wyniosło 160 tys. zł (na dzień
31 grudnia 2007 r. wyniosło 40 tys. zł).
Umowa poŜyczki zawarta pomiędzy Spółką a Petrolinvest Mockavos Perpyla
Przedmiotem umowy z dnia 17 grudnia 2007 r. jest udzielenie przez Spółkę poŜyczki w kwocie 350 tys.
EURO, która podlega spłacie do 31 grudnia 2008 r. Oprocentowanie poŜyczki ustalane jest w oparciu o
stawkę LIBOR.
Na dzień Daty Dokumentu Rejestracyjnego saldo naleŜności z tytułu umowy poŜyczki wynosiło 245 tys.
EURO (na dzień 31 grudnia 2007 r. 172 tys. EURO).
2.
Inne umowy z podmiotami powiązanymi zawarte poza zakresem zwykłej działalności
Umowa z 24 października 2006 r. pomiędzy Spółką a TPG GAZ
Przedmiotem umowy jest w szczególności zobowiązanie się przez Spółkę do udzielenia na rzecz TPG GAZ,
w związku z ubieganiem się o koncesję na obrót LPG, poŜyczki w kwocie 1.000 tys. zł, przeznaczonej na
wywiązanie się z zobowiązań zawartych w koncesji, zakup środków trwałych, sfinansowanie kapitału
obrotowego oraz zapewnienie bezpieczeństwa działalności gospodarczej. W umowie Spółka zobowiązuje się
równieŜ do poręczenia kredytu bankowego w wysokości do 1.000 tys. zł.
Umowa z 18 czerwca 2006 r. pomiędzy Spółką a Nihonswi
Przedmiotem umowy jest przelew na rzecz Nihonswi wierzytelności przysługujących Spółce na łączną kwotę
23.880 tys. zł. Wierzytelności te wynikały, między innymi, z zawartych przez Spółkę umów poŜyczki
związanych z projektami, co do których Zarząd podjął decyzję o odstąpieniu od ich realizacji. Umowa została
zawarta na warunkach rynkowych.
Umowa z 30 grudnia 2006 r. pomiędzy Spółką a Prokom Investments
Przedmiotem umowy jest świadczenie w miejsce wypełnienia innego świadczenia. Na mocy umowy Spółka
dokonała przelewu na rzecz Prokom Investments wierzytelności przysługujących Spółce, a Prokom
Investments zwolnił Spółkę z obowiązku zwrotu części poŜyczki w wysokości 30.253.260,27 zł z tytułu
umowy z dnia 2 października 2006 r. PoŜyczka ta opisana została łącznie z innymi poŜyczkami udzielonymi
przez Prokom Investments w niniejszym Rozdziale w punkcie „Umowy poŜyczki”. Umowa została zawarta
na warunkach rynkowych.
128
Rozdział XI
Umowa z 21 marca 2007 r. pomiędzy Spółką, Prokom Investments a Powszechną Kasą Oszczędności Bank
Polski S.A.
Przedmiotem umowy jest udzielenie Spółce przez Prokom Investments wsparcia, w związku z umową
kredytową zawartą w dniu 21 marca 2007 r. pomiędzy Spółką a Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski
S.A. Na mocy postanowień umowy Prokom Investments zobowiązuje się w szczególności do wspierania
projektu inwestycyjnego obejmującego udzielanie Spółce poŜyczek lub innych form finansowania na
realizację inwestycji. Zgodnie z umową Prokom Investments zobowiązuje się do pozostania akcjonariuszem
Spółki i zachowania przysługujących mu na dzień Daty Dokumentu Rejestracyjnego uprawnień osobistych
co najmniej do chwili całkowitej spłaty kredytu. Umowa przewiduje równieŜ podporządkowanie wszelkich
wierzytelności Prokom Investments wobec Spółki wierzytelnościom z tytułu ww. umowy kredytowej, w
szczególności Spółka zobowiązuje się do niewypłacania Prokom Investments bez zgody banku Ŝadnych
naleŜności do chwili całkowitej spłaty kredytu, z wyłączeniem płatności odsetek z tytułu udzielonych
poŜyczek.
Umowa zawarta pomiędzy Spółką a spółką TPG GAZ
W dniu 9 października 2006 r. Spółka zawarła ze spółką TPG GAZ umowę najmu pomieszczeń biurowych
zlokalizowanych w Rozlewni Gazu w Łubianie. Warunki umowy nie odbiegają od warunków rynkowych.
Roczny czynsz z tytułu umowy najmu wynosi 2 tys. zł.
Inne umowy zawarte pomiędzy Spółką a spółką Prokom Investments
W dniu 31 stycznia 2007 r. Spółka zawarła z Prokom Investments umowę najmu pomieszczeń biurowych
zlokalizowanych w budynku centrum LIM Warszawa. Warunki umowy nie odbiegają od warunków
rynkowych. Roczny czynsz z tytułu umowy najmu wynosi 104 tys. EURO.
Ponadto w okresie od 1 stycznia 2005 r. do dnia Daty Dokumentu Rejestracyjnego Spółka poniosła koszty z
tytułu świadczenia usług oraz zakupu środków trwałych od Prokom Investments w wysokości ok. 1,5 mln zł.
Umowa poręczenia za zobowiązania EmbaYugNieft
W dniu 16 maja 2008 r. Spółka zawarła umowę poręczenia z PNiG za zobowiązania EmbaYugNieft z tytułu
świadczonych usług przez PNiG na rzecz EmbaYugNieft. Umowa wejdzie w Ŝycie z dniem uzgodnienia salda
zobowiązań EmbaYugNieft wobec PNiG, przy czym Emitent zakłada Ŝe kwota poręczenia nie przekroczy ok.
2.900 tys USD.
3.
Transakcje z członkami organów Spółki
Opis wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki stosowny do wymogów prawa został
zamieszczony w Rozdziale IX „Osoby nadzorujące i zarządzające”, w punkcie 6 „Wynagrodzenia i inne
świadczenia”. Poza wypłatą wynagrodzeń, a takŜe opisanymi wyŜej transakcjami z Panem Ryszardem
Krauze, w okresie od dnia 1 stycznia 2005 r. do dnia Daty Dokumentu Rejestracyjnego Spółka nie
dokonywała Ŝadnych transakcji z członkami Zarządu i Rady Nadzorczej.
W okresie od dnia 1 stycznia 2005 r. do dnia Daty Dokumentu Rejestracyjnego Spółka nie ustanowiła
wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. PoniŜsza tabela prezentuje wysokość
wynagrodzenia wypłaconego poszczególnym członkom Zarządu za okres od dnia 1 stycznia 2005 r. do dnia
30 czerwca 2008 r.:
Wyszczególnienie
Paweł Gricuk
Zenon Grablewski
Marcin Balicki
Łącznie
Wynagrodzenie w PLN
2005 rok
2006 rok
2007 rok
1.289.399,40
1.289.399,40
1.107.596,38
1.107.596,38
273.059,56
1.097.965,14
249.045,25
1.620.069,95
129
2008 rok
I półrocze
249.087,06
433.188,20
209.912,63
892.187,89
Rozdział XII
ROZDZIAŁ XII
AKCJE, KAPITAŁ ZAKŁADOWY, WALNE ZGROMADZENIE
1.
Wielkość wyemitowanego kapitału zakładowego
Kapitał zakładowy Spółki wynosił 58.730.020 (pięćdziesiąt osiem milionów siedemset trzydzieści tysięcy
dwadzieścia) zł i dzielił się na 5.873.002 (pięć milionów osiemset siedemdziesiąt trzy tysiące dwie) akcje o
wartości nominalnej 10 (dziesięć) zł kaŜda według stanu na dzień bilansowy ostatniego bilansu
przedstawionego w Historycznych Informacjach Finansowych.
PoniŜsza tabela przedstawia Akcje tworzące kapitał zakładowy Spółki na dzień Daty Dokumentu
Rejestracyjnego:
Łączna
wartość
nominalna
(w zł)
Seria akcji
Numery
Liczba akcji
Rodzaj akcji
Wartość
nominalna
(w zł)
A
1-5.286.000
5.286.000
na okaziciela
10
52.860.000
B
1-528.600
528.600
na okaziciela
10
5.286.000
C
1-58.402
58.402
na okaziciela
10
584.020
D
1-290.474
290.474
na okaziciela
10
2.904.740
61.634.760
kapitał zakładowy w sumie
Wkłady na pokrycie wszystkich Akcji zostały w pełni wniesione.
2.
Liczba akcji w obrocie
Na ostatni dzień bilansowy ostatniego bilansu przedstawionego w historycznych informacjach finansowych
w obrocie było 5.873.002 Akcje Spółki.
3.
Zmiany kapitału zakładowego po dniu ostatniego bilansu przedstawionego w historycznych
informacjach finansowych
W dniu 24 października 2008 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło cztery uchwały w sprawie
podwyŜszenia kapitału zakładowego, z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych
Akcjonariuszy. Na podstawie pierwszej uchwały podwyŜszono kapitał zakładowy o kwotę nie wyŜszą niŜ
33.105.730 zł poprzez emisję do 3.310.573 Akcji zwykłych na okaziciela Serii G o wartości nominalnej 10 zł
kaŜda. Na podstawie drugiej uchwały podwyŜszono kapitał zakładowy o kwotę nie wyŜszą niŜ 7.723.150 zł
poprzez emisję do 772.315 Akcji zwykłych na okaziciela Serii H o wartości nominalnej 10 zł kaŜda. Na
podstawie trzeciej uchwały podwyŜszono kapitał zakładowy o kwotę nie wyŜszą niŜ 4.122.210 zł poprzez
emisję do 412.221 Akcji zwykłych na okaziciela Serii I o wartości nominalnej 10 zł kaŜda. Na podstawie
czwartej uchwały podwyŜszono kapitał zakładowy o kwotę nie wyŜszą niŜ 178.410 zł poprzez emisję do
17.841 Akcji zwykłych na okaziciela Serii J o wartości nominalnej 10 zł kaŜda. Akcje Serii G zostaną
zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej dotychczasowym akcjonariuszom spółki Occidental Resources.
Akcje Serii H zostaną zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej dotychczasowym udziałowcom spółki
EmbaJugNieft. Akcje Serii I oraz Akcje Serii J zostaną zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej
dotychczasowym akcjonariuszom spółki Caspian Services Inc. Cena emisyjna Akcji Serii G, Akcji Serii H,
Akcji Serii I oraz Akcji Serii J wynosi 225 zł za jedną akcję.
W dniu 16 września 2008 r. Zarząd podjął uchwałę w sprawie podwyŜszenia kapitału zakładowego w ramach
kapitału docelowego, z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy. Na podstawie
tej uchwały podwyŜszono kapitał zakładowy o kwotę 1.846.160 zł poprzez emisję 184.616 Akcji zwykłych
na okaziciela Serii F o wartości nominalnej 10 zł kaŜda. Akcje Serii F zostały zaoferowane i objęte w drodze
130
Rozdział XII
subskrypcji prywatnej przez pana Bakhytbeka Baiseitova. Cena emisyjna Akcji Serii F wynosiła 130 zł za
jedną akcję.
W dniu 5 marca 2008 r. Zarząd podjął uchwałę w sprawie podwyŜszenia kapitału zakładowego w ramach
tej uchwały podwyŜszono kapitał zakładowy o kwotę 2.904.740 zł poprzez emisję 290.474 Akcji zwykłych
na okaziciela Serii D o wartości nominalnej 10 zł kaŜda. Akcje Serii D zostały zaoferowane i objęte w drodze
subskrypcji prywatnej przeprowadzonej w drodze oferty publicznej skierowanej do inwestorów
kwalifikowanych. Cena emisyjna Akcji Serii D wynosiła 275 zł za jedną akcję. W dniu 9 kwietnia 2008 r.
podwyŜszenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii D zostało zarejestrowane w rejestrze
przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
4.
Dane historyczne na temat kapitału za okres objęty historycznymi informacjami finansowymi
W dniu 10 lipca 2007 r. Zarząd podjął uchwałę w sprawie podwyŜszenia kapitału zakładowego w ramach
tej uchwały podwyŜszono kapitał zakładowy o kwotę 584.020 zł poprzez emisję 58.402 Akcji zwykłych
imiennych Serii C o wartości nominalnej 10 zł kaŜda. Akcje Serii C zostały zaoferowane i objęte w drodze
subskrypcji prywatnej przez członków władz Spółki oraz wskazanych przez Zarząd pracowników Spółki i
Spółek Poszukiwawczo-Wydobywczych. Cena emisyjna Akcji Serii C wynosiła 227 zł za jedną akcję. W dniu
9 sierpnia 2007 r. podwyŜszenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii C zostało
zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. W dniu 14 sierpnia 2007 r.
Zarząd dokonał zamiany Akcji imiennych Serii C na Akcje na okaziciela.
W dniu 15 maja 2007 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę zmieniającą uchwałę z dnia 15
lutego 2007 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyŜszenia kapitału zakładowego, z
wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy. Na podstawie zmienionej uchwały
podwyŜszono kapitał zakładowy o kwotę nie wyŜszą niŜ 5.286 tys. zł poprzez emisję 528.600 Akcji
zwykłych na okaziciela Serii B o wartości nominalnej 10 zł kaŜda. Wszystkie Akcje Serii B zostały
zaoferowane i objęte w drodze oferty publicznej w rozumieniu Ustawy o Ofercie Publicznej. Cena emisyjna
Akcji Serii B wynosiła 227 zł za jedną akcję. W dniu 9 sierpnia 2007 r. podwyŜszenie kapitału zakładowego
Spółki w drodze emisji Akcji Serii B zostało zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru
Sądowego.
W dniu 22 grudnia 2006 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Petrolinvest Sp. z o.o. podjęło, na
podstawie art. 563 KSH, uchwałę o przekształceniu Petrolinvest Sp. z o.o. w spółkę akcyjną. Na podstawie
tej uchwały wyemitowano 5.286 tys. Akcji Serii A o wartości nominalnej 10 zł kaŜda. Akcje Serii A zostały
objęte przez wspólników Petrolinvest Sp. z o.o. proporcjonalnie do posiadanych udziałów. Ponad 5% Akcji w
kapitale zakładowym Spółki objęli następujący Akcjonariusze: Prokom Investments objął 2.341 tys. Akcji
Serii A, Pan Ryszard Krauze objął 587.800 Akcji Serii A, Transcontinental Fund Limited objął 792.900 Akcji
Serii A, Nihonswi objęło 1.216.250 Akcji Serii A, Advastor Services Limited objęło 264.300 Akcji Serii A. W
dniu 29 grudnia 2006 r. Spółka w formie spółki akcyjnej została wpisana do rejestru przedsiębiorców
Krajowego Rejestru Sądowego.
Na podstawie art. 257 KSH Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Petrolinvest Sp. z o.o. w dniu
4 października 2006 r. podjęło uchwałę w sprawie podwyŜszenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa
pierwszeństwa o kwotę 45.512.500 zł poprzez emisję 91.025 równych i niepodzielnych udziałów oraz
przyznaniu prawa do objęcia nowo utworzonych udziałów w następujący sposób: (i) Prokom Investments
objął 43.881 udziałów o wartości nominalnej 500 zł kaŜdy, o łącznej wartości nominalnej 21.940.500 zł i
pokrył je wkładem pienięŜnym w wysokości 102.736 tys. zł; (ii) Nihonswi objęło 26 tys. udziałów o wartości
nominalnej 500 zł kaŜdy, o łącznej wartości nominalnej 13.000 tys. zł i pokryło je wkładem niepienięŜnym w
postaci wymagalnej wierzytelności pienięŜnej w wysokości 93.204 tys. zł przysługującej Nihonswi wobec
Prokom Investments; (iii) Transcontinental Fund Limited objął 21.144 udziałów o wartości nominalnej 500 zł
kaŜdy, o łącznej wartości nominalnej 10.572 tys. zł i pokrył je wkładem pienięŜnym w wysokości 93.204 tys.
zł.
Na podstawie art. 257 KSH Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Petrolinvest Sp. z o.o. w dniu
17 października 2005 r. podjęło uchwałę w sprawie podwyŜszenia kapitału zakładowego z wyłączeniem
131
Rozdział XII
prawa pierwszeństwa o kwotę 4.408.500 zł poprzez emisję 8.817 równych i niepodzielnych udziałów, które
zostały pokryte wkładem pienięŜnym w wysokości 22.883.850 zł oraz objęte przez Pana Ryszarda Krauze.
Wartość nominalna jednego udziału wynosiła 500 zł.
5.
Liczba, wartość księgowa i wartość nominalna Akcji w posiadaniu Petrolinvest, innych osób w
imieniu Petrolinvest lub Spółek zaleŜnych Petrolinvest
Ani Spółka, ani podmioty zaleŜne Spółki nie posiadają Akcji. Nie istnieją osoby, które w imieniu Spółki lub
Spółek zaleŜnych Petrolinvest posiadałyby Akcje.
6.
Papiery wartościowe wymienne na Akcje
Za wyjątkiem opisanych poniŜej, na dzień Daty Dokumentu Rejestracyjnego nie zostały wyemitowane przez
Spółkę papiery wartościowe zamienne na Akcje, w tym obligacje zamienne na Akcje oraz warranty
subskrypcyjne, lub inne papiery wartościowe wymienne na Akcje.
W dniu 29 kwietnia 2008 r. Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie przyjęcia Programu
Motywacyjnego, który przewiduje między innymi emisję Warrantów uprawniających do objęcia Akcji Serii
E, które zostaną wyemitowane w ramach kapitału warunkowego. W dniu 29 lipca 2008 r. Warranty zostały
wyemitowane.
Plan opcji nierzeczywistych na akcje Occidental Resources
W dniu 23 listopada 2006 r. Rada Dyrektorów Occidental Resources przyjęła plan opcji nierzeczywistych.
Przedmiotem planu są ogólne zasady przyznawania wybranym pracownikom tej spółki opcji
nierzeczywistych. Ilość opcji nierzeczywistych przewidzianych do wydania pracownikom wynosi 5.000 tys.
Opcje nierzeczywiste dają ich posiadaczom prawo do otrzymywania od spółki ekwiwalentu dywidendy oraz
prawo do otrzymania wartości rynkowej akcji Occidental Resources w momencie wykonania opcji.
W ramach planu opcji nierzeczywistych w dniu 23 listopada 2006 r. została zawarta umowa pomiędzy
Occidental Resources a Zhaksenem Cherdabayevem. Przedmiotem umowy jest przyznanie Zhaksenowi
Cherdabayevowi jako prezesowi spółki Occidental Resources opcji nierzeczywistych na akcje Occidental
Resources o wartości 2.000 tys. USD na zasadach ustalonych w przyjętym przez Radę Dyrektorów
Occidental Resources planie. Umowa przewiduje przyznawanie po 25% wartości opcji w czterech terminach,
odpowiednio: 1 lutego 2007 r., 1 lutego 2008 r., 1 lutego 2009 r. i 1 lutego 2010 r. Umowa daje
beneficjentowi prawo do swobodnego rozporządzania opcją.
7.
Informacje o kapitale zakładowym Spółki lub dowolnego członka Grupy Kapitałowej, który
jest przedmiotem opcji
Spółka za wyjątkiem Programu Motywacyjnego, opcji call przyznanej Prokom Investments, opcji
nierzeczywistej opisanej powyŜej, opcji na Akcje Spółki wynikającej z zawartej umowy inwestycyjnej,
zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki, Akcje Spółki, jak równieŜ akcje dowolnego członka Grupy nie są
przedmiotem opcji.
W dniu 29 kwietnia 2008 r. Walne Zgromadzenie podjęło trzy uchwały: (i) uchwałę w sprawie przyjęcia
Programu Motywacyjnego; (ii) uchwałę w sprawie emisji Warrantów; oraz (iii) uchwałę w sprawie
warunkowego podwyŜszenia kapitału zakładowego Spółki.
W dniu 10 czerwca 2008 r. warunkowe podwyŜszenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niŜ
2.642.850 zł poprzez emisję nie więcej niŜ 264.285 Akcji Serii E o wartości nominalnej 10 zł kaŜda zostało
zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Celem warunkowego
podwyŜszenia kapitału zakładowego Spółki jest przyznanie prawa do objęcia Akcji Serii E posiadaczom
Warrantów.
Szczegółowy opis Programu Motywacyjnego znajduje się w Rozdziale IX pkt. 8.
W dniu 6 czerwca 2008 r. Spółka podpisała aneksy do umów poŜyczek zawartych z Prokom Investments, zaś
w dniu 5 czerwca 2008 r. Spółka podpisała umowę poŜyczki z Prokom Investments, na mocy których
132
Rozdział XII
ustanowione zostało na rzecz Prokom Investments uprawnienie do Ŝądania wyemitowania przez Spółkę Akcji
w ramach kapitału docelowego i zaoferowania tych Akcji Prokom Investments z wyłączeniem prawa poboru
dotychczasowych Akcjonariuszy (opcja call).
Szczegółowy opis opcji call przyznanej Prokom Investments znajduje się w Rozdziale XI pkt. 1.
Spółka zawarła takŜe umowę inwestycyjną w sprawie nabycia udziałów EmbaJugNieft, na mocy której
zobowiązała się zaoferować dodatkowo 271.517 Akcji Spółki w przypadku potwierdzenia, Ŝe zasoby
perspektywiczne (unrisked mean estimated of prospective resources) EmbaJugNieft wynoszą 160 mln.
baryłek ropy. Szczegółowy opis umowy inwestycyjnej został zamieszczony w rozdziale XIV, punkt 2.1.
8.
Kapitał docelowy
Zgodnie z art. 444 KSH oraz § 11 ust. 1 Statutu, Zarząd jest upowaŜniony do podwyŜszenia kapitału
zakładowego Spółki poprzez emisję nowych Akcji o łącznej wartości nominalnej nie przekraczającej
34.310.080 zł (po uwzględnieniu emisji Akcji Serii F) na drodze jednego albo kilku kolejnych podwyŜszeń
kapitału zakładowego. UpowaŜnienie Zarządu do podwyŜszenia kapitału zakładowego oraz do emitowania
nowych Akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem trzech lat od dnia rejestracji
Przekształcenia, tj. w dniu 29 grudnia 2009 r. Zgodnie z § 11 ust. 2 Statutu, Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej
moŜe pozbawić Akcjonariuszy w całości lub części prawa poboru w stosunku do Akcji emitowanych w
granicach kapitału docelowego. Zgodnie z § 11 pkt. 5 Statutu, Zarząd z zastrzeŜeniem zgody
przewodniczącego Rady Nadzorczej, w ramach upowaŜnienia do podwyŜszenia kapitału zakładowego moŜe
emitować warranty subskrypcyjne. Przepisy Statutu dotyczące podwyŜszenia kapitału zakładowego Spółki w
ramach kapitału docelowego obowiązują od dnia 29 grudnia 2006 r.
9.
Opis praw, włącznie ze wszystkimi ich ograniczeniami, związanych z papierami
wartościowymi, oraz procedury wykonywania tych praw
Z Akcjami nie wiąŜą się Ŝadne szczególne uprawnienia, uprzywilejowanie ani ograniczenia, oprócz
uprawnień i ograniczeń przewidzianych w Kodeksie Spółek Handlowych i innych odpowiednich ustawach.
JednakŜe zgodnie z art. 354 KSH, Statut przyznaje szereg uprawnień osobistych Akcjonariuszom. PowyŜsze
uprawnienia zostały opisane w niniejszym Rozdziale.
Prawa i obowiązki związane z Akcjami
Zgodnie z KSH oraz Statutem, podstawowymi prawami Akcjonariuszy są w szczególności:
(1)
prawo zbywania Akcji bez ograniczeń, zgodnie z art. 337 § 1 KSH;
(2)
prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu, osobiście lub przez
pełnomocników lub innych przedstawicieli, zgodnie z art. 412 KSH. Zgodnie z art. 411 KSH w
związku z art. 351 § 2 KSH, kaŜda Akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.
JednakŜe, zgodnie z § 25 ust. 1 Statutu, prawo głosu Akcjonariusza zostało ograniczone w ten
sposób, Ŝe Ŝaden Akcjonariusz nie moŜe wykonywać więcej niŜ 20% ogólnej liczby głosów na
Walnym Zgromadzeniu przy załoŜeniu, Ŝe ww. ograniczenia nie stosuje się dla celów ustanowienia
obowiązków nabywcy znacznego pakietu Akcji, o których mowa w Ustawie o Publicznym Obrocie.
Wskazane powyŜej ograniczenia prawa głosu nie stosują się do:
(a)
Prokom Investments;
(b)
Akcjonariuszy, którzy w dniu wpisania Przekształcenia do rejestru przedsiębiorców
posiadali Akcje stanowiące co najmniej 10% kapitału zakładowego Spółki (tj. do Pana
Ryszarda Krauze, Prokom Investments, Nihonswi oraz Transcontinental Fund Limited);
(c)
Akcjonariusza, który nabędzie po dopuszczeniu Akcji do obrotu regulowanego (działając w
imieniu własnym oraz na swój rachunek) oraz zarejestruje na Walnym Zgromadzeniu Akcje
stanowiące co najmniej 85% ogólnej liczby Akcji w kapitale zakładowym Spółki, z czego
wszystkie Akcje w liczbie powodującej przekroczenie 10% ogólnej liczby Akcji w kapitale
zakładowym Spółki zostaną nabyte przez takiego Akcjonariusza:
133
Rozdział XII
•
w drodze ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaŜ wszystkich akcji
Spółki ogłoszonego zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej od
Akcjonariuszy, którzy nie są powiązani z takim Akcjonariuszem w sposób określony
w art. 87 ust. 1 pkt 2-6 Ustawy o Ofercie Publicznej lub którzy nie działają z takim
Akcjonariuszem w innym porozumieniu mającym na celu obejście ograniczeń
przewidzianych w § 25 ust. 1 Statutu;
•
w obrocie pierwotnym (zgodnie z definicją zawartą w Ustawie o Ofercie
Publicznej).
Z zastrzeŜeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, Walne Zgromadzenie ma prawo do
podejmowania uchwał bez względu na liczbę Akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu i
na liczbę reprezentowanych Akcji. Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane bezwzględną
większością oddanych głosów, o ile Statut lub przepisy prawa nie przewidują surowszych warunków.
Zgodnie z § 24 Statutu uchwały są podejmowane bezwzględną większością oddanych głosów, chyba
Ŝe z innych postanowień Statutu wynika inny sposób podejmowania uchwał.
Stosownie do postanowień Statutu, następujące uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają
większości 3/4 głosów oddanych:
(a)
uchwały w sprawie umorzenia Akcji w przypadku, o którym mowa w art. 415 § 4 KSH;
(b)
uchwały w sprawie nabycia Akcji (Akcji własnych), które mają być zaoferowane do nabycia
pracownikom lub osobom, które były zatrudnione przez Petrolinvest lub jego podmioty
zaleŜne przez co najmniej trzy lata;
(c)
uchwały w sprawie połączenia Spółki z inną spółką w przypadku określonym w art. 506 § 2
KSH.
Zgodnie z postanowieniami Statutu, uchwała Walnego Zgromadzenia odwołująca lub zawieszająca w
czynnościach niektórych lub wszystkich członków Zarządu wymaga większości czterech piątych
głosów oddanych.
Stosownie do przepisów KSH, dla podjęcia uchwały w sprawie:
(a)
emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia Akcji, zmiany
Statutu, umorzenia Akcji, obniŜenia kapitału zakładowego, zbycia przedsiębiorstwa albo
jego zorganizowanej części oraz rozwiązania Spółki wymagana jest większość 3/4 głosów.
(b)
zmiany Statutu upowaŜniającej Zarząd do podwyŜszenia kapitału zakładowego w granicach
kapitału docelowego oraz w sprawie warunkowego podwyŜszenia kapitału zakładowego,
wymagana jest większość 3/4 głosów przy obecności Akcjonariuszy reprezentujących co
najmniej 1/3 kapitału zakładowego; jeŜeli jednak Walne Zgromadzenie zwołane w celu
podjęcia uchwał w powyŜszych sprawach nie odbyło się z powodu braku wymaganego
kworum, kolejne Walne Zgromadzenie moŜe podjąć uchwałę dotyczącą zmiany Statutu
upowaŜniającej Zarząd do podwyŜszenia kapitału zakładowego w granicach kapitału
docelowego oraz uchwałę w sprawie warunkowego podwyŜszenia kapitału zakładowego,
bez względu na liczbę Akcjonariuszy obecnych na tym Walnym Zgromadzeniu;
(c)
dokonania istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki wymagana jest większość 2/3
głosów, jednak skuteczność uchwały zaleŜy od wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy
nie zgadzają się na zmianę;
(d)
łączenia się spółek wymagana jest większość 3/4 głosów, reprezentujących co najmniej
połowę kapitału zakładowego. Zgodnie ze Statutem, łączenie się spółek publicznych
wymaga równieŜ większości 3/4 głosów;
(e)
podziału Spółki oraz w sprawie zarządzenia przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia
wymagana jest większość 2/3 głosów;
(f)
pozbawienia Akcjonariuszy prawa poboru w części lub w całości wymagana jest większość
4/5 głosów;
134
(g)
Rozdział XII
zmiany Statutu, zwiększającej świadczenia Akcjonariuszy lub uszczuplającej prawa
przyznane osobiście poszczególnym Akcjonariuszom zgodnie z art. 354 KSH wymaga
zgody wszystkich Akcjonariuszy, których dotyczy.
JeŜeli bilans sporządzony przez Zarząd wykaŜe stratę przewyŜszającą sumę kapitałów zapasowego i
rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego, Zarząd powinien niezwłocznie zwołać Walne
Zgromadzenie w celu powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia Emitenta. W takim
przypadku do powzięcia uchwały o rozwiązaniu Emitenta wystarczy bezwzględna większość głosów.
Zgodnie z art. 6 KSH, Akcjonariusz będący w stosunku do Spółki spółką dominującą (zdefiniowaną
w art. 4 § 1 pkt 4 KSH), ma obowiązek zawiadomić Spółkę o powstaniu stosunku dominacji w
terminie dwóch tygodni od dnia powstania stosunku dominacji. W przeciwnym wypadku
wykonywanie prawa głosu z Akcji reprezentujących więcej niŜ 33% kapitału zakładowego Spółki
zostanie zawieszone.
(3)
prawo Ŝądania, w przypadku Akcjonariusza lub Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10
kapitału zakładowego Spółki, zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia poszczególnych
spraw na porządku obrad najbliŜszego Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art. 400 KSH, Ŝądanie
takie powinno zostać złoŜone Zarządowi na piśmie, najpóźniej na miesiąc przed proponowanym
terminem Walnego Zgromadzenia;
(4)
prawo objęcia Akcji nowej emisji w stosunku do liczby posiadanych Akcji (prawo poboru).
Stosownie do art. 433 KSH, Akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa do objęcia nowych Akcji w
stosunku do liczby posiadanych Akcji, przy czym prawo poboru przysługuje równieŜ w przypadku
emisji papierów wartościowych zamiennych na Akcje lub inkorporujących prawo zapisu na Akcje;
(5)
prawo do Ŝądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami; Zgodnie z art. 385 § 3 KSH, na
wniosek Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/5 kapitału zakładowego, wybór Rady
Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliŜsze Walne Zgromadzenie w drodze głosowania
oddzielnymi grupami, nawet gdy Statut przewiduje inny sposób powołania Rady Nadzorczej;
(6)
prawo Ŝądania udzielenia informacji dotyczących Spółki; Stosownie do art. 428 KSH podczas obrad
Walnego Zgromadzenia, Zarząd jest obowiązany do udzielenia Akcjonariuszowi na jego Ŝądanie
informacji dotyczących Spółki, jeŜeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad
Walnego Zgromadzenia. Zarząd powinien jednak odmówić udzielenia informacji w przypadku, gdy
udzielenie informacji mogłoby wyrządzić szkodę Spółce, spółce z nią powiązanej, a takŜe spółce lub
spółdzielni zaleŜnej, albo narazić członka Zarządu na poniesienie odpowiedzialności karnej,
cywilnoprawnej lub administracyjnej. W uzasadnionych przypadkach Zarząd moŜe udzielić
odpowiedzi Akcjonariuszowi równieŜ na piśmie, nie później niŜ w terminie dwóch tygodni od dnia
zakończenia Walnego Zgromadzenia. Zarząd moŜe równieŜ udzielić Akcjonariuszowi informacji
dotyczących Spółki poza Walnym Zgromadzeniem, powinny one jednak być następnie ujawnione
przez Zarząd na piśmie w materiałach przedkładanych najbliŜszemu Walnemu Zgromadzeniu.
Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia Ŝądanej informacji podczas Walnego Zgromadzenia i
który zgłosił sprzeciw do protokołu, moŜe w ciągu tygodnia od dnia zakończenia Walnego
Zgromadzenia złoŜyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia tych
informacji. Akcjonariusz moŜe równieŜ złoŜyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Spółki
do ogłoszenia informacji udzielonych innemu Akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem.
Zgodnie z § 39.1 pkt 8 Rozporządzenia w Sprawie Informacji BieŜących i Okresowych informacje
udzielone Akcjonariuszowi na podstawie art. 429 § 1 KSH, wynikające z zobowiązania Zarządu
przez sąd rejestrowy do udzielenia informacji Akcjonariuszowi, który zgłosił sprzeciw do protokołu
w sprawie odmowy ujawnienia Ŝądanej na Walnym Zgromadzeniu informacji, oraz informacje, do
których ogłoszenia Emitent został zobowiązany, na podstawie art. 429 § 2 KSH, przez sąd
rejestrowy, a które zostały udzielone innemu akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem,
podlegają przekazaniu do informacji publicznej w formie raportu bieŜącego;
(7)
prawo złoŜenia powództwa o uchylenie lub stwierdzenie niewaŜności uchwały Walnego
Zgromadzenia. Zgodnie z art. 422 KSH, uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna ze Statutem
bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes Spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie
Akcjonariusza, moŜe być zaskarŜona w drodze wytoczonego przeciwko Spółce powództwa o
135
Rozdział XII
uchylenie uchwały. Powództwo o uchylenie uchwały naleŜy wnieść w terminie miesiąca od
otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niŜ trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały.
Zgodnie z art. 425 KSH, uchwała Walnego Zgromadzenia moŜe być równieŜ zaskarŜona w drodze
wytoczonego przeciwko Spółce powództwa o stwierdzenie niewaŜności uchwały Walnego
Zgromadzenia sprzecznej z ustawą, przy czym powództwo powinno być wniesione w terminie
trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niŜ w terminie roku od powzięcia uchwały.
Upływ tych terminów nie wyłącza moŜliwości podniesienia zarzutu niewaŜności uchwały sprzecznej
z ustawą. Do wytoczenia powództw o uchylenie lub uniewaŜnienie uchwały Walnego Zgromadzenia
uprawniony jest: (i) Akcjonariusz, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zaŜądał
zaprotokołowania sprzeciwu; (ii) Akcjonariusz, którego bezzasadnie nie dopuszczono do udziału w
Walnym Zgromadzeniu; oraz (iii) Akcjonariusz, który nie był obecny na Walnym Zgromadzeniu,
jedynie w przypadku wadliwego zwołania Walnego Zgromadzenia lub powzięcia uchwały w sprawie
nieobjętej porządkiem obrad. Ustawa przewiduje pewne modyfikacje reguł ogólnych w zakresie
zaskarŜania uchwał w sprawie łączenia, podziału i przekształcenia spółek, które są przewidziane
przez odpowiednio art. 509, art. 544 oraz art. 567 KSH;
(8)
prawo udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego
rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty Akcjonariuszom.
Stosownie do art. 347 § 2 KSH, zysk rozdziela się w stosunku do liczby posiadanych Akcji, a jeŜeli
Akcje nie są całkowicie pokryte, zysk rozdziela się w stosunku do dokonanych wpłat na Akcje;
(9)
prawo do udziału w majątku w przypadku likwidacji Spółki. Zgodnie z art. 474 KSH, majątek
pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli Spółki dzieli się pomiędzy Akcjonariuszy
w stosunku do dokonanych przez kaŜdego z nich wpłat na kapitał zakładowy.
Uprawnienia osobiste Akcjonariuszy
Prokom Investments przysługują następujące uprawnienia osobiste: (i) prawo do powoływania i
odwoływania prezesa i jednego członka Zarządu (w przypadku Zarządu pięcioosobowego; w przypadku
Zarządu dwu- lub trzyosobowego: prezesa Zarządu) zgodnie z § 14 Statutu, (ii) prawo do powoływania i
odwoływania dwóch członków Rady Nadzorczej zgodnie z § 17 Statutu, (iii) prawo do wskazywania
przewodniczącego i wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej zgodnie z § 18 Statutu, (iv) prawo w postaci
braku zastosowania ograniczenia prawa głosu do Prokom Investments, o którym mowa w § 25 Statutu, (v)
prawo do ustalania liczby członków Zarządu z § 14 Statutu.
Zgodnie z § 29 ust. 1 Statutu, powyŜsze uprawnienia osobiste przysługują Prokom Investments zawsze
wtedy, gdy Akcjonariusze Spółki, którzy objęli co najmniej 5% Akcji w związku z Przekształceniem będą
razem posiadali Akcje, których łączna wartość nominalna będzie stanowiła co najmniej 15% kapitału
zakładowego z dnia Przekształcenia. Uprawnienia osobiste nie będą przysługiwały Prokom Investments w
przypadku, w którym udział tych Akcjonariuszy w kapitale zakładowym Spółki będzie wynosił mniej niŜ
15% kapitału zakładowego z dnia Przekształcenia. W przypadku, gdy Akcjonariusze Spółki, którzy objęli co
najmniej 5% Akcji w związku z Przekształceniem będą ponownie razem posiadali Akcje, których łączna
wartość nominalna będzie stanowiła co najmniej 15% kapitału zakładowego z dnia Przekształcenia,
uprawnienia osobiste będą ponownie przysługiwały Prokom Investments. Stosownie do art. 354 § 4 KSH
uprawnienia te wygasają bezpowrotnie w przypadku, gdy Prokom Investments przestanie być
Akcjonariuszem. Uprawnienia osobiste przyznane Prokom Investments wygasają równieŜ w przypadku, gdy
Akcjonariusz po dopuszczeniu Akcji do obrotu regulowanego nabędzie (działając w imieniu własnym oraz na
swój rachunek) oraz zarejestruje na Walnym Zgromadzeniu Akcje stanowiące ponad 85% ogólnej liczby
Akcji w kapitale zakładowym Spółki, z czego wszystkie Akcje w liczbie powodującej przekroczenie 10%
ogólnej liczby Akcji w kapitale zakładowym Spółki zostaną nabyte przez takiego Akcjonariusza, albo:
(1)
w drodze ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaŜ wszystkich Akcji Spółki ogłoszonego
zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej od Akcjonariuszy, którzy nie są powiązani z
takim Akcjonariuszem w sposób określony w art. 87 ust. 1 pkt 2-6 Ustawy o Ofercie Publicznej lub
którzy nie działają z takim Akcjonariuszem w innym porozumieniu mającym na celu obejście
ograniczeń przewidzianych w § 25 ust. 1; albo
(2)
w obrocie pierwotnym (zgodnie z definicją zawartą w Ustawie o Ofercie Publicznej).
136
Rozdział XII
Następujące uprawnienia osobiste przysługują Panu Ryszardowi Krauze: (i) prawo do powoływania
i odwoływania wiceprezesa Zarządu zgodnie z § 14 Statutu, (ii) prawo do powoływania i odwoływania
jednego członka Rady Nadzorczej zgodnie z § 17 Statutu, (iii) prawo w postaci braku zastosowania
ograniczenia prawa głosu Pana Ryszarda Krauze, o którym mowa w § 25 Statutu.
Zgodnie z § 29 ust. 1 Statutu, powyŜsze uprawnienia osobiste przysługują Panu Ryszardowi Krauze zawsze
wtedy, gdy Akcjonariusze Spółki, którzy objęli co najmniej 5% Akcji w związku z Przekształceniem będą
razem posiadali Akcje, których łączna wartość nominalna będzie stanowiła co najmniej 15% kapitału
zakładowego z dnia Przekształcenia. Uprawnienia osobiste nie będą przysługiwały Panu Ryszardowi Krauze
w przypadku, w którym udział tych Akcjonariuszy w kapitale zakładowym Spółki będzie wynosił mniej niŜ
15% kapitału zakładowego z dnia Przekształcenia. W przypadku, gdy Akcjonariusze Spółki, którzy objęli co
najmniej 5% Akcji w związku z Przekształceniem będą ponownie razem posiadali Akcje, których łączna
wartość nominalna będzie stanowiła co najmniej 15% kapitału zakładowego z dnia Przekształcenia,
uprawnienia osobiste będą ponownie przysługiwały Panu Ryszardowi Krauze. Stosownie do art. 354 § 4 KSH
uprawnienia te wygasają bezpowrotnie w przypadku, gdy Pan Ryszard Krauze przestanie być
Akcjonariuszem. Uprawnienia osobiste przyznane Panu Ryszardowi Krauze wygasają równieŜ w przypadku,
gdy Akcjonariusz po dopuszczeniu Akcji do obrotu regulowanego nabędzie (działając w imieniu własnym
oraz na swój rachunek) oraz zarejestruje na Walnym Zgromadzeniu Akcje stanowiące ponad 85% ogólnej
liczby Akcji w kapitale zakładowym Spółki, z czego wszystkie Akcje w liczbie powodującej przekroczenie
10% ogólnej liczby Akcji w kapitale zakładowym Spółki zostaną nabyte przez takiego Akcjonariusza, albo:
(1)
(2)
Ograniczenie praw głosu, o którym mowa w § 25 Statutu nie ma równieŜ zastosowania do:
Akcjonariuszy, którzy w dniu wpisania Przekształcenia do rejestru przedsiębiorców posiadali Akcje
stanowiące co najmniej 10% kapitału zakładowego Spółki;
Akcjonariusza, który nabędzie po dopuszczeniu Akcji do obrotu regulowanego (działając w imieniu własnym
oraz na swój rachunek) oraz zarejestruje na Walnym Zgromadzeniu Akcje stanowiące co najmniej 85%
ogólnej liczby Akcji w kapitale zakładowym Spółki, z czego wszystkie Akcje w liczbie powodującej
przekroczenie 10% ogólnej liczby Akcji w kapitale zakładowym Spółki zostaną nabyte przez takiego
Akcjonariusza:
(1)
w drodze ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaŜ wszystkich akcji Spółki ogłoszonego
ograniczeń przewidzianych w § 25 ust. 1 Statutu;
(2)
W dniu wpisania Przekształcenia do rejestru przedsiębiorców następujący akcjonariusz posiadali Akcje
stanowiące co najmniej 10% kapitału zakładowego Spółki: Prokom Investments, Nihonswi oraz
Transcontinental Fund Limited.
Zgodnie z § 29 ust. 1 Statutu, powyŜsze uprawnienie osobiste przysługuje Akcjonariuszom, którzy w dniu
wpisania Przekształcenia do rejestru przedsiębiorców posiadali Akcje stanowiące co najmniej 10% kapitału
zakładowego Spółki zawsze wtedy, gdy Akcjonariusze Spółki, którzy objęli co najmniej 5% Akcji w związku
z Przekształceniem będą razem posiadali Akcje, których łączna wartość nominalna będzie stanowiła co
najmniej 15% kapitału zakładowego z dnia Przekształcenia. Uprawnienie osobiste nie będzie przysługiwało
Akcjonariuszom, którzy w dniu wpisania Przekształcenia do rejestru przedsiębiorców posiadali Akcje
stanowiące co najmniej 10% kapitału zakładowego Spółki w przypadku, w którym udział tych Akcjonariuszy
w kapitale zakładowym Spółki będzie wynosił mniej niŜ 15% kapitału zakładowego z dnia Przekształcenia.
137
Rozdział XII
W przypadku, gdy Akcjonariusze Spółki, którzy objęli co najmniej 5% Akcji w związku z Przekształceniem
będą ponownie razem posiadali Akcje, których łączna wartość nominalna będzie stanowiła co najmniej 15%
kapitału zakładowego z dnia Przekształcenia, uprawnienie osobiste będzie ponownie przysługiwało
Akcjonariuszom, którzy w dniu wpisania Przekształcenia do rejestru przedsiębiorców posiadali Akcje
stanowiące co najmniej 10% kapitału zakładowego Spółki. Stosownie do art. 354 § 4 KSH uprawnienie to
wygasa bezpowrotnie w przypadku, gdy Akcjonariusz, który w dniu wpisania Przekształcenia do rejestru
przedsiębiorców posiadał Akcje stanowiące co najmniej 10% kapitału zakładowego Spółki przestanie być
Akcjonariuszem. Uprawnienia osobiste przyznane Akcjonariuszom, którzy w dniu wpisania Przekształcenia
do rejestru przedsiębiorców posiadali Akcje stanowiące co najmniej 10% kapitału zakładowego Spółki
wygasają równieŜ w przypadku, gdy Akcjonariusz po dopuszczeniu Akcji do obrotu regulowanego nabędzie
(działając w imieniu własnym oraz na swój rachunek) oraz zarejestruje na Walnym Zgromadzeniu Akcje
stanowiące ponad 85% ogólnej liczby Akcji w kapitale zakładowym Spółki, z czego wszystkie Akcje w
liczbie powodującej przekroczenie 10% ogólnej liczby Akcji w kapitale zakładowym Spółki zostaną nabyte
przez takiego Akcjonariusza, albo:
(1)
(2)
10.
Opis działań niezbędnych do zmiany praw posiadaczy Akcji
Wiele spośród uprawnień związanych z Akcjami, które zostały opisane powyŜej, nie moŜe być swobodnie
ograniczanych ani wyłączanych (np. prawo Ŝądania zwołania Walnego Zgromadzenia, prawo Ŝądania wyboru
Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami, prawo zaskarŜania uchwał, prawo do informacji na Walnym
Zgromadzeniu). Przepisy KSH, na podstawie których prawa te zostały przyznane Akcjonariuszom, mają
charakter bezwzględnie obowiązujący albo semiimperatywny (co oznacza, Ŝe Statut moŜe jedynie
przyznawać Akcjonariuszom prawa dalej idące, a nie moŜe wyłączać albo ograniczać praw przyznanych na
podstawie Kodeksu Spółek Handlowych).
Nie jest jednak tak, Ŝe KSH wyłącza moŜliwość zmiany lub pozbawienia wszelkich uprawnień
przypadających Akcjonariuszom. Zgodnie z art. 433 § 2 KSH w interesie Spółki Walne Zgromadzenie moŜe
pozbawić akcjonariuszy prawa poboru Akcji w całości lub w części. Uchwała Walnego Zgromadzenia
wymaga większości 4/5 głosów. Pozbawienie Akcjonariuszy prawa poboru Akcji moŜe nastąpić w
przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. W takim przypadku,
Zarząd zobowiązany jest do przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu pisemnej opinii uzasadniającej powody
pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną Akcji, bądź sposób jej ustalenia.
Niektóre uprawnienia mogą być zmieniane lub ograniczane przez zmianę Statutu. Uchwała w sprawie zmiany
Statutu wymaga większości 3/4 głosów. Ponadto, stosownie do art. 415 § 3 KSH, uchwała dotycząca zmiany
Statutu, zwiększająca świadczenia Akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście
Akcjonariuszom, wymaga zgody wszystkich Akcjonariuszy, których dotyczy.
Statut przewiduje moŜliwość umorzenia Akcji. Umorzenie Akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia
oraz zgody Akcjonariusza, którego Akcje mają być umarzane (z zastrzeŜeniem art. 363 § 5 Kodeksu Spółek
Handlowych). W pozostałym zakresie do umorzenia stosuje się przepisy Kodeksu Spółek Handlowych.
Art. 82 Ustawy o Ofercie Publicznej przewiduje moŜliwość przymusowego wykupu Akcji.
11.
Opis zasad określających sposób zwoływania walnych zgromadzeń
Prawo głosu z Akcji moŜe być wykonywane na Walnych Zgromadzeniach. Zgodnie z postanowieniami KSH,
Walne Zgromadzenia mogą się odbywać w formie Zwyczajnych Walnych Zgromadzeń lub Nadzwyczajnych
Walnych Zgromadzeń.
138
Rozdział XII
Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki. Zwyczajne Walne Zgromadzenia zwoływane są przez
Zarząd nie później niŜ do dnia 30 czerwca kaŜdego kolejnego roku kalendarzowego. Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenia zwoływane są przez Zarząd, z jego inicjatywy lub na wniosek Rady Nadzorczej, lub
akcjonariuszy reprezentujących nie mniej niŜ 10% kapitału zakładowego Spółki. Walne Zgromadzenie moŜe
zostać zwołane przez Radę Nadzorczą, jeŜeli: (i) Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w
wymaganym terminie; oraz (ii) pomimo wniosku Rady Nadzorczej Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia w sposób opisany powyŜej. JeŜeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia
Ŝądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy moŜe, po
wezwaniu Zarządu do złoŜenia oświadczenia, upowaŜnić do zwołania nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia występujących z tym Ŝądaniem.
Stosownie do art. 402 KSH Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i
Gospodarczym, które powinno być dokonane co najmniej na trzy tygodnie przed terminem Walnego
Zgromadzenia. W ogłoszeniu naleŜy oznaczyć datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz
szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany Statutu powołać naleŜy dotychczas
obowiązujące postanowienia, jak równieŜ treść projektowanych zmian. JeŜeli jest to uzasadnione znacznym
zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie moŜe zawierać projekt nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z
wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień.
Na podstawie Rozporządzenia w Sprawie Informacji BieŜących i Okresowych Spółka jest zobowiązana do
przekazania w formie raportu bieŜącego daty, godziny i miejsca Walnego Zgromadzenia wraz z jego
szczegółowym porządkiem obrad oraz daty i godziny, do której naleŜy składać imienne świadectwa
depozytowe wraz ze wskazaniem miejsca, w którym naleŜy je złoŜyć. Ponadto, w przypadku zamierzonej
zmiany Statutu, ogłoszeniu w formie raportu bieŜącego podlegają dotychczas obowiązujące jego
postanowienia, treść proponowanych zmian oraz w przypadku, gdy w związku ze znacznym zakresem
zamierzonych zmian Spółka podejmuje decyzję o sporządzeniu projektu nowego tekstu jednolitego, treść
nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem jego nowych postanowień. Ogłoszeniu w formie
raportu bieŜącego podlega takŜe treść projektów uchwał oraz załączników do projektów, które mają być
przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia, istotnych z punktu widzenia podejmowanych uchwał.
Porządek obrad Walnego Zgromadzenia przygotowuje Zarząd. Akcjonariusz lub Akcjonariusze
reprezentujący co najmniej 10% kapitału zakładowego Spółki mają prawo Ŝądać włączenia przez Zarząd
określonych spraw do porządku obrad Walnego Zgromadzenia, a Zarząd jest zobowiązany uwzględnić je w
porządku obrad następnego Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym
Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników.
Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się w wypadku wyborów oraz
głosowań w sprawie wniosku o odwołanie osób wchodzących w skład władz Spółki lub likwidatorów Spółki,
wniosku o pociągnięcie takich osób do odpowiedzialności lub teŜ w kwestiach personalnych.
12.
Opis postanowień Statutu, które mogą spowodować opóźnienie przejęcia kontroli nad Spółką
Zgodnie z postanowieniem § 25 Statutu prawo głosu Akcjonariuszy zostało ograniczone w ten sposób, Ŝe
Ŝaden Akcjonariusz nie moŜe wykonywać więcej niŜ 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Przejęcie kontroli moŜe być teŜ utrudnione ze względu na uprawnienia osobiste, jakie przysługują niektórym
Akcjonariuszom. Zgodnie z postanowieniami Statutu, Prokom Investments oraz Panu Ryszardowi Krauze
przysługuje szereg uprawnień osobistych określonych w Statucie, które zostały opisane w niniejszym
Rozdziale. W szczególności zwraca się uwagę na następujące uprawnienia. Stosownie do § 14 ust. 2 Statutu
Prokom Investments przysługuje prawo powoływania i odwoływania Prezesa Zarządu, jak równieŜ,
stosownie do § 17 ust. 2 Statutu, dwóch członków Rady Nadzorczej. Ponadto zgodnie z § 25 ust. 3 Statutu do
Prokom Investments nie znajduje zastosowania ograniczenie prawa głosu, które jest przewidziane w Statucie.
Stosownie do § 14 Statutu Pan Ryszard Krauze ma prawo do powoływania i odwoływania wiceprezesa
Zarządu oraz prawo do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej zgodnie z § 17
Statutu. Ponadto, zgodnie z § 25 ust. 3 Statutu, do Pana Ryszarda Krauzego nie znajduje zastosowanie
ograniczenie prawa głosu, które jest przewidziane w Statucie w § 25.
Okoliczności te powodują, Ŝe wpływ Prokom Investments oraz Pana Ryszarda Krauze na działalność Spółki
pozostanie znaczący nawet w przypadku znacznego spadku ich obecnego udziału w kapitale zakładowym
139
Rozdział XII
Petrolinvest, a nabycie znacznego pakietu Akcji przez osobę trzecią nie musi prowadzić do uzyskania kontroli
nad Radą Nadzorczą oraz Zarządem, jak równieŜ nie zawsze zapewni odpowiednią siłę głosu na Walnym
Zgromadzeniu.
NaleŜy jednak zauwaŜyć, Ŝe uprawnienia osobiste przyznane niektórym Akcjonariuszom wygasną, w
przypadku nabycia co najmniej 85% Akcji w sposób szczegółowo określony w Statucie.
Ponadto stosownie do postanowień § 24 Statutu, uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie odwołania lub
zawieszenia w czynnościach członków Zarządu zapadają większością czterech piątych głosów. Taką samą
większością głosów zapadają uchwały Rady Nadzorczej w sprawie zawieszenia członków Zarządu. RównieŜ
te postanowienia mogą utrudnić przejęcie kontroli nad Spółką.
140
Rozdział XIII
ROZDZIAŁ XIII
EMITENT
1.
Podstawowe informacje na temat Emitenta
Firma i forma prawna:
PETROLINVEST Spółka Akcyjna
Siedziba i adres:
ul. Podolska 21, 81-321 Gdynia
Kraj siedziby:
Rzeczpospolita Polska
Numer telefonu:
+48 58 628 89 10
Numer telefaksu:
+48 58 628 89 12
Poczta elektroniczna:
[email protected]
Strona internetowa:
www.petrolinvest.pl
Numer klasyfikacji statystycznej REGON:
190829082
Numer identyfikacji podatkowej NIP:
586-10-27-954
Emitent posiada następujące oddziały:
PETROLINVEST Spółka Akcyjna – Oddział LPG z siedzibą w Gdyni
2.
Miejsce rejestracji Emitenta oraz jego numer rejestracyjny
Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wydał
postanowienie o wpisaniu Spółki do rejestru przedsiębiorców pod nr 0000270970.
3.
Data utworzenia Emitenta
Spółka została zawiązana w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w dniu 31 stycznia 1995 r.,
następnie w dniu 22 grudnia 2006 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Petrolinvest Sp. z o.o.
podjęło, na podstawie art. 563 KSH, uchwałę o przekształceniu Petrolinvest Sp. z o.o. w spółkę akcyjną. W
dniu 29 grudnia 2006 r. Petrolinvest w formie spółki akcyjnej został wpisany pod numerem 0000270970 do
rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
4.
Przepisy prawa, na podstawie których i zgodnie z którymi działa Emitent
Spółka została utworzona na podstawie przepisów Kodeksu Handlowego. Od dnia 1 stycznia 2001 r. Spółka
działa w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych.
5.
Przedmiot działalności Emitenta
Celem działalności Spółki jest prowadzenie działalności gospodarczej. Zgodnie z § 6 Statutu do
najistotniejszych przedmiotów tej działalności naleŜą:
1)
2)
3)
5)
6)
7)
8)
działalność usługowa związana z eksploatacją złóŜ ropy naftowej i gazu ziemnego (PKD 11.20.Z);
wytwarzanie produktów rafinacji ropy naftowej (PKD 23.20.A);
przetwarzanie produktów rafinacji ropy naftowej (PKD 23.20.B);
sprzedaŜ detaliczna paliw (PKD 50.50.Z);
wytwarzanie paliw gazowych (PKD 40.21.Z);
sprzedaŜ hurtowa paliw stałych, ciekłych, gazowych oraz produktów pochodnych (PKD 51.51.Z);
przesył rurociągiem ropy naftowej i gazu ziemnego (PKD 60.30.Z).
141
6.
Rozdział XIII
Struktura Grupy Kapitałowej
Spółka jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej. Do Grupy Kapitałowej naleŜą następujące spółki:
•
Occidental Resources z siedzibą w Salt Lake City, Utah, USA;
•
OTG z siedzibą w Aktobe, Republika Kazachstanu;
•
EmbaJugNieft z siedzibą w Ałmaty, Republika Kazachstanu;
•
Profit z siedzibą w Ałmaty, Republika Kazachstanu;
•
Siewiergeofizyka z siedzibą w Uchcie, Republika Komi, Federacja Rosyjska;
•
Nieftiegeoserwis z siedzibą w Uchcie, Republika Komi, Federacja Rosyjska;
•
Peczora-Petroleum z siedzibą w Uchcie, Republika Komi, Federacja Rosyjska;
•
TPG GAZ z siedzibą w Łubianie;
•
Petrolinvest Mockavos Perpyla z siedzibą w Alytus, Litwa.
Spółka jest częścią grupy Prokom Investments. Prokom Investments prowadzi działalność w zakresie
organizowania przedsięwzięć związanych z nabywaniem i sprzedaŜą nieruchomości, ich
zagospodarowywaniem oraz działalność polegającą na uczestnictwie kapitałowym w spółkach prawa
handlowego. Spółki grupy Prokom Investments prowadzą działalność między innymi w branŜach
farmaceutycznej (Bioton S.A.) oraz deweloperskiej (Polnord S.A.). Podmiotem dominującym w stosunku do
Prokom Investments jest Pan Ryszard Krauze, którego udział osobisty oraz poprzez inne podmioty, w
kapitale zakładowym Prokom Investments wynosi 61,58%. Pan Ryszard Krauze jest równieŜ akcjonariuszem
Petrolinvest posiadającym 3.586 Akcji stanowiących 0,06% kapitału zakładowego Spółki.
W skład Grupy Kapitałowej wchodzą podmioty przedstawione na poniŜszym schemacie:
7.
Wykaz podmiotów zaleŜnych i współkontrolowanych Emitenta
PoniŜej przedstawiono podmioty zaleŜne i współkontrolowane Emitenta. Za istotne dla oceny Emitenta
naleŜy uznać następujące spółki: EmbaJugNieft oraz OTG (współkontrolowana poprzez udział Emitenta w
Occidental Resources).
Petrolinvest jest właścicielem 50% akcji w kapitale zakładowym Occidental Resources, które uprawniają do
wykonywania 50% głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki.
142
Rozdział XIII
Informacje ogólne o Occidental Resources:
Occidental Resources Inc.
Siedziba i adres:
324 South 400 West, Ste 225, Salt Lake City, Utah 84101, USA;
Kapitał zakładowy:
199.332,77 USD
Przedmiot działalności:
Uczestnictwo kapitałowe w spółkach prawa handlowego
OTG
Occidental Resources jest właścicielem 100% udziałów w kapitale zakładowym OTG, które uprawniają do
wykonywania 100% głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki.
Informacje ogólne o OTG:
OilTechnoGroup
Siedziba i adres:
271/A Ryskulov, Aktobe, Republika Kazachstanu
103.000,00 tenge
Poszukiwania i wydobycie ropy naftowej
EmbaJugNieft
Petrolinvest posiada 50% udziałów w kapitale zakładowym EmbaJugNieft, które uprawniają do
wykonywania 50% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki.
Informacje ogólne o EmbaJugNieft:
TOO EmbaJugNieft
Siedziba i adres:
164 Kabanbay batyr, Ałmaty, Republika Kazachstanu
145.000,00 tenge
Profit
Petrolinvest posiada 50% udziałów w kapitale zakładowym Profit, które uprawniają do wykonywania 50%
głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki.
Informacje ogólne o Profit:
TOO Profit Company
Siedziba i adres:
Apt. 9, 21A Luganskogo, Ałmaty, Republika Kazachstanu
164.600,00 tenge
Siewiergeofizyka
Petrolinvest jest właścicielem 59,999% udziałów w kapitale zakładowym Siewiergeofizyka, które uprawniają
do wykonywania 59,999% głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki.
Informacje ogólne o Siewiergeofizyka:
OOO Siewiergeofizyka
Siedziba i adres:
6 Zeryunova, Uchta, Republika Komi, 169300 Federacja Rosyjska
100.000,00 rubli
143
Rozdział XIII
Nieftiegeoserwis
Petrolinvest posiada 59,99% udziałów w kapitale zakładowym Nieftiegeoserwis, które uprawniają do
wykonywania 59,99% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki.
Informacje ogólne o Nieftiegeoserwis:
Siedziba i adres:
6 Zeryunova, Uchta, Republika Komi, 169313 Federacja Rosyjska
10.000,00 rubli
Poszukiwania i wydobycie ropy naftowej.
Peczora-Petroleum
Petrolinvest posiada 59% akcji w kapitale zakładowym Peczora-Petroleum, które uprawniają do
wykonywania 59,59% głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki.
Informacje ogólne Peczora-Petroleum:
ZAO Pechora Petroleum
Siedziba i adres:
3 Belgopskoye shosse, Uchta, Republika Komi, 169300 Federacja
Rosyjska
20.000,00 rubli
Poszukiwania i wydobycie ropy naftowej.
TPG GAZ
Petrolinvest posiada 100% akcji w kapitale zakładowym TPG GAZ, co uprawnia do wykonywania 100%
głosów na zgromadzeniu wspólników TPG GAZ.
Informacje ogólne o TPG GAZ:
TPG GAZ S.A.
Siedziba i adres:
Łubiana 60a, 83-407 Łubiana, Polska
15 720 325 zł
obecnie – nie prowadzi działalności gospodarczej, w dniu 1 lutego
2007 r. Spółka otrzymała koncesję URE na prowadzenie obrotu LPG
Petrolinvest jest właścicielem 87% akcji w kapitale zakładowym Petrolinvest Mockavos Perpyla, które
uprawniają do wykonywania 87% głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki.
Informacje ogólne o Petrolinvest Mockavos Perpyla:
Siedziba i adres:
Alytus, Udrijos 38, Litwa
2 mln litów
Obsługa terminalu przeładunkowego na granicy polsko-litewskiej
144
Rozdział XIV
ROZDZIAŁ XIV
INNE INFORMACJE
1.
Postępowania administracyjne, sądowe i arbitraŜowe Spółki i Spółek Grupy
Oprócz postępowań wymienionych poniŜej, przeciwko Spółce nie toczą się i nie toczyły się, ani według
naszej najlepszej wiedzy nie groŜą, Ŝadne postępowania sądowe, arbitraŜowe lub administracyjne mające lub
mogące mieć istotny wpływ na sytuację finansową i rentowność Spółki i Grupy Kapitałowej. PoniŜej został
przedstawiony krótki opis postępowań administracyjnych, sądowych i arbitraŜowych, w których Spółka
uczestniczy i które są istotne z punktu widzenia działalności Spółki.
Postępowania w sprawach podatkowych i celnych
Przeciwko Spółce nie toczą się Ŝadne postępowania podatkowe ani sądowo-administracyjne w przedmiocie
zaległości podatkowych.
Postępowania sądowe
Postępowania, w których Spółka lub Spółki Grupy występują jako powód
Spółka prowadzi szereg spraw w postępowaniu nakazowym lub upominawczym, w których domaga się od
swoich kontrahentów zwrotu naleŜności na łączną kwotę ok. 361 tys. zł. W większości postępowań wydane
zostały juŜ orzeczenia na korzyść Spółki i obecnie trwają czynności zmierzające do egzekucji wierzytelności.
Spółka utworzyła odpowiednie rezerwy na zabezpieczenie istotnych naleŜności dochodzonych w ramach
postępowań sądowych.
Postępowania, w których Spółka lub spółki Grupy występują jako pozwany
Przeciwko rosyjskim Spółkom Poszukiwawczo-Wydobywczym toczą się postępowania sądowe w Federacji
Rosyjskiej z powództw spółek OAO Siewiergeofizyka, OOO Integra-Burienije oraz OOO Smith Production
Technology o zapłatę zobowiązań umownych, wynikających z umów o świadczenie usług związanych z
działalnością poszukiwawczą, w łącznej wysokości ok. 160.077,5 tys. RUB. Ponadto przeciwko kazachskim
Spółkom Poszukiwawczo-Wydobywczym toczą się postępowania sądowe w Kazachstanie z powództw
spółek Texnotek LLP oraz TemirLeasing, a takŜe pracownika Saipem S.p.A. kontrahenta spółki OTG, o
zapłatę zobowiązań umownych, wynikających z umowy o świadczenie usług związanych z działalnością
poszukiwawczo-wydobywczą, umowy leasingu oraz umowy o pracę, w łącznej wysokości ok. 53.414,5 tys.
KZT. Na dzień Daty Dokumentu Rejestracyjnego spółki Grupy nie otrzymały jeszcze prawomocnych
wyroków w tych sprawach.
2.
Istotne umowy Spółki
W okresie od 1 stycznia 2004 r. do dnia Daty Dokumentu Rejestracyjnego Spółka i Spółki Grupy zawarły
następujące istotne umowy. Wartość poszczególnych umów przekroczyła 10% kapitałów własnych Emitenta
lub są to umowy mające znaczący wpływ na jego funkcjonowanie.
2.1
Umowy związane z inwestycjami Spółki
Umowy związane z inwestycją w spółkę OTG
Umowa nabycia akcji zawarta 7 sierpnia 2006 r. pomiędzy Spółką a Occidental Resources oraz Brooks
Group Ltd., Darnley International Ltd., Laitingen Financial, Munivac Global Ventures Inc., Raycliff
Resources Ltd., Penbro Investment S.A. i Landsgate Marketing Ltd.
Przedmiotem umowy jest nabycie i objęcie przez Spółkę 99.666.387 akcji stanowiących 50% kapitału
zakładowego w spółce Occidental Resources, poprzez zakup 10.000 tys. akcji stanowiących 9,12% kapitału
zakładowego od dotychczasowych akcjonariuszy oraz objęcie 89.666.387 nowowyemitowanych akcji
stanowiących 40,88% kapitału zakładowego spółki po jego podwyŜszeniu. Łączna cena nabycia i objęcia
akcji wynosi 143.332.774 USD, przy czym cenę akcji nabytych od akcjonariuszy ustalono na 20.000 tys.
145
Rozdział XIV
USD, natomiast cenę objęcia nowowyemitowanych akcji ustalono na 123.332.774 USD. Umowa
przewidywała udzielenie przez Spółkę na rzecz OTG poŜyczki w kwocie 56.000 tys. USD, w terminie do
31 grudnia 2006 r. Umowa poŜyczki nie została zawarta do dnia Daty Dokumentu Rejestracyjnego. Umowa
zawiera szereg warunków zawieszających, które zostały spełnione, oraz warunki rozwiązujące zastrzeŜone na
rzecz Spółki.
Umowa akcjonariuszy Occidental Resources zawarta 25 listopada 2006 r. pomiędzy Spółką, Occidental
Resources, Brooks Group Ltd., Darnley International Ltd., Munivac Global Ventures Inc., Raycliff Resources
Ltd. i Landsgate Marketing Ltd.
Przedmiotem umowy jest ustalenie zasad funkcjonowania spółki Occidental Resources oraz OTG, jako spółki
zaleŜnej od Occidental Resources. W szczególności, umowa reguluje zasady powoływania członków
organów tych spółek oraz ustanowienie praw i obowiązków odnoszących się do akcji. Zgodnie z umową
Spółka posiada prawo powoływania połowy członków rady dyrektorów Occidental Resources oraz prawo do
współdecydowania o powołaniu jednoosobowego zarządu OTG. Spółka ma równieŜ prawo powoływania
dyrektorów finansowych Occidental Resources oraz OTG. Ponadto, umowa przewiduje, Ŝe 100% dochodów
netto obydwu spółek będzie przeznaczane na wypłatę dywidendy. W umowie spółka Occidental Resources
zobowiązuje się wykorzystywać pochodzące od Spółki środki pozyskane w zamian za akcje wyłącznie w celu
rozwoju działalności spółki OTG. Na rzecz akcjonariuszy spółki Occidental Resources zastrzeŜone jest
równieŜ do chwili pierwszej oferty publicznej Occidental Resources prawo pierwokupu akcji.
Umowa poŜyczki udzielonej Occidental Resources opisana została w Rozdziale „Transakcje z podmiotami
powiązanymi” w punkcie „Umowy poŜyczki”.
Umowa inwestycyjna zawarta 16 stycznia 2008 r. pomiędzy Spółką a akcjonariuszami spółki Occidental
Resources (wraz z aneksem z 12 września 2008 r.)
Przedmiotem umowy jest nabycie przez Petrolinvest 48,27% akcji w Occidental Resources, w której posiada
juŜ 50% udziałów. Umowa inwestycyjna przewiduje wyemitowanie 3.310.573 akcji Petrolinvest, po cenie
emisyjnej 225 zł za jedną akcję, w zamian za 48,27% akcji w Occidental Resources. Wykonanie umowy
inwestycyjnej zostało uzaleŜnione od spełniania szeregu warunków zawieszających, w szczególności od:
potwierdzenia przez biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy wartości wnoszonego aportu, uzyskania
odpowiednich zgód korporacyjnych, skutecznego objęcia przez inwestorów 772.315 akcji Petrolinvest w
zamian za 50% udziałów w EmbaJugNieft. W wyniku wykonania umowy inwestycyjnej Petrolinvest będzie
właścicielem 98,27% akcji w Occidental Resources. W umowie inwestycyjnej akcjonariusze spółki
Occidental Resources zobowiązali się do niesprzedawania akcji Petrolinvest, objętych w wykonaniu tej
umowy, przez okres 12 miesięcy od daty ich objęcia, z wyjątkiem 382.813 akcji, co do których ograniczenie
powyŜsze wygaśnie po 6 miesiącach.
Umowy związane z inwestycją w spółkę Siewiergeofizyka
Umowa z 3 maja 2006 r. pomiędzy Spółką a Valerym Garipovem i Olgą Ramzenkovą
Przedmiotem umowy jest nabycie przez Spółkę 59,999% udziałów w spółce Siewiergeofizyka o wartości
nominalnej 59.999,00 rubli dających prawo do 59,999% głosów na walnym zgromadzeniu spółki. Cena za
nabycie udziałów wyniosła 7.000 tys. USD. Zgodnie z umową, Spółka zobowiązana jest do zapłaty Valeremu
Garipovowi dodatkowego wynagrodzenia w wysokości: (i) 2 USD za kaŜdą sprzedaną przez spółkę
Siewiergeofizyka tonę węglowodorów, jeŜeli w obszarze obowiązywania koncesji w rejonie Wysowskie
odkryte zostaną zasoby węglowodorów kategorii C1, nadające się do wykorzystania przemysłowego; oraz (ii)
1 USD za kaŜdą sprzedaną przez spółkę Siewiergeofizyka tonę węglowodorów, jeŜeli w obszarze
obowiązywania licencji w rejonie Wysowskie odkryte zostaną zasoby węglowodorów kategorii C2, nadające
się do wykorzystania przemysłowego. Całkowita wysokość dodatkowego wynagrodzenia nie moŜe jednak
przekroczyć 6.000 tys. USD. Takie samo wynagrodzenie Spółka jest zobowiązana zapłacić w przypadku
wystąpienia ww. zdarzeń takŜe wówczas, gdy Siewiergeofizyka sprzeda wszelkie prawa dotyczące
poszukiwania lub wydobywania surowca w rejonie Wysowskie.
146
Rozdział XIV
Umowa załoŜycielska spółki Siewiergeofizyka z 7 listopada 2006 r. zawarta pomiędzy Spółką, STG-Resurs,
Commercial Bank Lanta-Bank oraz Iriną Dokuchaevą
Przedmiotem umowy jest regulacja zasad funkcjonowania spółki Siewiergeofizyka, w tym przedmiotu jej
działalności, wysokości kapitału zakładowego i sposobów jego zmiany. Zgodnie z umową, wspólnicy spółki
Siewiergeofizyka zobowiązani są do głosowania za wypłatą na rzecz wspólników, w proporcji do
posiadanych udziałów, całego zysku netto, jaki został osiągnięty w danym roku finansowym. Wspólnik, który
nie spełni tego obowiązku zobowiązany jest do bezzwłocznej zapłaty kary umownej na rzecz wspólnika,
który nie otrzymał swojego udziału w zysku, w wysokości równej temu udziałowi. Zbycie udziałów na rzecz
osób trzecich obwarowane zostało prawem pierwokupu, które przysługuje pozostałym wspólnikom,
natomiast w razie nieskorzystania przez nich z tego uprawnienia, prawo odkupienia własnych udziałów
przysługuje spółce Siewiergeofizyka.
Umowy poŜyczki ze spółką Siewiergeofizyka opisane zostały w Rozdziale „Transakcje z podmiotami
Umowy związane z inwestycją w spółkę Profit
Umowa wspólników zawarta 9 czerwca 2006 r. pomiędzy Spółką a NURMUNAY PETROGAZ LLP
Przedmiotem umowy jest ustalenie zasad funkcjonowania spółki Profit, w szczególności praw i obowiązków
wspólników, wysokości kapitału zakładowego oraz zasad przenoszenia udziałów. Zgodnie z Umową Spółka
przystąpi do spółki Profit obejmując 50% udziałów. Umowa stanowi, Ŝe rozporządzenie udziałem przez
wspólnika uzaleŜnione jest od zgody pozostałych wspólników, zaś zbycie udziałów na rzecz osób trzecich
podporządkowane zostało prawu pierwokupu przysługującemu drugiemu wspólnikowi. Zgodnie z umową
cały zysk netto uzyskany w danym roku obrotowym powinien być rozdzielony pomiędzy wspólników. W
umowie przewidziano kary umowne w wysokości 1.000 tys. USD w przypadku niespełnienia niektórych
postanowień umowy, np. dotyczących powołania przedstawicieli Spółki do władz spółki Profit. Umowa
zobowiązuje w przyszłości do przekształcenia spółki Profit w spółkę akcyjną. Przewiduje ponadto konwersję
pozostałych do spłaty wierzytelności Spółki z tytułu umowy inwestycyjnej, opisanej poniŜej, na akcje.
Szczegółowe warunki tej konwersji nie zostały w umowie określone. Spółka zobowiązała się do zasilenia
spółki Profit środkami inwestycyjnymi w kwocie 14.000 tys. USD zgodnie z umową inwestycyjną opisaną
poniŜej.
Umowa inwestycyjna oraz poŜyczki ze spółką Profit opisana została w Rozdziale „Transakcje z podmiotami
Umowy związane z inwestycją w spółkę EmbaJugNieft
Umowa wspólników zawarta 9 czerwca 2006 r. pomiędzy Spółką, Dzhumageldym Amankulovem oraz
Atameken-Prommash LLP, GEOKAPITAL LLP i MARBURG OIL LLP
Przedmiotem umowy jest ustalenie zasad funkcjonowania spółki EmbaJugNieft, w szczególności praw i
obowiązków wspólników, wysokości kapitału zakładowego oraz zasad przenoszenia udziałów. Zgodnie z
umową Spółka przystąpi do spółki EmbaJugNieft obejmując 50% udziałów. Umowa ogranicza moŜliwość
rozporządzania udziałami w spółce EmbaJugNieft uzaleŜniając je od zgody pozostałych wspólników, w
szczególności wspólnicy inni niŜ Spółka nie mogą zbyć udziałów na rzecz osób trzecich bez zgody
zgromadzenia wspólników. Ponadto zbycie udziałów na rzecz osób trzecich podporządkowane zostało prawu
pierwokupu przysługującemu pozostałym wspólnikom. Zgodnie z umową zysk netto uzyskany w danym roku
obrotowym powinien być rozdzielany pomiędzy wspólników. W umowie przewidziano kary umowne w
wysokości 1.000 tys. USD w przypadku niespełnienia niektórych postanowień umowy, np. dotyczących
powołania przedstawicieli Spółki do władz spółki EmbaJugNieft. Umowa zobowiązuje w przyszłości do
przekształcenia spółki EmbaJugNieft w spółkę akcyjną. Przewiduje ponadto konwersję pozostałych do spłaty
wierzytelności Spółki z tytułu umowy inwestycyjnej, opisanej poniŜej, na akcje. Szczegółowe warunki tej
konwersji nie zostały w umowie określone. Emitent zobowiązał się równieŜ do zasilenia spółki
EmbaJugNieft środkami inwestycyjnymi w kwocie 50.000 tys. USD. Do dnia Daty Dokumentu
Rejestracyjnego Spółka zawarła ze spółką EmbaJugNieft umowę inwestycyjną oraz poŜyczki na kwotę
25.000 tys. USD, a takŜe umowę poŜyczki na kwotę 25.000 tys. USD, opisane poniŜej.
147
Rozdział XIV
Umowa inwestycyjna oraz poŜyczki, a takŜe umowa poŜyczki ze spółką EmbaJugNieft opisane zostały w
Rozdziale „Transakcje z podmiotami powiązanymi” w punkcie „Umowy poŜyczki”.
Umowa inwestycyjna zawarta 16 stycznia 2008 r. pomiędzy Spółką a Dzhumageldym Amankulovem,
Atameken-Prommash LLP, GEOKAPITAL LLP i MARBURG OIL LLP (wraz z aneksem z 12 września 2008 r.)
Przedmiotem umowy jest nabycie przez Spółkę 50% udziałów w EmbaJugNieft, spółce prawa kazachskiego,
w której Petrolinvest posiada juŜ 50% udziałów. Umowa inwestycyjna przewiduje wyemitowanie 772.315
akcji Petrolinvest, po cenie emisyjnej 225 zł za jedną akcję, w zamian za 50% udziałów w EmbaJugNieft.
Dodatkowo, w wypadku potwierdzenia, Ŝe zasoby prognostyczne EmbaJugNieft (unrisked mean estimated of
prospective resources) wynoszą co najmniej 160 mln baryłek ropy, wyemitowanych zostanie dodatkowo
271.517 akcji Spółki, po cenie emisyjnej równej 10 zł. Ponadto Petrolinvest zobowiązał się rekomendować
powołanie dwóch przedstawicieli strony kazachskiej do Rady Nadzorczej Spółki. Wykonanie umowy
inwestycyjnej zostało uzaleŜnione od spełnienia szeregu warunków zawieszających, w szczególności od:
potwierdzenia przez biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy wartości wnoszonego aportu, uzyskania
odpowiednich zgód korporacyjnych, uzyskania przez EmbaJugNieft zgody oraz zrzeczenia się prawa
pierwszeństwa przez Ministerstwo Energetyki (EmbaJugNieft uzyskała odpowiednie zrzeczenie się prawa
pierwszeństwa w dniu 12 września 2008 r.), skutecznego objęcia przez inwestorów 3.310.573 akcji
Petrolinvest w zamian za 48,27% akcji w Occidental Resources. W wyniku wykonania umowy inwestycyjnej
Petrolinvest będzie właścicielem 100% udziałów w EmbaJugNieft. W umowie inwestycyjnej strona
kazachska zobowiązała się do niesprzedawania akcji Petrolinvest, objętych w wykonaniu tej umowy, przez
okres 12 miesięcy od daty ich objęcia.
Umowy związane z inwestycją w spółkę Aktau-Tranzit
Umowa zawarta 12 maja 2006 r. pomiędzy Spółką, Kulyash Baiseitovą i Bakhytbekiem Baiseitovem
Przedmiotem umowy jest udzielenie Spółce przez Kulyash Baiseitovą opcji kupna na akcje stanowiące 35%
kapitału zakładowego Lamda Engineering Inc. spółki inkorporowanej na Brytyjskich Wyspach Dziewiczych,
lub na akcje stanowiące 35% kapitału zakładowego jednej z jej spółek zaleŜnych, w szczególności Aktau–
Tranzit posiadającej koncesje wydobywcze obejmujące złoŜa TjubedŜik i śangurszi, w zamian za zrzeczenie
się przez Spółkę, w przypadku nabycia akcji, wierzytelności, jakie przysługują Spółce wobec Bakhytbeka
Baiseitova z tytułu zawartej z nim umowy poŜyczki oraz udzielonych w związku z nią zabezpieczeń, do sumy
równej wartości nabytych akcji. Wartość nabywanych akcji zostanie ustalona w momencie wykonania opcji
przez strony umowy albo, w braku porozumienia stron, przez niezaleŜnego rzeczoznawcę. Opcja została
udzielona na okres do momentu spłaty poŜyczki udzielonej przez Spółkę. Na zabezpieczenie wykonania
umowy Kulyash Baiseitova udzieliła Spółce pełnomocnictwa do rozporządzenia akcjami stanowiącymi 70%
kapitału zakładowego Lamda Engineering Inc. Przed wykonaniem opcji konieczne będzie uzyskanie
odpowiednich zgód i zezwoleń, w szczególności zgody kazachskich władz antymonopolowych oraz
Ministerstwa Energetyki.
Umowa poŜyczki zawarta 12 maja 2006 r. pomiędzy Spółką, Bakhytbekiem Baiseitovem i Lamda Engineering
Inc. (ponownie sformułowana 1 czerwca 2006 r.)
Przedmiotem umowy jest udzielenie przez Spółkę Bakhytbekowi Baiseitovowi poŜyczki w wysokości
25.252.525,25 USD, którą poŜyczkobiorca zobowiązuje się wykorzystać wyłącznie w celu przejęcia udziałów
w spółce Aktau-Tranzit. PoŜyczka udzielona została w trzech transzach. Zobowiązanie Spółki do
udostępnienia poŜyczki uzaleŜnione zostało np. od ustanowienia zabezpieczeń na rzecz Spółki, w
szczególności zaś od udzielenia opcji na akcje Lamda Engineering Inc. Umowa przewiduje, Ŝe zwrot
poŜyczki nastąpi niezwłocznie na Ŝądanie Spółki po 2 czerwca 2007 r. Gwarantem wykonania zobowiązań
przez poŜyczkobiorcę jest spółka Lamda Engineering Inc. W celu zabezpieczenia ww. wierzytelności Spółka
zawarła równieŜ: (i) umowę zastawu na akcjach stanowiących 35% kapitału zakładowego Lamda
Engineering Inc. z Kulyash Baiseitovą jako zastawcą; (ii) umowę zastawu na 1.714.286 akcjach spółki BMB
Munai, Inc. z Bakhytbekiem Baiseitovem jako zastawcą; oraz (iii) umowę gwarancji z Kulyash Baiseitovą
jako gwarantem. Bakhytbek Baiseitov wystawił równieŜ weksel własny za zlecenie Spółki opiewający na
kwotę 25.252.525,25 USD. Na dzień Daty Dokumentu Rejestracyjnego Spółka wypłaciła 25.000 tys. USD.
148
Rozdział XIV
Umowy związane z inwestycją w spółkę Nieftiegeoserwis
Umowy zawarte 12 września 2006 r. pomiędzy Spółką a Valerym Garipovem, Alekseyem Hitrovem i Olgą
Ramzenkovą
Przedmiotem umów jest nabycie przez Spółkę łącznie 59,99% udziałów w spółce Nieftiegeoserwis o łącznej
wartości nominalnej 5999 rubli dających prawo do 59,99% głosów na zgromadzeniu wspólników. Łączną
cenę sprzedaŜy ustalono na 12.000 tys. USD. Umowy przewidują zapłatę ceny sprzedaŜy w ratach. Zapłata
ostatniej raty uzaleŜniona jest od ziszczenia się warunków zawieszających, w tym w szczególności:
przeniesienia udziałów na Spółkę, wykonania pierwszego odwiertu oraz dokonania uzgodnionych zmian w
umowie załoŜycielskiej i statucie Nieftiegeoserwis. Objęcie przez Spółkę udziałów w spółce Nieftiegeoserwis
nastąpiło w dniu 28 marca 2007 r.
Umowy poŜyczki ze spółką Nieftiegeoserwis opisane zostały w Rozdziale „Transakcje z podmiotami
Umowy związane z inwestycją w spółkę Peczora-Petroleum
Trzy umowy nabycia akcji zawarte 12 lutego 2007 r. pomiędzy Spółką, Peczora-Petroleum a (i) Valerym
Garipowem, (ii) Olgą Ramzenkovą oraz (iii) Alekseyem Hitrovem
Przedmiotem umów jest nabycie przez Spółkę 236 akcji Peczora-Petroleum, niepublicznej spółki akcyjnej
prawa rosyjskiego, stanowiących 59% kapitału zakładowego tej spółki za cenę 17.000 tys. USD, na którą
składa się zaliczka w kwocie 8.500 tys. USD oraz dodatkowa płatność w wysokości 8.500 tys. USD w
przypadku odkrycia na obszarze objętym posiadaną przez Peczora-Petroleum licencją złóŜ ropy naftowej
zdatnych do wydobycia w celach handlowych. Wykonanie umów uzaleŜnione zostało od szeregu warunków
zawieszających, m.in. rezygnacji przez uprawnionych z przysługujących im praw pierwokupu, przyjęcia i
rejestracji nowej wersji statutu spółki Peczora-Petroleum. W dniu 1 marca 2007 r. Spółka zapłaciła na poczet
ceny kwotę 8.500 tys. USD. W dniu 27 kwietnia 2007 r. Spółka otrzymała zgodę rosyjskich władz
antymonopolowych na nabycie akcji spółki. W dniu 28 sierpnia 2007 r. nastąpiło nabycie przez Spółkę akcji
w spółce Peczora-Petroleum.
Umowy poŜyczki ze spółką Peczora-Petroleum opisane zostały w Rozdziale „Transakcje z podmiotami
Umowy związane z inwestycją w grupę spółek w Federacji Rosyjskiej
List intencyjny z dnia 26 lipca 2007 r. pomiędzy Spółką a ZAO NK «Nobel Oil»
Przedmiotem listu intencyjnego jest zamiar nabycia przez Spółkę grupy spółek posiadających koncesje na
wydobycie ropy naftowej na terytorium Federacji Rosyjskiej i prowadzących działalność wydobywczą, w
skład której wchodzą w szczególności spółki: ZAO NK «Nobel Oil», ZAO «NeftUs» oraz ZAO «Kolvaneft».
Zgodnie z listem intencyjnym Spółka miała zawrzeć umowę inwestycyjną w sprawie nabycia 50% akcji w
spółkach grupy około 15 sierpnia 2007 r. W przypadku podpisania umowy inwestycyjnej, Spółce
przysługiwać będzie do dnia 31 grudnia 2007 r. wyłączność na zakup pozostałych 50% akcji spółek grupy w
zamian za nowoemitowane Akcje Spółki. Cena nabycia 50% akcji grupy spółek została uzgodniona na
100.000 tys. USD.
Umowa o współpracy zawarta 6 września 2007 r. pomiędzy Spółką a ZAO NK «Nobel Oil»
Przedmiotem umowy jest: (i) współpraca pomiędzy stronami w zakresie opracowania spójnej i efektywnej
struktury wzajemnych stosunków pomiędzy spółkami poszukiwawczo-wydobywczymi w Federacji
Rosyjskiej i Republice Kazachstanu, które są kontrolowane przez Spółkę i grupę spółek, w skład której
wchodzą w szczególności spółki: ZAO NK «Nobel Oil», ZAO «NeftUs» oraz ZAO «Kolvaneft»; (ii)
określenie struktury kapitałowej transakcji na podstawie której Spółka obejmie udziały w ww. grupie spółek;
(iii) kontynuacja procesu due diligence i uszczegółowienia danych geologicznych i finansowych. Umowa
została zawarta na okres trzech miesięcy. Zgodnie z umową strony dołoŜą wszelkich starań, aby ustalenie
ostatecznych warunków transakcji nabycia przez Spółkę udziałów w ww. grupie spółek nastąpiło nie później
niŜ na dwa tygodnie przed wygaśnięciem umowy o współpracy. Umowa stanowiła istotne rozszerzenie
zakresu współpracy poza zakres określony w liście intencyjnym z 26 lipca 2007 r. W dniu 3 grudnia 2007 r.
Spółka poinformowała o zawieszeniu negocjacji w sprawie nabycia udziałów w ww. grupie spółek.
149
Rozdział XIV
Umowy związane z inwestycją w spółkę Capital Energy S.A.
Umowa inwestycyjna zawarta 16 stycznia 2008 r. pomiędzy Spółką a Pruner Group Limited, Mars
International Worldwide Inc. i Munivac Global Ventures Inc. (wraz z aneksem z 12 września 2008 r.)
Przedmiotem umowy jest nabycie przez Spółkę 100% akcji w Capital Energy S.A., spółce prawa British
Virgin Islands, lub udziałów w jednej z jej spółek zaleŜnych. Capital Energy S.A. jest pośrednio właścicielem
określonych poniŜej pakietów udziałów w czterech spółkach prawa kazachskiego, posiadających koncesje na
poszukiwania i eksploatację ropy naftowej: BMB Munai LLP (75% udziałów), Bolz LLP (65% udziałów),
Maksat-Munai LLP (100% udziałów) i Erkin Oil LLP (50% udziałów). Umowa inwestycyjna przewiduje
wyemitowanie 1.371.292 akcji Petrolinvest, po cenie emisyjnej 225 zł za jedną akcję, w zamian za 100%
akcji w Capital Energy S.A. lub, wedle wyboru Spółki: (i) 50% udziałów w spółce Erkin Oil LLP i/lub
(ii) 100% udziałów w spółce Maksat Munai LLP i/ lub (iii) 65% udziałów w spółce Bolz LLP i/lub (iv) 75%
udziałów w spółce InvestTechno Group LLP albo 75% udziałów w spółce BMB Munai LLP. Do wyceny
Capital Energy S.A. przyjęto między innymi wielkość zasobów perspektywicznych (unrisked mean estimated
of prospective resources) na poziomie 309 mln bbl, z czego ok. 50 mln bbl jest ocenianych jako zasoby P2
(probable) według raportu przedstawionego Spółce przez akcjonariuszy Capital Energy S.A., sporządzonego
przez niezaleŜnego eksperta. Ostateczna ilość emitowanych akcji zostanie ustalona w oparciu o ocenę
zasobów spółek z Grupy Capital Energy, które Spółka zdecyduje się nabyć, przeprowadzonej przez
NiezaleŜnego Eksperta. Wykonanie umowy będzie zaleŜało między innymi od satysfakcjonujących Spółkę
wyników badania aktywów Capital Energy S.A., w szczególności potwierdzenia przez niezaleŜnych
ekspertów wielkości posiadanych przez spółki zaleŜne Capital Energy S.A. zasobów ropy naftowej
(przy czym wyniki badania, które przeprowadzi firma McDaniel & Associates Ltd., mogą stanowić podstawę
do negocjacji, określających ostateczną liczbę emitowanych akcji Petrolinvest), a ponadto od: potwierdzenia
przez biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy wartości wnoszonego aportu, uzyskania odpowiednich
zgód korporacyjnych, uzyskania przez Capital Energy S.A. zgody oraz zrzeczenia się prawa pierwszeństwa
przez Ministerstwo Energetyki, uzyskania przez stronę kazachską odpowiednich zgód antymonopolowych,
skutecznego objęcia przez inwestorów 3.310.573 akcji Petrolinvest w zamian za 48,27% akcji w Occidental
Resources Inc. oraz 772.315 akcji Petrolinvest w zamian za 50% udziałów w EmbaJugNieft. W umowie
inwestycyjnej akcjonariusze Capital Energy S.A. zobowiązali się do niesprzedawania akcji Petrolinvest,
objętych w wykonaniu tej umowy, przez okres 12 miesięcy od daty ich objęcia.
Umowa poŜyczki z 15 kwietnia 2008 r. pomiędzy Spółką a Mars International Worldwide Inc.
Przedmiotem umowy jest udzielenie przez Spółkę na rzecz Mars International Worldwide Inc. poŜyczki na
kwotę 2.000 tys. USD. Termin spłaty ustalono na sześć miesięcy od daty udostępnienia środków. Na dzień
Daty Dokumentu Rejestracyjnego środki zostały udostępnione w całości.
Umowy poŜyczek pomiędzy Spółką a Capital Energy S.A.
W okresie od 25 kwietnia 2008 r. do dnia Daty Dokumentu Rejestracyjnego Spółka zawarła cztery umowy
poŜyczki ze spółką Capital Energy S.A. Przedmiotem umów było udzielenie przez Spółkę poŜyczek na
łączną kwotę 10.200 tys. USD. Termin spłaty poŜyczek ustalono na dwanaście miesięcy od daty
udostępnienia środków. Oprocentowanie poŜyczek ustalono na 14% w stosunku rocznym. W celu
zabezpieczenia ww. wierzytelności Spółka zawarła równieŜ: (i) trzy umowy zastawu na aktywach naleŜących
do osób trzecich oraz (ii) umowy gwarancji ze spółką BMB Munai LLP jako gwarantem na kwotę do 25.000
tys. USD dla dwóch umów poŜyczek na kwotę 4.000 tys. USD kaŜda oraz jako gwarantem na kwotę do 2.000
tys. USD dla umowy poŜyczki na kwotę 1.700 tys. USD. Na dzień Daty Dokumentu Rejestracyjnego środki
zostały udostępnione w całości.
Umowy związane z inwestycją w spółki usługowe w Kazachstanie
Umowa inwestycyjna zawarta 21 lutego 2008 r. pomiędzy Spółką a Mars International Worldwide Inc. i
Munivac Global Ventures Inc. (wraz z aneksem z 12 września 2008 r.)
Przedmiotem umowy jest nabycie przez Spółkę 45% akcji w Kazakhstancaspishelf JSC, spółce prawa
kazachskiego, uprawniających do 50% głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki. Umowa inwestycyjna
przewiduje wyemitowanie 500.892 akcji Spółki, po cenie emisyjnej 225 zł za jedną akcję, w zamian za
193.807 akcji Kazakhstancaspishelf, stanowiących ok. 38,33% akcji w kapitale zakładowym i
uprawniających do 42,59% głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki. Ponadto, Spółka – lub podmiot
150
Rozdział XIV
wskazany przed Spółkę – nabędzie 33.705 akcji Kazakhstancaspishelf, stanowiących ok. 6,67% akcji w
kapitale zakładowym i uprawniających do 7,41% głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki, w zamian za
wpłatę gotówkową w kwocie 8.000 tys. USD. Wykonanie umowy inwestycyjnej zostało uzaleŜnione od
spełniania szeregu warunków zawieszających, w szczególności od: potwierdzenia przez biegłego
wyznaczonego przez sąd rejestrowy wartości wnoszonego aportu, uzyskania odpowiednich zgód
regulacyjnych oraz korporacyjnych, w szczególności uzyskania przez sprzedających odpowiednich zgód
antymonopolowych. W umowie inwestycyjnej sprzedający zobowiązali się do niesprzedawania akcji Spółki,
objętych w wykonaniu tej umowy, przez okres 12 miesięcy od daty ich objęcia.
Umowa inwestycyjna zawarta 28 lutego 2008 r. pomiędzy Spółką a Mars International Worldwide Inc. (wraz
z aneksem z 12 września 2008 r.)
Przedmiotem umowy jest nabycie przez Spółkę 26,07% akcji w Caspian Services Inc., spółce prawa Stanu
Nevada, Stany Zjednoczone, uprawniających do 26,07% głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki. Umowa
inwestycyjna przewiduje wyemitowanie 430.062 akcji Spółki, po cenie emisyjnej 225 zł za jedną akcję, w
zamian za 13.165.177 akcji Caspian Services Inc., stanowiących 26,07% akcji w kapitale zakładowym i
uprawniających do 26,07% głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki. Akcje Caspian Services Inc. będą
mogły być nabywane w dwóch transzach: (i) stanowiącej 24,99% akcji Caspian Services Inc. oraz
(ii) stanowiącej 1,08% akcji Caspian Services Inc. Wykonanie umowy inwestycyjnej zostało uzaleŜnione od
spełniania szeregu warunków zawieszających, w szczególności od: potwierdzenia przez biegłego
wyznaczonego przez sąd rejestrowy wartości wnoszonego aportu, uzyskania odpowiednich zgód
regulacyjnych oraz korporacyjnych, w szczególności uzyskania przez sprzedającego odpowiednich zgód
antymonopolowych. W umowie inwestycyjnej sprzedający zobowiązał się do niesprzedawania akcji Spółki,
objętych w wykonaniu tej umowy, przez okres 12 miesięcy od daty ich objęcia. Umowę inwestycyjną
poprzedziło podpisanie w dniu 21 lutego 2008 r. przez Spółkę i Mars International Worldwide Inc. listu
intencyjnego. Dodatkowo, w związku z zawarciem powyŜszej umowy, Spółka złoŜyła Caspian Services Inc.
propozycję udzielenia poŜyczki w kwocie 10 mln USD, uprawniającej do objęcia przez Spółkę – lub podmiot
wskazany przed Spółkę – nowoemitowanych akcji w podwyŜszonym kapitale zakładowym Caspian Services
Inc. Cena emisyjna tak obejmowanych akcji wynosić będzie 2,75 USD za 1 akcję Caspian Services Inc., co
stanowić będzie ok. 6,7% obecnego kapitału akcyjnego.
Umowy poŜyczek pomiędzy Spółką a Spółką Caspian Services Inc.
W okresie od 3 kwietnia 2008 r. do dnia Daty Dokumentu Rejestracyjnego Spółka zawarła dwie umowy
poŜyczki ze spółką Caspian Services Inc. Przedmiotem umów jest udzielenie przez Spółkę poŜyczek na rzecz
Caspian Services Inc. na łączną kwotę 5.000 tys. USD. Termin spłaty ustalono na trzy miesiące od daty
udostępnienia środków. Na Dzień Daty Dokumentu Rejestracyjnego środki zostały udostępnione w całości.
Inne umowy
Umowa z 24 czerwca 2006 r. w sprawie wsparcia finansowego
Przedmiotem umowy zawartej, między innymi, z Tradasco Overseas Ltd było udzielenie przez Spółkę
wsparcia finansowego na rzecz Tradasco Overseas Ltd w wysokości 5.500 tys. USD w celu finansowania
wspólnego projektu inwestycyjnego związanego z poszukiwaniem i wydobyciem ropy naftowej w Afryce.
Spółka przeprowadziła prawne i finansowe badanie, na podstawie którego Zarząd uznał, Ŝe z uwagi na
miejscowe ograniczenia regulacyjne i ryzyka z nimi zwiazane, Spółka nie przystapi do kolejnego etapu
relizacji projektu.
2.2
Listy intencyjne i umowy związane z inwestycjami w Akcje oraz finansowaniem działalności Spółki
List intencyjny z dnia 16 września 2008 r. pomiędzy Spółką, EBOR oraz Blue Oak
Przedmiotem listu intencyjnego jest inwestycja EBOR oraz Blue Oak w akcje Spółki. W liście intencyjnym
EBOR zadeklarował gotowość zainwestowania od 50 do 100 mln USD w objęcie nowoemitowanych akcji
Spółki, natomiast Blue Oak zadeklarował gotowość zainwestowania 150 mln USD w objęcie
nowoemitowanych akcji Spółki. Cenę emisyjną, po której mają zostać objęte nowoemitowane akcje Spółki,
ustalono na 130 zł za jedną akcję. EBOR dodatkowo zadeklarował zamiar udzielenia Spółce finansowania
dłuŜnego z przeznaczeniem na przyszły rozwój przedsięwzięć Spółki w zakresie działalności
151
Rozdział XIV
poszukiwawczo-wydobywczej oraz działalności spółek serwisowych z Grupy Petrolinvest. List intencyjny
przewiduje, Ŝe warunkami podpisania umów inwestycyjnych i zamknięcia transakcji będą między innymi:
zakończenie przez inwestorów prac nad due diligence Spółki, uzyskanie odpowiednich zgód organów
korporacyjnych przez EBOR, Blue Oak oraz Spółkę, uzyskanie przez Spółkę zgody banków finansujących.
Ponadto, intencją stron jest doprowadzenie do moŜliwie szybkiego wprowadzenia akcji Spółki do
równoległego obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Londynie lub na innym rynku. Zgodnie z listem
intencyjnym, EBOR oraz Blue Oak przysługiwać będzie prawo powołania po jednym przedstawicielu do
Rady Nadzorczej Spółki. Dodatkowo, do Rady Nadzorczej Spółki, powołanych zostanie dwóch niezaleŜnych
członków, posiadających międzynarodowe doświadczenie w przemyśle naftowym i/lub spółkach
serwisowych świadczących usługi dla przemysłu naftowego. EBOR oraz Blue Oak związane będą 360
dniowym lock-up’em, licząc od dnia pierwszego notowania objętych przez nie akcji Spółki na GPW. List
intencyjny zakłada moŜliwość rozszerzenia grupy inwestorów o kolejne podmioty, w drodze zawarcia
odpowiedniego aneksu do listu intencyjnego, lub teŜ zawarcia umowy inwestycyjnej.
List intencyjny z dnia 27 października 2008 r. pomiędzy Spółką a MI Energy Corporation
Przedmiotem listu intencyjnego jest finansowanie prac poszukiwawczo-wydobywczych w Kazachstanie oraz
rozpoczęcie prac nad połączeniem przedsiębiorstw stron. Strony uzgodniły, Ŝe: (i) podejmą wspólną pracę
nad przygotowaniem struktury transakcji, zmierzającej do połączenia przedsiębiorstw obydwu spółek, oraz
przystąpią do wzajemnego due diligence; (ii) w celu koordynacji prac nad due diligence i połączeniem, strony
powołają odpowiednie grupy robocze dla zagadnień finansowych, geologicznych i prawnych, składające się z
równej ilości przedstawicieli stron; (iii) niezwłocznie po podpisaniu listu intencyjnego strony powołają
komitet nadzorujący prace poszukiwawcze Spółki w Kazachstanie, składający się z dwóch członków Zarządu
Spółki oraz dwóch przedstawicieli najwyŜszych władz MI Energy Corporation; (iv) podpisanie listu
intencyjnego nie wstrzymuje i nie wyklucza innych prac, prowadzonych przez Spółkę, zmierzających do
podwyŜszenia kapitału i pozyskania finansowania dla realizacji prowadzonego przez nią programu
inwestycyjnego; (v) MI Energy Corporation weźmie udział w finansowaniu działalności Spółki poprzez:
udzielenie poŜyczki w kwocie od 5 do 10 mln USD, zamiennej na Akcje Spółki emitowane po cenie nie
wyŜszej niŜ cena emisyjna Akcji dla EBOR lub jakichkolwiek innych inwestorów finansowych, oraz udział w
podwyŜszeniu kapitału zakładowego Spółki w kwocie od 25 do 50 mln USD, opłacony gotówką;
(vi) podejmą wszelkie niezbędne działania zmierzające do wprowadzenia akcji połączonej firmy do obrotu na
giełdzie papierów wartościowych w Londynie, Hongkongu lub na innym rozwiniętym rynku, równolegle z
notowaniami na GPW; oraz (vii) podwyŜszenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w ramach struktury
finansowania realizowanej na podstawie listu intencyjnego podpisanego z EBOR oraz Blue Oak z dnia 16
września 2008 roku. MI Energy Corporation jest spółką wydobywczą, która prowadzi wydobycie ropy
naftowej na terenie prowincji Jilin i Shandong w Chińskiej Republice Ludowej. MI Energy Corporation
posiada cztery kontrakty (PSA) zawarte w 2001 roku z PetroChina Company Ltd. oraz kolejne cztery –
z Sinopec Corporation. Zasoby geologiczne ropy naftowej złoŜa Daan, największego spośród
eksploatowanych przez MI Energy Corporation, zostały zatwierdzone przez Komitet ds. Ropy Naftowej i
Gazu chińskiej Państwowej Komisji Zasobów Naturalnych.
2.3
Umowy związane z działalnością poszukiwawczo-wydobywczą
OTG
Umowa nabycia aktywów związanych z działalnością poszukiwawczo-wydobywczą
Umowa zawarta 15 marca 2006 r. pomiędzy OTG, Occidental Resources i Bolz LLC
Przedmiotem umowy jest nabycie przez OTG oraz Occidental Resources określonych aktywów naleŜących
do Bolz LLC, w szczególności praw wynikających z umowy z rządem Kazachstanu na poszukiwanie i
wydobycie węglowodorów oraz praw wynikających z umów bądź pozwoleń powiązanych z ww. umową oraz
dotyczących obszaru nią objętego. Przedmiotem transakcji są równieŜ dane geofizyczne i sejsmiczne oraz
inne informacje będące w posiadaniu Bolz LLC. Cena nabycia aktywów wynosi 30.000 tys. USD, z czego
OTG ureguluje zobowiązania Bolz LLC wobec jej wierzycieli na kwotę 29.000 tys. USD, zaś Occidental
Resources wyemituje na rzecz Bolz LLC 25.000 tys. akcji o wartości 1.000 tys. USD. W wykonaniu umowy
OTG dokonał przejęcia długów Bolz LLC na łączną kwotę 931.929.994 KZT (co stanowiło 7.264 tys. USD),
jak równieŜ przekazał do BOLZ LLC kwotę 2.739.393.655 KZT (21.736 tys USD), przeznaczoną na spłatę
152
Rozdział XIV
przez tę spółkę kredytów bankowych. W wykonaniu umowy OTG uregulował wszystkie zobowiązania Bolz
LLC wobec jej wierzycieli.
Inne umowy związane z działalnością poszukiwawczo-wydobywczą zawarte przez OTG
W okresie od stycznia 2006 roku do dnia Daty Dokumentu Rejestracyjnego spółka OTG zawarła szereg
umów związanych z działalnością poszukiwawczo-wydobywczą. Przedmiotem poszczególnych umów jest
m.in. wykonywanie odwiertów, wykonanie prac projektowych związanych z wykonywaniem odwiertów oraz
ocena wpływu prowadzonych prac na środowisko naturalne, a takŜe poszukiwawcze prace badawcze i
interpretacyjne danych geologicznych i geofizycznych, wykonywanie badań sejsmicznych typu 3D i 2D,
wykonywanie innych prac związanych z wykonywaniem odwiertów oraz dostawa wyposaŜenia, sprzętu
wiertniczego oraz materiałów do budowy odwiertów. śadna z tych umów, za wyjątkiem opisanej poniŜej, nie
stanowiła znaczącej umowy w rozumieniu Rozporządzenia w Sprawie Informacji BieŜących i Okresowych
ani z innego względu znaczących lub istotnych dla Spółki.
Umowa z dnia 30 marca 2007 r. pomiędzy OTG a Saipem S.p.A.
Przedmiotem umowy jest wykonanie odwiertu o głębokości 6.200 m. Rozpoczęcie realizacji kontraktu
nastąpiło w sierpniu 2007 roku. Szacunkowa łączna wartość prac związanych z budową odwiertu wynosi ok.
30 mln USD. Zgodnie z tą umową OTG w celu zabezpieczenia płatności jest zobowiązane do uzyskania
dwóch gwarancji bankowych. Pierwsza umowa gwarancji w kwocie 2.925 tys. USD została zawarta 7 maja
2007 r. (opis znajduje się w Rozdziale „Opis działalności” w punkcie „Kredyty, poręczenia i gwarancje
Spółki”). Umowa dotycząca drugiej gwarancji, stanowiącej zabezpieczenie płatności z tytułu demobilizacji w
wysokości 960 tys. USD, została zawarta 7 grudnia 2007 r. (opis znajduje się w Rozdziale „Opis
działalności” w punkcie „Kredyty, poręczenia i gwarancje Spółki”).
EmbaJugNieft
Umowy zawarte przez spółkę EmbaJugNieft
W okresie od stycznia 2006 roku do dnia Daty Dokumentu Rejestracyjnego EmbaJugNieft zawarła szereg
m.in. wykonanie odwiertów, opracowanie dokumentacji geologicznej i geofizycznej związanej z projektami
uŜytkowania złóŜ kopalin, wykonanie prac inŜynieryjnych, wykonanie prac projektowych, budowa i rozwój
infrastruktury na potrzeby wykonywania i eksploatacji odwiertów geologicznych, badania geologiczne,
dostawa materiałów, przeprowadzenie prac geologicznych i geofizycznych w ramach projektów
poszukiwawczych oraz usługi projektowe i interpretacja danych geologicznych i geofizycznych, usługi
ochrony. śadna z tych umów nie stanowiła znaczącej umowy w rozumieniu Rozporządzenia w Sprawie
Informacji BieŜących i Okresowych ani z innego względu znaczącej lub istotnej dla Spółki.
Profit
Umowy zawarte przez spółkę Profit
W okresie od stycznia 2006 roku do dnia Daty Dokumentu Rejestracyjnego spółka Profit zawarła szereg
m.in. wykonanie dwóch odwiertów, wykonanie badań sejsmicznych typu 2D oraz wykonanie prac
geologicznych i geofizycznych związanych z projektami uŜytkowania złóŜ kopalin. śadna z tych umów nie
stanowiła znaczącej umowy w rozumieniu Rozporządzenia w Sprawie Informacji BieŜących i Okresowych
ani z innego względu znaczącej lub istotnej dla Spółki.
Siewiergeofizyka
Umowy zawarte przez spółkę Siewiergeofizyka
W okresie od listopada 2006 roku do dnia Daty Dokumentu Rejestracyjnego Siewiergeofizyka zawarła szereg
np. wykonanie odwiertu, rekonstrukcja odwiertu, wykonanie zdjęcia sejsmicznego 3D (prace polowe,
przetworzenie i interpretacja), przeprowadzenie prac sejsmo-poszukiwawczych MOGT-3D i MOGT-2D
(prace polowe, przetworzenie i interpretacja), budowa drogi dojazdowej do odwiertu oraz przeprowadzenie
prac badawczych. śadna z tych umów nie stanowiła znaczącej umowy w rozumieniu Rozporządzenia w
Sprawie Informacji BieŜących i Okresowych ani z innego względu znaczącej lub istotnej dla Spółki.
153
Rozdział XIV
Nieftiegeoserwis
Umowy zawarte przez spółkę Nieftiegeoserwis
W okresie od lipca 2006 roku do dnia Daty Dokumentu Rejestracyjnego Nieftiegeoserwis zawarła szereg
np. wykonanie odwiertu poszukiwawczego na obszarze Jermałowskie, przeprowadzenie poszukiwawczych
prac sejsmicznych typu MOGT-3D na obszarze Jermałowskie oraz przetworzenie i interpretacja uzyskanych
danych. śadna z tych umów nie stanowiła znaczącej umowy w rozumieniu Rozporządzenia w Sprawie
Informacji BieŜących i Okresowych ani z innego względu znaczącej lub istotnej dla Spółki.
Peczora-Petroleum
Umowa zawarte przez spółkę Peczora-Petroleum
W okresie od grudnia 2006 roku do dnia Daty Dokumentu Rejestracyjnego spółka Peczora-Petroleum
zawarła szereg umów związanych z działalnością poszukiwawczo-wydobywczą. Przedmiotem
poszczególnych umów jest m.in. wykonanie trzech odwiertów na obszarze Koncesji PoroŜskie, wykonanie
badań sejsmicznych typu 2D oraz wykonanie innych prac geologicznych. śadna z tych umów nie stanowiła
znaczącej umowy w rozumieniu Rozporządzenia w Sprawie Informacji BieŜących i Okresowych ani z innego
względu znaczącej lub istotnej dla Spółki.
2.4
Umowy związane z działalnością Spółki w zakresie obrotu gazem
Umowa zawarta 16 grudnia 2005 r. pomiędzy Spółką a Zarządem Morskiego Portu Gdynia S.A.
Przedmiotem umowy jest dzierŜawa gruntu o pow. 8.151 m2 połoŜonego na NabrzeŜu Śląskim morskiego
portu w Gdyni, na którym znajduje się Terminal Morski LPG. Umowa została zawarta na okres do
31 października 2025 r. W umowie ustala się czynsz miesięczny w wysokości 4.645,55 Euro za korzystanie z
gruntu oraz 2.552,50 Euro za korzystanie z Terminalu Morskiego LPG, który to czynsz podlega waloryzacji.
Spółka zobowiązała się równieŜ do wybudowania na dzierŜawionym gruncie pięciu zbiorników do
składowania LPG wraz z innymi elementami uzupełniającymi funkcjonowanie ciągu technologicznego o
minimalnej wartości 7.700 tys. zł, prace w tym zakresie zostały rozpoczęte.
Umowa zawarta 16 grudnia 2005 r. pomiędzy Spółką a Zarządem Morskiego Portu Gdynia S.A.
Przedmiotem umowy jest dzierŜawa gruntu o pow. 1.891 m2 połoŜonego na NabrzeŜu Śląskim morskiego
portu w Gdyni, na którym znajduje się Terminal Morski LPG. Umowa została zawarta na okres do 31
października 2025 r. W umowie ustala się czynsz miesięczny w wysokości 11.156,90 zł, który podlega
waloryzacji. Spółka zobowiązała się równieŜ do wybudowania na dzierŜawionym gruncie pięciu zbiorników
do składowania LPG wraz z innymi elementami uzupełniającymi funkcjonowanie ciągu technologicznego o
minimalnej wartości 3.300 tys. zł, prace w tym zakresie zostały rozpoczęte.
Umowy ze spółkami z grupy Shell
W okresie od stycznia 2005 roku do 31 grudnia 2007 r. Spółka zawarła w ramach zwykłej działalności szereg
umów na dostawę gazu LPG ze spółkami z grupy Shell. Zgodnie z umowami dostawa gazu LPG następuje w
formule „CIF Gdynia” zgodnie ze zbiorem formuł Incoterms 2000. Wartość dostaw zrealizowanych w
kolejnych latach wyniosła odpowiednio: w 2005 roku – 5.190 tys. USD; w 2006 roku – 29.639 tys. USD; w
2007 roku – 44.332 tys. USD.
Umowy z Morgan Stanley Capital Group Inc.
W okresie od września 2008 roku do dnia Daty Dokumentu Rejestracyjnego Spółka zawarła szereg umów ze
spółką Morgan Stanley Capital Group Inc. na dostawy gazu LPG. Zgodnie z umowami dostawa gazu LPG
nastąpi w formule „CIF Gdynia” zgodnie ze zbiorem formuł Incoterms 2000. Wartość wszystkich umów w
wyŜej wskazanym okresie wyniosła 40.018 tys. USD.
154
Rozdział XIV
DOKUMENTY UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU
Następujące dokumenty: (i) Statut Spółki; (ii) odpis z KRS Spółki, (iii) Raport NiezaleŜnego Eksperta oraz
(iv) Historyczne Informacje Finansowe, będą udostępnione do publicznej wiadomości na stronie internetowej
Spółki: www.petrolinvest.pl oraz w biurze Spółki, przy ul. Chrzanowskiego 8, 81-337 Gdynia (tel.: +48 58
628 89 10, fax: +48 58 628 89 12), w zwykłych godzinach pracy, tj. 9:00 – 16:00. Ponadto w biurze Spółki,
pod wskazanym wyŜej adresem i we wskazanych wyŜej godzinach, będą udostępnione do publicznej
wiadomości historyczne informacje finansowe jednostek zaleŜnych Spółki. Spółka zwraca uwagę, Ŝe
historyczne informacje finansowe jednostek zaleŜnych Spółki są sporządzane zgodnie z przepisami prawa
obowiązującymi w państwie inkorporacji, przy czym nie wszystkie jednostki zaleŜne Spółki są zobowiązane
do sporządzania sprawozdań statutowych i w takim przypadku do publicznej wiadomości zostaną
udostępnione formularze sprawozdawcze przekazywane do odpowiednich władz. Dokument Rejestracyjny,
wraz z danymi aktualizującymi jego treść będzie udostępniony do publicznej wiadomości na stronie
internetowej Spółki: www.petrolinvest.pl oraz w formie drukowanej w następujących miejscach:
•
w biurze Spółki, przy ul. Chrzanowskiego 8, 81-337 Gdynia (tel.: +48 58 628 89 10, fax.: +48 58
628 89 12); oraz
•
w siedzibie UniCredit CA IB Poland S.A. w Warszawie, ul. Emilii Plater 53.
155
Rozdział XV
ROZDZIAŁ XV
HISTORYCZNE SPRAWOZDANIA FINANSOWE
W niniejszym Dokumencie Rejestracyjnym poprzez odniesienie prezentowane są:
•
zbadane Historyczne Skonsolidowane Informacje Finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2005
roku oraz zbadane Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone za rok zakończony 31
grudnia 2006 r. sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości
Finansowej. Historyczne Skonsolidowane Informacje Finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2005
r. oraz Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2006 r. podlegały
badaniu przez Ernst & Young Audit Sp. z o.o. i zostały podane do publicznej wiadomości w
Prospekcie IPO sporządzonym w związku z ofertą publiczną 528.600 akcji zwykłych na okaziciela
serii B oraz ich dopuszczeniem i wprowadzeniem do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w
Warszawie oraz w związku z dopuszczeniem i wprowadzeniem do obrotu na GPW 5.286.000 akcji
zwykłych na okaziciela serii A oraz 528.600 Praw do Akcji Serii B z dnia 13 czerwca 2007 r.
Prospekt IPO jest dostępny na stronie internetowej Spółki: www.petrolinvest.pl
•
Skonsolidowany Raport Roczny Grupy Petrolinvest za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 r.
sporządzony zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej.
Skonsolidowany Raport Roczny Grupy Petrolinvest za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 r.
podlegał badaniu przez Ernst & Young Audit Sp. z o.o. Skonsolidowany Raport Roczny Grupy
Petrolinvest za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007 r. został podany do publicznej wiadomości w
formie raportu okresowego w dniu 7 kwietnia 2008 r. i jest dostępny na stronie internetowej Spółki:
www.petrolinvest.pl
156
Rozdział XVI
ROZDZIAŁ XVI
ŚRÓDROCZNE INFORMACJE FINANSOWE
W niniejszym Dokumencie Rejestracyjnym poprzez odniesienie prezentowane są:
•
Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30
czerwca 2008 r. sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości
Finansowej. Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za okres 6 miesięcy zakończony
dnia 30 czerwca 2008 r. zostało podane do publicznej wiadomości w formie raportu okresowego w
dniu 30 września 2008 r. i jest dostępne na stronie internetowej Spółki: www.petrolinvest.pl
157
Rozdział XVII
ROZDZIAŁ XVII
INFORMACJE FINANSOWE PRO FORMA
158
Rozdział XVIII
ROZDZIAŁ XVIII
DEFINICJE
Definicje i objaśnienia skrótów
Advastor Services Limited
Advastor Services Limited z siedzibą w Limassol (Zinas, Kanther & Corner
Origenous, P.C. 3035) Republika Cypryjska
Akcje
Wszystkie akcje Emitenta (lub ich część) istniejące zarówno w przeszłości, jak i te
które powstaną po zarejestrowaniu podwyŜszenia kapitału zakładowego
Akcje Serii A
5.286.000 Akcji Spółki zwykłych na okaziciela serii A o wartości 10 zł kaŜda
Akcje Serii B
528.600 Akcji Spółki zwykłych na okaziciela serii B o wartości 10 zł kaŜda
Akcje Serii C
58.402 Akcje Spółki zwykłe na okaziciela serii C o wartości 10 zł kaŜda
Akcje Serii D
290.474 Akcje Spółki zwykłe na okaziciela serii D o wartości 10 zł kaŜda
Akcje Serii E
do 264.285 Akcji Spółki zwykłych na okaziciela serii E o wartości 10 zł kaŜda
Akcje Serii F
184.616 Akcji Spółki zwykłych na okaziciela serii F o wartości 10 zł kaŜda
Akcje Serii G
do 3.310.573 Akcji Spółki zwykłych na okaziciela serii G o wartości 10 zł kaŜda
Akcje Serii H
do 772.315 Akcji Spółki zwykłych na okaziciela serii H o wartości 10 zł kaŜda
Akcje Serii I
do 412.221 Akcji Spółki zwykłych na okaziciela serii I o wartości 10 zł kaŜda
Akcje Serii J
do 17.841 Akcji Spółki zwykłych na okaziciela serii J o wartości 10 zł kaŜda
Akcjonariusze
Akcjonariusze Spółki
Aktau-Tranzit
Aktau-Tranzit, z siedzibą w Ałmaty, Kazachstan
Biegły Rewident
Ernst & Young Audit Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
Blue Oak
Blue Oak Capital Limited, z siedzibą w Londynie, Wielka Brytania
CPC
Caspian Pipeline Consortium, operator ropociągu z Kazachstanu do portu w
Noworosyjsku w nad Morzem Czarnym.
Dobre Praktyki Spółek
Notowanych na GPW
Zasady przyjęte przez Radę GPW w dniu 4 lipca 2007 r. obejmujące zasad ładu
korporacyjnego dla spółek akcyjnych będących emitentami akcji, obligacji
zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa, które są dopuszczone do obrotu
giełdowego
Dokument Rejestracyjny
Niniejszy dokument rejestracyjny Spółki
Doradca Prawny, WGM,
Weil, Gotshal & Manges
Weil, Gotshal & Manges – Paweł Rymarz Sp. k., z siedzibą w Warszawie
Dz. U.
Dziennik Ustaw Rzeczypospolitej Polskiej
Dzień Roboczy
KaŜdy dzień nie będący sobotą lub dniem ustawowo wolnym od pracy w
Rzeczypospolitej Polskiej
EBITDA
(ang. Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) – wynik na
działalności operacyjnej powiększony o amortyzację
EBOR
Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju (European Bank for Reconstruction and
Development)
174
Rozdział XVIII
EmbaJugNieft
TOO EmbaJugNieft z siedzibą w Ałmaty, Kazachstan
Emitent, Petrolinvest, Spółka
Spółka PETROLINVEST S.A. z siedzibą w Gdyni
EUR
Waluta obowiązująca w dwunastu państwach Unii Gospodarczej i Walutowej, tj. na
terytorium Austrii, Belgii, Finlandii, Francji, Grecji, Hiszpanii, Holandii, Irlandii,
Luksemburga, Niemiec, Portugalii i Włoch
Giełda, GPW, Giełda Papierów
Wartościowych
Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Grupa Kapitałowa, Grupa
Petrolinvest, OTG, Occidental Resources, TPG GAZ, Petrolinvest Mockavos Perpyla,
Siewiergeofizyka, Nieftiegeoserwis, EmbaJugNieft, Profit, Peczora-Petroleum
GUS
Główny Urząd Statystyczny
IMF
International Monetary Fund (Międzynarodowy Fundusz Walutowy)
Kazachska Ustawa o ZłoŜach
Kopalin
Ustawa z dnia 27 stycznia 1996 r. – Prawo dotyczące złóŜ kopalin i korzystania ze
złóŜ kopalin
Kazachskie Prawo Ochrony
Konkurencji
Ustawa o monopolach naturalnych z dnia 9 lipca 1998 r., ustawa o nieuczciwej
konkurencji z dnia 9 czerwca 1998 r., oraz ustawa o konkurencji i ograniczeniu
działań monopolistycznych z dnia 7 lipca 2006 r., a takŜe inne pochodne akty prawne
Kazachski Kodeks
Nieruchomości
Ustawa z dnia 20 czerwca 2003 r. – Kodeks Nieruchomości Gruntowych
Kazachski Kodeks Ochrony
Środowiska
Ustawa z dnia 2 lutego 2007 r. – Kazachski Kodeks Ochrony Środowiska
Kazachski Kodeks Podatkowy
Ustawa z dnia 12 czerwca 2001 r. – Kodeks Podatkowy
KC, Kodeks Cywilny
Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz. U. z 1964 r., Nr 16, poz. 93,
z późniejszymi zmianami)
KDPW, Depozyt
Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie
KSH, Kodeks Handlowy
Rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 27 czerwca 1934 r. –
Kodeks handlowy (Dz. U. z 1934 r. Nr 57, poz. 502, z późniejszymi zmianami)
Kodeks
Kazachski Kodeks Ochrony Środowiska z 2 lutego 2007 r.
Kodeks Pracy
Ustawa z dnia 26 czerwca 1974 r. (tekst jednolity: Dz. U. z 1998 r., Nr 21, poz. 94, z
późniejszymi zmianami)
Komisja, KNF
Komisja Nadzoru Finansowego, która na podstawie Ustawy o Nadzorze Finansowym
zastąpiła Komisję Papierów Wartościowych i Giełd (KPWiG)
Koncesja Dautskoje
Koncesja z dnia 18 sierpnia 2005 r. wydana na rzecz Profit na potrzeby poszukiwania
węglowodorowych zasobów naturalnych na działce złóŜ kopalin Dautskoje
Koncesja Jermałowskie
Koncesja z dnia 1 października 2004 r. wydana na rzecz Nieftiegeoserwis na potrzeby
poszukiwania węglowodorowych zasobów naturalnych na działce złóŜ kopalin
Jermałowskie
Koncesja JuŜno-Niercowskie
Koncesja z dnia 1 października 2004 r. wydana na rzecz Nieftiegeoserwis na potrzeby
poszukiwania węglowodorowych zasobów naturalnych na działce złóŜ kopalin JuŜnoNiercowskie
Koncesja OTG
Koncesja nabyta od Bolz LLC na podstawie umowy zawartej w dniu 15 marca 2006 r.
pomiędzy OTG, Occidental Resources oraz Bolz LLC na potrzeby poszukiwania i
wydobywania węglowodorowych zasobów naturalnych na działce złóŜ kopalin Bolz
175
Rozdział XVIII
Koncesja PoroŜskie
Koncesja z dnia 1 czerwca 2001 r. wydana na rzecz Peczora-Petroleum na potrzeby
PoroŜskie
Koncesja TjubedŜik
Koncesja z dnia 8 października 2002 r. wydana na rzecz Aktau-Tranzit na potrzeby
TjubedŜik
Koncesje Wierchnie-Peczorskie
Koncesja z dnia 25 czerwca 2001 r. wydana na rzecz Peczora-Petroleum na potrzeby
poszukiwania i wydobycia węglowodorowych zasobów naturalnych na działce złóŜ
kopalin Wierchnie-Peczorskie
Koncesja Wysowskie
Koncesja z dnia 22 listopada 2000 r. wydana na rzecz Siewiergeofizyka na potrzeby
poszukiwania, eksploatacji i wydobycia węglowodorowych zasobów naturalnych na
działce złóŜ kopalin Wysowskie
Koncesja śangurszi
Koncesja z dnia 8 października 2002 r. wydana na rzecz Aktau-Tranzit na potrzeby
śangurszi
Koncesja śubantam-śusałysaj
Koncesja z dnia 29 czerwca 2002 r. wydana na rzecz EmbaJugNieft na potrzeby
poszukiwania i wydobycia węglowodorowych zasobów naturalnych na działce złóŜ
kopalin śubantam-śusałysaj
Konwencja ONZ w sprawie
Zmian Klimatu
Ramowa Konwencja ONZ w sprawie Zmian Klimatu z dnia 21 marca 1994 r.
Konwencja Wiedeńska
Konwencja Wiedeńska o Ochronie Warstwy Ozonowej z dnia 22 marca 1985 r.
KPC
Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego (Dz. U. z
1964 roku, Nr 43, poz. 296, z późniejszymi zmianami)
KRS
Krajowy Rejestr Sądowy
KSH, Kodeks Spółek
Handlowych
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 roku,
Nr 94, poz. 1037, z późniejszymi zmianami)
Lit, LTL
Prawny środek płatniczy Republiki Litwy
LPG
Gaz płynny
Mazeikiu Nafta
Litewska spółka zajmująca się przetwarzaniem ropy naftowej, naleŜąca do polskiego
koncernu PKN Orlen. Główna rafineria spółki znajduje się w okolicach MoŜejek.
Spółka obsługuje system rurociągów o długości ok. 500 km, dwie stacje pompowe
koło BirŜ i Janiszek, naftociągi do rafinerii w MoŜejkach i portu naftowego w
Butyndze, i naftociąg prowadzący do Windawy.
Międzynarodowa Konwencja o
Odpowiedzialności Cywilnej
Międzynarodowa Konwencja o Odpowiedzialności Cywilnej
Spowodowane Zanieczyszczeniem Olejami z dnia 29 listopada 1969 r.
Ministerstwo Energetyki
Ministerstwo Energetyki i Zasobów Mineralnych w Kazachstanie
MSR
Międzynarodowe Standardy Rachunkowości
MSSF
Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej
Nabyte Spółki PoszukiwawczoWydobywcze
OTG, EmbaJugNieft, Profit, Siewiergeofizyka, Nieftiegeoserwis, Peczora-Petroleum
176
za
Szkody
Rozdział XVIII
Nabywane Spółki
Poszukiwawczo-Wydobywcze
Aktau Tranzit
Nieftiegeoserwis
OOO Nieftiegeoserwis, z siedzibą w Uchta, Republika Komi, Federacja Rosyjska
NiezaleŜny Ekspert
McDaniel & Associates Consultants Ltd. z siedzibą w Kalgary, Kanada
Nihonswi
Nihonswi AG z siedzibą przy Buolterlistrasse 53, CH-8052 w Hergiswil, Szwajcaria
Nowa Dyrektywa Gazowa
Dyrektywa Nr 2003/55/EC dotycząca wspólnych zasad dla wewnętrznego rynku gazu
ziemnego
Nowelizacja Prawa
Energetycznego
Nowelizacja Prawa Energetycznego dokonana ustawą z dnia 4 marca 2005 r. o
zmianie ustawy – Prawo energetyczne oraz ustawy – Prawo ochrony środowiska
(Dz.U. Nr 62, poz. 552)
Nowelizacja z 1999 roku
Ustawa o zmianie i uzupełnieniach szeregu aktów prawnych regulujących kwestie
dotyczące złóŜ kopalin oraz wydobywania i obrotu ropą naftową w Republice
Kazachstanu z dnia 11 sierpnia 1999 r.
Ustawa z dnia 1 grudnia 2004 r. o zmianie i uzupełnieniach szeregu aktów prawnych
regulujących kwestie dotyczące korzystania ze złóŜ kopalin i działalności w zakresie
złóŜ kopalin
Ustawa z dnia 12 stycznia 2007 r. o zmianie i uzupełnieniach szeregu aktów prawnych
regulujących kwestie dotyczące korzystania ze złóŜ kopalin i działalności w sektorze
naftowo-gazowym w Kazachstanie
NWZ, Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie
Nadzwyczajne walne zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki
Occidental Resources Inc., z siedzibą w Salt Lake City, Utah, USA
Ordynacja Podatkowa
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja Podatkowa (Dz. U. z 1997 roku, Nr
137, poz. 926)
OTG
OilTechnoGroup, z siedzibą w Aktobe, Kazachstan
Państwo Członkowskie
Państwo członkowskie Europejskiego Obszaru Gospodarczego
Peczora-Petroleum
ZAO Peczora-Petroleum z siedzibą w Uchcie, Republika Komi, Federacja Rosyjska
Zamknięta Spółka Akcyjna Petrolinvest Mockavos Perpyla UAB
PKB
Produkt Krajowy Brutto
PLN, zł, złoty
Prawny środek płatniczy Rzeczypospolitej Polskiej
Prawo Bankowe
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo Bankowe (tekst jednolity: Dz. U. z
2002 roku, Nr 72, poz. 665 z późniejszymi zmianami)
Prawo Energetyczne
Ustawa z dnia 10 kwietnia 1997 r. – Prawo energetyczne (tekst jednolity: Dz. U. z
2003 roku Nr 153, poz. 1504, z późn. zm.)
Prawo Upadłościowe i
Naprawcze
Ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe i naprawcze (Dz. U. z
Prawo Własności Przemysłowej
Ustawa z dnia 30 czerwca 2000 r. – Prawo własności przemysłowej (tekst jednolity
Dz. U. z 2003 roku, Nr 119, poz. 1117, z późniejszymi zmianami)
Prawo Wodne
Ustawa z dnia 9 lipca 2003 r. – Prawo Wodne
177
Rozdział XVIII
Prawo Zamówień Publicznych
Ustawa z dnia 29 stycznia 2004 r. – Prawo zamówień publicznych (Dz. U. z
Prezes URE
Prezes Urzędu Regulacji Energetyki
Profit
TOO Company Profit z siedzibą w Ałmaty, Kazachstan
Program Motywacyjny
Program motywacyjny w Spółce przyjęty na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia z
dnia 29 kwietnia 2008 r. w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego w Spółce oraz
jego załoŜeń
Prokom Investments
Prokom Investments S.A., z siedzibą w Gdyni, przy ul. Podolskiej 21
Prospekt IPO
Prospekt emisyjny Petrolinvest S.A. sporządzony w związku z ofertą publiczną
528.600 akcji zwykłych na okaziciela serii B oraz ich dopuszczeniem do obrotu na
GPW oraz w związku z dopuszczeniem i wprowadzeniem do obrotu na GPW
5.286.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A, zatwierdzony przez Komisję Nadzoru
Finansowego w dniu 13 czerwca 2006 r.
Protokół z Kioto
Protokół do Ramowej konwencji Narodów Zjednoczonych w sprawie zmian klimatu,
sporządzonej w Kioto dnia 11 grudnia 1997 r.
Przedsiębiorstwo Energetyczne
Podmiot prowadzący działalność gospodarczą w zakresie wytwarzania, przetwarzania,
magazynowania, przesyłania, dystrybucji paliw albo energii lub obrotu nimi
Przekształcenie
Proces przekształcenia spółki Petrolinvest Sp. z o.o. w spółkę akcyjną na podstawie
art. 563 KSH.
PSA
production sharing agreement – umowa o podziale produkcji – jest to typ umowy
regulujący ekonomiczne zasady poszukiwania i eksploatacji złóŜ, zawierany pomiędzy
spółkami komercyjnymi a rządami państw, na terenie których znajdują się
poszczególne obszary koncesyjne
PSR
Polskie Standardy Rachunkowości
Rada Nadzorcza
Rada nadzorcza Petrolinvest
Raport bieŜący
Przekazywane przez emitenta informacje bieŜące sporządzone w formie i zakresie
określonym w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w
sprawie informacji bieŜących i okresowych przekazywanych przez emitentów
papierów wartościowych (Dz.U. Nr 209, poz. 1744) ujawniające dane zgodnie z
przepisami ww. Rozporządzenia
Raport NiezaleŜnego Eksperta
Ekspertyza wykonana przez naleŜycie wykwalifikowanego i doświadczonego
niezaleŜnego eksperta sporządzona zgodnie pkt. 133c Rekomendacji CESR w sprawie
spójnej implementacji Rozporządzenia Komisji Europejskiej nr 809/2004 o prospekcie
Regulamin GPW, Regulamin
Giełdy Papierów
Wartościowych
Regulamin Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., uchwalony uchwałą
Nr 1/1110/2006 Rady GPW z dnia 4 stycznia 2006 r.
Regulamin Rady Nadzorczej
Regulamin Rady Nadzorczej Petrolinvest
Regulamin Zarządu
Regulamin Zarządu Petrolinvest S.A
Rejestr DłuŜników
Niewypłacalnych
Rejestr dłuŜników niewypłacalnych prowadzony na podstawie Ustawy z dnia 20
sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (tekst jednolity: Dz. U. z 2001 roku,
Nr 17, poz. 209, z późniejszymi zmianami)
Rejestr Przedsiębiorców
Część KRS, zawierający informacje dotyczące spółek handlowych oraz innych
podmiotów prowadzących działalność gospodarczą
178
Rozdział XVIII
Rosyjska Ustawa o ZłoŜach
Kopalin
Ustawa o ZłoŜach Kopalin z dnia 21 lutego 1992 r.
Rozporządzenie o Rynku
Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 14 października 2005 r. w sprawie
szczegółowych warunków, jakie musi spełniać rynek oficjalnych notowań giełdowych
oraz emitenci papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na tym rynku (Dz.U.
Nr 206, poz. 1712)
Rozporządzenie Rady w
Sprawie Koncentracji
Rozporządzenie Rady (WE) Nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. o kontroli
koncentracji między przedsiębiorstwami (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej
29.1.2004)
Rozporządzenie w Sprawie
Informacji BieŜących i
Okresowych
Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji
bieŜących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych
(Dz. U. z 2005 roku, Nr 209, poz. 1744)
Prospektu, Rozporządzenie
Komisji (WE) nr 809/2004
Rozporządzenie Komisji (WE) Nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonujące
dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji
zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i
publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam
UŜytkowania Podglebia
Rozporządzenie Prezydenta Kazachstanu z mocą ustawy z 27 stycznia 1996 r. – Prawo
uŜytkowania podglebia
Wzorów Wezwań
Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie wzorów
wezwań do zapisywania się na sprzedaŜ lub zamianę akcji spółki publicznej,
szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku
tych wezwań (Dz. U. z 2005 roku, Nr 207, poz. 1729)
Rubel, RUB
Prawny środek płatniczy Federacji Rosyjskiej
Siewiergeofizyka
OOO Oil Company Siewiergeofizyka, z siedzibą w Uchcie, Republika Komi,
Federacja Rosyjska
SN
Sąd NajwyŜszy
Spółki PoszukiwawczoWydobywcze
OTG, EmbaJugNieft, Profit, Siewiergeofizyka, Nieftiegeoserwis, Peczora-Petroleum,
Aktau-Tranzit
Statut
Statut Spółki
Szczegółowe Zasady Działania
KDPW
Załącznik do Uchwały Nr 79/98 Zarządu KDPW z dnia 29 stycznia 1998 r. z
późniejszymi zmianami
Szczegółowe Zasady Obrotu
Giełdowego
Załącznik do Uchwały Nr 4/2006 Zarządu GPW z dnia 10 stycznia 2006 r.
TENGE, KZT
Prawny środek płatniczy Republiki Kazachstanu
Terminal Morski LPG
Terminal przeładunku LPG zlokalizowany w porcie w Gdyni.
TPG GAZ
TPG GAZ S.A., z siedzibą w Łubianie
Transcontinental Fund Limited
Transcontinental Fund Limited z siedzibą w Nassau, Bahama
UE
Unia Europejska
UOKiK
Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów
USD
Prawny środek płatniczy Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej
179
Rozdział XVIII
Ustawa o Krajowym Rejestrze
Sądowym, Ustawa o KRS
Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (tekst jednolity:
Dz. U. z 2001, Nr 17, poz. 209)
Ustawa o Nadzorze nad
Rynkiem Finansowym
Ustawa z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym (Dz. U. z
2006 roku, Nr 157, poz. 1119)
Ustawa o Nadzorze nad
Rynkiem Kapitałowym
Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o nadzorze nad rynkiem kapitałowym (Dz. U. z
2005 roku, Nr 183, poz. 1537)
Ustawa o Obrocie
Instrumentami Finansowymi
Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z
2005 roku, Nr 183, poz. 1538)
Ustawa o Ochronie
Konkurencji i Konsumentów
Ustawa z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (tekst
jednolity: Dz. U. z 2007 roku, Nr 50, poz. 331)
Ustawa o Ofercie Publicznej
Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej, warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych (Dz. U. z 2005 roku, Nr 184, poz. 1539)
Ustawa o Planowaniu i
Zagospodarowaniu
Przestrzennym
Ustawa z dnia 27 marca 2003 r. o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym (Dz.
U. z 2003 roku, Nr 80, poz. 717, z późniejszymi zmianami)
Ustawa o Podatku
Dochodowym od Osób
Fizycznych
Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst
jednolity: Dz. U. z 2000 roku, Nr 14, poz. 176, z późniejszymi zmianami)
Ustawa o Podatku
Dochodowym od Osób
Prawnych
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst
jednolity: Dz. U. z 2000 roku, Nr 54, poz. 654, z późniejszymi zmianami)
Ustawa o Podatku od Czynności
Cywilnoprawnych
Ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z
Ustawa o Podatku od Spadków
i Darowizn
Ustawa z dnia 28 lipca 1983 r. o podatku od spadków i darowizn (Dz.U. 2004, Nr 142,
poz. 1514, z późn. zm.)
Ustawa o Rachunkowości
Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity: Dz. U. z 2002, Nr
76, poz. 694, z późniejszymi zmianami)
Ustawa o Ropie Naftowej
Ustawa z dnia 28 czerwca 1995 r. – Prawo ropy naftowej
Ustawa o Zapasach Ropy
Naftowej
Ustawa z dnia 16 lutego 2007 r. o zapasach ropy naftowej, produktów naftowych i
gazu ziemnego oraz zasadach postępowania w sytuacjach zagroŜenia bezpieczeństwa
paliwowego państwa i zakłóceń na rynku naftowym (Dz. U. z 2007, Nr 52, poz. 343)
Warranty
264.285 warrantów subskrypcyjnych Spółki imiennych emitowanych na podstawie
uchwały Zgromadzenia z dnia 29 kwietnia 2008 r. w sprawie emisji warrantów
subskrypcyjnych
WZ, Walne Zgromadzenie
Walne zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki
Zarząd
Zarząd Spółki
ZWZ, Zwyczajne Walne
Zgromadzenie
Zwyczajne walne zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki
180
Rozdział XVIII
Słownik terminów geologicznych
Akumulacja
geologiczny proces gromadzenia osadów (okruchów mineralnych, skał, szczątków roślin i
zwierząt) w wyniku działania wody, wiatru, lodowca (inaczej sedymentacja, depozycja).
Anomalia geofizyczna
zjawisko występowania róŜniących się od otoczenia wartości właściwości geofizycznych
Ziemi, takich jak siła cięŜkości (anomalia grawimetryczna), pole magnetyczne (anomalia
magnetyczna), czy właściwości spręŜyste skał (anomalia sejsmiczna).
Antyklina, siodło
geologicznie wypukła część fałdu, której wnętrze zbudowane jest ze skał starszych, na
zewnątrz zaś (na tzw. skrzydłach) występują skały coraz młodsze.
API
American Petroleum Institute
Anchar
mikrosejsmiczna metoda poszukiwań złóŜ ropy naftowej polegająca na rejestrowaniu
anomalii wywołanych wzbudzonymi na powierzchni falami sejsmicznymi. Anomalie
rejestrowane są w zakresie bardzo niskich częstotliwości 1-2 Hz.
Badania sejsmiczne
badania sejsmiki refleksyjnej, które wykorzystują odbicia sztucznie wywołanych fal
sejsmicznych od granic warstw i podziemnych struktur geologicznych, co pozwala na
uzyskanie ich obrazu.
Badania sejsmiczne 2D
rodzaj badań sejsmiki refleksyjnej w którym zbieranie informacji następuje w wyniku
rejestracji fal sejsmicznych wzbudzonych i zarejestrowanych wzdłuŜ określonej linii.
Badania sejsmiczne 3D
rodzaj badań sejsmicznych w którym zbieranie informacji następuje w wyniku rejestracji fal
sejsmicznych na określonym obszarze.
Baryłka, bbl
jednostka objętości ropy naftowej równa 42 US galonom i 159 litrom.
Basen sedymentacyjny
obszar gromadzenia osadów.
Bezpośrednie metody
poszukiwań złóŜ
węglowodorów
metody poszukiwań złóŜ węglowodorów polegające na rejestrowaniu i badaniu anomalii
geofizycznych lub geochemicznych związanych nie tylko z pułapkami, ale równieŜ
bezpośrednio z występowaniem nagromadzeń węglowodorów.
Biogeniczna,
organogeniczna (skała)
powstała w procesach biologicznych lub przy współudziale organizmów Ŝywych i składająca
się ze szczątków organizmów.
Bioherma
soczewka nieuławiconych wapieni organogenicznych utworzona przez osiadłe organizmy,
takie jak koralowce, gąbki, stromatopory, glony wapienne i inne.
Blok tektoniczny
masa skalna oddzielona od innych przez uskoki.
BPD, B/D or BBL/D
[Barrels Per Day]
Baryłki na dobę, jednostka dla określania wielkości produkcji ropy ze złoŜa/odwiertu.
Brent
ropa ze złoŜa Brent (Morze Północne), będąca w Europie jakościowym odnośnikiem dla
innych typów ropy naftowej.
BTU
British Thermal Unit
Budowa geologiczna
rodzaje skał, ich wiek i rozmieszczenie przestrzenne oraz inne specjalne zjawiska geologiczne
w skorupie ziemskiej lub jej fragmencie.
Ciśnienie złoŜowe
ciśnienie na głębokości występowania złoŜa węglowodorów pomierzone przy zamkniętym
wylocie odwiertu.
181
Rozdział XVIII
Czapa gazowa
górna część złoŜa ropno-gazowego zawierająca wolny gaz. Do czapy gazowej zatłaczany
moŜe być gaz odzyskiwany z eksploatowanej ropnej części złoŜa w celu podtrzymania
ciśnienia złoŜowego.
Darcy, milidarcy
jednostka przepuszczalności, 1 Darcy = 1000 mD.
Delta
miejsce gromadzenia osadów przy ujściu rzeki do morza lub jeziora. Kopalne delty są
miejscami gromadzenia się duŜych złóŜ węglowodorów (delta Nilu, Nigru, Missisipi,
południowa część Morza Kaspijskiego, w Polsce część utworów osadowych zapadliska
przedkarpackiego i inne).
Demobilizacja
czynności związane z demontaŜem urządzenia wiertniczego i jego usunięciem z terenu
realizowanych prac.
Diapir (wysad solny)
kopułowata forma tektoniczna powstała w wyniku zdeformowania plastycznych warstw
osadów solnych (tektonika solna).
Ekwiwalent ropy, boe
Ekwiwalent baryłki ropy naftowej, przy czym 1 tona ropy naftowej odpowiada 7,33 boe, a 1
mln m3 gazu ziemnego odpowiada 6,29 boe.
Erozja
mechaniczne niszczenie skał połączone z usuwaniem powstających okruchów skalnych przez
wodę, wiatr lub lodowce.
Erupcja
niekontrolowany dopływ ropy, gazu lub wody złoŜowej do odwiertu spowodowany
zaburzeniem równowagi ciśnień w odwiercie. Jeśli woda, ropa lub gaz wydostaną się w
sposób niekontrolowany na powierzchnię ziemi jest to erupcja otwarta.
Ewaporat
minerał wytrącony z roztworu wskutek jego odparowania. Najczęściej są to siarczany i
chlorki, takie jak gips, anhydryt i halit.
Facja
zespół cech (litologicznych i paleontologicznych) odróŜniających osady powstałe w tym
samym czasie, ale w róŜnych środowiskach sedymentacji. Rodzaje facji: facja piaszczysta,
facja ilasta, facja wapienna.
Fale sejsmiczne
fale spręŜyste rozchodzące się w Ziemi, powstałe wskutek trzęsień ziemi lub wywołane
sztucznie przez eksplozję materiałów wybuchowych, wibratory lub inne urządzenia.
Fałd
wygięcie warstw bez przerwania ich ciągłości. W węŜszym rozumieniu fałd to forma
tektoniczna składająca się z dwu form sąsiednich antykliny i synkliny.
Gaz towarzyszący
gaz ziemny, który w złoŜu ropy naftowej w warunkach złoŜowego ciśnienia i temperatury jest
rozpuszczony w ropie, a w warunkach powierzchniowych ulega oddzieleniu. Wydobywany
jest ze złoŜa ropno-gazowego lub ropnego jednocześnie z wydobywaną ropą naftową.
Dawniej najczęściej spalany, moŜe być równieŜ zagospodarowany (wykorzystany
gospodarczo) lub zatłoczony do złoŜa w celu podtrzymania energii złoŜowej.
Gaz zasiarczony
gaz ziemny zawierający H2S.
Generacja ropy
naftowej/gazu ziemnego
zespół procesów geochemicznych, zachodzących początkowo przy współudziale bakterii,
później w warunkach podwyŜszonej temperatury i ciśnienia, prowadzący do przeobraŜenia
substancji organicznej nagromadzonej w skałach osadowych i powstania węglowodorów.
Geofizyka
dziedzina nauki, która bada Ziemię jako planetę metodami naukowymi fizyki. Ziemia jako
przedmiot badań traktowana jest jako ciało fizyczne.
Geofon
czujnik stosowany w sejsmicznej metodzie badawczej słuŜący do rejestracji fal odbitych.
182
Rozdział XVIII
Geologia
jedna z nauk o Ziemi. Geologia zajmuje się budową, własnościami i historią Ziemi oraz
procesami geologicznymi, dzięki którym ulega ona przeobraŜeniom. W geologii moŜna
wyróŜnić między innymi geologię podstawowa, geologię dynamiczną, geologię historyczną,
geologię regionalną, geologię strukturalną, geologię stosowaną, geologię surowcową,
hydrogeologię, geologię inŜynierską.
Gęstość API
skala gęstości produktów naftowych opracowana przez American Petroleum Institute i
National Bureau of Standards. Wysoka wartość API oznacza niską gęstość ropy naftowej.
Stopień API = (141.5/gęstość w temp. 60 F) – 131.5
Grawimetria
dział geofizyki zajmujący się badaniem siły cięŜkości oraz interpretacją ich anomalii.
Stosowana w poszukiwaniach naftowych.
Horyzonty roponośne
/gazonośne
w miarę jednolite warstwy skał zbiornikowych nasycone węglowodorami (ropą naftową lub
gazem ziemnym), najczęściej z odrębnymi konturami ropa naftowa-woda złoŜowa/gaz
ziemny-woda złoŜowa. W złoŜu moŜe występować od jednego do kilkunastu lub więcej
horyzontów ropo/gazonośnych.
Izochrona
linia na mapie, która łączy punkty o tej samej wartości czasu zarejestrowanego jako czas
przebiegu fali sejsmicznej.
Pomiary geofizyki
wiertniczej/karotaŜ
badanie profilu geologicznego w otworach wiertniczych za pomocą pomiarów właściwości
skał, między innymi takich jak właściwości elektryczne (na przykład pomiary oporności),
spręŜyste (pomiary akustyczne) czy promieniotwórcze (pomiar naturalnej
promieniotwórczości).
Kategoria zasobów C1
w klasyfikacji rosyjskiej reprezentuje zasoby złóŜ lub ich część, w których ropa naftowa lub
gaz ziemny zostały oszacowane na podstawie przemysłowych przypływów uzyskanych w
odwiertach.
Kategoria zasobów C2
w klasyfikacji rosyjskiej oznacza zasoby oszacowane wstępnie na podstawie badań
geologicznych i geofizycznych w nieprzebadanej części złoŜa zawierającej zasoby
udokumentowane w kategoriach wyŜszych lub w nieopróbowanych horyzontów złóŜ
rozpoznanych.
Kondensat
zawarte w gazie ziemnym cięŜkie węglowodory (powyŜej C3+) wydobywane razem z nim,
które przechodzą w stan ciekły w warunkach temperatury i ciśnienia na powierzchni ziemi.
Kontakt ropa
naftowa/woda złoŜowa
umowna powierzchnia (strefa) w złoŜu, wzdłuŜ której część skał zbiornikowych nasyconych
ropą naftową kontaktuje się z częścią nasycona wodą złoŜową.
Kopalina
utwór geologiczny występujący wewnątrz skorupy ziemskiej lub na jej powierzchni, który
moŜe znaleźć opłacalne zastosowanie gospodarcze.
Linie (profile) sejsmiczne
linie, wzdłuŜ których wykonywane są pomiary sejsmiczne w badaniach sejsmicznych 2D.
Litologia
charakterystyka profilu warstw skorupy ziemskiej pod względem budujących go typów skał /
typ skały.
Litosfera
skorupa ziemska, zewnętrzna warstwa kuli ziemskiej złoŜona ze skał osadowych,
magmowych i metamorficznych, granicząca z atmosferą i hydrosferą, a w głębi z płaszczem
Ziemi.
LNG
Liquefied Natural Gas.
LPG
Liquefied Petroleum Gas.
Mapa czasowa
mapa zbudowana z izochron przedstawiająca powierzchnię geologiczną oparta o wyniki
korelacji czasowych refleksów sejsmicznych.
183
Rozdział XVIII
Mapa głębokościowa
mapa przedstawiająca ukształtowanie wgłębnej powierzchni geologicznej wyraŜona w
jednostkach długości (metry, stopy) odniesiona do jednej powierzchni odniesienia (zazwyczaj
poziom morza). Utworzona w wyniku przetworzenia map czasowych lub w wyniku
interpretacji refleksów sejsmicznych na głębokościowych profilach sejsmicznych.
Metoda genetyczna
szacowania zasobów
prognostycznych
metoda oparta o biogeniczną teorię pochodzenia węglowodorów polegająca na sporządzeniu
bilansu ilości wyjściowej substancji organicznej i powstałych z niej węglowodorów przy
uwzględnieniu warunków temperatury i ciśnienia, przebiegu migracji powstałych
węglowodorów, przebiegu ich akumulacji oraz procesów ich niszczenia.
Metody badań
geofizycznych w
poszukiwaniach
naftowych
metody badające zmiany cech fizycznych Ziemi, między innymi właściwości spręŜystych
(badania sejsmiczne i mikrosejsmiczne), właściwości elektrycznych (metody geoelektryczne),
zmian siły cięŜkości (metody grawimetryczne) w celu pośredniego lub bezpośredniego
zlokalizowania tych miejsc w skorupie ziemskiej, w których mogą występować
nagromadzenia węglowodorów.
Metody powierzchniowych metody polegające na badaniu składu powietrza glebowego lub podglebowego i reguł zmian
badań geochemicznych w tego składu w zaleŜności od budowy geologicznej w celu określenie połoŜenia złóŜ
węglowodorów.
poszukiwaniach
naftowych
MiąŜszość
grubość warstwy lub innego ciała geologicznego o kształcie płytowym.
MiąŜszość efektywna
ta część miąŜszości całkowitej warstwy roponośnej, która nasycona jest węglowodorami.
MiąŜszość produktywna
ta część miąŜszości całkowitej warstwy roponośnej, z której węglowodory mogą być
wydobywane.
Migracja
przemieszczanie się węglowodorów w skałach od miejsca gdzie powstały do miejsca ich
akumulacji, tzn. pułapki złoŜowej.
Mineralogia
nauka o minerałach.
Minerał
najmniejszy naturalny składnik skorupy ziemskiej o określonej budowie chemicznej i
fizycznej. Zazwyczaj jest to związek chemiczny, rzadziej pierwiastek chemiczny.
Nadkład
wszystkie skały leŜące powyŜej jakiegoś ciała geologicznego.
Nasycenie ropą
przestrzeni porowej
wielkość nasycenia ropą naftową przestrzeni porowej skały zbiornikowej wyraŜona w
procentach.
Nasycenie wodą
wielkość nasycenia wodą przestrzeni porowej skały zbiornikowej wyraŜona w procentach.
Naturalny spadek
wydajności
zmniejszanie się wydajności odwiertu (złoŜa) związane z towarzyszącym wydobywaniu ropy
i gazu obniŜaniem ciśnienia złoŜowego oraz wyczerpywaniem się zasobów złoŜa.
Obiekt perspektywiczny
dla poszukiwań
obszar (przestrzeń) wgłębi Ziemi, gdzie na podstawie wyników badań dopuszczana jest
moŜliwość odkrycia złoŜa węglowodorów.
Odwiert kierunkowy
odwiert, którego ścieŜka znacząco odbiega od pionu. Odchylenia mogą sięgać od 60º do 70º.
Odwierty do zatłaczania
odwiert wykonany w celu zatłaczania wody lub gazu do wnętrza ziemi (złoŜa) dla
podtrzymania ciśnienia złoŜowego lub/oraz w celu likwidacji zasolonych wód
złoŜowych/zasiarczonego gazu ziemnego.
Okres stałego wydobycia
okres wydobywania węglowodorów ze złoŜa charakteryzujący się mniej więcej stałą ilością
wydobywanej ropy i/lub gazu.
184
Rozdział XVIII
Opróbowanie odwiertu
prace w odwiercie mające na celu określenie nasycenia skał węglowodorami z ustaleniem
produktywności odwiertu oraz tego, jaki wpływ wydobywanie ma na zmiany ciśnienia
złoŜowego.
Osady
cząsteczki skał i minerałów pochodzące z erozji starszych skał. Osady z biegiem czasu stają
się skałami osadowymi.
Parametry geologicznozłoŜowe złoŜa ropy
naftowej/gazu ziemnego
miąŜszość efektywna, miąŜszość produktywna, porowatość skał zbiornikowych,
przepuszczalność skał zbiornikowych, nasycenie gazem, ropą i wodą złoŜową.
PAY ZONE/HORIZON
(MiąŜszość produktywna)
część warstw skalnych złoŜa węglowodorów, z której ma miejsce przypływ medium
złoŜowego (ropy naftowej i/lub gazu ziemnego).
Perforacja
seria otworów wykonanych w rurach okładzinowych za pomocą ładunków kumulacyjnych w
celu umoŜliwienia przypływu do odwiertu ropy i/lub gazu.
Petrografia
nauka o skałach
Piaskowiec
drobnoziarnista, lita skała osadowa powstała w wyniku scementowania ziaren kwarcu, miki
oraz innych skał i minerałów o średnicy 0,02-2 mm za pomocą spoiwa ilastego,
krzemionkowego, wapiennego i Ŝelazistego.
Płuczka wiertnicza
mieszanina wody z substancjami chemicznymi wypełniająca odwiert. Jej zadaniem jest
smarowanie, chłodzenie świdra, utrzymywanie stabilności ścian odwiertu, wynoszenie
zwiercin i zabezpieczanie przed niekontrolowanym dopływem ropy, gazu i wody do odwiertu.
Porowatość
objętość wolnych przestrzeni pomiędzy ziarnami mineralnymi budującymi skałę, wypełniona
przez wodę, ropę naftową lub gaz ziemny wyraŜona w procentach, obliczona jako iloraz
objętości przestrzeni porowej do całkowitej objętości skały.
Porowatość wtórna
porowatość powstała po osadzeniu skały, między innymi w wyniku procesów rozpuszczania
przez wodę.
Prowincja ropo-gazonośna obszar o udokumentowanej ropo i gazonośności charakteryzujący się jednolitym rozwojem
geologicznym.
Próbki okruchowe
drobne fragmenty skał powstające w otworze wiertniczym w trakcie zwiercania przez świder
odsiane na sitach z płuczki wiertniczej.
Przepuszczalność
zdolność skały do przewodzenia cieczy. Przepuszczalność zaleŜy nie tylko od porowatości,
ale równieŜ od kształtu porów oraz tego, czy są ze sobą połączone.
Pułapka złoŜowa
ciało skalne, struktura tektoniczna lub jej fragment, które z powodu swych właściwości i
ogólnej sytuacji tektonicznej są predysponowane do nagromadzenia i przechowywania
złoŜowych ilości ropy naftowej lub gazu ziemnego.
Rafa
morska struktura biogeniczna utworzona przez osiadłe organizmy kolonijne (korale, glony
wapienne i inne) wznosząca się ponad otaczające dno i zdolna do przeciwstawienia się
niszczącej działalności fal i prądów.
Rdzeń
pionowy wycinek warstw skalnych pobrany w czasie wiercenia odwiertu w celu poddania go
badaniom geologicznym/petrofizycznym.
Refleksy sejsmiczne
elementy czasowych profili sejsmicznych, w sensie geologicznym oznaczające granice
warstw róŜniących się właściwościami spręŜystymi (przede wszystkim prędkością
przewodzenia fal sejsmicznych). Korelowanie refleksów sejsmicznych i nadawanie im
znaczenia geologicznego i złoŜowego jest podstawową czynnością interpretacji profili
sejsmicznych.
185
Rozdział XVIII
Reserves
wg. Society of Petroleum Engineers to ta część węglowodorów, co do której przewiduje się,
Ŝe w przyszłości od daty oszacowania ich wydobywanie ze złoŜa będzie opłacalne
ekonomicznie.
Ropa cięŜka
ropa naftowa o gęstości poniŜej 28 stopni API.
Ropa lekka
ropa naftowa o gęstości powyŜej 33 stopni API.
Ropa z łupków ilastych
ropa naftowa uzyskana ze skał ilastych.
Rów tektoniczny (graben)
wydłuŜona struktura tektoniczna ograniczona przynajmniej wzdłuŜ dwóch dłuŜszych
krawędzi dyslokacjami (uskokami) i wzdłuŜ nich obniŜona względem otoczenia.
Sejsmika
metoda oparta na wykorzystaniu sztucznie wywołanych wstrząsów sejsmicznych w celu
poznania wgłębnej budowy geologicznej.
Skała
zespół róŜnych minerałów lub wielu osobników jednego minerału powstały w wyniku
procesu geologicznego. Ze względu na genezę wyróŜniamy skały magmowe, skały osadowe i
skały metamorficzne (przeobraŜone).
Skała macierzysta
skała, która zawierała znaczną zawartość substancji organicznej, z której powstały
węglowodory.
Skała zbiornikowa
porowata lub szczelinowata skała, która w sprzyjających warunkach, tzn. przy obecności
uszczelnienia i pułapki moŜe być zbiornikiem dla węglowodorów.
Skały osadowe
jeden z trzech głównych typów skał (obok skał magmowych i metamorficznych) budujących
skorupę ziemską. Powstają przez nagromadzenie materiału przynoszonego przez czynniki
zewnętrzne (np. wodę, lodowiec, wiatr), na skutek jego osadzania się lub wytrącania z
roztworu wodnego. Nauka zajmująca się powstawaniem skał osadowych to sedymentologia.
Stratygrafia
porządkowanie utworów geologicznych pod względem ich połoŜenia w profilach
geologicznych, wieku względnego i wieku bezwzględnego oraz podział historii Ziemi na
uniwersalne okresy czasowe.
Struktura
forma ciała geologicznego, która jeśli zawiera uszczelnienie moŜe być pułapką dla
węglowodorów.
ZłoŜa ropy naftowej
kategorii super giant
złoŜa ropy naftowej z zasobami przekraczającymi 1 mld bbl ropy.
SWAP
Transakcja polegająca na dostarczeniu przez sprzedającego określonej ilości ropy naftowej o
ustalonych parametrach jakościowych do umówionego punktu i odebraniu przez niego tej
samej ilości ropy naftowej o tych samych parametrach jakościowych w innym punkcie. W
przypadku Kazachstanu na podstawie transakcji typu SWAP poprzez port Neka w Iranie na
południowym wybrzeŜu Morza Kaspijskiego, ropa naftowa moŜe być dostarczona stronie
irańskiej do portu Neka, w zamian za dostarczenie przez nią ropy naftowej do portu na
wybrzeŜu Zatoki Perskiej, skąd jest eksportowana drogą morską do pośrednika lub odbiorcy
końcowego.
Synklina
wklęsła część fałdu - w jądrze synkliny znajdują się warstwy najmłodsze, a na zewnątrz (na
tzw. skrzydłach) najstarsze.
Szczelinowanie
zabieg techniczny polegający na wywołaniu w odwiercie wysokiego ciśnienia w celu
spowodowania rozwarcia istniejących lub powstawania nowych szczelin. Szczelinowanie
wykonywane jest w celu zwiększenia przypływu ropy lub gazu.
Średnia wartość
szacunkowa – bez
uwzględniania ryzyka
w nomenklaturze geologicznej sporządzane są cztery warianty oszacowania zasobów:
najniŜszy, najlepszy, średni i najwyŜszy. KaŜdy z tych warunków moŜna rozpatrywać z
uwzględnieniem i bez uwzględnieniem ryzyk, które odnoszą się do prawdopodobieństwa
znalezienia ropy na obszarze danej koncesji.
186
Rozdział XVIII
Tektonika
dział geologii zajmujący się budową tektoniczną.
Tona metryczna
jednostka metryczna równa średnio ok. 7.33 baryłki.
Urządzenie wiertnicze
termin oznaczający całość urządzeń i wyposaŜenia koniecznego do odwiercenia otworu
wiertniczego.
Uskok
dyslokacja, struktura tektoniczna powstająca w wyniku przemieszczania dwu części ośrodka
skalnego względem siebie wzdłuŜ dzielącej je powierzchni lub strefy nieciągłości.
Uszczelnienie
nieprzepuszczalna warstwa lub powierzchnia uskokowa, dzięki której następuje akumulacja
węglowodorów.
Uszkodzenie strefy
przyodwiertowej
zniszczenie skały zbiornikowej wokół odwiertu powodujące obniŜenie jej przepuszczalności
w wyniku oddziaływania na nią płuczki wiertniczej.
Wapień
skała osadowa (chemogeniczna lub organogeniczna) zbudowana głównie z węglanu wapnia,
przede wszystkim w postaci kalcytu.
Warstwa
nagromadzenie osadów, którego wymiary poziome są większe od jego grubości i które jest
oddzielone od góry i od dołu mniej lub bardziej wyraźnymi granicami powstałymi w wyniku
procesów sedymentacyjnych.
Wiercenia poziome
wiercenia kierunkowe o poziomym lub prawie poziomym ułoŜeniu odwiertu.
Woda złoŜowa
woda podziemna towarzysząca złoŜu surowca mineralnego, na przykład złoŜu ropy naftowej i
gazu ziemnego.
Wyklinowanie warstw
wycienianie się warstw skalnych aŜ do całkowitego zaniknięcia: na przykład wycienianie się
nasyconej ropą warstwy piaskowca pomiędzy warstwami skał nieprzepuszczalnych.
Zasoby geologiczne
pierwotne (GIIP)
Zasoby geologiczne pierwotne, tzn. przed rozpoczęciem wydobycia. W terminologii
amerykańskiej to GIIP = Gas Initially in Place, OIIP = Oil Initially in Place.
Zasoby potwierdzone
(proven)
zasoby, dla których, na podstawie dostępnych informacji, istnieje rzeczywista pewność, Ŝe są
technicznie i ekonomicznie opłacalne do wydobycia (tzn. istnieje ponad 90%
prawdopodobieństwo, Ŝe zostaną wydobyte i sprzedane).
Zasoby prawdopodobne
(possibile)
zasoby, które jeszcze nie są „potwierdzone”, ale na podstawie dostępnych informacji istnieje
rzeczywista pewność, Ŝe biorąc pod uwagę czynniki ekonomiczne i techniczne istnieje ponad
50% szansy, Ŝe zostaną one wydobyte i sprzedane.
Zasoby przemysłowe
część zasobów złoŜa ropy lub gazu, której wydobycie ma swoje uzasadnienie ekonomiczne.
Zasoby warunkowe
ang. Contigent Resources; wg. Sociaty of Petroleum Engineers to ta część oszacowanych na
dany moment węglowodorów, które są potencjalnie wydobywalne ze znanych złóŜ, ale które
aktualnie nie są uznane za ekonomicznie opłacalne.
Zasoby wydobywalne
część zasobów złoŜa ropy lub gazu moŜliwa do wydobycia.
ZłoŜe
nagromadzenie kopaliny lub kilku kopalin jednocześnie w takiej ilości i w takich warunkach,
które uzasadniają gospodarczo jej wydobycie i wykorzystanie.
187
Załączniki
ZAŁĄCZNIKI
Załącznik nr 1 Statut
Załącznik nr 2 Wykaz odesłań
188
Załącznik 1
ZAŁĄCZNIK 1
STATUT
Tekst Jednolity Statutu
„PETROLINVEST” Spółka Akcyjna
POSTANOWIENIA OGÓLNE
§1
Spółka działa pod firmą „PETROLINVEST” Spółka Akcyjna i moŜe uŜywać skrótu firmy
„PETROLINVEST” S.A.
§2
Siedzibą Spółki jest Gdynia.
§3
Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
§4
Na obszarze swego działania Spółka moŜe tworzyć oddziały, filie, przedstawicielstwa, zakłady,
przedsiębiorstwa i inne placówki jak równieŜ przystępować do innych spółek.
SPOSÓB POWSTANIA SPÓŁKI
§5
1.
Spółka powstaje z przekształcenia w spółkę akcyjną spółki działającej pod firmą „PETROLINVEST”
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdyni.
2.
Akcje Spółki zostały objęte przez dotychczasowych wspólników spółki przekształcanej.
PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
§6
Przedmiotem działalności Spółki jest:
1)
działalność usługowa związana z eksploatacją złóŜ ropy naftowej i gazu ziemnego (PKD 11.20.Z);
2)
wytwarzanie produktów rafinacji ropy naftowej (PKD 23.20.A);
3)
przetwarzanie produktów rafinacji ropy naftowej (PKD 23.20.B);
4)
działalność usługowa w zakresie instalowania konstrukcji metalowych (PKD 28.11.C);
5)
sprzedaŜ detaliczna paliw (PKD 50.50.Z);
6)
wytwarzanie paliw gazowych (PKD 40.21.Z);
7)
wykonywanie instalacji gazowych (PKD 45.33.C);
8)
wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych (PKD 45.34.Z);
9)
sprzedaŜ hurtowa paliw stałych, ciekłych, gazowych oraz produktów pochodnych (PKD 51.51.Z);
10) towarowy transport drogowy pojazdami specjalizowanymi (PKD 60.24.A);
11) wynajem samochodów cięŜarowych z kierowcą (PKD 60.24.C);
12) przeładunek towarów w portach morskich (PKD 63.11.A);
189
Załącznik 1
13) przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych (PKD 63.11.C);
14) magazynowanie i przechowywanie towarów w portach morskich (PKD 63.12.A);
15) magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych składowiskach (PKD 63.12.C);
16) pozostała działalność wspomagająca transport lądowy (PKD 63.21.Z);
17) pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD 65.23.Z);
18) wynajem pozostałych środków transportu lądowego (PKD 71.21.Z);
19) sprzedaŜ hurtowa części i akcesoriów do pojazdów samochodowych (PKD 50.30.A);
20) sprzedaŜ detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych (PKD 50.30.B);
21) sprzedaŜ detaliczna w niewyspecjalizowanych sklepach (PKD 52.1);
22) przesył rurociągiem ropy naftowej i gazu ziemnego (PKD 60.30.Z).
§7
Spółka moŜe emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje, obligacje z prawem pierwszeństwa
oraz warranty subskrypcyjne.
KAPITAŁ ZAKŁADOWY
§8
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 61.634.760 złotych i dzieli się na:
1.
5.286.000 akcji serii A na okaziciela, kaŜda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych,
2.
528.600 akcji serii B na okaziciela, kaŜda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych,
3.
58.402 akcje serii C na okaziciela, kaŜda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych,
4.
290.474 akcje serii D na okaziciela, kaŜda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych.
§ 8a
1.
Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niŜ 2.642.850 zł (słownie: dwa miliony sześćset
czterdzieści dwa tysiące osiemset pięćdziesiąt złotych) i dzieli się na 264.285 (dwieście sześćdziesiąt
cztery tysiące dwieście osiemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej
10 zł (dziesięć złotych) kaŜda.
2.
Celem warunkowego podwyŜszenia jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii E posiadaczom
warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia nr 3 z dnia 29 kwietnia 2008 roku.
3.
Uprawnionymi do objęcia akcji serii E będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w
ust. 2.
4.
Prawo objęcia akcji serii E moŜe być wykonane do dnia 30 kwietnia 2011 roku.
§9
Akcji na okaziciela nie moŜna zamienić na akcje imienne.
§ 10
1.
Akcje Spółki mogą być umarzane. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia (z
zastrzeŜeniem art. 363 §5 Kodeksu spółek handlowych) oraz zgody akcjonariusza, którego akcje mają
zostać umorzone.
2.
Nabycie akcji własnych przez Spółkę w celu umorzenia nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia, z
zastrzeŜeniem art. 393 pkt. 6 Kodeksu spółek handlowych, a jedynie zgody Rady Nadzorczej.
190
Załącznik 1
§ 11
1.
Zarząd jest uprawniony do podwyŜszania kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o
łącznej wartości nominalnej nie większej niŜ 39.645.000,00 złotych (słownie: trzydzieści dziewięć
milionów sześćset czterdzieści pięć tysięcy złotych) złotych, w drodze jednego lub kilku podwyŜszeń
kapitału zakładowego w granicach określonych powyŜej (kapitał docelowy). UpowaŜnienie zarządu do
podwyŜszania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego
wygasa z upływem 3 lat od dnia wpisania przekształcenia do rejestru przedsiębiorców.
2.
Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd moŜe pozbawić akcjonariuszy w całości lub części prawa poboru w
stosunku do akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego.
3.
Z zastrzeŜeniem ust. 4, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje
o wszystkich sprawach związanych z podwyŜszeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału
docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:
1)
zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów
zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak równieŜ zawierania umów, na mocy których poza
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, wystawiane byłyby kwity depozytowe w związku z akcjami,
2)
podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z
Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji,
3)
podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze oferty
publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym.
4.
Uchwały Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji w ramach kapitału docelowego lub wydania
akcji w zamian za wkłady niepienięŜne wymagają zgody Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
5.
Z zastrzeŜeniem zgody Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Zarząd w ramach upowaŜnienia do
podwyŜszenia kapitału zakładowego moŜe emitować warranty subskrypcyjne, z terminem wykonania
prawa zapisu na akcje upływającym nie później niŜ okres, na który zostało udzielone Zarządowi
upowaŜnienie do podwyŜszenia kapitału zakładowego.
WŁADZE SPÓŁKI
§ 12
Władzami Spółki są:
1)
Zarząd.
2)
Rada Nadzorcza.
3)
Walne Zgromadzenie.
A. Zarząd
§ 13
1.
Zarząd składa się z dwóch albo trzech albo pięciu członków, w tym Prezesa, Wiceprezesa oraz, w
przypadku Zarządu, do którego powołuje się więcej niŜ dwie osoby, pozostałych członków Zarządu.
2.
Zarząd działa na podstawie Regulaminu. Regulamin jest przyjmowany uchwałą Zarządu. Regulamin
określa w szczególności tryb podejmowania uchwał oraz sprawy, które wymagają kolegialnego
rozpatrzenia przez Zarząd.
3.
Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, określa wewnętrzny podział zadań i kompetencji pomiędzy
członków zarządu, zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu, wydaje zarządzenia wewnętrzne
Spółki. Prezes Zarządu moŜe upowaŜnić inne osoby do zwoływania i przewodniczenia posiedzeniom
Zarządu oraz do wydawania zarządzeń wewnętrznych.
4.
Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos
Prezesa Zarządu.
191
Załącznik 1
§ 14
1.
Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.
2.
W przypadku Zarządu dwuosobowego albo trzyosobowego Spółce PROKOM Investments Spółka
Akcyjna („Prokom Investments”), przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania
Prezesa Zarządu, a Ryszardowi Krauze przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i
odwoływania Wiceprezesa Zarządu. W przypadku Zarządu pięcioosobowego Spółce PROKOM
Investments Spółka Akcyjna („Prokom Investments”), przysługuje osobiste uprawnienie do
powoływania i odwoływania dwóch członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, a Ryszardowi Krauze
przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania Wiceprezesa Zarządu. Liczbę
członków Zarządu ustala Prokom Investments. PowyŜsze uprawnienia są wykonywane w drodze
doręczanego Spółce pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu danego członka Zarządu.
3.
Pozostałych członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.
4.
Członkowie Zarządu są powoływani na trzyletnią kadencję.
5.
Zarząd zobowiązany jest do składania Radzie Nadzorczej co najmniej kwartalnych sprawozdań,
dotyczących istotnych zdarzeń w działalności Spółki. Sprawozdanie to obejmować będzie równieŜ
sprawozdanie o przychodach, kosztach i wyniku finansowym Spółki.
§ 15
1.
Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki upowaŜnieni są: Prezes Zarządu z innym
członkiem Zarządu lub prokurentem łącznie, albo Wiceprezes Zarządu z innym członkiem Zarządu lub
prokurentem łącznie.
2.
Do dokonywania określonych czynności lub dokonywania określonego rodzaju czynności mogą być
ustanawiani pełnomocnicy działający samodzielnie lub łącznie z innymi pełnomocnikami, w granicach
umocowania. Zarząd będzie prowadzić rejestr wydawanych pełnomocnictw.
§ 16
W umowach i sporach pomiędzy Spółką, a członkami Zarządu reprezentuje Spółkę Rada Nadzorcza.
B. Rada Nadzorcza
§ 17
1.
Rada Nadzorcza składa się z od pięciu (5) do trzynastu (13) członków, w tym Przewodniczącego i
Wiceprzewodniczącego, oraz działa na podstawie uchwalonego przez nią regulaminu określającego
organizację i sposób wykonywania czynności.
2.
Rada Nadzorcza powoływana jest w następujący sposób:
1)
Dwóch członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Prokom Investments.
2)
Jednego członka Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Ryszard Krauze.
3)
Pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
3.
Uprawnienia osobiste, o których mowa powyŜej w ust. 2 pkt 1) i 2), wykonuje się w drodze doręczenia
Spółce pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu członka Rady Nadzorczej.
4.
Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. W przypadku głosowania oddzielnymi
grupami liczba członków Rady Nadzorczej wynosi 13 (trzynaście).
5.
Rada Nadzorcza, w skład której w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady
Nadzorczej (z innego powodu niŜ odwołanie) wchodzi mniej niŜ liczba określona zgodnie z ust. 1,
jednakŜe co najmniej 5 (pięciu) członków, jest zdolna do podejmowania waŜnych uchwał do czasu
uzupełnienia jej składu.
6.
Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej trzyletniej kadencji.
192
Załącznik 1
§ 18
1.
Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej wyznacza Prokom
Investments, w tym takŜe w przypadku wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami w trybie art. 385
§5 lub §6 Kodeksu spółek handlowych.
2.
Uprawnienie, o którym mowa w ust. 1 powyŜej, wykonuje się w drodze doręczenia Spółce pisemnego
oświadczenia o wyznaczeniu Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
§ 19
1.
Do waŜności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich i obecność na posiedzeniu
co najmniej połowy jej członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub
Wiceprzewodniczącego. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady
Nadzorczej.
2.
Uchwały Rady Nadzorczej w sprawie zawieszania członków Zarządu zapadają większością 4/5 głosów.
3.
W razie konieczności, uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte w trybie pisemnym lub przy
wykorzystaniu środka porozumiewania się na odległość. Projekty uchwał podejmowanych w trybie
pisemnym przedstawiane są do podpisu wszystkim członkom Rady Nadzorczej i stają się wiąŜące po
podpisaniu ich przez co najmniej połowę członków Rady Nadzorczej, w tym przez Przewodniczącego
Rady Nadzorczej.
§ 20
1.
Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej
działalności. Poza sprawami określonymi w przepisach Kodeksu spółek handlowych i innych
postanowieniach Statutu, do kompetencji Rady Nadzorczej naleŜy:
1)
wyznaczanie podmiotu dokonującego badania lub przeglądu skonsolidowanych oraz jednostkowych
sprawozdań finansowych Spółki, wyraŜanie zgody na zawieranie umów z takim podmiotem lub jego
podmiotami zaleŜnymi, jednostkami podporządkowanymi, podmiotami dominującymi lub podmiotami
zaleŜnymi lub jednostkami podporządkowanymi jego podmiotów dominujących oraz na dokonywanie
wszelkich innych czynności, które mogą negatywnie wpływać na niezaleŜność takiego podmiotu w
dokonywaniu badania lub przeglądu sprawozdań finansowych Spółki;
2)
wyraŜanie zgody na zawieranie przez Podmioty Powiązane ze Spółką umów lub dokonywanie innych
czynności na rzecz Pomiotów Powiązanych ze Spółką, w przypadku, gdy wartość takich umów lub
czynności przekracza w ciągu kolejnych 12 (dwunastu) miesięcy kwotę 500.000 (pięćset tysięcy) Euro
lub równowartość tej kwoty w innych walutach, z wyjątkiem typowych i rutynowych czynności,
dokonywanych na warunkach rynkowych pomiędzy jednostkami powiązanymi, których charakter i
warunki wynikają z bieŜącej działalności operacyjnej, prowadzonej przez Spółkę lub jednostkę od niej
zaleŜną.
2.
Wynagrodzenie Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.
§ 21
W celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza moŜe badać wszystkie dokumenty, Ŝądać od
Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku Spółki.
C. Walne Zgromadzenie
§ 22
Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wskazuje na piśmie Zarząd. W przypadku, gdy Zarząd nie wskaŜe
Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia przed wyznaczoną godziną rozpoczęcia obrad, stosuje się
przepisy art. 409 §1 Kodeksu spółek handlowych.
§ 23
Walne Zgromadzenia mogą odbywać się w Gdyni oraz w Warszawie.
193
Załącznik 1
§ 24
1.
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów waŜnie oddanych, chyba Ŝe
postanowienia Statutu lub przepisy prawa przewidują warunki surowsze.
2.
Uchwały Walnego Zgromadzenia w następujących sprawach wymagają kwalifikowanej większości
trzech czwartych głosów oddanych:
1)
umorzenie akcji w przypadku, o którym mowa w art. 415 § 4 Kodeksu spółek handlowych,
2)
nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych,
3)
połączenie Spółki z inną spółką w przypadku określonym w art. 506 § 2 Kodeksu spółek handlowych.
3.
Uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie odwołania lub zawieszenia przez Walne Zgromadzenie
poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu w trybie art. 368 § 4 Kodeksu spółek handlowych
wymagają czterech piątych głosów oddanych.
4.
Nabycie i zbycie nieruchomości, prawa uŜytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie
wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
§ 25
1.
Z zastrzeŜeniem postanowień ust. 2 i 3, prawo głosu akcjonariuszy zostaje ograniczone w ten sposób, Ŝe
Ŝaden akcjonariusz nie moŜe wykonywać więcej niŜ 20% (dwadzieścia procent) ogólnej liczby głosów
na Walnym Zgromadzeniu, przy czym przyjmuje się, Ŝe ograniczenie to nie istnieje dla celów ustalania
obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji przewidzianych w Ustawie o Ofercie Publicznej.
2.
Dla potrzeb ust. 1:
1)
wykonywanie prawa głosu przez spółkę zaleŜną lub podmiot zaleŜny uwaŜa się za wykonywanie prawa
głosu odpowiednio przez spółkę dominującą lub podmiot dominujący;
2)
podmioty powiązane w sposób określony w art. 87 ust. 1 pkt 2-6 Ustawy o Ofercie Publicznej lub teŜ
działające w innym porozumieniu mającym na celu obejście ograniczeń przewidzianych w ust. 1,
traktuje się tak jakby były jednym akcjonariuszem.
3.
Ograniczenie prawa głosu, o którym mowa w ust. 1 nie stosuje się do:
1) Prokom Investments;
2) akcjonariuszy, którzy w dniu wpisania przekształcenia do rejestru przedsiębiorców posiadali akcje
stanowiące co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego;
3)
akcjonariusza, który nabędzie po dopuszczeniu akcji do obrotu regulowanego (działając w imieniu
własnym oraz na swój rachunek) oraz zarejestruje na Walnym Zgromadzeniu akcje stanowiące co
najmniej 85% (osiemdziesiąt pięć procent) ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki, z czego
wszystkie akcje w liczbie powodującej przekroczenie 10% (dziesięciu procent) ogólnej liczby akcji w
kapitale zakładowym Spółki zostaną nabyte przez takiego akcjonariusza:
(a) w drodze ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaŜ wszystkich akcji Spółki ogłoszonego
zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej od akcjonariuszy, którzy nie są powiązani z takim
akcjonariuszem w sposób określony w art. 87 ust. 1 pkt 2-6 Ustawy o Ofercie Publicznej lub którzy nie
działają z takim akcjonariuszem w innym porozumieniu mającym na celu obejście ograniczeń
przewidzianych w § 25 ust. 1, albo
(b) w obrocie pierwotnym (zgodnie z definicją zawartą w Ustawie o Ofercie Publicznej).
GOSPODARKA SPÓŁKI
§ 26
Organizację Spółki określa regulamin organizacyjny uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę
Nadzorczą.
194
Załącznik 1
§ 27
1.
Rok obrotowy Spółki i jej grupy kapitałowej kończy się 31 grudnia kaŜdego roku.
2.
W ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego Zarząd Spółki jest zobowiązany sporządzić i
złoŜyć Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie finansowe Spółki oraz pisemne sprawozdanie z
działalności Spółki w tym okresie.
§ 28
1.
Spółka na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia moŜe tworzyć kapitały rezerwowe.
2.
Na mocy uchwały Zarządu mogą być takŜe tworzone fundusze celowe, w szczególności fundusz
świadczeń socjalnych oraz fundusz premiowy. Zasady gospodarowania funduszami celowymi określają
regulaminy uchwalone przez Zarząd i zatwierdzone przez Radę Nadzorczą.
POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§ 29
1.
Z uwzględnieniem art. 354 §4 Kodeksu spółek handlowych uprawnienia osobiste przyznane Prokom
Investments i Ryszardowi Krauze, o których mowa w §14 ust. 2, §17 ust. 2 pkt 1 i 2, §18 ust. 1 oraz §25
ust. 3 pkt 1 i 2, oraz uprawnienia osobiste, o których mowa w §25 ust.3 pkt 2 przypadające innym
akcjonariuszom niŜ Prokom Investments i Ryszard Krauze, przysługiwać im będą zawsze wtedy, gdy
akcjonariusze Spółki, którzy objęli co najmniej 5% akcji w związku z przekształceniem Spółki w spółkę
akcyjną będą razem posiadali akcje, których łączna wartość nominalna będzie stanowiła co najmniej
15% (piętnaście procent) kapitału zakładowego z dnia wpisu przekształcenia Spółki w spółkę akcyjną do
rejestru przedsiębiorców.
2.
Uprawnienia osobiste przyznane Prokom Investments i Ryszardowi Krauze, o których mowa w §14 ust.
2, §17 ust. 2 pkt 1 i 2, §18 ust.1 jak równieŜ § 25 ust. 3 pkt. 1 i 2, oraz uprawnienia osobiste, o których
mowa w §25 ust. 3 pkt 2, przypadające innym akcjonariuszom niŜ Prokom Investments i Ryszard
Krauze, wygasają równieŜ w przypadku, gdy akcjonariusz po dopuszczeniu akcji do obrotu
regulowanego nabędzie (działając w imieniu własnym oraz na swój rachunek) oraz zarejestruje na
Walnym Zgromadzeniu akcje stanowiące ponad 85% (osiemdziesiąt pięć procent) ogólnej liczby akcji w
kapitale zakładowym Spółki, z czego wszystkie akcje w liczbie powodującej przekroczenie 10%
(dziesięciu procent) ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki zostaną nabyte przez takiego
akcjonariusza, albo:
(a) w drodze ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaŜ wszystkich akcji Spółki ogłoszonego
zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej od akcjonariuszy, którzy nie są powiązani z takim
akcjonariuszem w sposób określony w art. 87 ust.1 pkt 2-6 Ustawy o Ofercie Publicznej lub którzy nie
działają z takim akcjonariuszem w innym porozumieniu mającym na celu obejście ograniczeń
przewidzianych w § 25 ust. 1, albo
(b) w obrocie pierwotnym (zgodnie z definicją zawartą w Ustawie o Ofercie Publicznej).
3.
Wybory organów w trybie określonym w §14 ust. 2, §17 ust. 2 pkt. 1 oraz pkt. 2 jak równieŜ § 18 ust. 1
następują w dniu pierwszego Walnego Zgromadzenia po wpisaniu do rejestru przedsiębiorców
przekształcenia, przy czym w dniu tego Walnego Zgromadzenia mandaty dotychczasowych członków
organów wygasają.
4.
Dla potrzeb niniejszego Statutu:
1)
„Ustawa o Ofercie Publicznej” oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539) w brzmieniu z dnia wpisu przekształcenia Spółki w spółkę
akcyjną do rejestru przedsiębiorców.
2)
„Kodeks spółek handlowych” oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych
(Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.) w brzmieniu z dnia wpisu przekształcenia Spółki w spółkę
akcyjną do rejestru przedsiębiorców.
195
Załącznik 1
3)
„Podmiot Powiązany” oznacza w stosunku do danego podmiotu „podmiot powiązany” zgodnie z
definicją w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji
bieŜących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 209,
poz. 1744) z dnia wpisu przekształcenia Spółki w spółkę akcyjną do rejestru przedsiębiorców.
4)
pojęcia „podmiotu dominującego” oraz „podmiotu zaleŜnego” naleŜy interpretować zgodnie z
przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej.
5)
pojęcia „spółki dominującej” oraz „spółki zaleŜnej” naleŜy interpretować zgodnie z przepisami Kodeksu
spółek handlowych.
6)
pojęcia „spółki powiązanej oraz jednostki podporządkowanej” naleŜy interpretować zgodnie z
przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tj. Dz. U. z 2002 r., Nr 76, poz. 694, z
późn. zm.) w brzmieniu z dnia wpisu przekształcenia Spółki w spółkę akcyjną do rejestru
przedsiębiorców.
5.
W przypadku wygaśnięcia lub zrzeczenia się uprawnień osobistych postanowienia Statutu dotyczące
wygasłych praw osobistych zastąpione zostaną przez odpowiednie przepisy Kodeksu spółek handlowych
a liczbę członków Zarządu będzie ustalać Rada Nadzorcza.
6.
Wszystkie koszty poniesione lub obciąŜające Spółkę w związku z jej utworzeniem wynoszą nie więcej
niŜ 150.000,00 złotych (sto pięćdziesiąt tysięcy złotych) złotych.
196
Załącznik 2
ZAŁĄCZNIK 2
WYKAZ ODESŁAŃ
Wykaz informacji zamieszczonych w Dokumencie Rejestracyjnym przez odesłanie
Wskazanie wymaganych informacji
Przedmiotowy dokument, do którego odesłanie zamieszczone
jest w Dokumencie Rejestracyjnym
Informacja dotycząca stosowania zasad Informacja dotycząca stosowania zasad ładu korporacyjnego
ładu korporacyjnego
została podana do publicznej wiadomości w formie raportu
bieŜącego nr 1/2008 w dniu 2 stycznia 2008 r.
Historyczne Sprawozdania Finansowe:
(i) Historyczne Skonsolidowane
Informacje Finansowe sporządzone za
rok zakończony 31 grudnia 2006 r.;
oraz (ii) Historyczne Skonsolidowane
Informacje Finansowe za lata
zakończone 31 grudnia 2003, 31
grudnia 2004 oraz 31 grudnia 2005
Historyczne Sprawozdania Finansowe zostały podane do
publicznej wiadomości w Prospekcie IPO
Skonsolidowane Sprawozdanie
Finansowe za rok zakończony dnia 31
grudnia 2007 r.
Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za rok zakończony
dnia 31 grudnia 2007 r. zostało podane do publicznej
wiadomości w Skonsolidowanym Raporcie Rocznym Grupy
Petrolinvest za rok zakończony 31 grudnia 2007 r. w dniu 7
kwietnia 2008 r.
Śródroczne Skonsolidowane
Sprawozdanie Finansowe za okres 6
miesięcy zakończony 30 czerwca
2008 r.
Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za okres
6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2008 r. zostało podane
do publicznej wiadomości w formie raportu okresowego w dniu
30 września 2008 r.
Raport NiezaleŜnego Eksperta
Raport NiezaleŜnego Eksperta został podany do publicznej
wiadomości w formie raportu bieŜącego nr 4/2008 w dniu
18 stycznia 2008 r. oraz raportu bieŜącego nr 56/2008 w dniu
18 września 2008 r.
Uchwały Walnego Zgromadzenia
dotyczące Planu Motywacyjnego
Spółki
Uchwały Walnego Zgromadzenia dotyczące Planu
Motywacyjnego Spółki zostały podane do publicznej
wiadomości w formie raportu bieŜącego nr 27/2008 w dniu
29 kwietnia 2008 r.
197

dokument rejestracyjny

Transkrypt

Podobne dokumenty

Document 485973

listopad 2006