Komunikat prasowy z konferencji Ministra Skarbu Państwa dot

Ministerstwo Skarbu Państwa
Źródło:
http://msp.gov.pl/pl/media/aktualnosci/802,Komunikat-prasowy-z-konferencji-Ministra-Skarbu-Panstwa-dot-PPPPNaftoport-Sp-z-.html
Wygenerowano: Środa, 8 marca 2017, 21:35
Strona znajduje się w archiwum.
Komunikat prasowy z konferencji
Ministra Skarbu Państwa dot. PPPP
Naftoport Sp. z o.o.
Informacja dotycząca zmiany struktury właścicielskiej
Przedsiębiorstwa Przeładunku Paliw Płynnych Naftoport Sp. z o.o.
INFORMACJA DOTYCZĄCA ZMIANY STRUKTURY WŁAŚCICIELSKIEJ PRZEDSIĘBIORSTWA
PRZEŁADUNKU PALIW PŁYNNYCH NAFTOPORT SP Z O.O.
PUNKT WYJŚCIA
1. Strategia rządowa dla przemysłu naftowego przewiduje przejęcie kontroli przez PERN “Przyjaźń”
S.A. nad PPPP Naftoportem Sp. z o.o.
2. PERN “Przyjaźń” S.A., w latach poprzednich, podjął szereg kroków mających na celu
wprowadzenie strategii w życie:
●
Oszacował wartość PPPP Naftoportu Sp. z o.o.
●
Przeprowadził due dilligence prawne oraz podatkowo-finansowe PPPP Naftoport Sp. z o.o.
●
Utworzył zespoły w obszarach finansowo-księgowym, technicznym, prawnym, bezpieczeństwa i
ochrony środowiska oraz zweryfikował stan PPPP Naftoport Sp. z o.o.
3. PERN “Przyjaźń” S.A. występował wielokrotnie do PKN ORLEN S.A. i Grupy LOTOS S.A. z
propozycją zakupu udziałów w PPPP Naftoport Sp. z o.o.
HARMONOGRAM PRAC
Do 7.11.2004 r. PERN “Przyjaźń” S.A. wraz z Naftą Polską S.A. i Skarbem Państwa wypracował
koncepcję zmiany struktury właścicielskiej PPPP Naftoport Sp. z o.o. oraz przygotował projekty
dokumentów niezbędnych w procesie przejęcia ( projekt zmienionej umowy spółki, projekt
porozumienia w sprawie wyceny, projekty umów handlowych oraz pełnomocnictw) - koncepcja ta
powstała we współpracy z Ministerstwem Skarbu Państwa.
8.11.2004 r. PERN “Przyjaźń” S.A. przedstawił koncepcję udziałowcom PPPP Naftoport Sp. z o.o., na
spotkaniu w Ministerstwie Skarbu Państwa.
12.11.2004 r. Port Północny Sp. z o.o. zawiadomił pozostałych udziałowców, że nie będzie zbywał
udziałów, dlatego uważa swoje uczestnictwo w dalszych pracach za bezcelowe.
Przyjęto, że prace przebiegać będą trzytorowo:
1) zmiana umowy spółki PPPP Naftoport Sp. z o.o.;
2) rozmowy z udziałowcami PPPP Naftoport Sp. z o.o. w sprawie umów o współpracy
handlowej;
3) prace nad wyceną PPPP Naftoport Sp. z o.o.
ZGODA NA ZBYCIE UDZIAŁÓW
24 stycznia br. wspólnicy podjęli uchwałę o wyrażeniu zgody na zbycie udziałów w spółce na rzecz
PERN “Przyjaźń” S.A.
Zamiarem zbycia objętych zostało:
●
24 udziały należące do PKN Orlen S.A.
●
13 udziałów należących do Grupy LOTOS S.A.
●
2 udziały należące do J&S Service and Investment Ltd.
Liczba udziałów po zakończeniu transakcji:
●
PERN “Przyjaźń” S.A. – 53 (67,94 %) – 1 udział zostanie zbyty na rzecz Skarbu Państwa (1,28%),
PERN “Przyjaźń S.A. – 52 (66,6%)
●
PKN ORLEN S.A. – 14(17,95%)
●
Grupa LOTOS S.A. – 7 (8,79 %)
●
J&S Service and Investment Ltd. – 1 (1,28%)
●
Port Północny Sp. z o.o. – 3 (3,85%)
OŚWIADCZENIE O NIESKORZYSTANIU Z PRAWA PIERWSZEŃSTWA
Złożenie takiego oświadczenia było warunkiem koniecznym nabycia udziałów przez PERN i Skarb
Państwa.
24 stycznia br. wspólnicy złożyli oświadczenia o nieskorzystaniu z prawa pierwszeństwa w nabyciu
zbywanych udziałów spółki.
ZAWARCIE UMÓW SPRZEDAŻY UDZIAŁÓW
Dokonanie powyższych czynności umożliwiło podpisanie przez zbywających swoje udziały w spółce
wspólników, to jest PKN ORLEN S.A., Grupę LOTOS S.A. oraz J&S Service and Investment Ltd.,
umów sprzedaży udziałów na rzecz PERN “Przyjaźń” S.A.
ZBYCIE 1 UDZIAŁU NA RZECZ SKARBU PAŃSTWA
Podjęte zostały również działania związane ze zbyciemjednego udziału spółki nabytego przez PERN
“Przyjaźń” S.A. na rzecz Skarbu Państwa.
Posiadanie jednego udziału przez SP umożliwi mu:
●
wspólny wybór większości członków RN w Naftoporcie:
“...Członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani są w następujący sposób:
a. tak długo jak PERN lub Skarb Państwa pozostaje Wspólnikiem w Spółce, PERN lub Skarbowi
Państwa – działającym łącznie i w porozumieniu w przypadku gdy oba te podmioty są
Wspólnikami Spółki – przysługuje prawo powoływania czterech członków Rady Nadzorczej i
ich odwołania,...”
●
prawo pierwokupu przy nabyciu udziałów od innych udziałowców:
“...Jeżeli PERN utraci status Wspólnika Spółki i jednocześnie jeżeli Skarb Państwa będzie
Wspólnikiem w Spółce, to uprawnienia i obowiązki PERN określone w ust. 2 niniejszego paragrafu
(prawo pierwszeństwa) znajdują odpowiednie zastosowanie w stosunku do Skarbu Państwa...”
●
dostęp do całej dokumentacji spółki:
“...Do kompetencji Rady Nadzorczej, poza innymi sprawami przewidzianymi w przepisach prawa
lub postanowieniach niniejszej umowy Spółki, należy:
a. rozpatrywanie i opiniowanie rocznego i wieloletnich planów działalności Spółki,
b. ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok
obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz
wniosków Zarządu dotyczących podziału zysków i pokrycia strat, a także składanie Zgromadzeniu
Wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
c. składanie Zgromadzeniu Wspólników dorocznego pisemnego sprawozdania z wyników swej
działalności,
d. opiniowanie wniosków Zarządu przedkładanych Zgromadzeniu Wspólników,
e. reprezentowanie spółki w stosunkach z Zarządem,
f. powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki oraz ustalanie liczby
członków Zarządu...”
PRACE NAD ZMIANĄ UMOWY SPÓŁKI PPPP NAFTOPORT SP. Z O.O.
1 lutego br. ustalono brzmienie i zakres wprowadzanych zmian do umowy spółki PPPP Naftoport Sp.
z o.o. Zmiany te zostały zaproponowane i przyjęte na Walnych Zgromadzeniach PPPP Naftoportu
Sp. z o.o. w dniach: 24 stycznia br. oraz 1 lutego br.
Podstawowe założenia zmienionej umowy spółki:
●
PERN “Przyjaźń” S.A. staje się udziałowcem dominującym, którego rola jest proporcjonalna do
wielkości posiadanych 2/3 udziałów,
●
jeden udział obejmie Skarb Państwa, który wraz z PERN-em będzie miał prawo powoływania
większości członków rady nadzorczej (4 osoby) w Naftoporcie Sp. z o.o.,
●
w radzie nadzorczej będą mieli prawo zasiadania przedstawiciele Grupy LOTOS S.A. – 1 osoba
oraz PKN Orlen S.A. – 2 osoby,
●
PERN “Przyjaźń” S.A. ma prawo pierwszeństwa w przypadku zbywania udziałów przez
dotychczasowych wspólników,
●
spółki zajmujące się przetwarzaniem ropy naftowej (rafinerie), będące udziałowcami mają prawo
pierwszeństwa w dostawach ropy naftowej z rafinerii w celu zabezpieczenia krajowego rynku
paliw;
“...Wspólnikom przysługuje pierwszeństwo w korzystaniu ze zdolności przeładunkowych Spółki na
zasadach określonych w umowach handlowych. W sytuacji nadzwyczajnej skutkującej
ograniczeniem zaopatrzenia w ropę naftową systemem rurociągów “Przyjaźń” Przedsiębiorstwa
Eksploatacji Rurociągów Naftowych "PRZYJAŹŃ" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Płocku, Polski Koncern
Naftowy ORLEN Spółka Akcyjna z siedzibą Płocku oraz Grupa LOTOS Spółka Akcyjna z siedzibą w
Gdańsku mają pierwszeństwo w wykorzystaniu mocy przeładunkowych spółki z uwzględnieniem
posiadanych mocy przerobowych w rafineriach krajowych. Powyższa zasada dotyczyć będzie ilości
ropy naftowej wynikającej z takiego ograniczenia zaopatrzenia...”
●
uchwały Zgromadzenia Wspólników co do zasady są podejmowane większością 2/3 głosów za
wyjątkiem tych przypadków, kiedy zmiana umowy mogłaby doprowadzić do naruszenia interesu
polskich rafinerii;
“...Uchwały podejmowane są większością 2/3 oddanych głosów, z zastrzeżeniem ust. 6, 7, 8 i 9
niniejszego paragrafu. Dla ważności uchwał Zgromadzenia Wspólników wymagana jest obecność
Wspólników reprezentujących co najmniej 2/3 kapitału zakładowego Spółki...”
●
Zarząd jest wybierany przez Radę Nadzorczą.
ROZMOWY Z UDZIAŁOWCAMI PPPP NAFTOPORT SP Z O.O. W SPRAWIE UMÓW O
WSPÓŁPRACY HANDLOWEJ
Równolegle do prac związanych z umową spółki trwały negocjacje dotyczące konstrukcji
kontraktów handlowych, mających zagwarantować prawo pierwszeństwa w dostawach ropy dla
polskich rafinerii, oraz określić zasady i koszty współpracy Naftoportu Sp. z o.o. z poszczególnymi
udziałowcami. Efektem tych prac jest zakończenie negocjacji z Grupą Lotos S.A., PKN Orlen S.A.
oraz z J&S Service and Investment Ltd.
Umowy handlowe zastępują dotychczasowy zapis § 8 umowy spółki stanowiący ,że:
“Wspólnikom przysługuje pierwszeństwo w korzystaniu z usług świadczonych przez Spółkę oraz
prawo korzystania z rocznych zdolności przeładunkowych proporcjonalnie do liczby posiadanych
udziałów w kapitale zakładowym Spółki.”
PERN “Przyjaźń” S.A. i Naftoport Sp. z o.o. zawarli z Grupą LOTOS S.A. umowę gwarancyjną (na
dostawy paliw oraz ropy drogą morską):
- umowa gwarancyjna na dostawy paliw drogą morską zostałaby zawarta jako umowa dwustronna
Grupa LOTOS S.A. - Naftoport Sp. z o.o.
- umowa gwarancyjna na dostawy ropy drogą morską zostałaby zawarta jako umowa trójstronna
PERN “Przyjaźń” S.A. – Grupa LOTOS S.A. – Naftoport Sp. z o.o.
Podobne negocjacje były prowadzone z PKN Orlen S.A.
PRACE NAD WYCENĄ PPPP NAFTOPORT SP. Z O.O.
Zgodnie z przyjętym założeniem transakcja sprzedaży Naftoportu Sp. z o.o. została
dokonana na podstawie wyceny przygotowanej przez wybranego audytora.
Udziałowcy PPPP Naftoport Sp. z o.o. (za wyjątkiem Portu Północnego Sp. z o.o., którywyłączył się z
dalszych prac):
- podpisali porozumienie w sprawie wyceny,
- ustalili sposób pokrycia kosztów wyceny:
- PERN “Przyjaźń” S.A. – 50% kosztów wyceny,
- pozostali wspólnicy – proporcjonalnie do liczby sprzedanych udziałów. Wyboru dokonano spośród
sześciu firm, do których zostały wysłane zapytania ofertowe: Deloitte & Touche Sp. z o.o.,
Ernst&Young oraz PriceWaterhouseCoopers, Citibank Handlowy, KPMG Polska, JP Morgan Chase
Bank,
- po przeprowadzeniu negocjacji i zapoznaniu się z ofertami, do wyceny PPPP Naftoport Sp. z
o.o. została wybrana firma Deloitte & Touche.
Podstawowe założenia wyceny:
Wycena, przygotowana przez firmę Deloitte & Touche została oparta na metodzie:
a. dochodowej – metodzie zdyskontowanych przepływów pieniężnych – DCF opartej o:
a. prognozę warunków funkcjonowania na zasadzie kontynuowania działalności
przedsiębiorstwa w warunkach obecnych – “going concern” – do roku 2020 z analizą
wrażliwości na zmiany cen i wolumen świadczonych przez spółkę usług oraz z
uwzględnieniem istniejących ryzyk związanych m.in. z zawartymi umowami,
b. funkcjonowanie spółki w przypadku powstania podmiotu pełniącego analogiczną funkcję jak
spółka (zwanym dalej “Naftoport-BIS”),
a. odtworzeniowej – przedstawienie analizy kosztów i korzyści projektu inwestycyjnego (Cost
Benefit Analysis, CBA) Naftoport – BIS z punktu widzenia interesów Skarbu Państwa w
przypadku jego realizacji; opracowanie to powinno zawierać informacje o:
i. skali i zakresie usług świadczonych przez “Naftoport – BIS”,
ii. poziomie nakładów inwestycyjnych niezbędnych do realizacji projektu oraz możliwe terminy
jego realizacji,
iii. analizie wyników finansowych nowego przedsięwzięcia z uwzględnieniem kosztów
utrzymania zdolności przeładunkowych dla projektowanej infrastruktury,
iv. analizie i wycenie kosztów i korzyści społecznych tj. nie mających odzwierciedlenia w wyniku
finansowym projektu, a wynikających z jego realizacji (w analizie tej w szczególny sposób
powinien zostać uwzględniony wpływ projektu na sytuację sektora paliwowego w Polsce i
interesy Skarbu Państwa w tym sektorze).
Wycena została zaprezentowana udziałowcom 17 stycznia br. i od tego momentu
przystąpiono do negocjacji cenowych, które zakończono 1 lutego br.
ZGODY ODPOWIEDNICH ORGANÓW
W przypadkach, których to było konieczne, Rady Nadzorcze spółek będących udziałowcami
Naftoportu Sp. z o.o. do 4.02.2005 r. zatwierdziły warunki transakcji zbycia udziałów w Naftoporcie
Sp. z o.o.
Na chwilę obecną musi zostać spełniony jeszcze tylko jeden warunek, który umożliwi rejestrację
w/w umowy spółki oraz faktyczne objęcie udziałów przez PERN “Przyjaźń” S.A. i Skarb Państwa.
Chodzi o wyrażenie zgody przez UOKiK na posiadanie przez PERN “Przyjaźń” S.A. 66 % akcji w
spółce Naftoport Sp. z o.o. Odpowiedni wniosek w tej sprawie został już złożony w UOKiK.
Opublikowane przez: Julita Łoniewska
Ostatnia zmiana: 04.02.2005 , 24.02.2005
Autor: Biuro Komunikacji Społecznej
Rejestr zmian