Rozdział 8
Transkrypt
Rozdział 8
Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe ROZDZIA¸ VIII SPRAWOZDANIE FINANSOWE 1. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE IMPEL S.A. Zgodnie z § 17 ust. 5 Rozporzàdzenia o Prospekcie, z uwagi na istnienie powiàzaƒ Spó∏ki z pozosta∏ymi jednostkami Grupy oraz istnienie wspólnej polityki gospodarowania w obr´bie Grupy, które pozwalajà na traktowanie Grupy tak, jakby by∏a jednà jednostkà, a ujawnienie innych informacji zawartych w sprawozdaniu finansowym Spó∏ki nie jest istotne dla w∏aÊciwej jego oceny, w niniejszym Rozdziale zamieszczono skrócone sprawozdanie finansowe i skrócone dane porównywalne zawierajàce wybrane informacje z wprowadzenia do sprawozdania finansowego, bilans, rachunek zysków i strat, zestawienie zmian w kapitale w∏asnym, rachunek przep∏ywów pieni´˝nych oraz wybrane noty objaÊniajàce zawierajàce te informacje i dane, które sà istotne dla w∏aÊciwej oceny sytuacji finansowej, wyniku finansowego Emitenta i ich zmian, a nie zosta∏y zamieszczone w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapita∏owej Emitenta. Pe∏ne sprawozdanie finansowe i pe∏ne porównywalne dane finansowe b´dà udost´pniane w siedzibie Spó∏ki i siedzibie Oferujàcego w okresie od dnia publikacji Prospektu do dnia up∏ywu terminu jego wa˝noÊci. JeÊli nie zaznaczono inaczej, wszystkie kwoty w niniejszym rozdziale przedstawione sà w tysiàcach jednostek. 1.1 RAPORT BIEG¸EGO REWIDENTA O SKRÓCONYM JEDNOSTKOWYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM IMPEL S.A. ZA ROK KO¡CZÑCY SI¢ 31 GRUDNIA 2002 Raport bieg∏ego rewidenta o skróconym jednostkowym sprawozdaniu finansowym Impel S.A. za rok koƒczàcy si´ 31 grudnia 2002 Z dniem 30 czerwca 2003 roku wydaliÊmy opini´ bez zastrze˝eƒ na temat sprawozdania finansowego za rok obrotowy koƒczàcy si´ dnia 31 grudnia 2002 roku, jak to zaprezentowano poni˝ej: „OPINIA NIEZALE˚NEGO BIEG¸EGO REWIDENTA Dla Rady Nadzorczej Impel S.A. 1. PrzeprowadziliÊmy badanie sprawozdania finansowego za rok koƒczàcy si´ dnia 31 grudnia 2002 roku (format SA-R) Impel S.A. („Spó∏ki”) z siedzibà we Wroc∏awiu, ul. Âl´˝na 118, obejmujàcego: • wprowadzenie do sprawozdania finansowego, • bilans sporzàdzony na dzieƒ 31 grudnia 2002 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sum´ 163.798 tysi´cy z∏otych (s∏ownie: sto szeÊçdziesiàt trzy miliony siedemset dziewi´çdziesiàt osiem tysi´cy), • rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2002 roku do dnia 31 grudnia 2002 roku wykazujàcy zysk netto w wysokoÊci 25.275 tysi´cy z∏otych (s∏ownie: dwadzieÊcia pi´ç milionów dwieÊcie siedemdziesiàt pi´ç tysi´cy), • zestawienie zmian w kapitale w∏asnym za okres od dnia 1 stycznia 2002 roku do dnia 31 grudnia 2002 roku wykazujàce zwi´kszenie stanu kapita∏u w∏asnego o kwot´ 24.670 tysi´cy z∏otych (s∏ownie: dwadzieÊcia cztery miliony szeÊçset siedemdziesiàt tysi´cy), • rachunek przep∏ywów pieni´˝nych za okres od dnia 1 stycznia 2002 roku do dnia 31 grudnia 2002 roku wykazujàcy zmniejszenie stanu Êrodków pieni´˝nych netto o kwot´ 953 tysiàce z∏otych (s∏ownie: dziewi´çset pi´çdziesiàt trzy tysiàce), oraz • dodatkowe informacje i objaÊnienia. 2. Porównywalne dane finansowe za lata koƒczàce si´ 31 grudnia 2000 i 31 grudnia 2001 roku zosta∏y sporzàdzone na podstawie sprawozdaƒ finansowych Spó∏ki za lata koƒczàce si´ 31 grudnia 2000 i 31 grudnia 2001 roku. Sprawozdania finansowe Spó∏ki za lata koƒczàce si´ 31 grudnia 2000 i 31 grudnia 2001 roku by∏y badane przez innego bieg∏ego rewidenta. Opinie z badania tych sprawozdaƒ finansowych zosta∏y zamieszczone w punktach 1.2.1 i 1.2.2 Rozdzia∏u VIII Prospektu. 3. Za rzetelnoÊç, prawid∏owoÊç i jasnoÊç sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych, jak równie˝ za prawid∏owoÊç ksiàg rachunkowych odpowiada Zarzàd Spó∏ki. Naszym zadaniem by∏o zbadanie sprawozdania finansowego i wyra˝enie, na podstawie badania, opinii o tym, czy sprawozdanie finansowe jest, we wszystkich istotnych aspektach, rzetelne, prawid∏owe i jasne oraz, czy ksi´gi rachunkowe stanowiàce podstaw´ jego sporzàdzenia sà prowadzone we wszystkich istotnych aspektach w sposób prawid∏owy. 4. Forma prezentacji i zakres danych ujawnionych w sprawozdaniu finansowym za rok koƒczàcy si´ dnia 31 grudnia 2002 roku, oraz w porównywalnych danych finansowych za lata koƒczàce si´ 31 grudnia 2000 roku oraz 31 grudnia 2001 roku sà zgodne z wymogami Roz221 Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe porzàdzenia Rady Ministrów z dnia 16 paêdziernika 2001 roku w sprawie szczegó∏owych warunków, jakim powinien odpowiadaç prospekt emisyjny oraz skrót prospektu (Dz.U. Nr 139, poz. 1568, z póêniejszymi zmianami). 5. Badanie sprawozdania finansowego przeprowadziliÊmy stosownie do obowiàzujàcych w Polsce postanowieƒ: • rozdzia∏u 7 ustawy z dnia 29 wrzeÊnia 1994 roku o rachunkowoÊci („ustawa”), • norm wykonywania zawodu bieg∏ego rewidenta wydanych przez Krajowà Rad´ Bieg∏ych Rewidentów, w taki sposób, aby uzyskaç racjonalnà pewnoÊç co do tego, czy sprawozdanie to oraz ksi´gi rachunkowe nie zawierajà istotnych nieprawid∏owoÊci. W szczególnoÊci badanie obejmowa∏o sprawdzenie – w du˝ej mierze metodà wyrywkowà – dokumentacji, z której wynikajà kwoty i informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym. Badanie obejmowa∏o równie˝ ocen´ poprawnoÊci przyj´tych i stosowanych przez Zarzàd zasad rachunkowoÊci i znaczàcych szacunków dokonanych przez Zarzàd, jak i ogólnej prezentacji sprawozdania finansowego. Uwa˝amy, ˝e przeprowadzone przez nas badanie dostarczy∏o nam wystarczajàcych podstaw do wyra˝enia opinii o sprawozdaniu finansowym traktowanym jako ca∏oÊç. 6. Sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy koƒczàcy si´ dnia 31 grudnia 2001 roku by∏o przedmiotem badania przez bieg∏ego rewidenta dzia∏ajàcego dla innego podmiotu, który z dniem 31 maja 2002 roku wyda∏ opini´ o tym sprawozdaniu finansowym ze zwróceniem uwagi na przyj´tà przez Spó∏k´ metod´ wyceny akcji i udzia∏ów w jednostkach zale˝nych oraz wp∏yw zastosowanej metody wyceny na wynik Spó∏ki. Bieg∏y rewident zwróci∏ ponadto uwag´ na fakt sporzàdzenia przez Spó∏k´ skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 7. Naszym zdaniem sprawozdanie finansowe we wszystkich istotnych aspektach: • przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny wyniku finansowego dzia∏alnoÊci gospodarczej za okres od dnia 1 stycznia 2002 roku do dnia 31 grudnia 2002 roku, jak te˝ sytuacji majàtkowej i finansowej badanej Spó∏ki na dzieƒ 31 grudnia 2002 roku, • sporzàdzone zosta∏o zgodnie z zasadami rachunkowoÊci okreÊlonymi w powo∏anej wy˝ej ustawie i wydanymi na jej podstawie przepisami, na podstawie prawid∏owo prowadzonych ksiàg rachunkowych, • jest zgodne z powo∏anà wy˝ej ustawà i wydanymi na jej podstawie przepisami i postanowieniami statutu Spó∏ki wp∏ywajàcymi na jego treÊç. 8. Ujawnione dane porównywalne zosta∏y sporzàdzone w sposób zapewniajàcy ich porównywalnoÊç przez zastosowanie jednolitych zasad rachunkowoÊci we wszystkich prezentowanych okresach, zgodnych z zasadami rachunkowoÊci stosowanymi przez Spó∏k´ przy sporzàdzaniu sprawozdania finansowego za rok 2002 oraz przez uj´cie korekt b∏´dów podstawowych w okresach, których one dotyczà, bez wzgl´du na okres, w którym zosta∏y uj´te w ksi´gach rachunkowych. Uzgodnienie porównywalnych danych finansowych do pozycji zbadanych sprawozdaƒ finansowych rzetelnie odzwierciedla dokonane przekszta∏cenie, zaÊ porównywalne dane finansowe wynikajà ze zbadanych sprawozdaƒ finansowych, po uwzgl´dnieniu korekt doprowadzajàcych do porównywalnoÊci z tytu∏u zmian zasad rachunkowoÊci. 9. Nie zg∏aszajàc zastrze˝eƒ, zwracamy uwag´ na nast´pujàce kwestie: (a) W dniu 1 stycznia 2002 roku wesz∏a w ˝ycie ustawa z dnia 9 listopada 2000 roku o zmianie ustawy o rachunkowoÊci. Spó∏ka wprowadzi∏a w zwiàzku z powy˝szym zmiany w stosowanych zasadach (polityce) rachunkowoÊci, jak szerzej przedstawiono w nocie numer 2 wprowadzenia do sprawozdania finansowego oraz w nocie numer 52 dodatkowych informacji i objaÊnieƒ do sprawozdania finansowego. (b) Zgodnie z przepisami ustawy, Spó∏ka wykaza∏a w sprawozdaniu finansowym akcje i udzia∏y w jednostkach zale˝nych i stowarzyszonych wed∏ug ceny nabycia (z uwzgl´dnieniem odpisu z tytu∏u trwa∏ego obni˝enia wartoÊci tych akcji i udzia∏ów). Zgodnie z powo∏anà wy˝ej ustawà Grupa Kapita∏owa Impel („Grupa Kapita∏owa”), gdzie Spó∏ka jest jednostkà dominujàcà, sporzàdzi∏a skonsolidowane sprawozdanie finansowe, o którym wydaliÊmy opini´ w dniu 30 czerwca 2003 roku. Skonsolidowany zysk netto Grupy Kapita∏owej za rok koƒczàcy si´ dnia 31 grudnia 2002 roku wynosi 34.495 tysi´cy z∏otych, skonsolidowane kapita∏y w∏asne na dzieƒ 31 grudnia 2002 roku wynoszà 89.709 tysi´cy z∏otych, a skonsolidowana suma bilansowa wynosi 235.075 tysi´cy z∏otych. Bieg∏y Rewident Nr 9886/7364 w imieniu Ernst & Young Audit Sp. z o.o. ul. Emilii Plater 53, 00-113 Warszawa nr ewidencyjny 130 Leszek Lerch Bente Pedersen ¸uczków Bieg∏y Rewident Nr 90012/4766 Warszawa, dnia 30 czerwca 2003 roku” 222 Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe Naszym zdaniem, informacje przedstawione w zamieszczonej w Prospekcie skróconej wersji sprawozdania finansowego sà we wszystkich istotnych aspektach przedstawione poprawnie w odniesieniu do wy˝ej wymienionego zbadanego sprawozdania finansowego, na którego podstawie powsta∏y. Sprawozdanie finansowe, które by∏o przedmiotem naszego badania, zawiera noty, które nie zosta∏y w ca∏oÊci przedstawione w skróconym sprawozdaniu finansowym. Uzyskanie pe∏nych i rzetelnych informacji na temat Spó∏ki na dzieƒ 31 grudnia 2002 roku oraz wyników prowadzonej przez nià dzia∏alnoÊci za rok koƒczàcy si´ 31 grudnia 2002 roku wymaga zapoznania si´ z pe∏nà wersjà sprawozdaƒ finansowych zawierajàcà wszystkie ujawnienia wymagane przez ustaw´ o rachunkowoÊci i przepisy wydane na jej podstawie. Bieg∏y Rewident Nr 9886/7364 w imieniu Ernst & Young Audit Sp. z o.o. ul. Emilii Plater 53, 00-113 Warszawa nr ewidencyjny 130 Leszek Lerch Bente Pedersen ¸uczków Bieg∏y Rewident Nr 90012/4766 Warszawa, dnia 30 czerwca 2003 r. 1.2 èRÓD¸A INFORMACJI STANOWIÑCYCH PODSTAW¢ SPORZÑDZENIA SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO I SKRÓCONYCH PORÓWNYWALNYCH DANYCH FINANSOWYCH Prezentowane w Prospekcie skrócone sprawozdanie finansowe Impel S.A. za rok koƒczàcy si´ 31 grudnia 2002 roku zosta∏o sporzàdzone na podstawie sprawozdania finansowego Impel S.A. za ten rok. Badanie sprawozdania finansowego Emitenta za okres od 1 stycznia 2002 r. do 31 grudnia 2002 r. zosta∏o przeprowadzone przez Ernst & Young Audit Sp. z o.o., podmiot uprawniony do badania sprawozdaƒ finansowych. Z datà 30 czerwca 2003 roku podmiot ten wyda∏ opini´ bez zastrze˝eƒ z przeprowadzonego badania. Prezentowane w Prospekcie skrócone porównywalne dane finansowe za lata koƒczàce si´ 31 grudnia 2000 oraz 31 grudnia 2001 roku zosta∏y sporzàdzone na podstawie porównywalnych danych finansowych za te okresy. Porównywalne dane finansowe za lata koƒczàce si´ 31 grudnia 2000 oraz 31 grudnia 2001 roku zosta∏y sporzàdzone w oparciu o uprzednio zatwierdzone i opublikowane sprawozdania finansowe za te okresy. Badania sprawozdaƒ finansowych Emitenta za lata koƒczàce si´ 31 grudnia 2000 oraz 31 grudnia 2001 roku zosta∏y przeprowadzone przez Arthur Andersen Sp. z o.o., podmiot uprawniony do badania sprawozdaƒ finansowych. Z datà 13 kwietnia 2001 podmiot ten wyda∏ opini´ bez zastrze˝eƒ z badania sprawozdania finansowego za rok koƒczàcy si´ 31 grudnia 2000 oraz z datà 31 maja 2002 roku opini´ bez zastrze˝eƒ z badania sprawozdania finansowego za rok koƒczàcy si´ 31 grudnia 2001. Pe∏na treÊç tych opinii zosta∏a zamieszczona w punktach 1.2.1 i 1.2.2 niniejszego Rozdzia∏u. 1.2.1 Opinia bieg∏ego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Impel S.A. za rok koƒczàcy si´ do 31 grudnia 2000 r. Opinia bieg∏ego rewidenta Do Rady Nadzorczej Impel S.A. 1. PrzeprowadziliÊmy badanie sprawozdania finansowego Impel S.A. z siedzibà we Wroc∏awiu, przy ul. Âl´˝nej 118, obejmujàcego: – bilans sporzàdzony na dzieƒ 31 grudnia 2000 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sum´ 155.032.360,37 z∏otych, – rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2000 roku do 31 grudnia 2000 roku, wykazujàcy zysk netto w wysokoÊci 6.819.898,82 z∏otych, – sprawozdanie z przep∏ywu Êrodków pieni´˝nych, wykazujàce zwi´kszenie stanu Êrodków pieni´˝nych netto w ciàgu roku obrotowego koƒczàcego si´ 31 grudnia 2000 roku na sum´ 3.069.710,30 z∏otych. – informacj´ dodatkowà. 2. Zarzàd Spó∏ki ponosi odpowiedzialnoÊç za sporzàdzenie sprawozdania finansowego. Naszym obowiàzkiem jest wyra˝enie opinii o tym sprawozdaniu na podstawie przeprowadzonego badania. 3. Badanie sprawozdania finansowego przeprowadziliÊmy stosownie do obowiàzujàcych w Polsce postanowieƒ: – rozdzia∏u 7 ustawy z dnia 29 wrzeÊnia 1994 roku o rachunkowoÊci, – norm wykonywania zawodu bieg∏ego rewidenta wydanych przez Krajowà Rad´ Bieg∏ych Rewidentów, 223 Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe w taki sposób, aby uzyskaç racjonalnà, wystarczajàcà podstaw´ do stwierdzenia, czy sprawozdanie to nie zawiera istotnych nieprawid∏owoÊci. W szczególnoÊci badanie obejmowa∏o sprawdzenie – w du˝ej mierze metodà wyrywkowà – dokumentacji, z której wynikajà kwoty i informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym, poprawnoÊci zastosowanych przez Spó∏k´ zasad rachunkowoÊci i znaczàcych szacunków, jak i ogólnej prezentacji sprawozdania finansowego. 4. Sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy koƒczàcy si´ dnia 31 grudnia 1999 roku, przedstawione dalej dla celów porównawczych, by∏o przedmiotem naszego badania i z dniem 14 kwietnia 2000 roku wydaliÊmy o tym sprawozdaniu finansowym opini´ bez zastrze˝eƒ, zwracajàc uwag´ na fakt, ˝e w wyniku wniesienia aportem przedsi´biorstwa spó∏ki jawnej „IMPEL” J. Biegaj G. Dzik, zosta∏y rozpoznane aktywa w postaci wartoÊci firmy i znaku firmowego o ∏àcznej wartoÊci 44.049,1 tysiàca z∏otych, które w przypadku znaczàcych zmian warunków funkcjonowania przedsi´biorstwa w przysz∏oÊci mogà wymagaç weryfikacji. 5. Naszym zdaniem za∏àczone sprawozdanie finansowe sporzàdzone zosta∏o, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z okreÊlonymi w powo∏anej wy˝ej ustawie zasadami rachunkowoÊci, stosowanymi w sposób ciàg∏y, na podstawie prawid∏owo prowadzonych ksiàg rachunkowych. Jest ono zgodne co do formy i treÊci z obowiàzujàcymi w Polsce przepisami prawa i statutem jednostki, i przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny rentownoÊci oraz wyniku finansowego dzia∏alnoÊci gospodarczej za okres od 1 stycznia 2000 roku do 31 grudnia 2000 roku, jak te˝ sytuacji majàtkowej i finansowej badanej jednostki na dzieƒ 31 grudnia 2000 roku. 6. ZapoznaliÊmy si´ ze sprawozdaniem z dzia∏alnoÊci Spó∏ki w roku obrotowym i uznaliÊmy, ˝e informacje w nim zawarte sà zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym. 7. Nie zg∏aszajàc zastrze˝eƒ, zwracamy uwag´, ˝e zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowoÊci Spó∏ka wykaza∏a w za∏àczonym sprawozdaniu finansowym akcje i udzia∏y w jednostkach zale˝nych wed∏ug ceny nabycia z uwzgl´dnieniem odpisu z tytu∏u trwa∏ego obni˝enia wartoÊci tych akcji i udzia∏ów. Zgodnie z powo∏anà wy˝ej ustawà Grupa Kapita∏owa „Impel”, gdzie Spó∏ka jest jednostkà dominujàcà, sporzàdzi skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Wynik finansowy oraz aktywa netto Grupy Kapita∏owej b´dà ró˝niç si´ od wyników finansowych Spó∏ki za rok koƒczàcy si´ 31 grudnia 2000 oraz od jej aktywów netto na ten dzieƒ. Bieg∏y rewident Arthur Andersen Sp. z o.o. 00-113 Warszawa, ul. Emilii Plater 53 nr ewid. 66 Zygmunt Gilarski nr ewid. 6876/5231 Duleep Aluwihare Warszawa, 13 kwietnia 2001 1.2.2 Opinia bieg∏ego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Impel S.A. za rok koƒczàcy si´ 31 grudnia 2001 r. Opinia bieg∏ego rewidenta Do Rady Nadzorczej Impel S.A. 1. PrzeprowadziliÊmy badanie sprawozdania finansowego Impel S.A. („Spó∏ki”) z siedzibà we Wroc∏awiu, ul. Âl´˝na 118, obejmujàcego: – bilans sporzàdzony na dzieƒ 31 grudnia 2001 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sum´ 145.419.427,85 z∏otych, – rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2001 roku do dnia 31 grudnia 2001 roku wykazujàcy zysk netto w wysokoÊci 5.711.763,51 z∏otych, – sprawozdanie z przep∏ywu Êrodków pieni´˝nych za okres od dnia 1 stycznia 2001 roku do dnia 31 grudnia 2001 roku wykazujàce zmniejszenie stanu Êrodków pieni´˝nych netto o kwot´ 573.376,54 z∏otych, – informacj´ dodatkowà. 2. Zarzàd Spó∏ki ponosi odpowiedzialnoÊç za sporzàdzenie sprawozdania finansowego. Naszym obowiàzkiem jest wyra˝enie opinii o tym sprawozdaniu finansowym na podstawie przeprowadzonego badania. 3. Badanie sprawozdania finansowego przeprowadziliÊmy stosownie do obowiàzujàcych w Polsce postanowieƒ: – rozdzia∏u 7 ustawy z dnia 29 wrzeÊnia 1994 roku o rachunkowoÊci, – norm wykonywania zawodu bieg∏ego rewidenta wydanych przez Krajowà Rad´ Bieg∏ych Rewidentów, 224 Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe w taki sposób, aby uzyskaç racjonalnà, wystarczajàcà podstaw´ do stwierdzenia, czy sprawozdanie to nie zawiera istotnych nieprawid∏owoÊci. W szczególnoÊci badanie obejmowa∏o sprawdzenie – w du˝ej mierze metodà wyrywkowà – dokumentacji, z której wynikajà kwoty i informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym, poprawnoÊci zastosowanych przez Spó∏k´ zasad rachunkowoÊci i znaczàcych szacunków, jak i ogólnej prezentacji sprawozdania finansowego. 4. Sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy koƒczàcy si´ dnia 31 grudnia 2000 roku, przedstawione dalej dla celów porównawczych, by∏o przedmiotem naszego badania i z dniem 13 kwietnia 2001 roku wydaliÊmy opini´ ze zwróceniem uwagi na ró˝nice pomi´dzy jednostkowym sprawozdaniem finansowym Spó∏ki a skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapita∏owej Impel S.A., w której Spó∏ka jest jednostkà dominujàcà. 5. Naszym zdaniem za∏àczone sprawozdanie finansowe sporzàdzone zosta∏o, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z okreÊlonymi w powo∏anej wy˝ej ustawie zasadami rachunkowoÊci, stosowanymi w sposób ciàg∏y, na podstawie prawid∏owo prowadzonych ksiàg rachunkowych. Jest ono zgodne co do formy i treÊci z obowiàzujàcymi w Polsce przepisami prawa i statutem Spó∏ki i przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny rentownoÊci oraz wyniku finansowego dzia∏alnoÊci gospodarczej za okres od dnia 1 stycznia 2001 roku do dnia 31 grudnia 2001 roku, jak te˝ sytuacji majàtkowej i finansowej badanej Spó∏ki na dzieƒ 31 grudnia 2001 roku. 6. ZapoznaliÊmy si´ ze sprawozdaniem z dzia∏alnoÊci Spó∏ki w roku obrotowym i uznaliÊmy, ˝e informacje w nim zawarte sà zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym. 7. Nie zg∏aszajàc zastrze˝eƒ do prawid∏owoÊci i rzetelnoÊci sprawozdania finansowego, zwracamy uwag´ na poni˝ej opisanà kwesti´. Spó∏ka wykaza∏a w za∏àczonym sprawozdaniu finansowym akcje i udzia∏y w jednostkach zale˝nych. Przyj´ta dla tych udzia∏ów i akcji metoda wyceny zosta∏a opisana w nocie 3d informacji dodatkowej do zbadanego sprawozdania finansowego. Wp∏yw zastosowanej metody wyceny na wynik Spó∏ki zosta∏ szczegó∏owo opisany w nocie 10a informacji dodatkowej do zbadanego sprawozdania finansowego. Zgodnie z ustawà o rachunkowoÊci Grupa Kapita∏owa Impel S.A. („Grupa Kapita∏owa”), gdzie Spó∏ka jest jednostkà dominujàcà, sporzàdzi∏a skonsolidowane sprawozdanie finansowe, o którym wydaliÊmy opini´ w dniu 31 maja 2002 roku. Skonsolidowana strata netto Grupy Kapita∏owej za rok koƒczàcy si´ dnia 31 grudnia 2001 roku wynosi 1.548,3 tysiàca z∏otych, skonsolidowane kapita∏y w∏asne na dzieƒ 31 grudnia 2001 roku wynoszà 54.404,1 tysiàca z∏otych, a skonsolidowana suma bilansowa 186.896,8 tysiàca z∏otych. Bieg∏y rewident Arthur Andersen Sp. z o.o. 00-113 Warszawa, ul. Emilii Plater 53 nr ewid. 66 Zygmunt Gilarski nr ewid. 6876/5231 Krzysztof Kucharski Warszawa, 31 maja 2002 roku 1.3 WYBRANE INFORMACJE Z WPROWADZENIA DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO EMITENTA 1.3.1 Informacje ogólne dotyczàce Emitenta Impel S.A. (do dnia 6 paêdziernika 1998 roku dzia∏ajàca pod nazwà „TEL-EKO” S.A.) zosta∏a utworzona dnia 20 grudnia 1990 roku w drodze przekszta∏cenia przedsi´biorstwa paƒstwowego pod nazwà Zak∏ad Elektroniki „TEL-EKO”. Spó∏ka jest wpisana do Krajowego Rejestru Sàdowego prowadzonego przez Sàd Rejonowy dla Wroc∏awia-Fabrycznej, VI Wydzia∏ Gospodarczy, pod numerem KRS 0000004185. Spó∏ce nadano numer statystyczny REGON 006318849. Siedziba Spó∏ki mieÊci si´ we Wroc∏awiu, przy ul. Âl´˝nej 118. Czas trwania Spó∏ki jest nieograniczony. Wed∏ug statutu Spó∏ki podstawowym przedmiotem jej dzia∏ania sà us∏ugi materialne i niematerialne, a w szczególnoÊci: – us∏ugi porzàdkowo-czystoÊciowe (PKD 74.70Z), – us∏ugi cateringowe, tj. w zakresie przygotowywania i dostarczania ˝ywnoÊci (PKD 55.52Z), – us∏ugi fizycznej i technicznej ochrony mienia i osób (PKD 74.60Z), – us∏ugi zarzàdzania nieruchomoÊciami (PKD 70.32A i 70.32B). Na dzieƒ 31 grudnia 2002 roku Spó∏ka posiada∏a status zak∏adu pracy chronionej. Warunki uzyskania i utrzymania statusu zak∏adu pracy chronionej okreÊlajà przepisy Ustawy o Rehabilitacji Zawodowej i Spo∏ecznej oraz Zatrudnianiu Osób Niepe∏nosprawnych. Zgodnie z otrzymanymi decyzjami status zak∏adu pracy chronionej zosta∏ przyznany Impel S.A. do 24 listopada 2004 roku. 225 Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe Wp∏yw na wyniki finansowe Spó∏ki dofinansowania otrzymywanego ze Êrodków publicznych, które wynika z posiadanego statusu zak∏adu pracy chronionej i które umo˝liwia pokrycie straty na sprzeda˝y, zosta∏ szczegó∏owo opisany w nocie objaÊniajàcej nr 7 do za∏àczonego skróconego sprawozdania finansowego. Impel S.A. jest jednostkà dominujàcà Grupy Kapita∏owej Impel S.A. i sporzàdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe. 1.3.2 Format oraz ogólne zasady sporzàdzenia sprawozdania finansowego Podstawa sporzàdzenia i format sprawozdania Sprawozdanie finansowe zosta∏o przygotowane zgodnie z przepisami Ustawy o RachunkowoÊci. Forma prezentacji sprawozdania finansowego oraz zakres ujawnianych w nim danych wynikajà ponadto z wymogów Rozporzàdzenia o Prospekcie. Okres obj´ty sprawozdaniem i danymi porównywalnymi Sprawozdanie finansowe obejmuje rok obrotowy koƒczàcy si´ 31 grudnia 2002 roku. Porównywalne dane finansowe obejmujà lata obrotowe koƒczàce si´ 31 grudnia 2000 roku i 31 grudnia 2001 roku. Za∏o˝enie kontynuowania dzia∏alnoÊci Sprawozdanie finansowe zosta∏o sporzàdzone przy za∏o˝eniu kontynuowania dzia∏alnoÊci gospodarczej przez Spó∏k´ w okresie 12 miesi´cy po dniu bilansowym, czyli po dniu 31 grudnia 2002 roku. Zarzàd Spó∏ki nie stwierdza na dzieƒ podpisania sprawozdania finansowego istnienia faktów i okolicznoÊci, które wskazywa∏yby na zagro˝enia dla mo˝liwoÊci kontynuacji dzia∏alnoÊci przez Spó∏k´ w dajàcej si´ przewidzieç przysz∏oÊci, tj. przynajmniej przez okres 12 miesi´cy od dnia bilansowego, czyli od dnia 31 grudnia 2002 roku, wskutek zamierzonego lub przymusowego zaniechania bàdê istotnego ograniczenia przez nià dotychczasowej dzia∏alnoÊci. PorównywalnoÊç danych Z dniem 1 stycznia 2002 roku wesz∏a w ˝ycie ustawa z dnia 9 listopada 2000 roku o zmianie ustawy o rachunkowoÊci, która spowodowa∏a koniecznoÊç wprowadzenia zmian do stosowanych przez Spó∏k´ zasad rachunkowoÊci. Sprawozdanie finansowe oraz porównywalne dane finansowe zosta∏y przygotowane w sposób zapewniajàcy ich porównywalnoÊç przez zastosowanie jednolitych zasad rachunkowoÊci we wszystkich prezentowanych okresach, zgodnych z zasadami rachunkowoÊci stosowanymi przez Spó∏k´ przy sporzàdzaniu sprawozdania finansowego za rok koƒczàcy si´ 31 grudnia 2002 roku. W rezultacie porównywalne dane finansowe za rok obrotowy koƒczàcy si´ dnia 31 grudnia 2000 roku i na dzieƒ 31 grudnia 2000 roku oraz za rok obrotowy koƒczàcy si´ dnia 31 grudnia 2001 roku i na dzieƒ 31 grudnia 2001 roku wykazujà ró˝nice w stosunku do uprzednio opublikowanych sprawozdaƒ finansowych za lata obrotowe koƒczàce si´ 31 grudnia 2000 i 31 grudnia 2001 roku. Wp∏yw przekszta∏ceƒ dokonanych w celu zapewnienia porównywalnoÊci na podstawowe wielkoÊci porównywalnych danych finansowych za lata 2001 i 2000 zosta∏ omówiony w dodatkowej nocie objaÊniajàcej nr 12. W opiniach bieg∏ych rewidentów z badania sprawozdaƒ finansowych Spó∏ki za lata 2000-02 nie wystàpi∏y zastrze˝enia, które powodowa∏yby koniecznoÊç dokonania korekt w przedstawionym sprawozdaniu finansowym oraz w porównywalnych danych finansowych. 1.3.3 Ârednie kursy wymiany z∏otego w stosunku do EURO Og∏aszane przez Narodowy Bank Polski Êrednie kursy wymiany z∏otego w stosunku do EURO wynios∏y w okresach obj´tych sprawozdaniem finansowym i porównywalnymi danymi finansowymi: Rok obrotowy 2002 2001 2000 Âredni kurs1 w okresie Minimalny kurs w okresie Maksymalny kurs w okresie Kurs na ostatni dzieƒ okresu 3,8697 3,6509 4,0046 3,5015 3,3564 3,8193 4,2116 3,9569 4,2797 4,0202 3,5219 3,8544 1) Ârednia kursów obowiàzujàcych na ostatni dzieƒ ka˝dego miesiàca w danym okresie 226 Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe 1.3.4 Wybrane dane finansowe Emitenta w przeliczeniu na EURO BILANS Aktywa ∏àcznie I. Aktywa trwa∏e II. Aktywa obrotowe Pasywa ∏àcznie I. Kapita∏ w∏asny II. Zobowiàzania i rezerwy na zobowiàzania 31.12.2002 tys. z∏ tys. EURO 40 744 23 075 17 669 40 744 21 975 18 769 145 419 91 837 53 582 145 419 63 672 81 747 41 290 26 076 15 214 41 290 18 079 23 211 155 032 90 239 64 793 155 032 57 960 97 072 40 222 23 412 16 810 40 222 15 037 25 185 tys. z∏ Rok 2002 tys. EURO tys. z∏ Rok 2001 tys. EURO tys. z∏ Rok 2000 tys. EURO 208 977 54 003 191 045 52 328 231 584 57 829 (199 032) (51 433) (178 402) (48 865) (233 171) (58 225) 9 945 (4 605) (21 680) (16 340) 55 317 (18 656) 20 321 6 808 (10 946) 16 183 (104) 16 079 9 196 25 275 2 570 (1 190) (5 602) (4 222) 14 295 (4 821) 5 252 1 759 (2 829) 4 182 (27) 4 155 2 376 6 531 12 643 (5 194) (22 234) (14 785) 40 397 (10 308) 15 304 1 219 (10 811) 5 712 5 712 5 712 3 463 (1 423) (6 090) (4 050) 11 065 (2 823) 4 192 334 (2 961) 1 565 1 565 1 565 (1 587) (7 917) (28 919) (38 423) 56 958 (13 612) 4 923 13 798 (11 829) 6 892 (72) 6 820 6 820 (396) (1 978) (7 221) (9 595) 14 223 (3 399) 1 229 3 446 (2 954) 1 721 (18) 1 703 1 703 tys. z∏ Rok 2002 tys. EURO tys. z∏ Rok 2001 tys. EURO tys. z∏ Rok 2000 tys. EURO 25 275 5 997 31 272 (17 286) 6 531 1 550 8 081 (4 467) 5 712 15 550 21 262 (15 319) 1 565 4 259 5 824 (4 196) 6 820 12 542 19 362 (1 205) 1 703 3 132 4 835 (301) (14 939) (953) (3 861) (247) (6 516) (573) (1 785) (157) (15 087) 3 070 (3 767) 767 RACHUNEK PRZEP¸YWÓW PIENI¢˚NYCH I. Zysk netto II. Korekty razem: A. Przep∏ywy pieni´˝ne netto z dzia∏alnoÊci operacyjnej B. Przep∏ywy pieni´˝ne netto z dzia∏alnoÊci inwestycyjnej C. Przep∏ywy pieni´˝ne netto z dzia∏alnoÊci finansowej D. Przep∏ywy pieni´˝ne netto 31.12.2000 tys. z∏ tys. EURO 163 798 92 767 71 031 163 798 88 342 75 456 RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT I. Przychody netto ze sprzeda˝y produktów, towarów i materia∏ów II. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materia∏ów III. Zysk (strata) brutto na sprzeda˝y IV. Koszty sprzeda˝y V. Koszty ogólnego zarzàdu VI. Strata na sprzeda˝y VII. Pozosta∏e przychody operacyjne VIII. Pozosta∏e koszty operacyjne IX. Zysk z dzia∏alnoÊci operacyjnej X. Przychody finansowe XI. Koszty finansowe XII. Zysk z dzia∏alnoÊci gospodarczej XIII. Wynik zdarzeƒ nadzwyczajnych XIV. Zysk brutto XV. Podatek dochodowy XVII. Zysk netto 31.12.2001 tys. z∏ tys. EURO Powy˝sze dane finansowe przeliczono na EURO wed∏ug nast´pujàcych zasad: • poszczególne pozycje bilansu – wed∏ug Êrednich kursów og∏oszonych przez NBP na dzieƒ 31 grudnia 2000, 31 grudnia 2001 oraz 31 grudnia 2002 roku i przedstawionych w punkcie 1.3.3 niniejszego Rozdzia∏u • poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przep∏ywów pieni´˝nych – wed∏ug kursów stanowiàcych Êrednià arytmetycznà Êrednich kursów og∏oszonych przez NBP na ostatni dzieƒ ka˝dego zakoƒczonego miesiàca lat obrotowych 2000, 2001 i 2002, przedstawionych w punkcie 1.3.3 niniejszego Rozdzia∏u. 227 Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe 1.4 SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE EMITENTA 1.4.1 Bilans AKTYWA Aktywa trwa∏e 1. WartoÊci niematerialne i prawne, w tym: – wartoÊç firmy 2. Rzeczowe aktywa trwa∏e 3. Nale˝noÊci d∏ugoterminowe 3.1. Od jednostek powiàzanych 3.2. Od pozosta∏ych jednostek 4. Inwestycje d∏ugoterminowe 4.1. NieruchomoÊci 4.2. WartoÊci niematerialne i prawne 4.3. D∏ugoterminowe aktywa finansowe a) w jednostkach powiàzanych, w tym: – udzia∏y lub akcje w jednostkach zale˝nych i wspó∏zale˝nych b) w pozosta∏ych jednostkach 4.4. Inne inwestycje d∏ugoterminowe 5. D∏ugoterminowe rozliczenia mi´dzyokresowe 5.1. Aktywa z tytu∏u odroczonego podatku dochodowego 5.2. Inne rozliczenia mi´dzyokresowe II. Aktywa obrotowe 1. Zapasy 2. Nale˝noÊci krótkoterminowe 2.1. Od jednostek powiàzanych 2.2. Od pozosta∏ych jednostek 3. Inwestycje krótkoterminowe 3.1. Krótkoterminowe aktywa finansowe a) w jednostkach powiàzanych b) w pozosta∏ych jednostkach c) Êrodki pieni´˝ne i inne aktywa pieni´˝ne 3.2. Inne inwestycje krótkoterminowe 4. Krótkoterminowe rozliczenia mi´dzyokresowe Nota I. Aktywa razem 228 1 2 3 4 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000 92 767 16 495 12 483 22 557 752 752 42 107 10 396 31 711 31 711 15 804 91 837 26 073 20 319 37 630 657 657 26 999 3 649 23 350 23 178 21 208 90 239 31 759 24 155 33 356 757 757 24 126 3 649 20 477 20 276 20 276 10 856 9 796 1 060 71 031 1 689 60 565 18 193 42 372 6 947 6 947 2 282 20 4 645 172 478 478 53 582 2 043 43 701 9 299 34 402 6 642 6 642 131 913 5 598 201 241 241 64 793 3 704 52 706 1 847 50 859 7 552 7 552 354 1 027 6 171 1 830 1 196 831 163 798 145 419 155 032 Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe PASYWA 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000 88 342 51 500 1 287 4 10 276 25 275 75 456 909 236 236 673 335 338 5 758 5 758 59 849 6 128 51 467 2 254 8 940 8 940 4 855 4 085 63 672 51 500 828 611 5 021 5 712 81 747 661 406 406 255 255 15 841 15 841 48 795 5 233 39 122 4 440 16 450 16 450 14 108 2 342 57 960 51 500 229 664 (1 253) 6 820 97 072 342 342 342 8 091 8 091 76 847 2 547 65 551 8 749 11 792 11 792 9 762 2 030 163 798 145 419 155 032 WartoÊç ksi´gowa Liczba akcji WartoÊç ksi´gowa na jednà akcj´ (w z∏) 88 342 10 300 000 8,58 63 672 10 300 000 6,18 57 960 10 300 000 5,63 POZYCJE POZABILANSOWE 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000 1. Nale˝noÊci warunkowe 2. Zobowiàzania warunkowe 2.1. Na rzecz jednostek powiàzanych z tytu∏u – udzielonych gwarancji i por´czeƒ 2.2. Na rzecz pozosta∏ych jednostek z tytu∏u – udzielonych gwarancji i por´czeƒ 3. Inne 24 400 18 831 18 831 5 569 5 569 2 099 25 021 18 496 18 496 6 525 6 525 3 567 44 760 11 993 11 993 32 767 5 967 3 435 Pozycje pozabilansowe razem 26 499 28 588 48 195 Kapita∏ w∏asny 1. Kapita∏ zak∏adowy 2. Nale˝ne wp∏aty na kapita∏ zak∏adowy 3. Akcje w∏asne 4. Kapita∏ zapasowy 5. Kapita∏ z aktualizacji wyceny 6. Pozosta∏e kapita∏y rezerwowe 7. Zysk (strata) z lat ubieg∏ych 8. Zysk netto 9. Odpisy z zysku netto w ciàgu roku obrotowego II. Zobowiàzania i rezerwy na zobowiàzania 1. Rezerwy na zobowiàzania 1.1. Rezerwa z tytu∏u odroczonego podatku dochodowego 1.2. Rezerwa na Êwiadczenia emerytalne i podobne a) d∏ugoterminowa b) krótkoterminowa 1.3. Pozosta∏e rezerwy a) d∏ugoterminowe b) krótkoterminowe 2. Zobowiàzania d∏ugoterminowe 2.1. Wobec jednostek powiàzanych 2.2. Wobec pozosta∏ych jednostek 3. Zobowiàzania krótkoterminowe 3.1. Wobec jednostek powiàzanych 3.2. Wobec pozosta∏ych jednostek 3.3. Fundusze specjalne 4. Rozliczenia mi´dzyokresowe 4.1. Ujemna wartoÊç firmy 4.2. Inne rozliczenia mi´dzyokresowe a) d∏ugoterminowe b) krótkoterminowe Nota I Pasywa razem 5 Szczegó∏owe zestawienie zobowiàzaƒ warunkowych na dzieƒ 31 grudnia 2002 roku zosta∏o zaprezentowane w dodatkowej nocie objaÊniajàcej nr 11. 229 Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe 1.4.2 Rachunek zysków i strat RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT Nota 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000 I. Przychody netto ze sprzeda˝y produktów, towarów i materia∏ów, w tym: – od jednostek powiàzanych 1. Przychody netto ze sprzeda˝y produktów 2. Przychody netto ze sprzeda˝y towarów i materia∏ów II. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materia∏ów, w tym: – od jednostek powiàzanych 1. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 6 2. WartoÊç sprzedanych towarów i materia∏ów III. Zysk (strata) brutto ze sprzeda˝y (I-II) IV. Koszty sprzeda˝y 6 V. Koszty ogólnego zarzàdu 6 VI. Strata na sprzeda˝y (III-IV-V) VII. Pozosta∏e przychody operacyjne 1. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwa∏ych 2. Dotacje 7 3. Inne przychody operacyjne VIII. Pozosta∏e koszty operacyjne 1. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwa∏ych 2. Aktualizacja wartoÊci aktywów niefinansowych 3. Inne koszty operacyjne IX. Zysk z dzia∏alnoÊci operacyjnej (VI+VII-VIII) X. Przychody finansowe 1. Dywidendy i udzia∏y w zyskach, w tym: – od jednostek powiàzanych 2. Odsetki, w tym: – od jednostek powiàzanych 3. Zysk ze zbycia inwestycji 4. Aktualizacja wartoÊci inwestycji 5. Inne XI. Koszty finansowe 1. Odsetki, w tym: – dla jednostek powiàzanych 2. Strata ze zbycia inwestycji 3. Aktualizacja wartoÊci inwestycji 4. Inne XII. Zysk z dzia∏alnoÊci gospodarczej (IX+X-XI) XIII. Wynik zdarzeƒ nadzwyczajnych (XIII.1. - XIII.2.) 1. Zyski nadzwyczajne 2. Straty nadzwyczajne XIV. Zysk brutto (XII+/-XIII) XV. Podatek dochodowy a) cz´Êç bie˝àca 8.1 b) cz´Êç odroczona 8.2 XVI. Pozosta∏e obowiàzkowe zmniejszenia zysku (zwi´kszenia straty) XVII. Zysk netto (XIV+/-XV+XVI) 208 977 18 255 192 346 16 631 (199 032) (34 511) (182 899) (16 133) 9 945 (4 605) (21 680) (16 340) 55 317 1 656 45 908 7 753 (18 656) (289) (16 093) (2 274) 20 321 6 808 4 493 4 493 1 549 590 6 298 462 (10 946) (2 707) (7 414) (825) 16 183 (104) (104) 16 079 9 196 (600) 9 796 25 275 191 045 25 521 178 448 12 597 (178 402) (33 861) (166 022) (12 380) 12 643 (5 194) (22 234) (14 785) 40 397 157 33 622 6 618 (10 308) (369) (7 340) (2 599) 15 304 1 219 901 341 318 (10 811) (6 396) (122) (1 957) (2 336) 5 712 137 (137) 5 712 5 712 231 584 4 807 222 679 8 905 (233 171) (15 970) (225 601) (7 570) (1 587) (7 917) (28 919) (38 423) 56 958 924 52 974 3 060 (13 612) (1 778) (9 812) (2 022) 4 923 13 798 2 655 256 11 077 66 (11 829) (9 560) (648) (1 621) 6 892 (72) (72) 6 820 6 820 25 275 10 300 000 2,45 5 712 10 300 000 0,55 6 820 10 300 000 0,66 Zysk netto Ârednia wa˝ona liczba akcji zwyk∏ych Zysk na jednà akcj´ zwyk∏à (w z∏) 230 Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe 1.4.3 Zestawienie zmian w kapitale w∏asnym ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE W¸ASNYM I. Kapita∏ w∏asny na poczàtek okresu (BO) a) zmiany przyj´tych zasad (polityki) rachunkowoÊci b) korekty b∏´dów podstawowych Ia Kapita∏ w∏asny na poczàtek okresu (BO), po uzgodnieniu do danych porównywalnych 1. Kapita∏ zak∏adowy na poczàtek okresu 1.1. Zmiany kapita∏u zak∏adowego 1.2 Kapita∏ zak∏adowy na koniec okresu 2. Nale˝ne wp∏aty na kapita∏ zak∏adowy na poczàtek okresu 2.1. Zmiany nale˝nych wp∏at na kapita∏ zak∏adowy 2.2. Nale˝ne wp∏aty na kapita∏ zak∏adowy na koniec okresu 3. Akcje w∏asne na poczàtek okresu 3.1. Zmiany akcji w∏asnych 3.2. Akcje w∏asne na koniec okresu 4. Kapita∏ zapasowy na poczàtek okresu 4.1. Zmiany kapita∏u zapasowego a) zwi´kszenia (z tytu∏u) – z podzia∏u zysku (ustawowo) – kapita∏u rezerwowego z aktualizacji wyceny tytu∏em rozchodu Êrodków trwa∏ych 4.2. Kapita∏ zapasowy na koniec okresu 5. Kapita∏ z aktualizacji wyceny na poczàtek okresu 5.1. Zmiany kapita∏u z aktualizacji wyceny a) zwi´kszenia b) zmniejszenia (z tytu∏u) – zbycia Êrodków trwa∏ych – odpis aktualizujàcy rzeczowe aktywa trwa∏e 5.2. Kapita∏ z aktualizacji wyceny na koniec okresu 6. Pozosta∏e kapita∏y rezerwowe na poczàtek okresu 6.1. Zmiany pozosta∏ych kapita∏ów rezerwowych a) zwi´kszenia b) zmniejszenia 6.2. Pozosta∏e kapita∏y rezerwowe na koniec okresu 7. Zysk (strata) z lat ubieg∏ych na poczàtek okresu 7.1 Zysk z lat ubieg∏ych na poczàtek okresu a) zmiany przyj´tych zasad (polityki) rachunkowoÊci b) korekty b∏´dów podstawowych 7.2 Zysk z lat ubieg∏ych na poczàtek okresu, po uzgodnieniu do danych porównywalnych a) zwi´kszenia b) zmniejszenia (z tytu∏u) – pokrycie straty z lat ubieg∏ych – zwi´kszenie kapita∏u zapasowego – zwi´kszenie pozosta∏ych kapita∏ów rezerwowych 7.3 Zysk z lat ubieg∏ych na koniec okresu 7.4 Strata z lat ubieg∏ych na poczàtek okresu a) zmiany przyj´tych zasad (polityki) rachunkowoÊci b) korekty b∏´dów podstawowych 7.5 Strata z lat ubieg∏ych na poczàtek okresu, po uzgodnieniu do danych porównywalnych a) zwi´kszenia b) zmniejszenia (z tytu∏u) – pokrycie straty z lat ubieg∏ych 7.6 Strata z lat ubieg∏ych na koniec okresu 7.7 Zysk (strata) z lat ubieg∏ych na koniec okresu 8. Wynik netto a) zysk netto b) strata netto c) odpisy z zysku II. Kapita∏ w∏asny na koniec okresu (BZ) III. Kapita∏ w∏asny, po uwzgl´dnieniu proponowanego podzia∏u zysku 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000 63 672 63 672 57 960 57 960 51 140 51 140 51 500 51 500 828 459 459 457 2 51 500 51 500 229 599 599 546 53 51 500 51 500 229 - 1 287 611 (607) (607) (3) (604) 4 5 021 5 255 5 255 10 276 5 712 5 712 5 712 828 664 (53) (53) (53) 611 5 021 5 021 5 021 5 567 6 820 6 820 229 664 664 (1 253) 1 046 1 046 (5 712) (457) (5 255) - (6 820) (1 253) (546) (5 021) (1 253) (1 253) (1 046) (1 046) (2 299) (2 299) - 1 253 1 253 5 712 5 712 63 672 63 672 1 046 1 046 (1 253) (1 253) 6 820 6 820 57 960 57 960 25 275 25 275 88 342 77 939 231 Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe 1.4.4 Rachunek przep∏ywów pieni´˝nych – metoda poÊrednia RACHUNEK PRZEP¸YWÓW PIENI¢˚NYCH A. Przep∏ywy Êrodków pieni´˝nych z dzia∏alnoÊci operacyjnej I. Zysk netto II. Korekty razem 1. Amortyzacja 2. Zyski (straty) z tytu∏u ró˝nic kursowych 3. Odsetki i udzia∏y w zyskach (dywidendy) 4. Zysk (strata) z tytu∏u dzia∏alnoÊci inwestycyjnej 5. Zmiana stanu rezerw 6. Zmiana stanu zapasów 7. Zmiana stanu nale˝noÊci 8. Zmiana stanu zobowiàzaƒ krótkoterminowych, z wyjàtkiem po˝yczek i kredytów 9. Zmiana stanu rozliczeƒ mi´dzyokresowych 10. Inne korekty III. Przep∏ywy pieni´˝ne netto z dzia∏alnoÊci operacyjnej (I+/-II) B. Przep∏ywy Êrodków pieni´˝nych z dzia∏alnoÊci inwestycyjnej I. Wp∏ywy 1. Zbycie wartoÊci niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwa∏ych 2. Zbycie inwestycji w nieruchomoÊci oraz wartoÊci niematerialne i prawne 3. Z aktywów finansowych, w tym: a) w jednostkach powiàzanych – zbycie aktywów finansowych – dywidendy i udzia∏y w zyskach – sp∏ata udzielonych po˝yczek d∏ugoterminowych – odsetki – inne wp∏ywy z aktywów finansowych b) w pozosta∏ych jednostkach – zbycie aktywów finansowych – dywidendy i udzia∏y w zyskach – sp∏ata udzielonych po˝yczek d∏ugoterminowych – odsetki – inne wp∏ywy z aktywów finansowych 4. Inne wp∏ywy inwestycyjne II. Wydatki 1. Nabycie wartoÊci niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwa∏ych 2. Inwestycje w nieruchomoÊci oraz wartoÊci niematerialne i prawne 3. Na aktywa finansowe, w tym: a) w jednostkach powiàzanych – nabycie aktywów finansowych – udzielone po˝yczki d∏ugoterminowe b) w pozosta∏ych jednostkach – nabycie aktywów finansowych – udzielone po˝yczki d∏ugoterminowe 4. Inne wydatki inwestycyjne III. Przep∏ywy pieni´˝ne netto z dzia∏alnoÊci inwestycyjnej (I-II) C. Przep∏ywy Êrodków pieni´˝nych z dzia∏alnoÊci finansowej I. Wp∏ywy 1. Wp∏ywy netto z emisji akcji i innych instrumentów kapita∏owych oraz dop∏at do kapita∏u 2. Kredyty i po˝yczki 3. Emisja d∏u˝nych papierów wartoÊciowych 4. Inne wp∏ywy finansowe II. Wydatki 1. Nabycie akcji w∏asnych 2. Dywidendy i inne wyp∏aty na rzecz w∏aÊcicieli 3. Inne, ni˝ wyp∏aty na rzecz w∏aÊcicieli, wydatki z tytu∏u podzia∏u zysku 4. Sp∏aty kredytów i po˝yczek 232 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000 25 275 5 997 10 625 (1 751) (1 373) 248 354 (10 334) 10 292 5 712 15 550 10 323 4 649 179 661 2 098 9 957 (18 789) 6 820 12 542 9 798 5 044 (10 223) 342 364 (24 802) 25 765 (18 524) 16 460 31 272 3 715 2 757 21 262 (1 436) 7 690 19 362 14 055 9 937 4 118 4 024 3 893 11 120 94 45 37 12 (31 341) (8 860) (2 866) (19 615) (16 782) (3 312) (13 470) (2 833) (2 833) (17 286) 4 261 1 791 2 470 2 470 2 207 263 (19 580) (12 971) (6 609) (6 609) (2 869) (3 740) (15 319) 28 632 11 712 16 920 16 834 12 657 226 3 951 86 86 (29 837) (23 201) (6 636) (5 256) (5 256) (1 380) (5) (1 375) (1 205) 5 236 - 25 528 - 44 199 - 5 236 (20 176) (12 306) 25 528 (32 044) (6 800) (19 870) 44 199 (59 286) (13 440) (40 576) Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe RACHUNEK PRZEP¸YWÓW PIENI¢˚NYCH 5. Wykup d∏u˝nych papierów wartoÊciowych 6. Z tytu∏u innych zobowiàzaƒ finansowych 7. P∏atnoÊci zobowiàzaƒ z tytu∏u umów leasingu finansowego 8. Odsetki 9. Inne wydatki finansowe III. Przep∏ywy pieni´˝ne netto z dzia∏alnoÊci finansowej (I-II) D. Przep∏ywy pieni´˝ne netto razem (A.III+/-B.III+/-C.III) E. Bilansowa zmiana stanu Êrodków pieni´˝nych, w tym: – zmiana stanu Êrodków pieni´˝nych z tytu∏u ró˝nic kursowych F. Ârodki pieni´˝ne na poczàtek okresu G. Ârodki pieni´˝ne na koniec okresu (F+/- D), w tym: – o ograniczonej mo˝liwoÊci dysponowania 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000 (7 869) (14 939) (953) (953) 5 598 4 645 1 018 (5 374) (6 516) (573) (573) 6 171 5 598 2 387 (5 270) (15 087) 3 070 3 070 3 101 6 171 3 144 Przyczyny wyst´powania ró˝nic pomi´dzy bilansowymi zmianami niektórych pozycji oraz zmianami wynikajàcymi z rachunku przep∏ywów pieni´˝nych zosta∏y zaprezentowane w nocie objaÊniajàcej nr 9. WyjaÊnienie istotnych pozycji innych korekt w dzia∏alnoÊci operacyjnej zosta∏o zaprezentowane w nocie objaÊniajàcej nr 10. 1.4.5 Wybrane noty objaÊniajàce Poni˝ej zaprezentowane zosta∏y wybrane noty objaÊniajàce ze sprawozdania finansowego Emitenta za rok koƒczàcy si´ dnia 31 grudnia 2002. 1.4.5.1 Noty objaÊniajàce do bilansu Nota 1.1. D¸UGOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000 a) w jednostkach zale˝nych – udzia∏y lub akcje – udzielone po˝yczki b) w pozosta∏ych jednostkach – udzia∏y lub akcje – inne papiery wartoÊciowe 31 711 15 804 15 907 - 23 178 21 208 1 970 172 137 35 20 276 20 276 201 176 25 D∏ugoterminowe aktywa finansowe razem 31 711 23 350 20 477 Spó∏ka wykazuje akcje i udzia∏y w jednostkach zale˝nych i stowarzyszonych wed∏ug ceny nabycia z uwzgl´dnieniem odpisu z tytu∏u trwa∏ego obni˝enia wartoÊci tych akcji i udzia∏ów. Skutki, jakie wystàpi∏yby w przypadku zastosowania metody praw w∏asnoÊci do wyceny tych udzia∏ów i akcji, zaprezentowano w dodatkowej nocie objaÊniajàcej numer 13. 233 Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe Nota 1.2. ZMIANA STANU D¸UGOTERMINOWYCH AKTYWÓW FINANSOWYCH (WG GRUP RODZAJOWYCH) a) stan na poczàtek okresu – udzia∏y lub akcje – udzielone po˝yczki – inne d∏ugoterminowe aktywa finansowe b) zwi´kszenia (z tytu∏u) – nabycie udzia∏ów lub akcji – aktualizacja wartoÊci udzia∏ów lub akcji – udzielenie po˝yczek – nabycie innych d∏ugoterminowych aktywów finansowych c) zmniejszenia (z tytu∏u) – zbycie udzia∏ów lub akcji – aktualizacja wartoÊci udzia∏ów lub akcji – zbycie innych d∏ugoterminowych aktywów finansowych – transfer do inwestycji krótkoterminowych d) stan na koniec okresu – udzia∏y lub akcje – udzielone po˝yczki – inne d∏ugoterminowe aktywa finansowe 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000 23 350 21 345 1 970 35 21 788 7 413 308 14 057 (13 417) (14) (11 557) (35) (1 811) 31 711 15 804 15 907 - 20 477 20 452 25 5 332 2 991 241 2 090 10 (2 459) (382) (1 957) (120) 23 350 21 345 1 970 35 1 718 1 693 25 20 034 19 409 (650) (650) 20 477 20 452 25 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000 15 804 15 804 (11 249) 21 341 31 690 31 690 21 376 (11 249) 15 804 21 380 21 345 (1 957) 20 433 24 281 35 25 35 24 281 20 458 (1 947) 21 380 20 477 20 452 (650) 1 693 21 671 25 25 25 21 671 1 718 (1 275) 20 477 Nota 1.3. PAPIERY WARTOÂCIOWE, UDZIA¸Y I INNE D¸UGOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE (WG ZBYWALNOÂCI) A. Z nieograniczonà zbywalnoÊcià, notowane na gie∏dach B. Z nieograniczonà zbywalnoÊcià, notowane na rynkach pozagie∏dowych C. Z nieograniczonà zbywalnoÊcià, nienotowane na rynku regulowanym D. Z ograniczonà zbywalnoÊcià (wartoÊç bilansowa) a) udzia∏y lub akcje (wartoÊç bilansowa): – korekty aktualizujàce wartoÊç (za okres) – wartoÊç na poczàtek okresu – wartoÊç wed∏ug cen nabycia b) obligacje (wartoÊç bilansowa): c) papiery wartoÊciowe (wartoÊç bilansowa): – korekty aktualizujàce wartoÊç (za okres) – wartoÊç na poczàtek okresu – wartoÊç wed∏ug cen nabycia WartoÊç wed∏ug cen nabycia razem WartoÊç na poczàtek okresu razem Korekty aktualizujàce wartoÊç (za okres) razem WartoÊç bilansowa razem 234 Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe Nota 2. ZMIANA STANU AKTYWÓW Z TYTU¸U ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO 31.12.2002 1. Stan aktywów z tytu∏u odroczonego podatku dochodowego na poczàtek okresu 2. Zwi´kszenia a) odniesione na wynik finansowy okresu w zwiàzku z ujemnymi ró˝nicami przejÊciowymi z tytu∏u podatku dochodowego od osób prawnych – rezerwa na koszty us∏ug – rezerwa na niewykorzystane urlopy – rezerwa na wynagrodzenia i pochodne – odpisy aktualizujàce nale˝noÊci – odpisy aktualizujàce udzia∏y – inne b) odniesione na wynik finansowy okresu w zwiàzku ze stratà podatkowà z tytu∏u podatku dochodowego od osób prawnych – strata – strata z lat wczeÊniejszych ni˝ rok 2002 3. Zmniejszenie 4. Stan aktywów z tytu∏u odroczonego podatku dochodowego na koniec okresu razem, w tym: a) odniesionych na wynik finansowy z tyt. podatku dochodowego od osób prawnych – rezerwa na koszty us∏ug – rezerwa na niewykorzystane urlopy – rezerwa na wynagrodzenia i pochodne – odpisy aktualizujàce nale˝noÊci – odpisy aktualizujàce udzia∏y – powstanie straty podatkowej – strata z lat wczeÊniejszych ni˝ rok 2002 – inne 31.12.2001 31.12.2000 9 948 5 978 - - 25 464 409 1 490 2 966 624 3 970 - - 780 3 190 9 948 9 948 25 464 409 1 490 2 966 780 3 190 624 - - Na dzieƒ 31 grudnia 2002 roku wartoÊç aktywa z tytu∏u odroczonego podatku dochodowego od osób prawnych zosta∏a skompensowana z rezerwà z tytu∏u odroczonego podatku dochodowego od osób prawnych w kwocie 152 tysi´cy z∏otych. WartoÊç netto aktywa z tytu∏u odroczonego podatku dochodowego od osób prawnych zaprezentowana w bilansie wynios∏a 9 796 tysi´cy z∏otych. W roku 2001 Emitent nie rozpozna∏ sk∏adnika aktywów z tytu∏u odroczonego podatku dochodowego, poniewa˝ Zarzàd nie mia∏ przekonania co do mo˝liwoÊci realizacji tego aktywa w przysz∏oÊci. W szczególnoÊci obowiàzujàce w tym okresie przepisy podatkowe w zakresie dofinansowania dzia∏alnoÊci zak∏adów pracy chronionej nie dawa∏y podstaw do prognozowania dodatniej podstawy opodatkowania, wskutek czego Zarzàd nie mia∏ przekonania co do mo˝liwoÊci rozliczenia tego aktywa w ciàgu nast´pnego roku obrotowego i kolejnych lat obrotowych. Na podstawie zmian w przepisach prawnych w zakresie dofinansowania zak∏adów pracy chronionej, które zosta∏y uchwalone w 2002 roku i w ca∏oÊci wprowadzone zostanà w ˝ycie od dnia 1 stycznia 2004 roku, a które zosta∏y opublikowane do dnia sporzàdzenia sprawozdania finansowego, Zarzàd Impel S.A. jest przekonany, ˝e realizacja rozpoznanego aktywa na podatek dochodowy w kolejnych latach jest prawdopodobna. 235 Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe Nota 3.1. NALE˚NOÂCI KRÓTKOTERMINOWE 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000 a) od jednostek powiàzanych – z tytu∏u dostaw i us∏ug, o okresie sp∏aty: – do 12 miesi´cy – powy˝ej 12 miesi´cy – inne – dochodzone na drodze sàdowej b) nale˝noÊci od pozosta∏ych jednostek – z tytu∏u dostaw i us∏ug, o okresie sp∏aty: – do 12 miesi´cy – powy˝ej 12 miesi´cy – z tytu∏u podatków, dotacji, ce∏, ubezpieczeƒ spo∏ecznych i zdrowotnych oraz innych Êwiadczeƒ – inne – dochodzone na drodze sàdowej Nale˝noÊci krótkoterminowe netto razem c) odpisy aktualizujàce wartoÊç nale˝noÊci 18 193 9 490 9 490 8 703 42 372 33 160 33 160 6 518 9 299 8 207 8 207 1 092 34 402 27 424 27 424 5 227 1 847 1 847 1 847 50 859 43 105 43 105 7 009 680 2 014 60 565 14 586 1 751 43 701 10 740 745 52 706 7 152 Nale˝noÊci krótkoterminowe brutto razem 75 151 54 441 59 858 Na nale˝noÊci krótkoterminowe w latach 2000-02 sk∏ada∏y si´ wy∏àcznie nale˝noÊci wyra˝one w walucie polskiej. Saldo nale˝noÊci krótkoterminowych na dzieƒ 31 grudnia 2002 roku nie zawiera nale˝noÊci cesjonowanych przed tà datà, w stosunku do których przys∏ugiwa∏o cesjonariuszowi na dzieƒ 31 grudnia 2002 prawo do dokonania cesji zwrotnej przy zaistnieniu pewnych warunków okreÊlonych w umowie cesji. Nota 3.2. NALE˚NOÂCI KRÓTKOTERMINOWE OD JEDNOSTEK POWIÑZANYCH 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000 a) z tytu∏u dostaw i us∏ug, w tym: – od jednostek zale˝nych b) inne, w tym: – od jednostek zale˝nych c) dochodzone na drodze sàdowej, w tym: Nale˝noÊci krótkoterminowe od jednostek powiàzanych netto razem d) odpisy aktualizujàce wartoÊç nale˝noÊci od jednostek powiàzanych 9 490 9 490 8 703 8 703 18 193 4 035 8 207 8 207 1 092 1 092 9 299 462 1 847 1 847 1 847 287 Nale˝noÊci krótkoterminowe od jednostek powiàzanych brutto 22 228 9 761 2 134 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000 Stan na poczàtek okresu a) utworzenie b) wykorzystanie c) rozwiàzanie 10 740 11 001 (1 578) (5 577) 7 152 7 354 (3 766) 5 792 1 490 (130) Stan odpisów aktualizujàcych wartoÊç nale˝noÊci krótkoterminowych na koniec okresu 14 586 10 740 7 152 Nota 3.3. ZMIANA STANU ODPISÓW AKTUALIZUJÑCYCH WARTOÂå NALE˚NOÂCI KRÓTKOTERMINOWYCH 236 Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe Nota 3.4. NALE˚NOÂCI Z TYTU¸U DOSTAW I US¸UG, PRZETERMINOWANE (BRUTTO) – Z PODZIA¸EM NA NALE˚NOÂCI NIE SP¸ACONE W OKRESIE: 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000 3 720 2 376 2 068 3 341 7 200 18 705 (8 878) 5 266 4 615 2 908 3 010 5 321 21 120 (6 885) 5 479 5 137 4 457 3 045 3 147 21 265 (6 197) 9 827 14 235 15 068 KRÓTKOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000 a) w jednostkach zale˝nych – udzia∏y lub akcje – udzielone po˝yczki b) w pozosta∏ych jednostkach – udzielone po˝yczki c) Êrodki pieni´˝ne i inne aktywa pieni´˝ne – Êrodki pieni´˝ne w kasie i na rachunkach – inne Êrodki pieni´˝ne 2 282 1 691 591 20 20 4 645 2 523 2 122 131 131 913 913 5 598 4 474 1 124 354 354 1 027 1 027 6 171 6 110 61 6 947 6 642 7 552 a) do 1 miesiàca b) powy˝ej 1 miesiàca do 3 miesi´cy c) powy˝ej 3 miesi´cy do 6 miesi´cy d) powy˝ej 6 miesi´cy do 1 roku e) powy˝ej 1 roku Nale˝noÊci z tytu∏u dostaw i us∏ug, przeterminowane razem (brutto) f) odpisy aktualizujàce wartoÊç nale˝noÊci z tytu∏u dostaw i us∏ug, przeterminowane Nale˝noÊci z tytu∏u dostaw i us∏ug, przeterminowane razem (netto) Nota 4. Krótkoterminowe aktywa finansowe razem Wszystkie udzielone w latach 2000-02 po˝yczki krótkoterminowe oraz b´dàce w posiadaniu Emitenta w tym okresie udzia∏y lub akcje by∏y wyra˝one w polskich z∏otych. Nota 5. ZOBOWIÑZANIA KRÓTKOTERMINOWE a) wobec jednostek zale˝nych – z tytu∏u dostaw i us∏ug, w tym o okresie wymagalnoÊci: – do 12 miesi´cy – inne b) wobec pozosta∏ych jednostek – kredyty i po˝yczki, w tym: – d∏ugoterminowe w okresie sp∏aty – z tytu∏u dostaw i us∏ug, w tym o okresie wymagalnoÊci: – do 12 miesi´cy – zaliczki otrzymane na dostawy – z tytu∏u podatków, ce∏, ubezpieczeƒ i innych Êwiadczeƒ – z tytu∏u wynagrodzeƒ – inne c) fundusze specjalne (wg tytu∏ów) – Zak∏adowy Fundusz Âwiadczeƒ Socjalnych – Zak∏adowy Fundusz Rehabilitacji Osób Niepe∏nosprawnych Zobowiàzania krótkoterminowe razem 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000 6 128 4 257 4 257 1 871 51 467 14 248 10 769 17 516 17 516 10 269 6 394 3 040 2 254 735 1 519 5 233 5 233 5 233 39 122 11 130 6 131 9 531 9 531 5 6 930 4 982 6 544 4 440 616 3 824 2 547 2 547 2 547 65 551 19 510 1 448 14 094 14 094 15 551 9 640 6 756 8 749 640 8 109 59 849 48 795 76 847 Wszystkie zobowiàzania krótkoterminowe Emitenta w latach 2000-02 by∏y wyra˝one w walucie polskiej. 237 Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe 1.4.5.2 Noty objaÊniajàce do rachunku zysków i strat Nota 6. KOSZTY WED¸UG RODZAJU 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000 a) amortyzacja b) zu˝ycie materia∏ów i energii c) us∏ugi obce d) podatki i op∏aty e) wynagrodzenia f) ubezpieczenia spo∏eczne i inne Êwiadczenia g) pozosta∏e koszty rodzajowe Koszty wed∏ug rodzaju razem Zmiana stanu zapasów, produktów i rozliczeƒ mi´dzyokresowych Koszt wytworzenia produktów na w∏asne potrzeby jednostki Koszty sprzeda˝y Koszty ogólnego zarzàdu 10 625 25 211 49 710 1 400 96 230 23 258 4 397 210 831 (1 219) (428) (4 605) (21 680) 10 323 24 301 53 288 2 266 80 210 19 158 4 808 194 354 (595) (309) (5 194) (22 234) 9 798 26 588 32 979 1 947 148 233 35 313 8 726 263 584 (799) (348) (7 917) (28 919) Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 182 899 166 022 225 601 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000 25 619 4 716 5 514 1 098 651 99 8 211 20 929 4 076 5 068 599 1 629 313 1 002 32 553 7 109 8 516 442 1 161 217 2 776 - 6 200 45 908 33 622 52 974 Nota 7. POZOSTA¸E PRZYCHODY OPERACYJNE – DOTACJE – zwrot VAT – refinansowanie sk∏adek ZUS (PFRON) – refinansowanie sk∏adek ZUS (bud˝et) – refinansowanie wynagrodzeƒ (PFRON) – dotacje PFRON – odsetki od kredytów – dotacje PFRON – wyposa˝enie stanowisk pracy – odpis rozliczeƒ mi´dzyokresowych przychodów wynikajàcy z umorzenia i sprzeda˝y Êrodków trwa∏ych sfinansowanych z dotacji – pozosta∏e refundacje Dotacje razem Ró˝ne rodzaje otrzymywanych przez Spó∏k´ dotacji wynikajà z przepisów Ustawy o Rehabilitacji Zawodowej i Spo∏ecznej oraz o Zatrudnianiu Osób Niepe∏nosprawnych regulujàcej zakres dofinansowania dzia∏alnoÊci zak∏adów pracy chronionej i zosta∏y opisane szerzej w nocie 1.3.1 wprowadzenia do skróconego sprawozdania finansowego. 238 Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe Nota 8.1 PODATEK DOCHODOWY BIE˚ÑCY 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000 16 079 5 712 6 820 (58 713) (25 619) (10 753) (8 469) (699) (8 309) (4 493) (298) (73) 39 590 573 12 486 6 905 3 930 10 753 122 859 2 324 335 64 120 157 962 175 7 606 4 520 (6 981) (4 970) (2 869) 600 600 (37 705) (20 929) (8 837) (5 662) (193) (927) (1 157) 29 546 1 688 8 116 1 957 4 222 8 837 977 659 739 324 154 296 1 577 (255) 6 335 (6 590) (2 702) - (44 032) (32 546) (5 890) (1 334) (1 203) (3 059) 27 964 591 4 737 9 219 4 243 4 256 1 372 1 153 290 82 2 021 136 591 (455) (9 112) - 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000 – zmniejszenie (zwi´kszenie) z tytu∏u powstania i odwrócenia si´ ró˝nic przejÊciowych – zmniejszenie (zwi´kszenie) z tytu∏u poprzednio nieuj´tej straty podatkowej, ulgi podatkowej lub ró˝nicy przejÊciowej poprzedniego okresu – inne sk∏adniki podatku odroczonego 5 227 3 970 - - 599 - - Podatek dochodowy odroczony razem 9 796 - - 1. Zysk (strata) brutto 2. Ró˝nice pomi´dzy zyskiem (stratà) brutto a podstawà opodatkowania podatkiem dochodowym (wg tytu∏ów) a) przychody nie zaliczane do dochodu do opodatkowania – zwrot podatku VAT z Urz´du Skarbowego – dotacje z PFRON i bud˝etu – rozwiàzanie rezerw – odsetki zarachowane – przychody operacyjne z tyt. Êrodków trwa∏ych sfinansowanych ZFRON i PFRON – wp∏aty z tyt. dywidend i udzia∏ów w zyskach – zmniejszenie odpisów aktualizujàcych udzia∏y – pozosta∏e przychody b) koszty nie uznawane za koszty uzyskania przychodu – nale˝noÊci spisane, koszt windykacji nale˝noÊci – odpisy aktualizujàce aktywa obrotowe – odpisy aktualizujàce aktywa trwa∏e – amortyzacja (w tym amortyzacja wartoÊci firmy) – refundowane przez PFRON i bud˝et sk∏adki ZUS i odsetki od kredytów – zarachowane odsetki i odsetki bud˝etowe – reprezentacja i reklama – wydatki zwiàzane z pracownikami (w tym utworzone rezerwy) – odpis na ZFRON – darowizny – wyp∏acone w roku nast´pnym wynagrodzenia z umów-zleceƒ – rezerwy na przysz∏e zobowiàzania – pozosta∏e koszty c) Inne ró˝nice (doliczone statystycznie ) – przychody zaliczone do przychodów podatkowych – wartoÊç udzia∏ów obj´tych za aport nieruchomoÊci – koszty zaliczone do kosztów podatkowych – odsetki od po˝yczki zap∏acone akcjonariuszom 3. Podstawa opodatkowania podatkiem dochodowym (strata) 4. Podatek dochodowy 5. Inne obcià˝enia podatkiem dochodowym 6. Podatek dochodowy bie˝àcy uj´ty w deklaracji podatkowej okresu i wykazany w rachunku zysków i strat Nota 8.2. PODATEK DOCHODOWY ODROCZONY, WYKAZANY W RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT 239 Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe 1.4.5.3 Noty objaÊniajàce do rachunku przep∏ywów pieni´˝nych Nota 9. Przyczyny wyst´powania ró˝nic pomi´dzy bilansowymi zmianami niektórych pozycji oraz zmianami wynikajàcymi z rachunku przep∏ywów pieni´˝nych Nale˝noÊci: Bilansowa zmiana stanu nale˝noÊci d∏ugoterminowych i krótkoterminowych netto Zmiana stanu nale˝noÊci z tytu∏u niefinansowego majàtku trwa∏ego Stan nale˝noÊci na bilansie otwarcia spó∏ek konsolidowanych po raz pierwszy Pozosta∏e Zmiana stanu nale˝noÊci w rachunku przep∏ywów pieni´˝nych Zobowiàzania: Bilansowa zmiana stanu zobowiàzaƒ krótko- i d∏ugoterminowych Zmiana stanu kredytów i po˝yczek krótko- i d∏ugoterminowych Zmiana stanu zobowiàzaƒ inwestycyjnych Zmiana stanu zobowiàzaƒ z tytu∏u leasingu Zmiana stanu zobowiàzaƒ wobec w∏aÊcicieli Impel S.A. Pozosta∏e Zmiana stanu zobowiàzaƒ w rachunku przep∏ywów pieni´˝nych Rozliczenia mi´dzyokresowe: Bilansowa zmiana stanu rozliczeƒ mi´dzyokresowych kosztów i przychodów Pozosta∏e Zmiana stanu rozliczeƒ mi´dzyokresowych w rachunku przep∏ywów pieni´˝nych Rezerwy: Bilansowa zmiana stanu rezerw Pozosta∏e Zmiana stanu rezerw w rachunku przep∏ywów pieni´˝nych Zapasy Bilansowa zmiana stanu zapasów Pozosta∏e Zmiana stanu zapasów w rachunku przep∏ywów pieni´˝nych 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000 (16 959) 6 625 (10 334) 9 105 1 519 (667) 9 957 (19 710) 22 (5 114) (24 802) 971 7 070 (2 455) (176) 4 932 (50) 10 292 (20 302) (5 657) (315) 6 800 685 (18 789) 16 208 (3 623) (260) 13 440 (18 522) (2) (18 524) 4 057 (342) 3 715 (1 436) (1 436) 248 248 319 342 661 342 342 354 - 1 661 437 364 - 354 2 098 364 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000 5 997 16 460 1 080 4 000 11 259 121 15 550 2 757 1 957 800 12 542 7 690 8 000 (310) 25 765 Nota 10. WYJAÂNIENIE WARTOÂCI POZYCJI INNYCH KOREKT W DZIA¸ALNOÂCI OPERACYJNEJ ¸ÑCZNIE KOREKTY – DZIA¸ALNOÂå OPERACYJNA INNE KOREKTY przeszacowanie wartoÊci Êrodków trwa∏ych aktualizacja wartoÊci niematerialnych i prawnych odpisy aktualizujàce udzia∏y Pozosta∏e W pozosta∏ych pozycjach rachunku przep∏ywów Êrodków pieni´˝nych nie wyst´pujà korekty w pozycjach „Inne” lub „Pozosta∏e”. 240 Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe 1.4.5.4 Dodatkowe noty objaÊniajàce Nota 11. Zobowiàzania warunkowe i ryzyka Na dzieƒ 31 grudnia 2002 roku Spó∏ka wykazywa∏a nast´pujàce zobowiàzania warunkowe: Rodzaj zobowiàzania WartoÊç zobowiàzania Por´czenia zobowiàzaƒ finansowych spó∏ek powiàzanych Kredyty bankowe Impel Security Polska Sp. z o.o. Kredyty bankowe Agencji Powierniczej Sp. z o.o. Umowy leasingu finansowego Impel Group Sp. z o.o. Kredyty bankowe Impel Group Sp. z o.o. Kredyty bankowe Acta HR Sp. z o.o. Umowy leasingu finansowego Acta HR Sp. z o.o. 3 380 1 000 636 434 154 60 Pozosta∏e por´czenia dla spó∏ek powiàzanych Gwarancje dobrego wykonania kontraktu Impel Security Polska Sp. z o.o. Zobowiàzania Impel Security Polska Sp. z o.o. wobec Omni Servis Security Sp. z o.o. Zabezpieczenie umów leasingu operacyjnego Impel Security Polska Sp. z o.o. Zabezpieczenie umów leasingu operacyjnego Impel Group Sp. z o.o. Zabezpieczenie umów leasingu operacyjnego Medar Sp. z o.o. Zabezpieczenie umów najmu Medar Sp. z o.o. Gwarancje dobrego wykonania kontraktu Impel Group Sp. z o.o. 7 000 2 471 2 000 500 417 120 159 Razem por´czenia udzielone jednostkom powiàzanym 18 831 Zobowiàzania warunkowe na rzecz jednostek pozosta∏ych Gwarancje nale˝ytego wykonania kontraktu Cesje wierzytelnoÊci z opcjà zwrotu Pozosta∏e zobowiàzania warunkowe 5 569 1 799 300 Razem zobowiàzania warunkowe wobec pozosta∏ych jednostek 7 668 Razem zobowiàzania warunkowe 26 499 Na dzieƒ bilansowy oraz do dnia sporzàdzenia sprawozdania finansowego (tj. do dnia 30 czerwca 2003 roku) nie nastàpi∏y zdarzenia mogàce spowodowaç realizacj´ wy˝ej wymienionych zobowiàzaƒ warunkowych. Nota 12. Zmiany w zasadach rachunkowoÊci oraz ró˝nice pomi´dzy danymi ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym i danych porównywalnych a uprzednio sporzàdzonymi i opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi W roku 2002 Impel S.A. wprowadzi∏a zmiany w stosowanych zasadach rachunkowoÊci w stosunku do zasad, zgodnie z którymi sporzàdzano sprawozdania finansowe za poprzednie okresy sprawozdawcze. Zmiany te wynika∏y z wejÊcia w ˝ycie z dniem 1 stycznia 2002 roku ustawy z dnia 9 listopada 2000 o zmianie ustawy o rachunkowoÊci, o czym szerzej napisano we wprowadzeniu do niniejszego sprawozdania finansowego. Niniejsze sprawozdanie finansowe zawiera porównywalne dane finansowe za lata koƒczàce si´ 31 grudnia 2000 oraz 31 grudnia 2001 oraz na dzieƒ 31 grudnia 2000 i dzieƒ 31 grudnia 2001 („dane porównywalne”). Dane te zosta∏y przekszta∏cone w stosunku do zatwierdzonych i opublikowanych sprawozdaƒ finansowych za wymienione okresy w sposób zapewniajàcy ich porównywalnoÊç przez zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowoÊci zgodnych z zasadami (politykà) rachunkowoÊci stosowanymi przez Spó∏k´ przy sporzàdzaniu sprawozdania finansowego za rok koƒczàcy si´ dnia 31 grudnia 2002 roku. Sprawozdania finansowe za lata koƒczàce si´ dnia 31 grudnia 2000 oraz dnia 31 grudnia 2001 zosta∏y przygotowane zgodnie z przepisami Ustawy o RachunkowoÊci przed zmianami, obowiàzujàcymi na dany dzieƒ bilansowy. W rezultacie dane porównywalne wykazujà ró˝nice w stosunku do uprzednio opublikowanych sprawozdaƒ finansowych, które wynikajà z zastosowania rozwiàzaƒ znowelizowanej Ustawy o RachunkowoÊci w zakresie zasad wyceny aktywów i pasywów, ustalania wyniku finansowego oraz prezentacji sprawozdaƒ finansowych dla sporzàdzenia danych porównywalnych. Przedstawione na kolejnych stronach uzgodnienie porównywalnych danych finansowych do pozycji zbadanych sprawozdaƒ finansowych odzwierciedla dokonane przekszta∏cenie. 241 242 Suma pasywów - - (241) 241 4 - - (757) 757 5 - 6 155 032 - (342) - - 1 381 (1 381) 3 12 134 - - 3 649 349 (3 998) 2 342 - - (6 738) 6 738 1 Korekty 8 091 76 847 57 960 Pasywa A. Kapita∏ w∏asny B. Rezerwy C. Zobowiàzania d∏ugoterminowe D. Zobowiàzania krótkoterminowe i fundusze specjalne E. Rozliczenia mi´dzyokresowe i przychody przysz∏ych okresów 155 032 Suma aktywów 6 171 1 072 64 719 3 704 54 844 - B. I. II. III. Majàtek obrotowy Zapasy Nale˝noÊci i roszczenia Papiery wartoÊciowe przeznaczone do obrotu IV. Ârodki pieni´˝ne C. Rozliczenia mi´dzyokresowe czynne 89 241 38 148 30 616 20 477 Aktywa A. Majàtek trwa∏y I. WartoÊci niematerialne i prawne II. Rzeczowy majàtek trwa∏y IV. Nale˝noÊci d∏ugoterminowe III. Finansowy majàtek trwa∏y Bilans na 31 grudnia 2000 Rok koƒczàcy si´ 31 grudnia 2000 Uzgodnienie porównywalnych danych finansowych do pozycji zbadanych sprawozdaƒ finansowych 155 032 11 792 57 960 97 072 342 8 091 76 847 155 032 7 552 831 241 64 973 3 704 52 706 90 239 31 759 33 356 757 24 126 - Pasywa razem IV. Rozliczenia mi´dzyokresowe Pasywa A. Kapita∏ (fundusz) w∏asny B. Zobowiàzania i rezerwy na zobowiàzania I. Rezerwy na zobowiàzania II. Zobowiàzania d∏ugoterminowe III. Zobowiàzania krótkoterminowe Aktywa razem III. Inwestycje krótkoterminowe IV. Krótkoterminowe rozliczenia mi´dzyokresowe Aktywa A. Aktywa trwa∏e I. WartoÊci niematerialne i prawne II. Rzeczowe aktywa trwa∏e III. Nale˝noÊci d∏ugoterminowe IV. Inwestycje d∏ugoterminowe V. D∏ugoterminowe rozliczenia mi´dzyokresowe 1. Aktywa z tytu∏u odroczonego podatku dochodowego 2. Inne rozliczenia mi´dzyokresowe B. Aktywa obrotowe I. Zapasy II. Nale˝noÊci krótkoterminowe Dane porównywalne na 31 grudnia 2000 Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe 232 730 271 876 (39 146) 65 089 22 169 3 774 15 949 12 725 6 998 358 536 6 820 6 820 A.I. Wynik finansowy netto A. II. Korekty o pozycje A.III. Ârodki pieni´˝ne netto z dzia∏alnoÊci operacyjnej B.X. Ârodki pieni´˝ne netto z dzia∏alnoÊci inwestycyjnej C.X Przep∏ywy pieni´˝ne netto z dzia∏alnoÊci finansowej D. Zmiana stanu Êrodków pieni´˝nych netto E. Ârodki pieni´˝ne na poczàtek roku obrotowego F. Ârodki pieni´˝ne na koniec roku obrotowego 14 (1 205) 6 820 12 542 19 362 6 171 6 171 - A. Przychody netto ze sprzeda˝y B. Koszty dzia∏alnoÊci operacyjnej C. Strata ze sprzeda˝y D. Pozosta∏e przychody operacyjne E. Pozosta∏e koszty operacyjne F. Zysk z dzia∏alnoÊci operacyjnej G. Przychody finansowe H. Koszty finansowe I. Zysk z dzia∏alnoÊci gospodarczej J.I. Zyski nadzwyczajne J.II. Straty nadzwyczajne K. Zysk brutto N. Zysk netto G. Ârodki pieni´˝ne na koniec okresu F. Ârodki pieni´˝ne na poczàtek okresu A.I. Zysk netto A.II. Korekty razem A.III. Przep∏ywy pieni´˝ne netto z dzia∏alnoÊci operacyjnej B.III. Przep∏ywy pieni´˝ne netto z dzia∏alnoÊci inwestycyjnej C.III. Przep∏ywy pieni´˝ne netto z dzia∏alnoÊci finansowej D. Przep∏ywy pieni´˝ne netto razem Dane porównywalne za rok koƒczàcy si´ 31 grudnia 2000 72 6 820 6 820 232 731 271 154 (38 423) 56 958 13 612 4 923 13 798 11 829 6 892 3 101 - 131 (131) (131) Pozosta∏e - - - (722) 722 (722) 13 3 101 - - (571) (571) - - 12 3 070 - (316) 316 316 16 - 1 255 - (340) (1 595) 1 255 11 3 070 (247) Korekty - - (5 662) (5 662) - 10 Dane porównywalne za rok koƒczàcy si´ 31 grudnia 2000 (15 087) 5 115 (5 888) 15 247 247 - (1 580) (1 580) - - 9 Korekty (15 087) (5 115) (5 115) - (106) (358) (464) - (1 766) (1 766) - 8 358 464 (106) 7 6 820 17 225 24 045 Rachunek przep∏ywów Êrodków pieni´˝nych za rok koƒczàcy si´ 31 grudnia 2000 A. Przychody netto ze sprzeda˝y B. Koszty dzia∏alnoÊci operacyjnej C. Strata ze sprzeda˝y D. Pozosta∏e przychody operacyjne E. Pozosta∏e koszty operacyjne F. Zysk z dzia∏alnoÊci operacyjnej G. Przychody finansowe H. Koszty finansowe I. Zysk z dzia∏alnoÊci gospodarczej J. Zyski nadzwyczajne K. Straty nadzwyczajne L. Zysk brutto N. Zysk netto Rachunek zysków i strat za rok koƒczàcy si´ 31 grudnia 2000 roku Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe 243 Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe Opis przekszta∏ceƒ dokonanych pomi´dzy sprawozdaniem finansowym za rok koƒczàcy si´ 31 grudnia 2000 roku a danymi porównywalnymi za ten okres. 1. Przeklasyfikowanie gruntów w u˝ytkowaniu wieczystym 2. Przeklasyfikowanie inwestycji w nieruchomoÊci 3. Wyodr´bnienie po˝yczek krótkoterminowych 4. Wyodr´bnienie d∏ugoterminowej cz´Êci rozliczeƒ mi´dzyokresowych czynnych 5. Wyodr´bnienie d∏ugoterminowej cz´Êci po˝yczek udzielonych pracownikom 6. Przeklasyfikowanie rezerwy na odprawy emerytalne i rentowe 7. Uj´cie zysków i strat nadzwyczajnych z tytu∏u szkód komunikacyjnych zgodnie z zasadami rachunkowoÊci stosowanymi dla celów sporzàdzenia sprawozdania finansowego za rok 2002 8. Uj´cie zysku i straty na sprzeda˝y niefinansowych aktywów trwa∏ych 9. Uj´cie wartoÊci sprzedanych inwestycji w pozycji zysk ze sprzeda˝y inwestycji 10. Kompensata utworzenia i rozwiàzania odpisów aktualizujàcych wartoÊç nale˝noÊci 11. Uj´cie kosztów windykacji nale˝noÊci zgodnie z zasadami rachunkowoÊci stosowanymi dla celów sporzàdzenia sprawozdania finansowego za rok 2002 12. Kompensata utworzenia i rozwiàzania odpisów aktualizujàcych wartoÊç udzia∏ów i akcji 13. Uj´cie wykorzystania rezerwy na Êwiadczenia pracownicze zgodnie z zasadami stosowanymi dla celów sporzàdzenia sprawozdania finansowego za rok 2002 14. Korekta wydatków na nabycie aktywów finansowych w jednostkach powiàzanych 15. Wyodr´bnienie przychodów odsetkowych z lokat bankowych do 3 miesi´cy 16. Uj´cie przychodu ze sprzeda˝y Êrodków trwa∏ych niskocennych zgodnie z zasadami stosowanymi dla celów sporzàdzenia sprawozdania finansowego za rok 2002 244 Suma pasywów - - - - - (478) 478 4 - - (657) 657 5 - 6 145 419 - (406) - - (1 044) 1 044 3 16 856 63 672 Pasywa A. Kapita∏ w∏asny - 3 650 (3 650) 2 406 145 419 Suma aktywów (7 011) 7 011 1 Korekty 255 15 841 48 795 53 043 2 043 45 402 5 598 1 674 B. Majàtek obrotowy I. Zapasy II. Nale˝noÊci i roszczenia IV. Ârodki pieni´˝ne C. Rozliczenia mi´dzyokresowe czynne B. Rezerwy C. Zobowiàzania d∏ugoterminowe D. Zobowiàzania krótkoterminowe i fundusze specjalne E. Rozliczenia mi´dzyokresowe i przychody przysz∏ych okresów 90 702 33 084 34 269 23 349 Aktywa A. Majàtek trwa∏y I. WartoÊci niematerialne i prawne II. Rzeczowy majàtek trwa∏y IV. Nale˝noÊci d∏ugoterminowe III. Finansowy majàtek trwa∏y Bilans na 31 grudnia 2001 Rok koƒczàcy si´ 31 grudnia 2001 Uzgodnienie porównywalnych danych finansowych do pozycji zbadanych sprawozdaƒ finansowych 145 419 16 450 63 672 81 747 661 15 841 48 795 145 419 91 837 26 073 37 630 657 26 999 478 53 582 2 043 43 701 6 642 1 196 Pasywa razem IV. Rozliczenia mi´dzyokresowe Pasywa A. Kapita∏ w∏asny B. Zobowiàzania i rezerwy na zobowiàzania I. Rezerwy na zobowiàzania II. Zobowiàzania d∏ugoterminowe III. Zobowiàzania krótkoterminowe Aktywa razem Aktywa A. Aktywa trwa∏e I. WartoÊci niematerialne i prawne II. Rzeczowe aktywa trwa∏e III. Nale˝noÊci d∏ugoterminowe IV. Inwestycje d∏ugoterminowe V. D∏ugoterminowe rozliczenia mi´dzyokresowe B. Aktywa obrotowe I. Zapasy II. Nale˝noÊci krótkoterminowe III. Inwestycje krótkoterminowe IV. Krótkoterminowe rozliczenia mi´dzyokresowe Dane porównywalne na 31 grudnia 2001 Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe 245 246 Przychody netto ze sprzeda˝y Koszty dzia∏alnoÊci operacyjnej Strata ze sprzeda˝y Pozosta∏e przychody operacyjne Pozosta∏e koszty operacyjne Zysk z dzia∏alnoÊci operacyjnej Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk z dzia∏alnoÊci gospodarczej Zyski nadzwyczajne Straty nadzwyczajne Zysk brutto Zysk netto 191 949 206 734 (14 785) 46 385 16 307 15 293 1 269 10 861 5 701 807 796 5 712 5 712 A.I. Wynik finansowy netto A. II. Korekty o pozycje A.III. Ârodki pieni´˝ne netto z dzia∏alnoÊci operacyjnej B.X. Ârodki pieni´˝ne netto z dzia∏alnoÊci inwestycyjnej C.X. Przep∏ywy pieni´˝ne netto z dzia∏alnoÊci finansowej D. Zmiana stanu Êrodków pieni´˝nych netto E. Ârodki pieni´˝ne na poczàtek roku obrotowego F. Ârodki pieni´˝ne na koniec roku obrotowego (573) 5 598 - (573) (6 516) (15 319) 5 712 15 550 21 262 5 598 (363) (6 153) A. Przychody netto ze sprzeda˝y B. Koszty dzia∏alnoÊci operacyjnej C. Strata ze sprzeda˝y D. Pozosta∏e przychody operacyjne E. Pozosta∏e koszty operacyjne F. Zysk z dzia∏alnoÊci operacyjnej G. Przychody finansowe H. Koszty finansowe I. Zysk z dzia∏alnoÊci gospodarczej J.I. Zyski nadzwyczajne J.II. Straty nadzwyczajne K. Zysk brutto N. Zysk netto G. Ârodki pieni´˝ne na koniec okresu F. Ârodki pieni´˝ne na poczàtek okresu A.I. Zysk netto A.II. Korekty razem A.III. Przep∏ywy pieni´˝ne netto z dzia∏alnoÊci operacyjnej B.III. Przep∏ywy pieni´˝ne netto z dzia∏alnoÊci inwestycyjnej C.III. Przep∏ywy pieni´˝ne netto z dzia∏alnoÊci finansowej D. Przep∏ywy pieni´˝ne netto razem Dane porównywalne za rok koƒczàcy si´ 31 grudnia 2001 191 949 206 734 (14 785) 40 397 10 308 15 304 1 219 10 811 5 712 137 137 5 712 5 712 6 171 - (15 319) - (50) (50) - - 10 Dane porównywalne za rok koƒczàcy si´ 31 grudnia 2001 6 171 363 363 - - Pozosta∏e - - 11 (669) (658) - (3 360) (3 360) - 9 (3 297) (3 297) - 8 669 658 11 7 Korekty 5 712 15 187 20 899 Rachunek przep∏ywów Êrodków pieni´˝nych za rok koƒczàcy si´ 31 grudnia 2001 A. B. C. D. E. F. G. H. I. J. K. L. N. Rachunek zysków i strat za rok koƒczàcy si´ 31 grudnia 2001 Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe Opis przekszta∏ceƒ dokonanych pomi´dzy sprawozdaniem finansowym za rok koƒczàcy si´ 31 grudnia 2001 roku a danymi porównywalnymi za ten okres. 1) Przeklasyfikowanie gruntów w u˝ytkowaniu wieczystym 2) Przeklasyfikowanie inwestycji w nieruchomoÊci 3) Wyodr´bnienie po˝yczek krótkoterminowych 4) Wyodr´bnienie d∏ugoterminowej cz´Êci rozliczeƒ mi´dzyokresowych czynnych 5) Wyodr´bnienie d∏ugoterminowej cz´Êci po˝yczek udzielonych pracownikom 6) Przeklasyfikowanie rezerwy na odprawy emerytalne i rentowe 7) Uj´cie zysków i strat nadzwyczajnych z tytu∏u szkód komunikacyjnych zgodnie z zasadami rachunkowoÊci stosowanymi dla celów sporzàdzenia sprawozdania finansowego za rok 2002 8) Uj´cie zysku i straty na sprzeda˝y niefinansowych aktywów trwa∏ych 9) Kompensata utworzenia i rozwiàzania odpisów aktualizujàcych wartoÊç nale˝noÊci 10) Uj´cie zysku i straty na sprzeda˝y inwestycji Nota 13. Skutki zastosowania metody praw w∏asnoÊci do wyceny udzia∏ów i akcji w jednostkach podporzàdkowanych Zgodnie z przepisami Ustawy o RachunkowoÊci Spó∏ka wykazuje w sprawozdaniu finansowym za rok koƒczàcy si´ 31 grudnia 2002 oraz w danych porównywalnych za lata koƒczàce si´ 31 grudnia 2000 oraz 31 grudnia 2001 akcje i udzia∏y w jednostkach zale˝nych i stowarzyszonych wed∏ug ceny nabycia z uwzgl´dnieniem odpisu z tytu∏u trwa∏ego obni˝enia wartoÊci tych akcji i udzia∏ów. Zgodnie z Ustawà o RachunkowoÊci Grupa Kapita∏owa Impel, gdzie Spó∏ka jest jednostkà dominujàcà, sporzàdzi∏a skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok koƒczàcy si´ 31 grudnia 2002 roku zawierajàce równie˝ skonsolidowane dane porównywalne za lata koƒczàce si´ 31 grudnia 2000 oraz 31 grudnia 2001. Podstawowe dane finansowe Grupy Kapita∏owej wynikajàce z powo∏anego skonsolidowanego sprawozdania finansowego ze skonsolidowanymi danymi porównywalnymi kszta∏towa∏y si´ nast´pujàco: Wynik finansowy netto Kapita∏y w∏asne Suma bilansowa Kapita∏y mniejszoÊci WartoÊç firmy jednostek podporzàdkowanych Ujemna wartoÊç firmy jednostek podporzàdkowanych Rok koƒczàcy si´ 31 grudnia 2002 Rok koƒczàcy si´ 31 grudnia 2001 Rok koƒczàcy si´ 31 grudnia 2000 34 495 89 709 235 075 437 - (187) 55 765 194 929 511 173 - 4 663 55 592 159 867 1 096 239 - W przypadku gdyby Spó∏ka zastosowa∏a metod´ praw w∏asnoÊci okreÊlonà przepisami art. 62 Ustawy o RachunkowoÊci do wyceny udzia∏ów i akcji w istotnych jednostkach podporzàdkowanych (tzn. tych jednostkach, które podlega∏y konsolidacji za dany okres) dla celów sporzàdzenia sprawozdania finansowego za rok koƒczàcy si´ 31 grudnia 2002 oraz dla sporzàdzenia danych porównywalnych za lata koƒczàce si´ 31 grudnia 2000 oraz 31 grudnia 2001: – wynik finansowy netto Spó∏ki za dany okres by∏by równy skonsolidowanemu wynikowi finansowemu netto Grupy Kapita∏owej, – kapita∏y w∏asne Spó∏ki na koniec danego okresu by∏yby równe skonsolidowanym kapita∏om w∏asnym Grupy Kapita∏owej, – suma bilansowa Spó∏ki na koniec danego okresu by∏aby równa skonsolidowanej sumie bilansowej Grupy Kapita∏owej pomniejszonej o wartoÊç kapita∏ów mniejszoÊci na koniec danego okresu, – Spó∏ka wykaza∏aby na koniec danego okresu wartoÊç firmy jednostek podporzàdkowanych oraz ujemnà wartoÊç firmy jednostek podporzàdkowanych w wartoÊciach takich, jak w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapita∏owej. 247 Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe Ponadto, jak to przedstawiono poni˝ej, w wyniku zastosowania metody praw w∏asnoÊci do wyceny udzia∏ów i akcji w istotnych (podlegajàcych konsolidacji za dany okres) jednostkach podporzàdkowanych, Spó∏ka wykaza∏aby w sprawozdaniu finansowym i w danych porównywalnych istotnie ró˝nà wartoÊç udzia∏ów i akcji w jednostkach zale˝nych stanowiàcych d∏ugoterminowe aktywa finansowe: 31 grudnia 2002 31 grudnia 2001 31 grudnia 2000 Wycena wg skorygowanej ceny nabycia Wycena wg metody praw w∏asnoÊci 15 804 27 009 21 208 17 777 20 276 20 585 Ró˝nica wynikajàca z zastosowania metody praw w∏asnoÊci 11 205 (3 431) 309 Nota 14. Zobowiàzania zabezpieczone na majàtku Spó∏ki Na 31 grudnia 2002 r. Spó∏ka posiada∏a poni˝sze rodzaje zabezpieczeƒ ustanowionych na majàtku: Rodzaj zabezpieczenia WartoÊç zabezpieczeƒ na 31 grudnia 2002 12 282 1 075 3 877 Hipoteka Zastaw na Êrodkach trwa∏ych Cesje wierzytelnoÊci Razem aktywa rzeczowe o ograniczonej mo˝liwoÊci dysponowania 17 234 WartoÊç zabezpieczeƒ hipotecznych zosta∏a ustalona w wartoÊci bilansowej zobowiàzania zabezpieczonego na dzieƒ 31 grudnia 2002 roku. WartoÊç pozosta∏ych zabezpieczeƒ zosta∏a ustalona w wartoÊci bilansowej przedmiotu zabezpieczenia na 31 grudnia 2002 roku. Weksle w∏asne in blanco wystawione jako zabezpieczenie kredytów zaciàgni´tych przez Emitenta Emitent by∏ na dzieƒ 31 grudnia 2002 roku trasatem weksli w∏asnych in blanco stanowiàcych zabezpieczenie sp∏aty kredytów bankowych. WartoÊç wystawionych weksli przewy˝sza∏a na 31 grudnia 2002 roku ujawnionà w bilansie wartoÊç zobowiàzaƒ kredytowych Spó∏ki o 14 537 tysi´cy z∏otych. Nota 15. Po˝yczki udzielone Na dzieƒ 31 grudnia 2002 roku Impel S.A. wykazywa∏a nast´pujàce salda po˝yczek udzielonych: Po˝yczkobiorca Mega Com Sp. z o.o. Polska Organizacja Pracodawców Osób Niepe∏nosprawnych Medar Sp. z o.o. Impel Group Sp. z o.o. Impel Centra Gotówkowe Sp. z o.o. Tailor Sp. z o.o. Razem po˝yczki udzielone Daty uruchomieƒ ¸àczna kwota po˝yczki wg umowy Saldo nale˝noÊci g∏ównej Saldo odsetek Razem saldo po˝yczki 01.2002 12.2002 302 20 182 20 35 - 217 20 12.2001-06.2002 09.2002-11.2002 12.2002 11.2002 4 000 6 799 4 550 469 4 000 6 799 4 550 469 371 83 5 4 4 371 6 882 4 555 473 16 140 16 020 498 16 518 W ocenie Zarzàdu Emitenta nie ma potencjalnego zagro˝enia, ˝e po˝yczkobiorcy nie wywià˝à si´ ze swoich zobowiàzaƒ. 248 Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe 2. SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITA¸OWEJ IMPEL 2.1 OPINIA BIEG¸EGO REWIDENTA Z BADANIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITA¸OWEJ IMPEL ZA ROK KO¡CZÑCY SI¢ DNIA 31 GRUDNIA 2002 OPINIA NIEZALE˚NEGO BIEG¸EGO REWIDENTA Dla Rady Nadzorczej Impel S.A. 1. PrzeprowadziliÊmy badanie za∏àczonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapita∏owej Impel („Grupy”) z siedzibà we Wroc∏awiu, ul. Âl´˝na 118, za rok koƒczàcy si´ dnia 31 grudnia 2002 roku obejmujàcego: • wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, • skonsolidowany bilans sporzàdzony na dzieƒ 31 grudnia 2002 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sum´ 235.075 tysi´cy z∏otych (s∏ownie: dwieÊcie trzydzieÊci pi´ç milionów siedemdziesiàt pi´ç tysi´cy), • skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2002 roku do dnia 31 grudnia 2002 roku wykazujàcy zysk netto w wysokoÊci 34.495 tysi´cy z∏otych (s∏ownie: trzydzieÊci cztery miliony czterysta dziewi´çdziesiàt pi´ç tysi´cy), • zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale w∏asnym za okres od dnia 1 stycznia 2002 roku do dnia 31 grudnia 2002 roku wykazujàce zwi´kszenie stanu kapita∏u w∏asnego o kwot´ 33.944 tysiàce z∏otych (s∏ownie: trzydzieÊci trzy miliony dziewi´çset czterdzieÊci cztery tysiàce), • skonsolidowany rachunek przep∏ywów pieni´˝nych za okres od dnia 1 stycznia 2002 roku do dnia 31 grudnia 2002 roku wykazujàcy zwi´kszenie stanu Êrodków pieni´˝nych netto o kwot´ 1.534 tysiàce z∏otych (s∏ownie: milion pi´çset trzydzieÊci cztery tysiàce), oraz • dodatkowe informacje i objaÊnienia. 2. Zamieszczone w Prospekcie skonsolidowane dane porównywalne za lata koƒczàce si´ 31 grudnia 2000 i 31 grudnia 2001 roku zosta∏y sporzàdzone na podstawie skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych Grupy za lata koƒczàce si´ 31 grudnia 2000 i 31 grudnia 2001 roku. Skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy za lata koƒczàce si´ 31 grudnia 2000 i 31 grudnia 2001 roku by∏y badane przez innego bieg∏ego rewidenta. Opinie z badania tych skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych zosta∏y zamieszczone w punktach 2.2.1 i 2.2.2 Rozdzia∏u VIII Prospektu. 3. Forma prezentacji i zakres danych ujawnionych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok koƒczàcy si´ dnia 31 grudnia 2002 roku oraz w skonsolidowanych porównywalnych danych finansowych za lata koƒczàce si´ 31 grudnia 2000 roku oraz 31 grudnia 2001 roku sà zgodne z wymogami Rozporzàdzenia Rady Ministrów z dnia 16 paêdziernika 2001 roku w sprawie szczegó∏owych warunków, jakim powinien odpowiadaç prospekt emisyjny oraz skrót prospektu (Dz.U. Nr 139, poz. 1568, z póêniejszymi zmianami). 4. Za rzetelnoÊç, prawid∏owoÊç i jasnoÊç za∏àczonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, jak równie˝ porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych odpowiada Zarzàd jednostki dominujàcej. Naszym zadaniem by∏o zbadanie za∏àczonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego i wyra˝enie, na podstawie badania, opinii o tym, czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe, we wszystkich istotnych aspektach, prawid∏owo, rzetelnie i jasno przedstawia sytuacj´ majàtkowà, finansowà, wynik finansowy i rentownoÊç Grupy. 5. Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego przeprowadziliÊmy stosownie do obowiàzujàcych w Polsce postanowieƒ: • rozdzia∏u 7 ustawy z dnia 29 wrzeÊnia 1994 roku o rachunkowoÊci („ustawa”), • norm wykonywania zawodu bieg∏ego rewidenta wydanych przez Krajowà Rad´ Bieg∏ych Rewidentów, w taki sposób, aby uzyskaç racjonalnà pewnoÊç co do tego, czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera istotnych nieprawid∏owoÊci. W szczególnoÊci badanie obejmowa∏o sprawdzenie – w du˝ej mierze metodà wyrywkowà – dokumentacji, z której wynikajà kwoty i informacje zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Badanie obejmowa∏o równie˝ ocen´ poprawnoÊci przyj´tych i stosowanych przez Grup´ zasad rachunkowoÊci i znaczàcych szacunków dokonanych przez Zarzàd jednostki dominujàcej, jak i ogólnej prezentacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Uwa˝amy, ˝e przeprowadzone przez nas badanie dostarczy∏o nam wystarczajàcych podstaw do wyra˝enia opinii o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym traktowanym jako ca∏oÊç. 249 Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe 6. Naszym zdaniem, za∏àczone skonsolidowane sprawozdanie finansowe, we wszystkich istotnych aspektach: • przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny wyniku finansowego dzia∏alnoÊci gospodarczej za okres od dnia 1 stycznia 2002 roku do dnia 31 grudnia 2002 roku, jak te˝ sytuacji majàtkowej i finansowej badanej Grupy na dzieƒ 31 grudnia 2002 roku, • sporzàdzone zosta∏o zgodnie z zasadami rachunkowoÊci okreÊlonymi w powo∏anej wy˝ej ustawie i wydanymi na jej podstawie przepisami, • jest zgodne z wp∏ywajàcymi na jego treÊç: powo∏anà wy˝ej ustawà i wydanymi na jej podstawie przepisami. 7. Ujawnione skonsolidowane dane porównywalne zosta∏y sporzàdzone w sposób zapewniajàcy ich porównywalnoÊç przez zastosowanie jednolitych zasad rachunkowoÊci we wszystkich prezentowanych okresach, zgodnych z zasadami rachunkowoÊci stosowanymi przez Grup´ przy sporzàdzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2002 oraz przez uj´cie korekt b∏´dów podstawowych w okresach, których one dotyczà, bez wzgl´du na okres, w którym zosta∏y uj´te w ksi´gach rachunkowych. Uzgodnienie skonsolidowanych porównywalnych danych finansowych zamieszczonych w prospekcie do pozycji zbadanych skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych rzetelnie odzwierciedla dokonane przekszta∏cenie, porównywalne zaÊ skonsolidowane dane finansowe zamieszczone w prospekcie wynikajà ze zbadanych skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych, po uwzgl´dnieniu korekt doprowadzajàcych do porównywalnoÊci z tytu∏u zmian zasad rachunkowoÊci. 8. Nie zg∏aszajàc zastrze˝eƒ, zwracamy uwag´ na nast´pujàce kwestie: (a) Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapita∏owej Impel obejmuje informacje finansowe 7 jednostek zale˝nych, które by∏y badane przez bieg∏ych dzia∏ajàcych dla innych podmiotów. OtrzymaliÊmy, wydane przez powy˝szych bieg∏ych, opinie z badania sprawozdaƒ finansowych tych jednostek zale˝nych. Udzia∏ w sumie bilansowej skonsolidowanego sprawozdania finansowego przed dokonaniem wy∏àczeƒ konsolidacyjnych sprawozdaƒ finansowych badanych przez bieg∏ych dzia∏ajàcych dla innych podmiotów wynosi 10,2%, natomiast w wyniku finansowym skonsolidowanego sprawozdania finansowego przed dokonaniem wy∏àczeƒ konsolidacyjnych wynosi 14,9%. (b) Sprawozdanie finansowe Impel Centra Gotówkowe Sp. z o.o., stanowiàce podstaw´ sporzàdzenia sprawozdania skonsolidowanego, nie by∏o badane przez bieg∏ego rewidenta i jest to zgodne z postanowieniami art. 64 Ustawy. Udzia∏ tego sprawozdania w sumie bilansowej skonsolidowanego sprawozdania finansowego przed dokonaniem wy∏àczeƒ konsolidacyjnych wynosi 4,8%, natomiast udzia∏ w wyniku finansowym skonsolidowanego sprawozdania finansowego przed dokonaniem wy∏àczeƒ konsolidacyjnych wynosi 0,02%. (c) W dniu 1 stycznia 2002 roku wesz∏a w ˝ycie ustawa z dnia 9 listopada 2000 roku o zmianie ustawy o rachunkowoÊci. Grupa wprowadzi∏a w zwiàzku z powy˝szym zmiany w stosowanych zasadach (polityce) rachunkowoÊci, jak szerzej przedstawiono w nocie 2.3.2 wprowadzenia do za∏àczonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz w nocie 56 dodatkowych informacji i objaÊnieƒ do za∏àczonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Bieg∏y Rewident Nr 9886/7364 w imieniu Ernst & Young Audit Sp. z o.o. ul. Emilii Plater 53, 00-113 Warszawa nr ewidencyjny 130 Leszek Lerch Bente Pedersen ¸uczków Bieg∏y Rewident Nr 90012/4766 Warszawa, dnia 30 czerwca 2003 roku 2.2 èRÓD¸A INFORMACJI STANOWIÑCYCH PODSTAW¢ SPORZÑDZENIA SKONSOLIDOWANYCH PORÓWNYWALNYCH DANYCH FINANSOWYCH Za∏àczone w Prospekcie skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok koƒczàcy si´ 31 grudnia 2002 zosta∏o sporzàdzone na podstawie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapita∏owej Emitenta zatwierdzonego uchwa∏à Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta z dnia 15 maja 2003 roku oraz na podstawie danych z ksiàg rachunkowych spó∏ek podlegajàcych konsolidacji za rok koƒczàcy si´ 31 grudnia 2002. Prezentowane w Prospekcie skonsolidowane porównywalne dane finansowe za lata koƒczàce si´ 31 grudnia 2000 oraz 31 grudnia 2001 roku zosta∏y sporzàdzone w oparciu o uprzednio zatwierdzone i opublikowane skonsolidowane sprawozdania finansowe za te okresy. Badania sprawozdaƒ finansowych Grupy Kapita∏owej Impel za lata koƒczàce si´ 31 grudnia 2000 oraz 31 grudnia 2001 roku zosta∏y przeprowadzone przez Arthur Andersen Sp. z o.o., podmiot uprawniony do badania sprawozdaƒ finansowych. Z datà 27 kwietnia 250 Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe 2001 roku podmiot ten wyda∏ opini´ z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok koƒczàcy si´ 31 grudnia 2000 oraz z datà 31 maja 2002 roku opini´ z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok koƒczàcy si´ 31 grudnia 2001. Opinie te zosta∏y przedstawione w punktach 2.2.1 i 2.2.2 niniejszego Rozdzia∏u. 2.2.1 Opinia bieg∏ego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapita∏owej Impel za rok koƒczàcy si´ 31 grudnia 2000 r. Opinia bieg∏ego rewidenta Do Rady Nadzorczej IMPEL S.A. 1. PrzeprowadziliÊmy badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapita∏owej IMPEL S.A. („Grupa Kapita∏owa”), w której jednostkà dominujàcà jest IMPEL S.A. („jednostka dominujàca”) z siedzibà we Wroc∏awiu, ul. Âl´˝na 118, obejmujàcego: • skonsolidowany bilans sporzàdzony na dzieƒ 31 grudnia 2000 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sum´ 157.167,1 tysiàca z∏otych, • skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2000 roku do dnia 31 grudnia 2000 roku wykazujàcy zysk netto w wysokoÊci 4.663,2 tysiàca z∏otych, • skonsolidowane sprawozdanie z przep∏ywu Êrodków pieni´˝nych za okres od dnia 1 stycznia 2000 roku do dnia 31 grudnia 2000 roku wykazujàce zwi´kszenie stanu Êrodków pieni´˝nych netto o kwot´ 7.301,5 tysiàca z∏otych, • informacj´ dodatkowà. 2. Zarzàd jednostki dominujàcej ponosi odpowiedzialnoÊç za sporzàdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Naszym obowiàzkiem jest wyra˝enie opinii o tym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na podstawie przeprowadzonego badania. 3. Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego przeprowadziliÊmy stosownie do obowiàzujàcych w Polsce postanowieƒ: • rozdzia∏u 7 ustawy z dnia 29 wrzeÊnia 1994 roku o rachunkowoÊci, • norm wykonywania zawodu bieg∏ego rewidenta wydanych przez Krajowà Rad´ Bieg∏ych Rewidentów, w taki sposób, aby uzyskaç racjonalnà, wystarczajàcà podstaw´ do stwierdzenia, czy sprawozdanie to nie zawiera istotnych nieprawid∏owoÊci. W szczególnoÊci badanie obejmowa∏o sprawdzenie – w du˝ej mierze metodà wyrywkowà – dokumentacji, z której wynikajà kwoty i informacje zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, poprawnoÊci zastosowanych przez Grup´ Kapita∏owà zasad rachunkowoÊci i znaczàcych szacunków, jak i ogólnej prezentacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 4. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy koƒczàcy si´ dnia 31 grudnia 1999 roku, przedstawione dalej dla celów porównawczych, by∏o przedmiotem naszego badania i z dniem 14 kwietnia 2000 roku wydaliÊmy opini´ bez zastrze˝eƒ, zwracajàc uwag´ na fakt, ˝e w wyniku wniesienia aportem przedsi´biorstwa spó∏ki jawnej „IMPEL” J. Biegaj G. Dzik, zosta∏y rozpoznane aktywa w postaci wartoÊci firmy i znaku firmowego o ∏àcznej wartoÊci 44.049,1 tysiàca z∏otych. W przypadku znaczàcych zmian warunków funkcjonowania przedsi´biorstwa w przysz∏oÊci, wartoÊç rozpoznanych aktywów mo˝e wymagaç weryfikacji. 5. Naszym zdaniem za∏àczone skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporzàdzone zosta∏o, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z okreÊlonymi w powo∏anej wy˝ej ustawie zasadami rachunkowoÊci, stosowanymi w sposób ciàg∏y, na podstawie prawid∏owo prowadzonych ksiàg rachunkowych i dokumentacji konsolidacyjnej. Jest ono zgodne co do formy i treÊci z obowiàzujàcymi w Polsce przepisami prawa i przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny rentownoÊci oraz wyniku finansowego dzia∏alnoÊci gospodarczej za okres od dnia 1 stycznia 2000 roku do dnia 31 grudnia 2000 roku, jak te˝ sytuacji majàtkowej i finansowej Grupy Kapita∏owej na dzieƒ 31 grudnia 2000 roku. 6. ZapoznaliÊmy si´ ze sprawozdaniem z dzia∏alnoÊci Grupy Kapita∏owej w roku obrotowym i uznaliÊmy, ˝e informacje w nim zawarte sà zgodne z informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Bieg∏y rewident Zygmunt Gilarski nr ewid. 6876/5231 Arthur Andersen Sp. z o.o. 00-113 Warszawa, ul. Emilii Plater 53 nr ewid. 66 Krzysztof Kucharski Warszawa, 27 kwietnia 2001 251 Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe 2.2.2 Opinia bieg∏ego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapita∏owej Impel za rok koƒczàcy si´ 31 grudnia 2001 Opinia bieg∏ego rewidenta Do Rady Nadzorczej IMPEL S.A. 1. PrzeprowadziliÊmy badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapita∏owej IMPEL S.A. („Grupa”, „Grupa Kapita∏owa”), której jednostkà dominujàcà jest IMPEL S.A. („jednostka dominujàca”) z siedzibà we Wroc∏awiu, ul. Âl´˝na 118, obejmujàcego: • skonsolidowany bilans sporzàdzony na dzieƒ 31 grudnia 2001 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sum´ 186.896,8 tysiàca z∏otych, • skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2001 roku do dnia 31 grudnia 2001 roku wykazujàcy strat´ netto w wysokoÊci 1.548,3 tysiàca z∏otych, • skonsolidowane sprawozdanie z przep∏ywu Êrodków pieni´˝nych za okres od dnia 1 stycznia 2001 roku do dnia 31 grudnia 2001 roku wykazujàce zwi´kszenie stanu Êrodków pieni´˝nych netto o kwot´ 3.534,0 tysi´cy z∏otych, • informacj´ dodatkowà. 2. Zarzàd jednostki dominujàcej ponosi odpowiedzialnoÊç za sporzàdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Naszym obowiàzkiem jest wyra˝enie opinii o tym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na podstawie przeprowadzonego badania. 3. Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego przeprowadziliÊmy stosownie do obowiàzujàcych w Polsce postanowieƒ: • rozdzia∏u 7 ustawy z dnia 29 wrzeÊnia 1994 roku o rachunkowoÊci, • norm wykonywania zawodu bieg∏ego rewidenta wydanych przez Krajowà Rad´ Bieg∏ych Rewidentów, w taki sposób, aby uzyskaç racjonalnà, wystarczajàcà podstaw´ do stwierdzenia, czy sprawozdanie to nie zawiera istotnych nieprawid∏owoÊci. W szczególnoÊci badanie obejmowa∏o sprawdzenie – w du˝ej mierze metodà wyrywkowà – dokumentacji, z której wynikajà kwoty i informacje zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, poprawnoÊci zastosowanych przez Grup´ zasad rachunkowoÊci i znaczàcych szacunków, jak i ogólnej prezentacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 4. Zakres naszych prac nie obejmowa∏ badania sprawozdaƒ finansowych Medar Sp. z o.o. i Tailor-Impel Sp. z o.o., których suma aktywów i suma przychodów ze sprzeda˝y stanowi odpowiednio 3,8% i 3,7% odpowiednich wielkoÊci Grupy Kapita∏owej za rok 2001 przed dokonaniem wy∏àczeƒ konsolidacyjnych. Medar Sp. z o.o. ponios∏a strat´ za okres od 1 stycznia 2001 roku do 31 grudnia 2001 roku w wysokoÊci 2.830,0 tysi´cy z∏otych, natomiast Tailor-Impel Sp. z o.o. ponios∏a strat´ za okres od 1 stycznia 2001 roku do 31 grudnia 2001 roku w wysokoÊci 2.134,6 tysiàca z∏otych. Sprawozdania finansowe tych jednostek by∏y przedmiotem badania przez inne podmioty uprawnione, których opinie zosta∏y nam przedstawione. Nasza opinia w odniesieniu do wielkoÊci wykazanych przez wy˝ej wymienione jednostki jest oparta wy∏àcznie na opiniach podmiotów uprawnionych do ich badania. 5. Naszym zdaniem za∏àczone skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporzàdzone zosta∏o, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z zasadami rachunkowoÊci okreÊlonymi w powo∏anej wy˝ej ustawie oraz rozporzàdzeniu Ministra Finansów z dnia 14 czerwca 1995 roku w sprawie szczegó∏owych zasad sporzàdzania przez jednostki inne ni˝ banki skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych, stosowanymi w sposób ciàg∏y. Jest ono zgodne co do formy i treÊci z obowiàzujàcymi w Polsce przepisami prawa i przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny rentownoÊci oraz wyniku finansowego dzia∏alnoÊci gospodarczej za okres od dnia 1 stycznia 2001 roku do dnia 31 grudnia 2001 roku, jak te˝ sytuacji majàtkowej i finansowej badanej Grupy na dzieƒ 31 grudnia 2001 roku. 6. ZapoznaliÊmy si´ ze sprawozdaniem z dzia∏alnoÊci Grupy Kapita∏owej w roku obrotowym i uznaliÊmy, ˝e informacje w nim zawarte sà zgodne z informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Bieg∏y rewident Zygmunt Gilarski nr ewid. 6876/5231 Arthur Andersen Sp. z o.o. 00-113 Warszawa, ul. Emilii Plater 53 nr ewid. 66 Krzysztof Kucharski Warszawa, 31 maja 2002 r. 252 Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe 2.3 WPROWADZENIE DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 2.3.1 Informacje ogólne dotyczàce Emitenta i jego Grupy Kapita∏owej Na dzieƒ 31 grudnia 2002 roku Grupa Kapita∏owa Impel (dalej zwana: „Grupà Kapita∏owà” lub „Grupà”) sk∏ada∏a si´ z jednostki dominujàcej oraz z 15 jednostek zale˝nych. Jednostkà dominujàcà Grupy jest Impel S.A. (zwana dalej: „jednostkà dominujàcà”, „Spó∏kà” lub „Emitentem”). Spó∏ki Grupy Kapita∏owej Impel nie tworzà podatkowej grupy kapita∏owej w rozumieniu przepisów Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych. Impel S.A. (do dnia 6 paêdziernika 1998 roku dzia∏ajàca pod nazwà „TEL-EKO” S.A.) zosta∏a utworzona dnia 20 grudnia 1990 roku w drodze przekszta∏cenia przedsi´biorstwa paƒstwowego pod nazwà Zak∏ad Elektroniki „TEL-EKO” w jednoosobowà spó∏k´ akcyjnà Skarbu Paƒstwa. Spó∏ka jest wpisana do Krajowego Rejestru Sàdowego prowadzonego przez Sàd Rejonowy dla Wroc∏awia-Fabrycznej, VI Wydzia∏ Gospodarczy, pod numerem KRS 0000004185. Spó∏ce nadano numer statystyczny REGON 006318849. Siedziba Spó∏ki mieÊci si´ we Wroc∏awiu przy ul. Âl´˝nej 118. Czas trwania jednostki dominujàcej oraz pozosta∏ych podmiotów wchodzàcych w sk∏ad Grupy jest nieograniczony z wyjàtkiem Maxim Sp. z o.o. i ZPO Gryfex S.A., które zosta∏y postawione w stan upad∏oÊci. Jednostki te sà wy∏àczone z konsolidacji. Wed∏ug Statutu Spó∏ki podstawowym przedmiotem jej dzia∏ania sà us∏ugi materialne i niematerialne, a w szczególnoÊci: – us∏ugi fizycznej i technicznej ochrony mienia i osób (PKD 74.60Z), – us∏ugi porzàdkowo-czystoÊciowe (PKD 74.70Z), – us∏ugi cateringowe, tj. w zakresie przygotowywania i dostarczania ˝ywnoÊci (PKD 55.52Z), – us∏ugi zarzàdzania nieruchomoÊciami (PKD 70.32A i 70.32B). Zakres dzia∏alnoÊci podmiotów zale˝nych obejmuje w szczególnoÊci nast´pujàce rodzaje dzia∏alnoÊci: – us∏ugi porzàdkowo-czystoÊciowe (PKD 74.70Z), – us∏ugi cateringowe, tj. w zakresie przygotowywania i dostarczania ˝ywnoÊci (PKD 55.52Z), – us∏ugi fizycznej i technicznej ochrony mienia i osób (PKD 74.60Z), – us∏ugi medyczne (PKD 85.12Z, 85.12Z, 85.14C), – produkcj´ odzie˝y (PKD 18.21Z, 18.24Z), – us∏ugi kadrowo-p∏acowe (PKD 74.14A), – zarzàdzanie nieruchomoÊciami (PKD 70.32A i 70.32B), – wykonywanie instalacji sygnalizacyjnych technicznej ochrony mienia (PKD 44.31B), – doradztwo w zakresie prowadzenia dzia∏alnoÊci (PKD 74.15Z), – rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych, roboty ziemne (PKD 45.11Z). Status zak∏adu pracy chronionej Na dzieƒ 31 grudnia 2002 roku jednostka dominujàca oraz Impel Security Polska Sp. z o.o., Acta HR Sp. z o.o., Impel TOM M. Kapalski Sp.k. oraz Agencja Detektywistyczna Sekret Sp. z o.o. posiada∏y status zak∏adu pracy chronionej. Warunki uzyskania i utrzymania statusu zak∏adu pracy chronionej okreÊlajà przepisy ustawy z dnia 27 sierpnia 1997 r. o rehabilitacji zawodowej i spo∏ecznej oraz zatrudnianiu osób niepe∏nosprawnych (Dz.U. z dnia 9 paêdziernika 1997 r.). Zgodnie z otrzymanymi decyzjami powy˝sze statusy zosta∏y przyznane poszczególnym spó∏kom na nast´pujàce okresy: Impel S.A. Impel Security Polska Sp. z o.o. Acta HR Sp. z o.o. Impel TOM M. Kapalski Sp.k. Agencja Detektywistyczna Sekret Sp. z o.o. – do 24 listopada 2004 roku, – do 28 lutego 2005 roku, – do 10 paêdziernika 2004 roku, – na czas nieokreÊlony, – na czas nieokreÊlony (spó∏ka nie konsolidowana). 253 Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe Przedsi´biorcy posiadajàcemu status ZPCh przys∏ugujà nast´pujàce formy dofinansowania: Zwrot wp∏aconego nale˝nego podatku od towarów i us∏ug Zgodnie z przepisami art. 14a ustawy z dnia 8 stycznia 1993 roku o podatku od towarów i us∏ug oraz o podatku akcyzowym (Dz.U z 1993 r. nr 11, poz. 50, z póên. zm.; dalej „Ustawa o VAT”) zak∏ad pracy chronionej ma prawo do otrzymania cz´Êciowego lub ca∏kowitego zwrotu wp∏aconej kwoty nale˝nego podatku od towarów i us∏ug. Zak∏ady pracy chronionej sà zobowiàzane do odprowadzenia pe∏nej kwoty nadwy˝ki nale˝nego podatku VAT nad podatkiem naliczonym w ka˝dym miesiàcu. Cz´Êç lub ca∏oÊç wp∏aconego podatku jest nast´pnie zwracana przez w∏aÊciwy urzàd skarbowy na podstawie z∏o˝onego przez podatnika wniosku o zwrot podatku i na szczegó∏owych zasadach okreÊlonych w art. 14a. Ustawy o VAT. Kwota zwrotu jest zale˝na mi´dzy innymi od liczby osób niepe∏nosprawnych zatrudnionych w zak∏adzie pracy chronionej w przeliczeniu na pe∏ny wymiar czasu pracy, od najni˝szego wynagrodzenia pracowników og∏oszonego przez ministra w∏aÊciwego do spraw pracy oraz od stopnia niepe∏nosprawnoÊci zatrudnionych osób. Je˝eli kwota zwrotu, obliczona zgodnie z powy˝szà zasadà, jest wy˝sza od wp∏aconego za dany miesiàc podatku, urzàd skarbowy wyp∏aca kwot´ zwrotu do wysokoÊci wp∏aconego podatku. Urzàd skarbowy dokonuje zwrotu podatku VAT na rachunek bankowy przedsi´biorcy w terminie 25 dni od dnia z∏o˝enia wniosku o dokonanie zwrotu kwoty do∏àczonego do deklaracji podatkowej dla podatku od towarów i us∏ug, oraz dokonania wp∏aty podatku nale˝nego. Refinansowanie cz´Êci sk∏adek ubezpieczenia spo∏ecznego dotyczàcych osób niepe∏nosprawnych Na podstawie art. 25.3 Ustawy o Rehabilitacji w zak∏adach pracy chronionej Paƒstwowy Fundusz Rehabilitacji Osób Niepe∏nosprawnych (PFRON) finansuje cz´Êç wynagrodzenia, odpowiadajàcà nale˝nej sk∏adce pracownika na ubezpieczenia emerytalne i chorobowe, oraz cz´Êç kosztów osobowych pracodawcy odpowiadajàcà nale˝nej sk∏adce na ubezpieczenie wypadkowe. Ponadto bud˝et paƒstwa finansuje cz´Êç kosztów osobowych pracodawcy, odpowiadajàcà nale˝nej sk∏adce na ubezpieczenia emerytalne i rentowe pracodawcy. Zwrot ze Êrodków PFRON kosztów zwiàzanych z przystosowaniem tworzonych lub istniejàcych stanowisk pracy dla potrzeb osób niepe∏nosprawnych Na podstawie art. 26 Ustawy o Rehabilitacji pracodawca, który przez okres co najmniej 36 miesi´cy zatrudni osoby niepe∏nosprawne spe∏niajàce odpowiednie warunki, mo˝e otrzymaç, na wniosek, ze Êrodków PFRON zwrot kosztów poniesionych w zwiàzku z przystosowaniem tworzonych lub istniejàcych stanowisk pracy dla tych osób, stosownie do potrzeb wynikajàcych z ich niepe∏nosprawnoÊci. Warunkiem zwrotu kosztów jest uzyskanie pozytywnej opinii Paƒstwowej Inspekcji Pracy o przystosowanym stanowisku pracy, wydanej na wniosek starosty. Zwrot kosztów odsetek od kredytów zaciàgni´tych na cele zatrudnienia i rehabilitacji zawodowej i spo∏ecznej osób niepe∏nosprawnych Na podstawie art. 32 Ustawy o Rehabilitacji prowadzàcy zak∏ad pracy chronionej mo˝e na wniosek otrzymaç dla tego zak∏adu ze Êrodków PFRON dofinansowanie w wysokoÊci do 50% oprocentowania zaciàgni´tych kredytów bankowych, pod warunkiem wykorzystania tych kredytów na cele zwiàzane z rehabilitacjà zawodowà i spo∏ecznà osób niepe∏nosprawnych. Zwolnienie z wybranych podatków Na podstawie art. 31 Ustawy o Rehabilitacji prowadzàcy zak∏ad pracy chronionej jest zwolniony z wybranych podatków stanowiàcych dochód bud˝etu paƒstwa i jednostek samorzàdu terytorialnego. Spó∏ki Grupy Impel korzystajà ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób fizycznych, podatku od nieruchomoÊci oraz podatku od czynnoÊci cywilnoprawnych w zakresie okreÊlonym przez odpowiednie ustawy podatkowe. Ârodki uzyskane z tytu∏u tego zwolnienia sà przekazywane do PFRON (w wysokoÊci 10% kwoty podatku) oraz na zwi´kszenie Zak∏adowego Funduszu Rehabilitacji Osób Niepe∏nosprawnych (w wysokoÊci 90% kwoty podatku). Wp∏yw na wyniki finansowe Grupy dofinansowania otrzymywanego przez wy˝ej wymienione spó∏ki ze Êrodków publicznych, które wynika z posiadanych przez nie statusów zak∏adu pracy chronionej i które umo˝liwia pokrycie skonsolidowanej straty na sprzeda˝y, zosta∏ szczegó∏owo opisany w nocie objaÊniajàcej nr 27.1 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. W sk∏ad Zarzàdu Impel S.A. na dzieƒ 31 grudnia 2002 roku wchodzili: 1. Prezes Zarzàdu – Bogdan Dzik 2. Wiceprezes Zarzàdu – S∏awomir Borkowski 3. Wiceprezes Zarzàdu – Waldemar Czechowski-Jamroziƒski 4. Wiceprezes Zarzàdu – Edward Laufer 5. Wiceprezes Zarzàdu – Grzegorz Markiewicz 254 Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe W sk∏ad Rady Nadzorczej Impel S.A. na dzieƒ 31 grudnia 2002 roku wchodzili: 1. Grzegorz Dzik 2. Andrzej Malinowski 3. Mariusz Matlakiewicz Pomi´dzy dniem 31 grudnia 2002 a dniem sporzàdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego sk∏ad Zarzàdu i Rady Nadzorczej Impel S.A. nie uleg∏ zmianie. 2.3.2 Format oraz ogólne zasady sporzàdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Podstawa sporzàdzenia i format sprawozdania Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zosta∏o przygotowane zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 wrzeÊnia 1994 roku o rachunkowoÊci z póêniejszymi zmianami (Dz.U. Nr 76 z dnia 17 czerwca 2002 roku – tekst jednolity; dalej „Ustawa o RachunkowoÊci”). Forma prezentacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz zakres ujawnianych w nim danych wynikajà ponadto z wymogów rozporzàdzenia Rady Ministrów z dnia 16 paêdziernika 2001 roku (Dz.U. Nr 139, poz. 1568 z dnia 10 grudnia 2001 r., z póên. zm.) w sprawie szczegó∏owych warunków, jakim powinien odpowiadaç prospekt emisyjny oraz skrót prospektu (dalej „Rozporzàdzenie o Prospekcie”). Okres obj´ty sprawozdaniem i danymi porównywalnymi Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje rok koƒczàcy si´ 31 grudnia 2002 roku. Skonsolidowane porównywalne dane finansowe obejmujà lata obrotowe koƒczàce si´ 31 grudnia 2000 roku i 31 grudnia 2001 roku. Za∏o˝enie kontynuowania dzia∏alnoÊci Skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz stanowiàce podstaw´ jego sporzàdzenia jednostkowe sprawozdania finansowe spó∏ek obj´tych konsolidacjà zosta∏y sporzàdzone przy za∏o˝eniu kontynuowania dzia∏alnoÊci gospodarczej przez jednostki obj´te konsolidacjà w okresie 12 miesi´cy po dniu bilansowym, czyli po dniu 31 grudnia 2002 roku. Zarzàd Spó∏ki nie stwierdza na dzieƒ podpisania skonsolidowanego sprawozdania finansowego istnienia faktów i okolicznoÊci, które wskazywa∏yby na zagro˝enia dla mo˝liwoÊci kontynuacji dzia∏alnoÊci przez Spó∏k´ w dajàcej si´ przewidzieç przysz∏oÊci, tj. przynajmniej przez okres 12 miesi´cy od dnia bilansowego, czyli od dnia 31 grudnia 2002 roku, wskutek zamierzonego lub przymusowego zaniechania bàdê istotnego ograniczenia przez nià dotychczasowej dzia∏alnoÊci. Zarzàd jednostki dominujàcej nie stwierdza równie˝ na dzieƒ podpisania skonsolidowanego sprawozdania finansowego istnienia faktów i okolicznoÊci, które wskazywa∏yby na zagro˝enia dla mo˝liwoÊci kontynuacji dzia∏alnoÊci przez konsolidowane spó∏ki zale˝ne w dajàcej si´ przewidzieç przysz∏oÊci, tj. przynajmniej przez okres 12 miesi´cy od dnia bilansowego, czyli od dnia 31 grudnia 2002 roku, wskutek zamierzonego lub przymusowego zaniechania bàdê istotnego ograniczenia przez nie dotychczasowej dzia∏alnoÊci. PorównywalnoÊç danych Z dniem 1 stycznia 2002 roku wesz∏a w ˝ycie ustawa z dnia 9 listopada 2000 roku o zmianie ustawy o rachunkowoÊci, która spowodowa∏a koniecznoÊç wprowadzenia zmian do stosowanych przez Grup´ zasad rachunkowoÊci. Skonsolidowane porównywalne dane finansowe zosta∏y przygotowane w sposób zapewniajàcy ich porównywalnoÊç przez zastosowanie jednolitych zasad rachunkowoÊci we wszystkich prezentowanych okresach, zgodnych z zasadami rachunkowoÊci stosowanymi przez Grup´ przy sporzàdzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok koƒczàcy si´ 31 grudnia 2002 roku. W rezultacie skonsolidowane porównywalne dane finansowe za rok obrotowy koƒczàcy si´ dnia 31 grudnia 2000 roku i na dzieƒ 31 grudnia 2000 roku oraz za rok obrotowy koƒczàcy si´ dnia 31 grudnia 2001 roku i na dzieƒ 31 grudnia 2001 roku wykazujà ró˝nice w stosunku do uprzednio opublikowanych skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych za lata obrotowe koƒczàce si´ 31 grudnia 2000 i 31 grudnia 2001 roku. Wp∏yw przekszta∏ceƒ dokonanych w celu zapewnienia porównywalnoÊci na podstawowe wielkoÊci porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych za lata 2001 i 2000 zosta∏ omówiony w dodatkowej nocie objaÊniajàcej nr 56. W opiniach bieg∏ych rewidentów z badania skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych za lata 2000-02 oraz w opiniach z badania jednostkowych sprawozdaƒ finansowych spó∏ek obj´tych konsolidacjà za lata 2000-02 nie wystàpi∏y zastrze˝enia, które powodowa∏yby koniecznoÊç dokonania korekt w przedstawionym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym oraz w skonsolidowanych porównywalnych danych finansowych. 255 Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe 2.3.3 Struktura Grupy Kapita∏owej Impel na 31 grudnia 2002 r. udzia∏ w kapitale (%) IMPEL S.A. 98,5% Tailor Sp. z o.o. Impel TOM M. Kapalski Spó∏ka Komandytowa 88,0% Impel Group Sp. z o.o. 100% Impel Security Polska Sp. z o.o. 64,7% 97,6% 91,7% Acta HR Sp. z o.o. 100% Eltronic Security Sp. z o.o. AD Sekret Sp. z o.o. 100% Agencja Powiernicza Sp. z o.o. Impel Centra Gotówkowe Sp. z o.o. 99,0% 1,0% 100% 100% Impel Serwis Sp. z o.o. 100% Medar Sp. z o.o. 77,2% ZPO Gryfex S.A. w upad∏oÊci 100% Maxim Sp. z o.o. w upad∏oÊci 100% Mega Com Sp. z o.o. 256 ICG Sp. z o.o. w organizacji Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe 2.3.4 Jednostki obj´te skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje dane finansowe jednostki dominujàcej oraz 10 jednostek zale˝nych. Wybrane informacje dotyczàce jednostek zale˝nych obj´tych konsolidacjà Nazwa Siedziba Rodzaj dzia∏alnoÊci 1. Impel Security Polska Sp. z o.o. ul. Âl´˝na 118 Wroc∏aw 2. Impel Serwis Sp. z o.o. 3. Medar Sp. z o.o. ul. Ruska 3/4 Wroc∏aw ul. R´kodzielnicza 16 Wroc∏aw 4. Tailor Sp. z o.o. ul. Brzegowa 105a Dzier˝oniów – Ochrona osób i mienia oraz transportu przedmiotów wartoÊciowych – Ochrona przeciwpo˝arowa – Wykonywanie instalacji sygnalizacyjnych – Us∏ugi porzàdkowo-czystoÊciowe – Us∏ugi cateringu i pralnictwa – Praktyka lekarska, stomatologiczna – Dzia∏alnoÊç pogotowia ratunkowego – Pozosta∏a dzia∏alnoÊç zwiàzana z ochronà zdrowia ludzkiego, sprzeda˝ wyrobów medycznych, ortopedycznych, farmaceutycznych, sprz´tu optycznego, fotograficznego, precyzyjnego, pozaszkolna dzia∏alnoÊç edukacyjna – Produkcja i sprzeda˝ odzie˝y wierzchniej, szczególnie odzie˝y sportowo-turystycznej i specjalistycznej 5. Impel Group Sp. z o.o. ul. Âl´˝na 118 Wroc∏aw 6. Agencja Powiernicza Sp. z o.o. ul. Rychtalska 10/14 Wroc∏aw 7. Acta HR Sp. z o.o. ul. Ruska 3/4 Wroc∏aw 8. Eltronik Security Sp. z o.o.1 9. Impel Centra Gotówkowe Sp. z o.o. 10. Impel TOM M. Kapalski Sp.k.3 ul. ¸´czycka 12 Wroc∏aw ul. Âl´˝na 118 Wroc∏aw ul. Dekoracyjna 3 Zielona Góra – Us∏ugi materialne w zakresie przygotowywania i dostarczania ˝ywnoÊci dla odbiorców zewn´trznych (catering) – Zarzàdzanie holdingami i grupami kapita∏owymi – Doradztwo w zakresie prowadzenia dzia∏alnoÊci gospodarczej – PoÊrednictwo pieni´˝ne – Us∏ugi przygotowania terenu pod budow´, rozbiórka i burzenie obiektów – Us∏ugi w zakresie obs∏ugi kadrowo-p∏acowej podmiotów gospodarczych – Doradztwo w zakresie prowadzenia dzia∏alnoÊci gospodarczej i zarzàdzania – Dzia∏alnoÊç handlowa w zakresie urzàdzeƒ do technicznej ochrony mienia – Zarzàdzanie nieruchomoÊciami – Wynajem nieruchomoÊci – Zagospodarowanie i sprzeda˝ nieruchomoÊci – Us∏ugi w zakresie ochrony mienia i osób, konwojowanie mienia, wartoÊci pieni´˝nych – Instalowanie i projektowanie systemów alarmowych i p.po˝., oÊwietleniowych – Us∏ugi detektywistyczne Udzia∏ w kapitale podstawowym2 2002 2001 2000 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 98,5% 98,5% 98,5% 88% 88% - 100% 100% 84,6% 91,7% 91,7% - 97,6% 56,3% 100% 100% - - 64,7% 64,7% 64,7% 1) Spó∏ka bezpoÊrednio zale˝na od Impel Security Polska Sp. z o.o., poÊrednio od Impel S.A. 2) Z wyjàtkiem przypisu poni˝ej procentowy udzia∏ jednostki dominujàcej w prawach g∏osu na zgromadzeniach wspólników w podmiotach majàcych form´ prawnà spó∏ki z ograniczonà odpowiedzialnoÊcià odpowiada procentowemu udzia∏owi w kapitale zak∏adowym tej spó∏ki. 3) Spó∏ka dominujàca jest komplementariuszem w Impel TOM M. Kapalski Sp.k. Procentowy udzia∏ jednostki dominujàcej w kapitale zak∏adowym ww. podmiotu wynosi 64,7%, natomiast udzia∏ w zysku wynosi 64%. Sàdem rejestrowym dla Tailor Sp. z o.o. jest Sàd Rejonowy w Wa∏brzychu, VI Wydzia∏ Gospodarczy KRS, a dla Impel TOM M. Kapalski Sp.k. Sàd Rejonowy w Zielonej Górze, Wydzia∏ Gospodarczy KRS. Dla pozosta∏ych spó∏ek sàdem rejestrowym jest Sàd Rejonowy dla Wroc∏awia-Fabrycznej, VI Wydzia∏ Gospodarczy KRS. Inwestycje w wy˝ej wymienionych jednostkach zosta∏y dokonane na czas nieograniczony. 257 Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe W latach 2000-02 nastàpi∏a znaczàca zmiana zakresu spó∏ek Grupy Kapita∏owej obj´tych konsolidacjà. Poni˝ej zaprezentowano wybrane informacje finansowe (w tysiàcach z∏otych) jednostek obejmowanych po raz pierwszy konsolidacjà w kolejnych latach. Jednostki obj´te konsolidacjà po raz pierwszy w 2000 roku Kapita∏y w∏asne na 31.12.2000 Przychody netto ze sprzeda˝y za rok 2000 Suma bilansowa na 31.12.2000 Wynik finansowy za rok 2000 6 958 (117) 1 839 6 500 148 13 774 105 - 10 320 2 231 2 099 8 200 (63) (217) (361) Kapita∏y w∏asne na 31.12.2001 Przychody netto ze sprzeda˝y za rok 2001 Suma bilansowa na 31.12.2001 Wynik finansowy za rok 2001 840 1 202 9 309 4 540 3 216 10 741 771 (1 402) Kapita∏y w∏asne na 31.12.2002 Przychody netto ze sprzeda˝y za rok 2002 Suma bilansowa na 31.12.2002 Wynik finansowy za rok 2002 1 107 1 506 566 2 664 30 7 863 2 037 14 283 2 012 (40) 6 (114) Impel Security Polska Sp. z o.o.1 Impel Serwis Sp. z o.o. Medar Sp. z o.o.2 Agencja Powiernicza Sp. z o.o.1 - Jednostki obj´te konsolidacjà po raz pierwszy w 2001 roku Impel TOM M. Kapalski Sp.k. Impel Group Sp. z o.o. Jednostki obj´te konsolidacjà po raz pierwszy w 2002 roku Eltronik Security Sp. z o.o.2 Impel Centra Gotówkowe Sp. z o.o.1 Acta HR Sp. z o.o.2 1) Dane nie podlegajàce badaniu 2) Dane badane przez bieg∏ego rewidenta innego ni˝ audytor Impel S.A. Wybrane dane finansowe spó∏ek nie obj´tych konsolidacjà w latach 2000-02 wraz z podaniem przyczyn odstàpienia od konsolidacji zosta∏y zaprezentowane w dodatkowej nocie objaÊniajàcej nr 59 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 2.3.5 Po∏àczenie spó∏ek handlowych W roku obrotowym nie nastàpi∏y po∏àczenia ani sprzeda˝ spó∏ek handlowych obj´tych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym. 2.3.6 Przyj´te zasady rachunkowoÊci, w tym metody wyceny aktywów i pasywów, pomiaru wyniku finansowego oraz sposobu sporzàdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego 2.3.6.1 Podstawa sporzàdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym poszczególne sk∏adniki aktywów i pasywów wycenione zosta∏y przy zastosowaniu rzeczywiÊcie poniesionych na ich nabycie (wytworzenie) cen (kosztów), z zachowaniem zasady ostro˝noÊci. Powy˝sza zasada zosta∏a zmodyfikowana w przypadku instrumentów finansowych oraz przeszacowania Êrodków trwa∏ych. 2.3.6.2 Zasady konsolidacji Metoda konsolidacji Jednostka dominujàca Impel S.A. w∏àczy∏a do skonsolidowanego sprawozdania finansowego sprawozdania finansowe spó∏ek zale˝nych obj´tych konsolidacjà przy zastosowaniu metody pe∏nej okreÊlonej przez przepisy art. 60 Ustawy o RachunkowoÊci. Istotne jednostki zale˝ne podlegajà konsolidacji pe∏nej w okresie od obj´cia nad nimi kontroli przez jednostk´ dominujàcà do czasu ustania tej kontroli. Aktywa i zobowiàzania spó∏ki zale˝nej na dzieƒ w∏àczenia jej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego ujmowane sà wed∏ug wartoÊci godziwej. Ró˝nica mi´dzy wartoÊcià godziwà nabytej cz´Êci tych aktywów i zobowiàzaƒ oraz cenà 258 Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe przej´cia powoduje powstanie wartoÊci firmy lub ujemnej wartoÊci firmy z konsolidacji, które sà wykazywane w odr´bnej pozycji skonsolidowanego bilansu. Sprawozdania finansowe jednostek zale˝nych sporzàdzane sà za ten sam okres obrotowy, co sprawozdanie jednostki dominujàcej i przy zastosowaniu spójnych zasad rachunkowoÊci. 2.3.6.3 WartoÊci niematerialne i prawne WartoÊci niematerialne i prawne sà rozpoznawane, je˝eli jest prawdopodobne, ˝e w przysz∏oÊci spowodujà one wp∏yw do spó∏ek Grupy korzyÊci ekonomicznych, które mogà byç bezpoÊrednio powiàzane z tymi aktywami. Poczàtkowe uj´cie wartoÊci niematerialnych i prawnych nast´puje wed∏ug cen nabycia lub kosztu wytworzenia. Po uj´ciu poczàtkowym wartoÊci niematerialne i prawne sà wyceniane wed∏ug cen nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonych o umorzenie i odpisy z tytu∏u trwa∏ej utraty wartoÊci. WartoÊci niematerialne i prawne sà amortyzowane liniowo w okresie odpowiadajàcym szacowanemu okresowi ich ekonomicznej u˝ytecznoÊci. Przewidywany okres ekonomicznej u˝ytecznoÊci kszta∏tuje si´ nast´pujàco: WartoÊç firmy Patenty, licencje, znaki firmowe Oprogramowanie komputerowe 7 lat 5 lat 2 lata W przypadku wystàpienia zdarzeƒ majàcych wp∏yw na obni˝enie wartoÊci firmy dokonuje si´ jednorazowego, cz´Êciowego odpisu aktualizujàcego t´ wartoÊç. 2.3.6.4 WartoÊç firmy z konsolidacji WartoÊç firmy z konsolidacji dla jednostek zale˝nych ustala si´ jako nadwy˝k´ kosztu nabycia udzia∏ów w tych jednostkach nad aktywami netto wed∏ug ich wartoÊci godziwej na dzieƒ rozpocz´cia sprawowania kontroli, w cz´Êci proporcjonalnej do posiadania na ten dzieƒ przez jednostk´ dominujàcà udzia∏u w kapitale w∏asnym jednostki. WartoÊç firmy z konsolidacji dla jednostek stowarzyszonych ustala si´ jako nadwy˝k´ kosztu nabycia udzia∏ów w tych jednostkach nad wartoÊcià udzia∏u jednostki dominujàcej w kapitale w∏asnym tych jednostek. WartoÊç firmy z konsolidacji jest amortyzowana przez okres 5 lat. W przypadku wystàpienia zdarzeƒ majàcych wp∏yw na obni˝enie wartoÊci firmy z konsolidacji dokonuje si´ jednorazowego, cz´Êciowego odpisu aktualizujàcego t´ wartoÊç. 2.3.6.5 Rzeczowe aktywa trwa∏e Rzeczowe aktywa trwa∏e sà wyceniane w cenie nabycia, koszcie wytworzenia lub wartoÊci przeszacowanej pomniejszonych o umorzenie oraz o odpisy z tytu∏u trwa∏ej utraty wartoÊci. W przypadku prawa wieczystego u˝ytkowania gruntu przez cen´ nabycia rozumie si´ cen´ nabycia prawa od osoby trzeciej (w przypadku rzeczowych aktywów trwa∏ych otrzymanych aportem cena nabycia jest szacowana wg wartoÊci rynkowej na moment wniesienia). Przeszacowania Êrodków trwa∏ych dokonuje si´ na podstawie odr´bnych przepisów. Ostatnie przeszacowanie mia∏o miejsce w dniu 1 stycznia 1995 roku. Wynik przeszacowania odniesiony zosta∏ na kapita∏ z aktualizacji wyceny. Wynik ten pomniejsza wartoÊç netto Êrodka trwa∏ego w momencie jego likwidacji. Koszty poniesione po wprowadzeniu rzeczowego aktywa trwa∏ego do u˝ytkowania, takie jak koszty napraw, przeglàdów, op∏aty eksploatacyjne, wp∏ywajà na wynik finansowy okresu sprawozdawczego, w którym zosta∏y poniesione. Je˝eli jest jednak mo˝liwe wykazanie, ˝e koszty te spowodowa∏y zwi´kszenie oczekiwanych przysz∏ych korzyÊci ekonomicznych z tytu∏u posiadania danego rzeczowego aktywa trwa∏ego ponad korzyÊci przyjmowane pierwotnie, w takim przypadku zwi´kszajà one wartoÊç poczàtkowà tego Êrodka trwa∏ego (tzw. ulepszenia). Dla rzeczowych aktywów trwa∏ych sfinansowanych z dotacji, w tym ze Êrodków Zak∏adowego Funduszu Rehabilitacji Osób Niepe∏nosprawnych lub ze Êrodków Paƒstwowego Funduszu Rehabilitacji Osób Niepe∏nosprawnych, kwota odpowiadajàca wartoÊci poczàtkowej tych Êrodków trwa∏ych w cz´Êci sfinansowanej z dotacji wykazywana jest w rozliczeniach mi´dzyokresowych przychodów i rozliczana w czasie jako pozosta∏y przychód operacyjny równolegle z odpisami amortyzacyjnymi tych Êrodków. W przypadku sprzeda˝y tych rzeczowych aktywów trwa∏ych nie umorzona cz´Êç wartoÊci zbywanego aktywa pochodzàca z powy˝szych êróde∏ zwi´ksza pozosta∏e przychody operacyjne. Rzeczowe aktywa trwa∏e, z wyjàtkiem maszyn i urzàdzeƒ s∏u˝àcych do us∏ug porzàdkowo-czystoÊciowych i ochrony mienia, sà amortyzowane liniowo w okresie odpowiadajàcym szacowanemu okresowi ich ekonomicznej u˝ytecznoÊci, który kszta∏tuje si´ nast´pujàco: 259 Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe Prawo u˝ytkowania wieczystego gruntu Budynki, lokale i obiekty in˝ynierii làdowej i wodnej Urzàdzenia techniczne i maszyny Ârodki transportu Inne Êrodki trwa∏e 99 lat 10-40 lat 31/3-10 lat 5-7 lat 4-16 2/3 lat Ârodki trwa∏e wykorzystywane do us∏ug porzàdkowo-czystoÊciowych oraz us∏ug technicznej ochrony mienia i monitoringu sà amortyzowane metodà degresywnà (przy zastosowaniu stawek podwy˝szonych 20-28%), co jest uzasadnione sposobem wykorzystania tych sk∏adników. Ârodki trwa∏e o niskiej jednostkowej wartoÊci poczàtkowej, to znaczy poni˝ej 3,5 tysiàca z∏otych, odnoszone sà jednorazowo w koszty, z wyjàtkiem zespo∏ów komputerowych i Êrodków trwa∏ych przyj´tych zgodnie z art. 3 ust. 4 Ustawy w leasing finansowy. Szacunki dotyczàce okresu ekonomicznej u˝ytecznoÊci oraz metoda amortyzacji sà przedmiotem przeglàdu na koniec ka˝dego roku obrotowego w celu weryfikacji, czy zastosowane metody i okres amortyzacji jest zgodny z przewidywanym rozk∏adem czasowym korzyÊci ekonomicznych przynoszonych przez ten Êrodek trwa∏y. 2.3.6.6 Ârodki trwa∏e w budowie Ârodki trwa∏e w budowie sà wyceniane w wysokoÊci ogó∏u kosztów pozostajàcych w bezpoÊrednim zwiàzku z ich nabyciem lub wytworzeniem, w tym kosztów finansowych, pomniejszonych o odpisy z tytu∏u trwa∏ej utraty wartoÊci. Ârodki trwa∏e w budowie nie sà amortyzowane do momentu zakoƒczenia ich budowy i oddania do u˝ytkowania. 2.3.6.7 Inwestycje Inwestycje w nieruchomoÊci Inwestycje w nieruchomoÊci sà wyceniane wed∏ug ceny nabycia pomniejszonej o odpisy z tytu∏u trwa∏ej utraty wartoÊci. Do inwestycji w nieruchomoÊci, obejmujàcych inwestycje w grunty, prawo wieczystego u˝ytkowania oraz budynki i budowle, zalicza si´ takie nieruchomoÊci, których spó∏ki Grupy nie u˝ytkujà na w∏asne potrzeby, ale które zosta∏y nabyte lub wytworzone w celu przynoszenia korzyÊci w postaci przyrostu wartoÊci oraz przychodów z wynajmu. Inwestycje d∏ugoterminowe w jednostkach podporzàdkowanych nie obj´tych konsolidacjà Inwestycje d∏ugoterminowe w jednostkach podporzàdkowanych nie obj´tych konsolidacjà sà wyceniane wed∏ug ceny nabycia pomniejszonej o odpisy z tytu∏u trwa∏ej utraty wartoÊci. Inwestycje krótkoterminowe (z wy∏àczeniem Êrodków pieni´˝nych i instrumentów finansowych) Inwestycje krótkoterminowe z wy∏àczeniem Êrodków pieni´˝nych i instrumentów finansowych, w tym krótkoterminowe inwestycje w jednostkach podporzàdkowanych nie obj´tych konsolidacjà, wyceniane sà wed∏ug ceny nabycia lub ceny (wartoÊci) rynkowej (dla krótkoterminowych inwestycji, dla których nie istnieje aktywny rynek – odpowiednio wg ceny nabycia lub wartoÊci godziwej), w zale˝noÊci od tego, która z nich jest ni˝sza. Skutki obni˝enia wartoÊci inwestycji krótkoterminowych zalicza si´ do kosztów finansowych w pe∏nej wysokoÊci, natomiast skutki wzrostu ich wartoÊci zalicza si´ do przychodów finansowych w wysokoÊci nie wy˝szej ni˝ kwota ró˝nic uprzednio odpisanych w koszty finansowe. 2.3.6.8 Leasing Spó∏ki wchodzàce w sk∏ad Grupy Kapita∏owej sà stronami umów leasingowych, na podstawie których przyjmujà do odp∏atnego u˝ywania lub pobierania po˝ytków obce Êrodki trwa∏e lub wartoÊci niematerialne i prawne przez uzgodniony okres. W przypadku umów leasingu finansowego, na mocy których nast´puje przeniesienie zasadniczo ca∏ego ryzyka i po˝ytków wynikajàcych z tytu∏u posiadania aktywów b´dàcych przedmiotem umowy, przedmiot leasingu jest ujmowany w aktywach jako Êrodek trwa∏y wed∏ug wartoÊci bie˝àcej minimalnych op∏at leasingowych ustalonej na dzieƒ rozpocz´cia leasingu. Op∏aty leasingowe sà dzielone na koszty finansowe i zmniejszenie salda zobowiàzania w sposób umo˝liwiajàcy uzyskanie sta∏ej stopy odsetek od pozosta∏ego do sp∏aty zobowiàzania. Koszty finansowe ujmowane sà bezpoÊrednio w rachunku zysków i strat. Ârodki trwa∏e u˝ywane na podstawie umów leasingu sà amortyzowane w ciàgu przewidywanego okresu ich ekonomicznej u˝ytecznoÊci. Op∏aty leasingowe z tytu∏u umów, które nie spe∏niajà warunków umowy leasingu finansowego, ujmowane sà jako koszty w rachunku zysków i strat metodà liniowà przez okres trwania leasingu. 260 Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe 2.3.6.9 Zapasy Zapasy sà wyceniane wed∏ug ni˝szej z dwóch wartoÊci: ceny nabycia lub kosztu wytworzenia i ceny sprzeda˝y netto. Rozchód zapasów wyceniany jest w nast´pujàcy sposób: • materia∏y i towary – wed∏ug ceny nabycia ustalonej metodà „pierwsze przysz∏o – pierwsze wysz∏o” (FIFO); • produkty gotowe i produkty w toku – wed∏ug rzeczywistego kosztu wytworzenia ustalanego metodà szczegó∏owej identyfikacji. Rzeczywisty koszt wytworzenia obejmuje koszty bezpoÊrednie materia∏ów i robocizny wraz z uzasadnionà cz´Êcià kosztów sta∏ych poÊrednich produkcji, ustalonà przy normalnym wykorzystaniu zdolnoÊci produkcyjnych. Cena sprzeda˝y netto jest to mo˝liwa do uzyskania na dzieƒ bilansowy cena sprzeda˝y bez podatku od towarów i us∏ug i podatku akcyzowego, pomniejszona o rabaty, upusty i tym podobne oraz koszty zwiàzane z przystosowaniem sk∏adnika do sprzeda˝y i dokonaniem tej sprzeda˝y. 2.3.6.10 Nale˝noÊci krótko- i d∏ugoterminowe Nale˝noÊci sà wykazywane w kwocie wymaganej zap∏aty pomniejszonej o odpisy aktualizujàce. WartoÊç nale˝noÊci aktualizuje si´, uwzgl´dniajàc stopieƒ prawdopodobieƒstwa ich zap∏aty poprzez dokonanie odpisu aktualizujàcego. Odpisy aktualizujàce wartoÊç nale˝noÊci zalicza si´ odpowiednio do pozosta∏ych kosztów operacyjnych lub do kosztów finansowych – zale˝nie od rodzaju nale˝noÊci, której dotyczy odpis aktualizujàcy. Nale˝noÊci umorzone, przedawnione lub nieÊciàgalne zmniejszajà dokonane uprzednio odpisy aktualizujàce ich wartoÊç. Nale˝noÊci umorzone, przedawnione lub nieÊciàgalne, od których nie dokonano odpisów aktualizujàcych ich wartoÊç lub dokonano odpisów w niepe∏nej wysokoÊci, zalicza si´ odpowiednio do pozosta∏ych kosztów operacyjnych lub kosztów finansowych. 2.3.6.11 Transakcje w walucie obcej Transakcje wyra˝one w walutach innych ni˝ polski z∏oty sà przeliczane na z∏ote polskie przy zastosowaniu kursu obowiàzujàcego w dniu zawarcia transakcji. Na dzieƒ bilansowy aktywa i pasywa wyra˝one w walutach innych ni˝ polski z∏oty sà przeliczane na z∏ote polskie przy zastosowaniu odpowiednio kursów kupna/sprzeda˝y banków, z których us∏ug korzystajà jednostki Grupy obowiàzujàcych na koniec roku obrotowego i odpowiednio nie wy˝szych/ni˝szych ni˝ kurs Êredni NBP. Powsta∏e z przeliczenia ró˝nice kursowe ujmowane sà odpowiednio w pozycji przychodów lub kosztów finansowych. 2.3.6.12 Ârodki pieni´˝ne i ekwiwalenty Êrodków pieni´˝nych Ârodki pieni´˝ne w banku i w kasie oraz lokaty krótkoterminowe przechowywane do terminu zapadalnoÊci wyceniane sà wed∏ug wartoÊci nominalnej. Wykazana w skonsolidowanym sprawozdaniu z przep∏ywu Êrodków pieni´˝nych pozycja Êrodki pieni´˝ne i ekwiwalenty Êrodków pieni´˝nych sk∏ada si´ z gotówki w kasie oraz lokat bankowych o terminie zapadalnoÊci nie d∏u˝szym ni˝ 3 miesiàce, które nie zosta∏y potraktowane jako dzia∏alnoÊç lokacyjna. 2.3.6.13 Rozliczenia mi´dzyokresowe Spó∏ki Grupy dokonujà czynnych rozliczeƒ mi´dzyokresowych kosztów, je˝eli dotyczà one przysz∏ych okresów sprawozdawczych. G∏ównà pozycj´ rozliczeƒ mi´dzyokresowych czynnych stanowi koszt zakupionej odzie˝y do Êwiadczenia us∏ug rentalu. Grupa rozlicza koszt wydanej odzie˝y w czasie w celu zachowania zasady wspó∏miernoÊci kosztów i przychodów. Okres rozliczenia uwzgl´dnia okres ekonomicznej u˝ytecznoÊci tej odzie˝y, który zosta∏ okreÊlony jako 24 miesiàce. Jednak okres ten nie mo˝e byç d∏u˝szy ni˝ okres obowiàzywania kontraktu na wykonanie us∏ugi rentalu. Bierne rozliczenia mi´dzyokresowe kosztów dokonywane sà w wysokoÊci prawdopodobnych zobowiàzaƒ przypadajàcych na bie˝àcy okres sprawozdawczy. Spó∏ki Grupy dokonujà rozliczeƒ mi´dzyokresowych przychodów, je˝eli dotyczà one przysz∏ych okresów sprawozdawczych. G∏ównà pozycj´ bilansowà stanowià rozliczane w czasie przychody zwiàzane z rzeczowymi aktywami trwa∏ymi sfinansowanymi ze Êrodków pochodzàcych z dotacji, w tym ze Êrodków Zak∏adowego Funduszu Rehabilitacji Osób Niepe∏nosprawnych lub ze Êrodków Paƒstwowego Funduszu Rehabilitacji Osób Niepe∏nosprawnych. Kwota odpowiadajàca wartoÊci poczàtkowej tych aktywów w cz´Êci sfinansowanej z dotacji wykazywana jest w rozliczeniach mi´dzyokresowych przychodów i rozliczana w czasie jako pozosta∏y przychód operacyjny równolegle z odpisami amortyzacyjnymi tych Êrodków. 261 Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe 2.3.6.14 Kapita∏ podstawowy Kapita∏ podstawowy jednostki dominujàcej ujmowany jest w wysokoÊci okreÊlonej w Statucie i wpisanej w Krajowym Rejestrze Sàdowym. 2.3.6.15 Rezerwy Rezerwy ujmowane sà wówczas, gdy na spó∏kach Grupy cià˝y istniejàcy obowiàzek (prawny lub zwyczajowy) wynikajàcy ze zdarzeƒ przesz∏ych i gdy jest pewne lub wysoce prawdopodobne, ˝e wype∏nienie tego obowiàzku spowoduje koniecznoÊç wyp∏ywu Êrodków uto˝samiajàcych korzyÊci ekonomiczne oraz gdy mo˝na dokonaç wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiàzania. 2.3.6.16 Kredyty bankowe i po˝yczki W momencie poczàtkowego uj´cia, kredyty bankowe i po˝yczki sà ujmowane wed∏ug kosztu stanowiàcego wartoÊç otrzymanych Êrodków pieni´˝nych i obejmujàcego koszty uzyskania kredytu/po˝yczki. Nast´pnie wszystkie kredyty bankowe i po˝yczki, z wyjàtkiem zobowiàzaƒ przeznaczonych do obrotu, sà wyceniane wed∏ug skorygowanej ceny nabycia (zamortyzowanego kosztu), przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej. Zobowiàzania przeznaczone do obrotu sà wyceniane wed∏ug wartoÊci godziwej. Zysk lub strata z tytu∏u przeszacowania do wartoÊci godziwej sà ujmowane w rachunku zysków i strat bie˝àcego okresu. 2.3.6.17 Ujemna wartoÊç firmy Ujemna wartoÊç firmy stanowi nadwy˝k´ wartoÊci godziwej przej´tych mo˝liwych do zidentyfikowania aktywów netto jednostki zale˝nej lub stowarzyszonej na dzieƒ przej´cia nad cenà ich nabycia. W przypadku gdy dotyczy ona zidentyfikowanych przysz∏ych strat nabytej jednostki zale˝nej lub stowarzyszonej, jest ona odraczana w bilansie i ujmowana w przychodach w momencie wystàpienia strat. W przypadku gdy ujemna wartoÊç firmy nie dotyczy zidentyfikowanych przysz∏ych strat, kwota nie przekraczajàca wartoÊci godziwej nabytych umarzalnych aktywów trwa∏ych z wy∏àczeniem d∏ugoterminowych aktywów finansowych notowanych na regulowanych rynkach jest w bilansie odraczana i ujmowana jako przychód w tych samych okresach, co ich amortyzacja. Nadwy˝ka ujemnej wartoÊci firmy ponad wartoÊç tych aktywów trwa∏ych jest ujmowana w pozosta∏ych przychodach operacyjnych w okresie, w którym mia∏o miejsce przej´cie. 2.3.6.18 Koszty finansowania zewn´trznego Koszty finansowania zewn´trznego dotyczàce budowy, przystosowania, monta˝u lub ulepszenia Êrodków trwa∏ych lub wartoÊci niematerialnych i prawnych sà ujmowane w wartoÊci tych aktywów przez okres budowy, przystosowania, monta˝u lub ulepszenia, jeÊli zobowiàzania te zosta∏y zaciàgni´te w tym celu. Pozosta∏e koszty finansowania zewn´trznego ujmowane sà w rachunku zysków i strat. 2.3.6.19 Odroczony podatek dochodowy Rezerwa na podatek dochodowy jest tworzona metodà zobowiàzaƒ bilansowych w stosunku do wszystkich dodatnich ró˝nic przejÊciowych wyst´pujàcych na dzieƒ bilansowy mi´dzy wartoÊcià podatkowà aktywów i pasywów a ich wartoÊcià bilansowà wykazanà w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Sk∏adnik aktywów z tytu∏u odroczonego podatku dochodowego ujmowany jest w odniesieniu do wszystkich ujemnych ró˝nic przejÊciowych, jak równie˝ niewykorzystanych strat podatkowych przeniesionych na nast´pne lata, w takiej wysokoÊci, w jakiej jest prawdopodobne, ˝e zostanie osiàgni´ty dochód do opodatkowania, który pozwoli wykorzystaç ww. ró˝nice i straty. W przypadku ujemnych ró˝nic przejÊciowych z tytu∏u odpisu aktualizujàcego wartoÊç udzia∏ów w jednostkach podporzàdkowanych, sk∏adnik aktywów z tytu∏u odroczonego podatku jest ujmowany w bilansie jedynie w takiej wysokoÊci, w jakiej jest prawdopodobne, i˝ w dajàcej si´ przewidzieç przysz∏oÊci ww. ró˝nice przejÊciowe ulegnà odwróceniu i osiàgni´ty zostanie dochód do opodatkowania, który pozwoli na potràcenie ujemnych ró˝nic przejÊciowych. WartoÊç bilansowa sk∏adnika aktywów z tytu∏u odroczonego podatku jest weryfikowana na ka˝dy dzieƒ bilansowy i podlega stosownemu obni˝eniu w cz´Êci, w jakiej przesta∏o byç prawdopodobne osiàgni´cie dochodu do opodatkowania wystarczajàcego do cz´Êciowego lub ca∏kowitego zrealizowania sk∏adnika aktywów z tytu∏u odroczonego podatku. Sk∏adnik aktywów z tytu∏u odroczonego podatku oraz rezerwy na podatek odroczony wyceniane sà z zastosowaniem stawek podatkowych, które, wed∏ug przewidywaƒ, b´dà obowiàzywaç w okresie, gdy sk∏adnik aktywów zostanie zrealizowany lub rezerwa rozwiàzana, przyjmujàc za podstaw´ stawki podatkowe (i przepisy podatkowe) obowiàzujàce i uchwalone na dzieƒ bilansowy. Sk∏adnik aktywów z tytu∏u odroczonego podatku oraz rezerwa na podatek odroczony sà kompensowane dla celów prezentacji w bilansie. 262 Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe 2.3.6.20 Instrumenty finansowe Instrumenty finansowe w momencie wprowadzenia do ksiàg rachunkowych sà wyceniane wed∏ug kosztu (ceny nabycia), stanowiàcego wartoÊç godziwà uiszczonej zap∏aty. Nast´pnie instrumenty finansowe sà zaliczane do jednej z nast´pujàcych czterech kategorii i ujmowane w nast´pujàcy sposób: Instrumenty finansowe utrzymywane do terminu wymagalnoÊci sà wyceniane wed∏ug skorygowanej ceny nabycia (zamortyzowanego kosztu) ustalanej przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej. Po˝yczki udzielone i nale˝noÊci w∏asne sà wyceniane wed∏ug skorygowanej ceny nabycia (zamortyzowanego kosztu) ustalanej przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej. Nale˝noÊci o krótkim terminie wymagalnoÊci, dla których nie okreÊlono stopy procentowej, wyceniane sà w kwocie wymaganej zap∏aty. Instrumenty finansowe przeznaczone do obrotu sà wyceniane wed∏ug wartoÊci godziwej, a niezrealizowane zyski/straty z tytu∏u aktualizacji wyceny sà ujmowane w rachunku zysków i strat. Instrumenty finansowe dost´pne do sprzeda˝y sà wyceniane wed∏ug wartoÊci godziwej, a niezrealizowane zyski/straty z tytu∏u aktualizacji wyceny sà ujmowane w rachunku zysków i strat. WartoÊç godziwa instrumentów finansowych stanowiàcych przedmiot obrotu na aktywnym rynku ustalana jest w odniesieniu do cen notowanych na tym rynku na dzieƒ bilansowy. W przypadku gdy brak jest notowanej ceny rynkowej, wartoÊç godziwa jest szacowana na podstawie notowanej ceny rynkowej podobnego instrumentu bàdê na podstawie przewidywanych przep∏ywów pieni´˝nych. Niezrealizowane zyski lub straty z aktualizacji wyceny sà ujmowane w kapitale z aktualizacji wyceny do momentu sprzeda˝y inwestycji lub obni˝enia si´ jej wartoÊci. W tym momencie ∏àczny zysk lub strata z tytu∏u aktualizacji wyceny sà odnoszone na rachunek zysków i strat. 2.3.6.21 Pochodne instrumenty finansowe Instrumenty pochodne wyceniane sà wed∏ug wartoÊci godziwej. Zmiany wartoÊci godziwej instrumentów pochodnych ujmowane sà w rachunku zysków i strat. Spó∏ki Grupy nie stosujà rachunkowoÊci zabezpieczeƒ. 2.3.6.22 Wbudowane instrumenty pochodne Wyodr´bnione wbudowane instrumenty pochodne wykazywane sà jako instrumenty finansowe przeznaczone do obrotu. Wyceniane sà wed∏ug wartoÊci godziwej, a zmiany ich wartoÊci ujmowane sà w rachunku zysków i strat. 2.3.6.23 Trwa∏a utrata wartoÊci aktywów Na ka˝dy dzieƒ bilansowy spó∏ki Grupy oceniajà, czy istniejà obiektywne dowody wskazujàce na trwa∏à utrat´ wartoÊci sk∏adnika aktywów bàdê grupy aktywów. JeÊli dowody takie istniejà, spó∏ki ustalajà szacowanà mo˝liwà do odzyskania wartoÊç sk∏adnika aktywów i dokonujà odpisu aktualizujàcego z tytu∏u utraty wartoÊci, w kwocie równej ró˝nicy mi´dzy wartoÊcià mo˝liwà do odzyskania i wartoÊcià bilansowà, która odnoszona jest na rachunek zysków i strat bie˝àcego okresu. W przypadku gdy uprzednio dokonano przeszacowania aktywów, to strata pomniejsza wysokoÊç kapita∏ów z przeszacowania, a nast´pnie jest odnoszona na rachunek zysków i strat bie˝àcego okresu. 2.3.6.24 Uznawanie przychodów Przychody uznawane sà w takiej wysokoÊci, w jakiej jest prawdopodobne, ˝e spó∏ki Grupy uzyskajà korzyÊci ekonomiczne, które mo˝na wiarygodnie wyceniç. Sprzeda˝ towarów i produktów Przychody sà ujmowane w momencie, gdy znaczàce ryzyko i korzyÊci wynikajàce z prawa w∏asnoÊci towarów bàdê produktów zosta∏y przekazane nabywcy. Przychody obejmujà nale˝ne lub uzyskane kwoty ze sprzeda˝y, pomniejszone o podatek od towarów i us∏ug (VAT). Âwiadczenie us∏ug Przychody ze Êwiadczenia us∏ug sà rozpoznawane proporcjonalnie do stopnia zakoƒczenia us∏ugi pod warunkiem, i˝ jest mo˝liwe jego wiarygodne oszacowanie. Dotacje Dotacje do wynagrodzeƒ i sk∏adek ZUS przyznawane spó∏kom Grupy posiadajàcym status zak∏adu pracy chronionej oraz zwrot wp∏aconego do urz´du skarbowego podatku VAT wykazywane sà w pozosta∏ych przychodach operacyjnych. 263 Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe Ponadto w pozycji pozosta∏ych przychodów operacyjnych wykazywane sà odpisy rozliczeƒ mi´dzyokresowych przychodów dokonywane równomiernie z odpisami amortyzacyjnymi Êrodków trwa∏ych sfinansowanych z Paƒstwowego Funduszu Rehabilitacji Osób Niepe∏nosprawnych oraz Zak∏adowego Funduszu Rehabilitacji Osób Niepe∏nosprawnych, a tak˝e odpisy kwot odpowiadajàcych wartoÊci netto refinansowanych Êrodków trwa∏ych w momencie ich sprzeda˝y. Odsetki Przychody z tytu∏u odsetek sà rozpoznawane w momencie ich naliczenia (przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej), je˝eli ich otrzymanie nie jest wàtpliwe. Dywidendy Nale˝ne dywidendy zalicza si´ do przychodów finansowych na dzieƒ powzi´cia przez w∏aÊciwy organ jednostki powiàzanej uchwa∏y o podziale zysku oraz zaliczkowej wyp∏acie dywidendy, chyba ˝e w uchwale okreÊlono inny dzieƒ prawa do dywidendy. 2.3.6.25 Koszty Êwiadczeƒ pracowniczych Zgodnie z zak∏adowymi systemami wynagradzania pracownicy majà prawo do odpraw emerytalnych lub rentowych w momencie przechodzenia na emerytur´ lub rent´. Odprawy rentowe przys∏ugujà pracownikom, którzy osiàgn´li trwa∏à niezdolnoÊç do pracy. WielkoÊç odpraw zale˝y od sta˝u pracy oraz przeci´tnego miesi´cznego wynagrodzenia. Grupa uznaje koszty z tytu∏u odpraw emerytalnych i rentowych na bazie memoria∏owej. Zgodnie ze znowelizowanà ustawà o rachunkowoÊci rezerwa na odprawy emerytalne prezentowana jest w bilansie w grupie „Zobowiàzania i rezerwy na zobowiàzania” w pozycji „Rezerwa na Êwiadczenia emerytalne i podobne”. 2.3.6.26 Zobowiàzania i nale˝noÊci warunkowe Przez zobowiàzania warunkowe rozumie si´ obowiàzek wykonania Êwiadczeƒ, którego powstanie jest uzale˝nione od zaistnienia okreÊlonych zdarzeƒ. Zobowiàzania warunkowe nie sà wykazywane w bilansie, jednak˝e ujawnia si´ informacj´ o zobowiàzaniu warunkowym, chyba ˝e prawdopodobieƒstwo wyp∏ywu Êrodków uosabiajàcych korzyÊci ekonomiczne jest znikome. Nale˝noÊci warunkowe nie sà wykazywane w bilansie, jednak˝e ujawnia si´ informacj´ o nale˝noÊci warunkowej, je˝eli wp∏yw Êrodków uosabiajàcych korzyÊci ekonomiczne jest prawdopodobny. 2.3.6.27 Szacunki Zarzàdu Sporzàdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego wymaga dokonania przez Zarzàd Emitenta pewnych szacunków i za∏o˝eƒ, które znajdujà odzwierciedlenie w tym sprawozdaniu oraz w notach objaÊniajàcych do tego sprawozdania. Rzeczywiste wyniki mogà si´ ró˝niç od tych szacunków. Szacunki te dotyczà, mi´dzy innymi, utworzonych rezerw, rozliczeƒ mi´dzyokresowych oraz przyj´tych stawek amortyzacyjnych. 2.3.7 Ârednie kursy wymiany z∏otego w stosunku do EURO W okresach obj´tych sprawozdaniem finansowym i porównywalnymi danymi finansowymi og∏aszane przez NBP Êrednie kursy wymiany z∏otego, w stosunku do EURO, wynios∏y: Rok obrotowy 2002 2001 2000 Âredni kurs w okresie1 Minimalny kurs w okresie Maksymalny kurs w okresie Kurs na ostatni dzieƒ okresu 3,8697 3,6509 4,0046 3,5015 3,3564 3,8193 4,2116 3,9569 4,2797 4,0202 3,5219 3,8544 1) Ârednia kursów obowiàzujàcych na ostatni dzieƒ ka˝dego miesiàca w danym okresie 264 Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe 2.3.8. Wybrane dane finansowe Grupy Kapita∏owej Emitenta w przeliczeniu na EURO SKONSOLIDOWANY BILANS Aktywa ∏àcznie I. Aktywa trwa∏e II. Aktywa obrotowe Pasywa ∏àcznie I. Kapita∏ w∏asny II. Kapita∏y udzia∏owców mniejszoÊciowych III. Zobowiàzania i rezerwy na zobowiàzania SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT I. Przychody netto ze sprzeda˝y produktów, towarów i materia∏ów II. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materia∏ów III. Zysk (strata) brutto na sprzeda˝y IV. Koszty sprzeda˝y V. Koszty ogólnego zarzàdu VI. Strata na sprzeda˝y VII. Pozosta∏e przychody operacyjne VIII. Pozosta∏e koszty operacyjne IX. Zysk z dzia∏alnoÊci operacyjnej X. Przychody finansowe XI. Koszty finansowe XI. Zysk na sprzeda˝y udzia∏ów jednostek podporzàdkowanych XIII. Zysk (strata) z dzia∏alnoÊci gospodarczej XIV. Wynik zdarzeƒ nadzwyczajnych XV. Odpis wartoÊci firmy jednostek podporzàdkowanych. XVII. Zysk (strata) brutto XVIII. Podatek dochodowy XXI. Zyski mniejszoÊci XXII. Zysk (strata) netto SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEP¸YWÓW PIENI¢˚NYCH I. Zysk (strata) netto II. Korekty razem: A. Przep∏ywy pieni´˝ne netto z dzia∏alnoÊci operacyjnej B. Przep∏ywy pieni´˝ne netto z dzia∏alnoÊci inwestycyjnej C. Przep∏ywy pieni´˝ne netto z dzia∏alnoÊci finansowej D. Przep∏ywy pieni´˝ne netto razem 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000 tys. z∏ tys. EURO tys. z∏ tys. EURO tys. z∏ tys. EURO 235 075 107 927 127 148 235 075 89 709 437 144 929 58 473 26 846 31 627 58 473 22 314 109 36 050 194 929 88 795 106 134 194 929 55 765 511 138 653 55 347 25 212 30 135 55 348 15 834 145 39 369 159 867 79 987 79 880 159 867 55 952 1 096 102 819 41 477 20 752 20 724 41 477 14 516 284 26 676 2002 2001 2000 tys. z∏ tys. EURO tys. z∏ tys. EURO tys. z∏ tys. EURO 406 417 105 025 336 147 92 072 239 510 59 809 (405 365) (104 754) (347 845) (95 277) (240 423) (60 037) 1 052 (9 125) (39 230) (47 303) 99 097 (27 416) 24 378 3 264 (7 250) - 271 (2 358) (10 138) (12 225) 25 608 (7 085) 6 298 843 (1 874) - (11 698) (7 988) (35 952) (55 638) 81 414 (17 365) 8 411 2 584 (11 005) - (3 205) (2 188) (9 847) (15 240) 22 300 (4 756) 2 304 708 (3 014) - (913) (8 578) (30 899) (40 390) 57 322 (13 981) 2 951 2 827 (12 046) 11 077 (228) (2 142) (7 716) (10 086) 14 314 (3 491) 737 706 (3 008) 2 766 20 392 (88) (173) 5 270 (23) (45) (10) 6 (93) (3) 2 (26) 4 809 (72) (66) 1 201 (18) (17) 20 131 14 484 (120) 34 495 5 202 3 743 (31) 8 914 (97) (12) (78) (187) (27) (3) (21) (51) 4 671 (3) (5) 4 663 1 166 (1) (1) 1 164 2002 2001 2000 tys. z∏ tys. EURO tys. z∏ tys. EURO tys. z∏ tys. EURO 34 495 3 929 38 424 8 914 1 015 9 929 (187) 20 508 20 321 (51) 5 617 5 566 4 663 14 081 18 744 1 164 3 516 4 681 (10 536) (2 723) (22 224) (6 087) (2 016) (503) (26 354) (6 810) 4 973 1 708 (12 198) (3 046) 1 534 397 3 070 1 186 8 562 2 138 Powy˝sze dane finansowe przeliczono na EURO wed∏ug nast´pujàcych zasad: • poszczególne pozycje aktywów i pasywów wed∏ug Êrednich kursów og∏oszonych na dzieƒ 31 grudnia 2000, 31 grudnia 2001 oraz 31 grudnia 2002 roku przez Narodowy Bank Polski i przedstawionych w punkcie 2.3.7 niniejszego Rozdzia∏u, • poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przep∏ywów pieni´˝nych wed∏ug kursów stanowiàcych Êrednià arytmetycznà Êrednich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzieƒ ka˝dego zakoƒczonego miesiàca lat obrotowych 2000, 2001 i 2002 przedstawionych w punkcie 2.3.8 niniejszego Rozdzia∏u. 265 Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe 2.4. SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITA¸OWEJ EMITENTA 2.4.1. Skonsolidowany bilans AKTYWA I. Aktywa trwa∏e 1. WartoÊci niematerialne i prawne, w tym: – wartoÊç firmy 2. WartoÊç firmy jednostek podporzàdkowanych 3. Rzeczowe aktywa trwa∏e 4. Nale˝noÊci d∏ugoterminowe 4.1. Od jednostek powiàzanych 4.2. Od pozosta∏ych jednostek 5. Inwestycje d∏ugoterminowe 5.1. NieruchomoÊci 5.2. WartoÊci niematerialne i prawne 5.3. D∏ugoterminowe aktywa finansowe a) w jednostkach powiàzanych, w tym: – udzia∏y lub akcje w jednostkach zale˝nych i wspó∏zale˝nych nie obj´tych konsolidacjà b) w pozosta∏ych jednostkach 5.4. Inne inwestycje d∏ugoterminowe 6. D∏ugoterminowe rozliczenia mi´dzyokresowe 6.1. Aktywa z tytu∏u odroczonego podatku dochodowego 6.2. Inne rozliczenia mi´dzyokresowe II. Aktywa obrotowe 1. Zapasy 2. Nale˝noÊci krótkoterminowe 2.1. Od jednostek powiàzanych 2.2. Od pozosta∏ych jednostek 3. Inwestycje krótkoterminowe 3.1. Krótkoterminowe aktywa finansowe a) w jednostkach powiàzanych b) w pozosta∏ych jednostkach c) Êrodki pieni´˝ne i inne aktywa pieni´˝ne 3.2. Inne inwestycje krótkoterminowe 4. Krótkoterminowe rozliczenia mi´dzyokresowe Aktywa razem 266 NOTA 1 2 3 4, 9 5 6 7 8, 9 10 38 11 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000 107 927 17 655 12 483 58 743 752 752 14 306 13 627 679 679 462 88 795 27 369 20 319 173 54 659 657 657 4 715 3 649 1 066 894 592 79 987 31 792 24 155 239 42 963 757 757 3 921 3 649 272 71 71 16 471 15 138 1 333 127 148 3 608 97 387 3 670 93 717 23 456 23 456 1 691 5 252 16 513 2 697 172 1 222 1 222 106 134 4 119 75 732 2 740 72 992 24 176 24 176 561 8 636 14 979 2 107 201 315 315 79 880 5 651 53 092 153 52 939 20 280 20 280 404 7 967 11 909 857 235 075 194 929 159 867 Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe PASYWA I. Kapita∏ w∏asny 1. Kapita∏ zak∏adowy 2. Nale˝ne wp∏aty na kapita∏ zak∏adowy 3. Akcje w∏asne 4. Kapita∏ zapasowy 5. Kapita∏ z aktualizacji wyceny 6. Pozosta∏e kapita∏y rezerwowe 7. Ró˝nice kursowe z przeliczenia jednostek podporzàdkowanych 8. Zysk (strata) z lat ubieg∏ych 9. Zysk (strata) netto 10. Odpisy z zysku netto w ciàgu roku obrotowego II. Kapita∏y mniejszoÊci III. Ujemna wartoÊç firmy jednostek podporzàdkowanych IV. Zobowiàzania i rezerwy na zobowiàzania 1. Rezerwy na zobowiàzania 1.1. Rezerwa z tytu∏u odroczonego podatku dochodowego 1.2. Rezerwa na Êwiadczenia emerytalne i podobne a) d∏ugoterminowa b) krótkoterminowa 1.3. Pozosta∏e rezerwy a) d∏ugoterminowe b) krótkoterminowe 2. Zobowiàzania d∏ugoterminowe 2.1. Wobec jednostek powiàzanych 2.2. Wobec pozosta∏ych jednostek 3. Zobowiàzania krótkoterminowe 3.1. Wobec jednostek powiàzanych 3.2. Wobec pozosta∏ych jednostek 3.3. Fundusze specjalne 4. Rozliczenia mi´dzyokresowe 4.1 Ujemna wartoÊç firmy 4.2. Inne rozliczenia mi´dzyokresowe a) d∏ugoterminowe b) krótkoterminowe Nota 13 14 15 16 17 18 19.1 19.2 19.3 19.4 19.5 20 21 22 Pasywa razem WartoÊç ksi´gowa Liczba akcji WartoÊç ksi´gowa na jednà akcj´ (w z∏) 23 POZYCJE POZABILANSOWE 1. Nale˝noÊci warunkowe 2. Zobowiàzania warunkowe 2.1. Na rzecz jednostek powiàzanych (z tytu∏u) – udzielonych gwarancji i por´czeƒ 2.2. Na rzecz pozosta∏ych jednostek (z tytu∏u) – udzielonych gwarancji i por´czeƒ 3. Inne Pozycje pozabilansowe razem 24 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000 89 709 51 500 1 634 4 10 276 (8 200) 34 495 437 144 929 4 760 759 490 269 4 001 335 3 666 7 803 7 803 109 702 354 99 253 10 095 22 664 22 664 13 485 9 179 55 765 51 500 828 611 5 021 (2 008) (187) 511 138 653 1 585 953 953 632 632 21 447 21 447 94 811 549 85 451 8 811 20 810 20 810 14 884 5 926 55 952 51 500 229 664 (1 104) 4 663 1 096 102 819 417 342 342 75 75 8 337 8 337 82 101 163 73 121 8 817 11 964 11 964 9 879 2 085 235 075 194 929 159 867 89 709 10 300 000 8,71 55 765 10 300 000 5,41 55 952 10 300 000 5,43 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000 16 045 16 045 12 919 2 099 13 525 13 525 13 525 3 567 13 860 893 893 12 967 12 967 3 435 18 144 17 092 13 860 Szczegó∏owe zestawienie zobowiàzaƒ warunkowych na dzieƒ 31 grudnia 2002 roku zosta∏o zaprezentowane w dodatkowej nocie objaÊniajàcej nr 42. 267 Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe 2.5.1. Skonsolidowany rachunek zysków i strat SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT Nota 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000 I. Przychody netto ze sprzeda˝y produktów, towarów i materia∏ów, w tym: – od jednostek powiàzanych 1. Przychody netto ze sprzeda˝y produktów 25 2. Przychody netto ze sprzeda˝y towarów i materia∏ów 25 II. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materia∏ów, w tym: – od jednostek powiàzanych 1. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 26 2. WartoÊç sprzedanych towarów i materia∏ów III. Zysk (strata) brutto ze sprzeda˝y (I-II) IV. Koszty sprzeda˝y 26 V. Koszty ogólnego zarzàdu 26 VI. Strata na sprzeda˝y (III-IV-V) VII. Pozosta∏e przychody operacyjne 1. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwa∏ych 2. Dotacje 27.1 3. Inne przychody operacyjne 27.2 VIII. Pozosta∏e koszty operacyjne 1. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwa∏ych 2. Aktualizacja wartoÊci aktywów niefinansowych 28.1 3. Inne koszty operacyjne 28.2 IX. Zysk z dzia∏alnoÊci operacyjnej (VI+VII-VIII) X. Przychody finansowe 1. Dywidendy i udzia∏y w zyskach 2. Odsetki, w tym: 29.1 – od jednostek powiàzanych 3. Zysk ze zbycia inwestycji 4. Aktualizacja wartoÊci inwestycji 5. Inne 29.2 XI. Koszty finansowe 1. Odsetki, w tym: 30.1 – dla jednostek powiàzanych 2. Strata ze zbycia inwestycji 3. Aktualizacja wartoÊci inwestycji 4. Inne 30.2 XII. Zysk na sprzeda˝y ca∏oÊci lub cz´Êci udzia∏ów jednostek podporzàdkowanych 31 XIII. Zysk (strata) z dzia∏alnoÊci gospodarczej (IX+X-XI+XII) XIV. Wynik zdarzeƒ nadzwyczajnych (XIV.1. + XIV.2.) 1. Zyski nadzwyczajne 32 2. Straty nadzwyczajne 33 XV. Odpis wartoÊci firmy jednostek podporzàdkowanych XVI. Odpis ujemnej wartoÊci firmy jednostek podporzàdkowanych XVII. Zysk (strata) brutto (XIII+XIV+XV+XVI) XVIII. Podatek dochodowy a) cz´Êç bie˝àca 34.1 b) cz´Êç odroczona 34.2 XIX. Pozosta∏e obowiàzkowe zmniejszenia zysku (zwi´kszenia straty) XX. Udzia∏ w zyskach (stratach) netto jednostek podporzàdkowanych wycenianych metodà praw w∏asnoÊci XXI. Zyski (straty) mniejszoÊci XXII. Zysk (strata) netto (XVII+XVIII+XIX+XX+XXI) 35 406 417 5 889 389 936 16 481 (405 365) (3 557) (389 355) (16 010) 1 052 (9 125) (39 230) (47 303) 99 097 656 86 159 12 282 (27 416) (46) (20 412) (6 958) 24 378 3 264 2 826 35 6 310 122 (7 250) (5 269) (2) (250) (1 729) 336 147 4 032 325 857 10 290 (347 845) (7 329) (337 556) (10 289) (11 698) (7 988) (35 952) (55 638) 81 414 38 70 312 11 064 (17 365) (737) (12 564) (4 064) 8 411 2 584 2 337 137 247 (11 005) (8 183) (122) (56) (2 644) 239 510 2 532 232 275 7 235 (240 423) (1 471) (234 336) (6 087) (913) (8 578) (30 899) (40 390) 57 322 873 53 068 3 381 (13 981) (1 867) (9 995) (2 119) 2 951 2 827 2 690 256 137 (12 046) (9 591) (647) (1 808) 20 392 (88) 19 (107) (173) 20 131 14 484 (654) 15 138 - (10) 6 147 (141) (93) (97) (12) (12) - 11 077 4 809 (72) (72) (66) 4 671 (3) (3) - (120) 34 495 (78) (187) (5) 4 663 34 495 10 300 000 3,35 (187) 10 300 000 (0,02) 4 663 10 300 000 0,45 Zysk (strata) netto Ârednia wa˝ona liczba akcji zwyk∏ych Zysk (strata) na jednà akcj´ zwyk∏à (w z∏) 268 37 Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe 2.5.2. Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale w∏asnym ZESTAWIENIE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE W¸ASNYM I. Kapita∏ w∏asny na poczàtek okresu (BO) a) Zmiany przyj´tych zasad (polityki) rachunkowoÊci b) korekty b∏´dów podstawowych Ia Kapita∏ w∏asny na poczàtek okresu (BO), po uzgodnieniu do danych porównywalnych 1. Kapita∏ zak∏adowy na poczàtek okresu 1.1. Zmiany kapita∏u zak∏adowego a) zwi´kszenia b) zmniejszenia 1.2. Kapita∏ zak∏adowy na koniec okresu 2. Nale˝ne wp∏aty na kapita∏ zak∏adowy na poczàtek okresu 2.1. Zmiany nale˝nych wp∏at na kapita∏ zak∏adowy a) zwi´kszenia b) zmniejszenia 2.2. Nale˝ne wp∏aty na kapita∏ zak∏adowy na koniec okresu 3. Akcje w∏asne na poczàtek okresu 3.1. Zmiany akcji w∏asnych a) zwi´kszenia b) zmniejszenia 3.2. Akcje w∏asne na koniec okresu 4. Kapita∏ zapasowy na poczàtek okresu 4.1. Zmiany kapita∏u zapasowego a) zwi´kszenia (z tytu∏u) – z podzia∏u zysku (ustawowo) – z podzia∏u zysku (ponad wymaganà ustawowo minimalnà wartoÊç) – kapita∏u rezerwowego z aktualizacji wyceny tytu∏em rozchodu Êrodków trwa∏ych b) zmniejszenie 4.2. Kapita∏ zapasowy na koniec okresu 5. Kapita∏ z aktualizacji wyceny na poczàtek okresu 5.1. Zmiany kapita∏u z aktualizacji wyceny a) zwi´kszenia b) zmniejszenia (z tytu∏u) – rozliczenie odpisu aktualizujàcego zbywane Êrodki trwa∏e uprzednio aktualizowane – zwi´kszenie kapita∏u zapasowego 5.2. Kapita∏ z aktualizacji wyceny na koniec okresu 6. Pozosta∏e kapita∏y rezerwowe na poczàtek okresu 6.1. Zmiany pozosta∏ych kapita∏ów rezerwowych a) zwi´kszenia b) zmniejszenia 6.2. Pozosta∏e kapita∏y rezerwowe na koniec okresu 7. Ró˝nice kursowe z przeliczenia jednostek podporzàdkowanych 8. Zysk (strata) z lat ubieg∏ych na poczàtek okresu 8.1. Zysk z lat ubieg∏ych na poczàtek okresu a) zmiany przyj´tych zasad (polityki) rachunkowoÊci b) korekty b∏´dów podstawowych 8.2. Zysk z lat ubieg∏ych, na poczàtek okresu, po uzgodnieniu do danych porównywalnych a) zwi´kszenia (z tytu∏u) – podzia∏u zysku z lat ubieg∏ych b) zmniejszenia (z tytu∏u) – pokrycie straty z lat ubieg∏ych 8.3. Zysk z lat ubieg∏ych na koniec okresu 8.4. Strata z lat ubieg∏ych na poczàtek okresu a) zmiany przyj´tych zasad (polityki) rachunkowoÊci b) korekty b∏´dów podstawowych 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000 54 404 1 361 55 765 55 952 55 952 51 289 51 289 51 500 51 500 828 806 806 466 336 4 51 500 51 500 229 599 599 546 53 51 500 51 500 229 - 1 634 611 (607) (607) (603) 828 664 (53) (53) - 229 664 - (4) 4 5 021 5 255 5 255 10 276 (3 556) - (53) 611 5 021 5 021 5 021 3 559 4 663 4 663 664 (1 104) 1 195 1 195 (3 556) 1 361 - (4 663) (1 253) (1 104) - (1 195) (1 195) (2 299) - 269 Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe ZESTAWIENIE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE W¸ASNYM 8.5 Strata z lat ubieg∏ych na poczàtek okresu, po uzgodnieniu do danych porównywalnych a) zwi´kszenia (z tytu∏u) – podzia∏u zysku z lat ubieg∏ych na zwi´kszenie kapita∏u zapasowego (ustawowo) – podzia∏u zysku z lat ubieg∏ych na zwi´kszenie kapita∏u zapasowego (ponad wymaganà ustawowo minimalnà wartoÊç) – podzia∏u zysku z lat ubieg∏ych na zwi´kszenie pozosta∏ych kapita∏ów rezerwowych – pozosta∏e b) zmniejszenia (z tytu∏u) – pokrycie straty z lat ubieg∏ych – zyski spó∏ek z konsolidacji z lat poprzednich 8.6 Strata z lat ubieg∏ych na koniec okresu 8.7 Zysk (strata) z lat ubieg∏ych na koniec okresu 9. Wynik netto a) zysk netto b) strata netto c) odpisy z zysku II. Kapita∏ w∏asny na koniec okresu (BZ ) III. Kapita∏ w∏asny, po uwzgl´dnieniu proponowanego podzia∏u zysku (pokrycia straty) 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000 (2 195) (1 104) (2 299) (6 078) (466) (2 157) - - (336) - - (5 255) (2 157) - (21) 73 73 (8 200) (8 200) 34 495 34 495 89 709 79 306 1 253 1 253 (2 008) (2 008) (187) (187) 55 765 55 765 1 195 1 195 (1 104) (1 104) 4 663 4 663 55 952 55 952 Punkt 8.4. powy˝szej tabeli prezentuje uzgodnienie pozycji nie podzielonej straty z lat ubieg∏ych od wartoÊci wykazanych w opublikowanych skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych za lata 2000 i 2001 do porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych. Szczegó∏owa prezentacja korekt wp∏ywajàcych na kwoty zawarte w punkcie 8.4. a) przedstawiona zosta∏a w dodatkowej nocie objaÊniajàcej nr 56. 270 Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe 2.5.3. Skonsolidowany rachunek przep∏ywów pieni´˝nych – metoda poÊrednia SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEP¸YWÓW PIENI¢˚NYCH A. Przep∏ywy Êrodków pieni´˝nych z dzia∏alnoÊci operacyjnej I. Zysk (strata) netto II. Korekty razem 1. Zyski (straty) mniejszoÊci 2. Amortyzacja, w tym: – odpisy wartoÊci firmy jednostek podporzàdkowanych lub ujemnej wartoÊci firmy jednostek podporzàdkowanych 3. Zyski (straty) z tytu∏u ró˝nic kursowych 4. Odsetki i udzia∏y w zyskach (dywidendy) 5. Zysk (strata) z tytu∏u dzia∏alnoÊci inwestycyjnej 6. Zmiana stanu rezerw 7. Zmiana stanu zapasów 8. Zmiana stanu nale˝noÊci 9. Zmiana stanu zobowiàzaƒ krótkoterminowych, z wyjàtkiem po˝yczek i kredytów 10. Zmiana stanu rozliczeƒ mi´dzyokresowych 11. Inne korekty III. Przep∏ywy pieni´˝ne netto z dzia∏alnoÊci operacyjnej (I+/-II) B. Przep∏ywy Êrodków pieni´˝nych z dzia∏alnoÊci inwestycyjnej I. Wp∏ywy 1. Zbycie wartoÊci niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwa∏ych 2. Zbycie inwestycji w nieruchomoÊci oraz wartoÊci niematerialne i prawne 3. Z aktywów finansowych, w tym: a) w jednostkach powiàzanych – zbycie aktywów finansowych – sp∏ata udzielonych po˝yczek d∏ugoterminowych – odsetki – inne wp∏ywy z aktywów finansowych b) w pozosta∏ych jednostkach – zbycie aktywów finansowych – sp∏ata udzielonych po˝yczek d∏ugoterminowych – odsetki – inne wp∏ywy z aktywów finansowych 4. Inne wp∏ywy inwestycyjne II. Wydatki 1. Nabycie wartoÊci niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwa∏ych 2. Inwestycje w nieruchomoÊci oraz wartoÊci niematerialne i prawne 3. Na aktywa finansowe, w tym: a) w jednostkach powiàzanych – nabycie aktywów finansowych – udzielone po˝yczki d∏ugoterminowe b) w pozosta∏ych jednostkach – nabycie aktywów finansowych – udzielone po˝yczki d∏ugoterminowe 4. Dywidendy i inne udzia∏y w zyskach wyp∏acone mniejszoÊci 5. Inne wydatki inwestycyjne III. Przep∏ywy pieni´˝ne netto z dzia∏alnoÊci inwestycyjnej (I-II) C. Przep∏ywy Êrodków pieni´˝nych z dzia∏alnoÊci finansowej I. Wp∏ywy 1. Wp∏ywy netto z emisji akcji (wydania udzia∏ów) i innych instrumentów kapita∏owych oraz dop∏at do kapita∏u 2. Kredyty i po˝yczki 3. Emisja d∏u˝nych papierów wartoÊciowych 4. Inne wp∏ywy finansowe II. Wydatki 1. Nabycie akcji (udzia∏ów) w∏asnych 2. Dywidendy i inne wyp∏aty na rzecz w∏aÊcicieli 3. Inne, ni˝ wyp∏aty na rzecz w∏aÊcicieli, wydatki z tytu∏u podzia∏u zysku 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000 34 495 3 929 120 16 327 173 (187) 20 508 77 13 863 93 4 663 14 081 5 10 700 66 (11) 3 410 (1 120) 3 185 721 (22 458) 12 254 (14 276) 5 777 38 424 6 279 665 1 347 2 375 (13 749) 2 649 7 388 (386) 20 321 5 074 (10 400) 443 (725) (23 415) 26 167 (1 389) 7 621 18 744 7 568 7 271 297 145 25 120 152 45 70 37 (18 104) (10 046) (2 866) (5 192) (1 859) (1 859) (3 333) (3 333) (10 536) 4 217 3 140 477 477 177 277 23 600 (26 441) (22 358) (4 083) (1 839) (550) (1 289) (2 244) (2 244) (22 224) 23 776 6 856 16 920 16 834 12 657 226 3 951 86 86 (21 760) (19 489) (2 271) (591) (591) (1 680) (305) (1 375) 2 016 10 685 - 49 535 216 22 129 999 10 367 318 (37 039) (232) 48 742 577 (44 562) (1 000) (6 800) (1 822) 21 124 6 (34 327) (13 440) - 271 Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEP¸YWÓW PIENI¢˚NYCH 4. Sp∏aty kredytów i po˝yczek 5. Wykup d∏u˝nych papierów wartoÊciowych 6. Z tytu∏u innych zobowiàzaƒ finansowych 7. P∏atnoÊci zobowiàzaƒ z tytu∏u umów leasingu finansowego 8. Odsetki 9. Inne wydatki finansowe III. Przep∏ywy pieni´˝ne netto z dzia∏alnoÊci finansowej (I-II) D. Przep∏ywy pieni´˝ne netto razem (A.III+/-B.III+/-C.III) E. Bilansowa zmiana stanu Êrodków pieni´˝nych, w tym: – zmiana stanu Êrodków pieni´˝nych z tytu∏u ró˝nic kursowych F. Ârodki pieni´˝ne na poczàtek okresu G. Ârodki pieni´˝ne na koniec okresu (F+/- D), w tym: – o ograniczonej mo˝liwoÊci dysponowania 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000 (26 444) (971) (9 372) (20) (26 354) 1 534 1 534 14 979 16 513 1 080 (28 240) (88) (6 612) 4 973 3 070 3 070 11 909 14 979 3 218 (15 640) (5 247) (12 198) 8 562 8 562 3 347 11 909 3 171 WyjaÊnienie istotnych pozycji innych korekt w przep∏ywach z dzia∏alnoÊci operacyjnej zosta∏o zaprezentowane w nocie objaÊniajàcej numer 39. Przyczyny wyst´powania ró˝nic pomi´dzy bilansowymi zmianami niektórych pozycji oraz zmianami wynikajàcymi z rachunku przep∏ywów pieni´˝nych zosta∏y zaprezentowane w nocie objaÊniajàcej nr 40. 2.5.4. Noty objaÊniajàce 2.5.4.1. Noty objaÊniajàce do bilansu Nota 1.1. WARTOÂCI NIEMATERIALNE I PRAWNE a) koszty zakoƒczonych prac rozwojowych b) wartoÊç firmy c) nabyte koncesje, patenty, licencje i podobne wartoÊci, w tym: – oprogramowanie komputerowe d) inne wartoÊci niematerialne i prawne e) zaliczki na wartoÊci niematerialne i prawne WartoÊci niematerialne i prawne razem 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000 12 483 1 447 1 447 3 725 - 20 319 920 920 6 130 - 24 155 749 749 6 888 - 17 655 27 369 31 792 Wszystkie wartoÊci niematerialne i prawne wykazywane przez Grup´ w latach 2000-02 by∏y sk∏adnikami aktywów, co do których spó∏ki Grupy posiada∏y prawo w∏asnoÊci. WartoÊç firmy powsta∏a w wyniku podniesienia kapita∏u Impel S.A. w 1999 roku i pokrycia go aportem w postaci przedsi´biorstwa Impel Sp.j. WartoÊç firmy zosta∏a poddana niezale˝nej wycenie – g∏ównie w oparciu o wartoÊci zdyskontowanych przep∏ywów pieni´˝nych, jakie wniesione przedsi´biorstwo jest w stanie generowaç w przysz∏oÊci. Wycena ta jest oparta na wielu za∏o˝eniach, w tym za∏o˝eniu, ˝e formy pomocy, z których korzysta∏a Impel Sp.j. jako zak∏ad pracy chronionej, b´dà utrzymane w przysz∏oÊci na poziomie zbli˝onym do poziomu osiàgni´tego w roku 1998 oraz ˝e g∏ówne rodzaje prowadzonej przez Impel S.A. dzia∏alnoÊci istotnie si´ nie zmienià w stosunku do dzia∏alnoÊci prowadzonej przez Impel Sp.j. W roku 2000 Impel S.A. dokona∏a odpisu aktualizujàcego wartoÊç firmy w wysokoÊci 8.000 tysi´cy z∏otych. Odpis wynika∏ z bie˝àcej oceny przez Zarzàd Impel S.A. wartoÊci tego aktywa. W roku 2002 Zarzàd Impel S.A. zadecydowa∏ o dokonaniu odpisu aktualizujàcego wartoÊç firmy w kwocie 4.000 tysi´cy z∏otych. Odpis wynika∏ z faktu, ˝e wiedza Zarzàdu o spodziewanej wielkoÊci i formach przyznanego Spó∏ce dofinansowania ze Êrodków publicznych oraz o aktualnym i przewidywanym zakresie prowadzonej dzia∏alnoÊci ró˝ni∏a si´ od za∏o˝eƒ przyj´tych przy dokonywaniu pierwotnej wyceny wartoÊci firmy. 272 a) wartoÊç brutto wartoÊci niematerialnych i prawnych na poczàtek okresu b) zwi´kszenia c) zmniejszenia d) transfery e) wartoÊç brutto wartoÊci niematerialnych i prawnych na koniec okresu f) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na poczàtek okresu g) amortyzacja za okres h) zwi´kszenia – amortyzacja okresu bie˝àcego i) zmniejszenia j) transfery k) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu l) odpisy z tytu∏u trwa∏ej utraty wartoÊci na poczàtek okresu – zwi´kszenie – zmniejszenie m) odpisy z tytu∏u trwa∏ej utraty wartoÊci na koniec okresu n) wartoÊç netto wartoÊci niematerialnych i prawnych na koniec okresu 37 640 (45) 37 595 1 600 3 840 3 840 3 840 5 440 8 000 8 000 24 155 - b wartoÊç firmy - a koszty zakoƒczonych prac rozwojowych Zmiany w roku zakoƒczonym 31-12-2000 749 - - 180 304 304 (124) 258 78 807 (197) 1 007 397 749 - - 180 304 304 (124) 258 78 807 (197) 1 007 397 oprogramowanie komputerowe c nabyte koncesje, patenty, licencje i podobne wartoÊci, w tym: Nota 1.2. Zmiany wartoÊci niematerialnych i prawnych (wg grup rodzajowych) 6 888 - - 1 919 1 932 1 932 (13) 2 718 799 302 (275) 9 606 9 579 d inne wartoÊci niematerialne i prawne - - - - - - - e zaliczki na wartoÊci niematerialne i prawne 31 792 8 000 8 000 - 5 939 6 076 6 076 (137) 8 416 2 477 1 109 (517) 48 208 47 616 WartoÊci niematerialne i prawne razem Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe 273 274 a) wartoÊç brutto wartoÊci niematerialnych i prawnych na poczàtek okresu b) zwi´kszenia c) zmniejszenia d) transfery e) wartoÊç brutto wartoÊci niematerialnych i prawnych na koniec okresu f) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na poczàtek okresu g) amortyzacja za okres h) zwi´kszenia – amortyzacja okresu bie˝àcego i) zmniejszenia j) transfery k) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu l) odpisy z tytu∏u trwa∏ej utraty wartoÊci na poczàtek okresu – zwi´kszenie – zmniejszenie m) odpisy z tytu∏u trwa∏ej utraty wartoÊci na koniec okresu n) wartoÊç netto wartoÊci niematerialnych i prawnych na koniec okresu ZMIANY WARTOÂCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH (WG GRUP RODZAJOWYCH) 37 595 37 595 5 440 3 836 3 836 3 836 9 276 8 000 8 000 20 319 - b wartoÊç firmy - a koszty zakoƒczonych prac rozwojowych Zmiany w roku zakoƒczonym 31-12-2001 920 - - 437 536 484 (99) 695 258 814 (206) 1 615 1 007 920 - - 437 536 484 (99) 695 258 814 (206) 1 615 1 007 oprogramowanie komputerowe c nabyte koncesje, patenty, licencje i podobne wartoÊci, w tym: 6 130 - - 2 405 2 606 2 606 (201) 5 123 2 718 1 699 (52) 11 253 9 606 d inne wartoÊci niematerialne i prawne - - - - - - - e zaliczki na wartoÊci niematerialne i prawne 27 369 8 000 8 000 6 678 6 978 6 926 (300) 15 094 8 416 2 513 (258) 50 463 48 208 WartoÊci niematerialne i prawne razem Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe a) wartoÊç brutto wartoÊci niematerialnych i prawnych na poczàtek okresu b) zwi´kszenia c) zmniejszenia d) transfery e) wartoÊç brutto wartoÊci niematerialnych i prawnych na koniec okresu f) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na poczàtek okresu g) amortyzacja za okres h) zwi´kszenia – amortyzacja okresu bie˝àcego i) zmniejszenia j) transfery k) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu l) odpisy z tytu∏u trwa∏ej utraty wartoÊci na poczàtek okresu – zwi´kszenie – zmniejszenie m) odpisy z tytu∏u trwa∏ej utraty wartoÊci na koniec okresu n) wartoÊç netto wartoÊci niematerialnych i prawnych na koniec okresu ZMIANY WARTOÂCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH (WG GRUP RODZAJOWYCH) 37 595 148 (148) 37 595 9 276 3 807 3 881 3 837 (74) 13 083 8 000 4 029 12 029 12 483 - b wartoÊç firmy - a koszty zakoƒczonych prac rozwojowych Zmiany w roku zakoƒczonym 31-12-2002 1 447 - - 742 743 703 (1) 1 437 695 577 (2) 694 2 884 1 615 1 447 - - 742 743 703 (1) 1 437 695 577 (2) 694 2 884 1 615 oprogramowanie komputerowe c nabyte koncesje, patenty, licencje i podobne wartoÊci, w tym: 3 725 - - 2 453 2 453 2 453 7 576 5 123 48 11 301 11 253 d inne wartoÊci niematerialne i prawne - - - - - - - e zaliczki na wartoÊci niematerialne i prawne 17 655 4 029 12 029 8 000 7 002 7 077 6 993 (75) 22 096 15 094 773 (150) 694 51 780 50 463 WartoÊci niematerialne i prawne razem Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe 275 Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe Nota 2.1. WARTOÂå FIRMY JEDNOSTEK PODPORZÑDKOWANYCH a) wartoÊç firmy – jednostki zale˝ne b) wartoÊç firmy – jednostki wspó∏zale˝ne c) wartoÊç firmy – jednostki stowarzyszone WartoÊç firmy jednostek podporzàdkowanych razem 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000 - 173 - 239 - - 173 239 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000 357 357 (184) (157) (27) (173) (173) (357) - 330 27 27 357 (91) (91) (93) (66) (27) (184) 173 298 298 32 32 330 (25) (25) (66) (66) (91) 239 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000 57 977 3 221 25 748 18 727 8 909 1 372 736 30 51 209 3 736 20 490 15 067 10 239 1 677 3 450 - 36 938 2 708 15 134 11 073 5 822 2 201 5 875 150 58 743 54 659 42 963 Nota 2.2. ZMIANA STANU WARTOÂCI FIRMY – JEDNOSTKI ZALE˚NE a) wartoÊç firmy brutto na poczàtek okresu – wartoÊç firmy Tailor Sp. z o.o. b) zwi´kszenia – nabycie kolejnych udzia∏ów w Tailor Sp. z o.o. – nabycie udzia∏ów w Impel Group Sp. z o.o. c) zmniejszenia d) wartoÊç firmy brutto na koniec okresu e) odpis wartoÊci firmy na poczàtek okresu – odpis wartoÊci firmy Tailor Sp. z o.o. – odpis wartoÊci firmy Impel Group Sp. z o.o. f) odpis wartoÊci firmy za okres – odpis wartoÊci firmy Tailor Sp. z o.o. za okres – odpis wartoÊci firmy Impel Group Sp. z o.o. za okres g) odpis wartoÊci firmy na koniec okresu h) wartoÊç firmy netto na koniec okresu Nota 3.1. RZECZOWE AKTYWA TRWA¸E a) Êrodki trwa∏e, w tym: – grunty (w tym prawo wieczystego u˝ytkowania gruntu) – budynki, lokale i obiekty in˝ynierii làdowej i wodnej – urzàdzenia techniczne i maszyny – Êrodki transportu – inne Êrodki trwa∏e b) Êrodki trwa∏e w budowie c) zaliczki na Êrodki trwa∏e w budowie Rzeczowe aktywa trwa∏e razem 276 2 983 (275) 2 708 2 708 – grunty (w tym: prawo u˝ytkowania wieczystego gruntu) 1. wartoÊç brutto Êrodków trwa∏ych na poczàtek okresu a) zwi´kszenia b) zmniejszenia c) transfery 2. wartoÊç brutto Êrodków trwa∏ych na koniec okresu 3. skumulowana amortyzacja (umorzenie) na poczàtek okresu a) amortyzacja za okres (z tytu∏u): – zwi´kszenia – amortyzacja okresu bie˝àcego – zmniejszenia b) transfery 4. skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu 5. odpisy z tytu∏u trwa∏ej utraty wartoÊci na poczàtek okresu – zwi´kszenie – zmniejszenie 6. odpisy z tytu∏u trwa∏ej utraty wartoÊci na koniec okresu 7. wartoÊç netto Êrodków trwa∏ych na koniec okresu Zmiany w roku zakoƒczonym 31-12-2000 Nota 3.2. Zmiany Êrodków trwa∏ych (wg grup rodzajowych) 14 358 541 (2 827) 4 637 16 709 738 837 930 930 (93) 1 575 15 134 7 683 3 373 (987) 4 239 14 308 1 522 1 713 2 017 2 017 (304) 3 235 11 073 – budynki, lokale – urzàdzenia techniczne i obiekty in˝ynierii i maszyny làdowej i wodnej 4 479 2 779 (113) 10 7 155 276 1 057 1 076 1 076 (19) 1 333 5 822 – Êrodki transportu 1 795 1 383 (248) 3 2 933 225 507 555 555 (48) 732 2 201 – inne Êrodki trwa∏e 31 298 8 076 (4 450) 8 889 43 813 2 761 4 114 4 578 4 578 (464) 6 875 36 938 Êrodki trwa∏e razem Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe 277 278 2 708 1 768 (412) 4 064 328 328 328 328 3 736 – grunty (w tym: prawo u˝ytkowania wieczystego gruntu) 1. wartoÊç brutto Êrodków trwa∏ych na poczàtek okresu a) zwi´kszenia b) zmniejszenia c) transfery 2. wartoÊç brutto Êrodków trwa∏ych na koniec okresu 3. skumulowana amortyzacja (umorzenie) na poczàtek okresu a) amortyzacja za okres (z tytu∏u): – zwi´kszenia – amortyzacja okresu bie˝àcego – inne – zmniejszenia b) transfery 4. skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu 5. odpisy z tytu∏u trwa∏ej utraty wartoÊci na poczàtek okresu – zwi´kszenie – zmniejszenie 6. odpisy z tytu∏u trwa∏ej utraty wartoÊci na koniec okresu 7. wartoÊç netto Êrodków trwa∏ych na koniec okresu ZMIANY ÂRODKÓW TRWA¸YCH (WG GRUP RODZAJOWYCH) Zmiany w roku zakoƒczonym 31-12-2001 16 709 1 825 (2 669) 6 785 22 650 1 575 405 502 479 23 (97) 1 980 180 180 20 490 14 308 4 848 (62) 1 997 21 091 3 235 2 789 3 167 2 847 320 (378) 6 024 15 067 – budynki, lokale – urzàdzenia techniczne i obiekty in˝ynierii i maszyny làdowej i wodnej 7 155 5 724 (528) 1 520 13 871 1 333 2 299 2 400 2 305 95 (101) 3 632 10 239 – Êrodki transportu 2 933 692 (200) 3 425 732 1 016 1 063 885 178 (47) 1 748 1 677 – inne Êrodki trwa∏e 43 813 14 857 (3 871) 10 302 65 101 6 875 6 837 7 460 6 844 616 (623) 13 712 180 180 51 209 Êrodki trwa∏e razem Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe 22 650 573 (3 528) 10 668 30 363 1 980 760 906 904 2 (146) 2 740 180 1 695 1 875 25 748 21 091 4 287 (432) 3 964 28 910 6 024 4 117 4 232 4 174 58 (115) 10 141 42 42 18 727 – budynki, lokale – urzàdzenia techniczne i obiekty in˝ynierii i maszyny làdowej i wodnej 13 871 1 248 (559) 803 15 363 3 632 2 822 3 052 3 048 4 (230) 6 454 8 909 – Êrodki transportu 3 425 541 (172) 123 3 917 1 748 797 863 849 14 (66) 2 545 1 372 – inne Êrodki trwa∏e 65 101 6 672 (5 103) 15 558 82 228 13 712 8 622 9 239 9 161 78 (617) 22 334 180 1 737 1 917 57 977 Ârodki trwa∏e razem W roku 2002, w wyniku weryfikacji wartoÊci Êrodków trwa∏ych wnoszonych aportem przez Impel S.A. do Medar Sp. z o.o., Grupa dokona∏a odpisu aktualizujàcego z tytu∏u trwa∏ej utraty wartoÊci tych Êrodków w kwocie 1 695 tysi´cy z∏otych. 4 064 23 (412) 3 675 328 126 186 186 (60) 454 3 221 – grunty (w tym: prawo u˝ytkowania wieczystego gruntu) 1. wartoÊç brutto Êrodków trwa∏ych na poczàtek okresu a) zwi´kszenia b) zmniejszenia c) transfery 2. wartoÊç brutto Êrodków trwa∏ych na koniec okresu 3. skumulowana amortyzacja (umorzenie) na poczàtek okresu a) amortyzacja za okres (z tytu∏u): – zwi´kszenia – amortyzacja okresu bie˝àcego – inne – zmniejszenia b) transfery 4. skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu 5. odpisy z tytu∏u trwa∏ej utraty wartoÊci na poczàtek okresu – zwi´kszenie – zmniejszenie 6. odpisy z tytu∏u trwa∏ej utraty wartoÊci na koniec okresu 7. wartoÊç netto Êrodków trwa∏ych na koniec okresu ZMIANY ÂRODKÓW TRWA¸YCH (WG GRUP RODZAJOWYCH) Zmiany w roku zakoƒczonym 31-12-2002 Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe 279 Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe Nota 3.3. ÂRODKI TRWA¸E BILANSOWE (STRUKTURA W¸ASNOÂCIOWA) a) w∏asne b) u˝ywane na podstawie umowy najmu, dzier˝awy lub innej umowy w tym umowy leasingu Ârodki trwa∏e bilansowe razem 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000 54 848 3 129 50 030 1 179 36 938 - 57 977 51 209 36 938 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000 698 829 219 - - - 698 829 219 Nota 3.4. ÂRODKI TRWA¸E WYKAZYWANE POZABILANSOWO a) u˝ywane na podstawie umowy najmu, dzier˝awy lub innej umowy w tym umowy leasingu b) wartoÊç gruntów u˝ytkowanych wieczyÊcie Ârodki trwa∏e pozabilansowe razem Wykazana wartoÊç Êrodków trwa∏ych ewidencjonowanych pozabilansowo obejmuje Êrodki trwa∏e (przede wszystkim Êrodki transportu) u˝ywane na podstawie umów leasingu operacyjnego. Zosta∏y one uj´te w wartoÊci przedmiotu leasingu okreÊlonej w umowach leasingu. Spó∏ki Grupy Kapita∏owej sà ponadto na podstawie umów najmu i dzier˝awy u˝ytkownikiem budynków i lokali o znaczàcej wartoÊci. Spó∏ki Grupy nie posiadajà wiarygodnych i kompletnych informacji na temat wartoÊci nieruchomoÊci u˝ywanych na podstawie umów najmu i dzier˝awy na dzieƒ 31 grudnia 2002, 31 grudnia 2001 i 31 grudnia 2000 roku. Nota 4.1. NALE˚NOÂCI D¸UGOTERMINOWE 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000 a) nale˝noÊci od jednostek powiàzanych b) od pozosta∏ych jednostek Nale˝noÊci d∏ugoterminowe netto a) odpisy aktualizujàce wartoÊç nale˝noÊci 752 752 - 657 657 - 757 757 - Nale˝noÊci d∏ugoterminowe brutto 752 657 757 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000 657 725 (630) 752 757 682 (782) 657 367 1 054 (664) 757 752 657 757 Nota 4.2. ZMIANA STANU NALE˚NOÂCI D¸UGOTERMINOWYCH (WG TYTU¸ÓW) a) stan na poczàtek okresu b) zwi´kszenia c) zmniejszenia d) stan na koniec okresu Nale˝noÊci d∏ugoterminowe razem Wszystkie nale˝noÊci d∏ugoterminowe sà wyra˝onymi w polskich z∏otych nale˝noÊciami od jednostek pozosta∏ych. Na nale˝noÊci te Grupa nie tworzy∏a w latach 2000-02 odpisów aktualizujàcych. 280 Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe Nota 5.1. ZMIANA STANU NIERUCHOMOÂCI (WG GRUP RODZAJOWYCH) a) stan na poczàtek okresu b) zwi´kszenia (z tytu∏u) – nabycie c) zmniejszenia d) stan na koniec okresu NieruchomoÊci razem 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000 3 649 9 978 9 978 13 627 3 649 3 649 3 649 3 649 13 627 3 649 3 649 Zwi´kszenia inwestycji d∏ugoterminowych opisano w dodatkowej nocie objaÊniajàcej nr 47 pkt c. Ostatnia niezale˝na wycena nieruchomoÊci Grupy mia∏a miejsce w lutym 2003 roku i zosta∏a przeprowadzona przez Wroc∏awskie Centrum Wyceny Obs∏ugi Geodezyjno-Kartograficznej we Wroc∏awiu. Analiza tej wyceny nie wskazuje na koniecznoÊç dokonania odpisu aktualizujàcego wartoÊç tych inwestycji, jakkolwiek, zdaniem Zarzàdu, w odniesieniu do tego sk∏adnika aktywów mogà wyst´powaç krótkookresowe fluktuacje ceny rynkowej zwiàzane ze zmianami poda˝y i popytu na rynku nieruchomoÊci. Nota 5.2. D¸UGOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE a) w jednostkach zale˝nych – udzia∏y lub akcje – udzielone po˝yczki b) w pozosta∏ych jednostkach – udzia∏y lub akcje – inne papiery wartoÊciowe D∏ugoterminowe aktywa finansowe razem 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000 679 462 217 - 894 592 302 172 137 35 71 71 201 176 25 679 1 066 272 B´dàce w posiadaniu spó∏ek Grupy w latach 2000-02 udzia∏y lub akcje i inne d∏ugoterminowe aktywa finansowe oraz udzielone przez te spó∏ki po˝yczki d∏ugoterminowe by∏y wyra˝one w walucie polskiej. Nota 5.3. ZMIANA STANU D¸UGOTERMINOWYCH AKTYWÓW FINANSOWYCH (WG GRUP RODZAJOWYCH) a) stan na poczàtek okresu – udzia∏y lub akcje – udzielone po˝yczki – inne d∏ugoterminowe aktywa finansowe b) zwi´kszenia (z tytu∏u) – nabycie udzia∏ów lub akcji – aktualizacja wartoÊci udzia∏ów lub akcji – udzielenie po˝yczek – nabycie innych d∏ugoterminowych aktywów finansowych c) zmniejszenia (z tytu∏u) – zbycie udzia∏ów lub akcji – aktualizacja wartoÊci udzia∏ów lub akcji – sp∏ata udzielonych po˝yczek – zbycie innych d∏ugoterminowych aktywów finansowych – transfer do inwestycji krótkoterminowych udzia∏ów i akcji – obj´cie konsolidacjà d) stan na koniec okresu – udzia∏y lub akcje – udzielone po˝yczki – inne d∏ugoterminowe aktywa finansowe 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000 1 066 729 302 35 2 199 1 856 307 36 (2 585) (14) (137) (120) (35) (1 691) (588) 679 462 217 - 272 247 25 1 617 670 241 696 10 (823) (336) (48) (394) (45) 1 066 729 302 35 703 678 25 218 218 (649) (549) (100) 272 247 25 281 282 Agencja Powiernicza Sp. z o.o.1 Impel Security Polska Sp. z o.o.1 Impel Serwis Sp. z o.o. Medar Sp. z o.o.1 Impel Tailor Sp. z o.o.2 Agencja Inwestycyjna Sp. z o.o.1 Eltronik Sp. z o.o.1 Impel Adamowicz Sp.k.3 Impel Security Sp. z o.o.1 Impel TOM M. Kapalski Sp.k.1 Tel-Eko-Serwis Sp. z o.o.1 ZPO Gryfex S.A. w upad∏oÊci nazwa (firma) jednostki, ze wskazaniem formy prawnej 6 500 7 000 100 2 200 6 715 4 320 b/d 70 229 b/d kapita∏ zak∏adowy b/d b/d nale˝ne wp∏aty na kapita∏ zak∏adowy b/d 70 b/d kapita∏ zapasowy (42) (217) (361) (301) (89) b/d 1 426 (398) b/d 21 (650) b/d (174) b/d (63) (217) (361) 349 (89) b/d 1 426 (224) b/d 1 700 3 362 2 348 260 2 154 633 b/d 1 610 866 b/d nie konsolidowana nie konsolidowana nie konsolidowana nie konsolidowana metoda pe∏na metoda pe∏na metoda pe∏na metoda pe∏na metoda pe∏na nie konsolidowana nie konsolidowana nie konsolidowana zastosowana metoda konsolidacji pozosta∏y kapita∏ w∏asny, w tym: zysk (strata) zysk z lat ubieg∏ych (strata) netto doradztwo gospodarcze us∏ugi ochrony osób i mienia us∏ugi porzàdkowo-czystoÊciowe us∏ugi medyczne produkcja odzie˝y ochronnej i roboczej doradztwo gospodarcze us∏ugi technicznej ochrony mienia produkcja i us∏ugi w zakresie systemów ochrony mienia, us∏ugi sieciowe us∏ugi ochrony osób i mienia us∏ugi ochrony osób i mienia, us∏ugi porzàdkowo-czystoÊciowe sprzeda˝ telefonii komórkowej szycie odzie˝y przedmiot przedsi´biorstwa 246 b/d b/d 1 700 3 116 2 247 260 2 008 626 b/d 1 369 863 b/d (299) (443) - (100) (32) (209) korekty aktualizujàce wartoÊç (razem) b/d b/d 163 2 124 64 1 956 294 b/d 127 1 908 b/d 8 200 10 320 2 231 2 099 8 568 863 b/d 766 3 105 b/d aktywa razem - 4 45 5 500 6 514 2 061 6 131 4 18 - wartoÊç bilansowa udzia∏ów/akcji nale˝noÊci, w tym: nale˝noÊci nale˝noÊci d∏ugoterm. krótkoterm. 163 2 124 64 1 956 294 b/d b/d 299 443 4 45 5 500 6 514 100 2 061 6 131 4 50 209 wartoÊç udzia∏ów/akcji wed∏ug ceny nabycia zobowiàzania i rezerwy na zobowiàzania, w tym: zobowiàzania zobowiàzania d∏ugoterm. krótkoterm. 01.07.1999 01.07.1999 28.02.2000 09.11.2000 24.10.2000 12.05.2000 02.11.1999 11.05.2000 01.07.1999 28.10.2000 30.08.1999 01.07.1999 data obj´cia kontroli 148 13 774 105 11 269 1 756 b/d 8 812 1 181 b/d przychody ze sprzeda˝y 100 77 100 65 85 100 100 100 99 100 16 95 % posiadanego kapita∏u zak∏adowego b/d b/d otrzymane lub nale˝ne dywidendy od jednostki za ostatni rok obrotowy 100% 77% 100% 65% 85% 100% 100% 100% 99% 100% 16%4 95% udzia∏ w ogólnej liczbie g∏osów na walnym zgromadzeniu ObjaÊnienie przypisów: b/d brak danych 1 Dane nie badane przez bieg∏ego rewidenta 2 Dane badane przez bieg∏ego rewidenta innego ni˝ audytor Emitenta 3 Dnia 7 grudnia 2000 roku nastàpi∏o rozwiàzanie spó∏ki Impel Adamowicz Sp.k., a udzia∏y Impel S.A. zosta∏y przeniesione do Eltronik Sp. z o.o. (do dnia sporzàdzenia sprawozdania finansowego za rok 2000 Impel S.A. nie otrzyma∏a wypisu z rejestru sàdowego potwierdzajàcego taki stan prawny) 4 Impel S.A. sprawowa∏a kontrol´ nad Eltronik Sp. z o.o. poÊrednio przez spó∏k´ komandytowà Impel Adamowicz, która z kolei posiada∏a wi´kszoÊciowy udzia∏ w Eltronik Sp. z o.o. Wszystkie wy˝ej wymienione spó∏ki z wyjàtkiem Eltronik Sp. z o.o. (patrz przypis 4) by∏y spó∏kami zale˝nymi bezpoÊrednio od Emitenta. Nie wystàpi∏y udzia∏y lub akcje w jednostkach zale˝nych nie op∏acone przez Emitenta. 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 Lp. Wroc∏aw Gryfów Âlàski 11 Tel-Eko-Serwis Sp. z o.o.1 12 ZPO Gryfex S.A. w upad∏oÊci Wroc∏aw Wroc∏aw Wroc∏aw Wroc∏aw Dzier˝oniów Wroc∏aw Wroc∏aw Wroc∏aw Wroc∏aw Zielona Góra Agencja Powiernicza Sp. z o.o.1 Impel Security Polska Sp. z o.o.1 Impel Serwis Sp. z o.o. Medar Sp. z o.o.1 Impel Tailor Sp. z o.o.2 Agencja Inwestycyjna Sp. z o.o.1 Eltronik Sp. z o.o.1 Impel Adamowicz Sp.k.3 siedziba 9 Impel Security Sp. z o.o.1 10 Impel TOM M. Kapalski Sp.k.1 1 2 3 4 5 6 7 8 Lp. nazwa (firma) jednostki, ze wskazaniem formy prawnej Nota 5.4. Udzia∏y lub akcje w jednostkach podporzàdkowanych stan na 31.12.2000 Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe Agencja Powiernicza Sp. z o.o.1 Impel Group Sp. z o.o. Impel Security Polska Sp. z o.o. Impel Serwis Sp. z o.o. Impel TOM M. Kapalski Sp.k.1 Medar Sp. z o.o.2 Impel Tailor Sp. z o.o.2 Business Solutions Partner Sp. z o.o.1,3 Eltronik Sp. z o.o.1 Human Resources Partner Sp. z o.o.1 Impel Security Sp. z o.o.1 Tel-Eko-Serwis Sp. z o.o.2 ZPO Gryfex S.A. w upad∏oÊci 1 2 3 4 5 6 7 8 320 600 229 b/d 6 500 2 635 7 000 100 70 2 200 6 715 4 b/d - (132) (1 409) 366 (1 469) 770 (3 191) (2 426) 2 (89) 46 (398) b/d (39) (42) (217) (361) (301) (79) 35 (670) b/d 868 (1 370) 408 (1 252) 770 (2 830) (2 125) 2 pozosta∏y kapita∏ w∏asny, w tym: zysk (strata) zysk z lat ubieg∏ych (strata) netto (168) 81 70 (1 068) b/d b/d 9 - kapita∏ zapasowy 588 1 574 1 708 b/d 3 004 9 507 45 206 6 412 2 376 2 661 2 354 215 nie konsolidowana nie konsolidowana nie konsolidowana nie konsolidowana nie konsolidowana metoda pe∏na metoda pe∏na nie konsolidowana metoda pe∏na metoda pe∏na metoda pe∏na metoda pe∏na metoda pe∏na zastosowana metoda konsolidacji b/d 1 663 3 942 1 789 - 565 1 479 1 676 b/d 3 004 7 514 37 301 6 013 2 137 803 2 079 215 (12) (4) (299) (443) (1 915) - (100) - korekty aktualizujàce wartoÊç (razem) 249 1 084 246 b/d b/d - 249 1 084 246 b/d 1 609 5 663 30 626 4 116 1 785 291 867 196 740 2 254 938 b/d 9 372 10 741 52 572 5 043 3 216 1 670 6 643 220 aktywa razem 38 550 - 2 061 4 216 4 5 500 2 319 6 514 45 wartoÊç bilansowa udzia∏ów/akcji nale˝noÊci, w tym: nale˝noÊci nale˝noÊci d∏ugoterm. krótkoterm. 1 609 5 663 30 626 4 116 1 785 291 867 196 50 550 4 299 443 2 061 6 131 4 5 500 2 319 6 514 100 45 wartoÊç udzia∏ów/akcji wed∏ug ceny nabycia zobowiàzania i rezerwy na zobowiàzania, w tym: zobowiàzania zobowiàzania d∏ugoterm. krótkoterm. 30.08.1999 25.10.2001 28.02.2000 01.07.1999 01.07.1999 11.05.2000 01.07.1999 28.10.2000 24.10.2000 08.11.2001 12.05.2000 02.11.1999 09.11.2000 data obj´cia kontroli Wszystkie wy˝ej wymienione spó∏ki z wyjàtkiem Eltronik Sp. z o.o. (patrz przypis 4) by∏y spó∏kami zale˝nymi bezpoÊrednio od Emitenta. Nie wystàpi∏y udzia∏y lub akcje w jednostkach zale˝nych nie op∏acone przez Emitenta. ObjaÊnienie przypisów: b/d brak danych 1 Dane nie badane przez bieg∏ego rewidenta 2 Dane badane przez bieg∏ego rewidenta innego ni˝ audytor Emitenta 3 W roku 2000 pod nazwà Agencja Inwestycyjna Sp. z o.o. 4 Spó∏ka zale˝na poÊrednio poprzez Impel Security Polska Sp. z o.o. 9 10 11 12 13 nazwa (firma) jednostki, ze wskazaniem formy prawnej Lp. nale˝ne wp∏aty na kapita∏ zak∏adowy Wroc∏aw Wroc∏aw Wroc∏aw Wroc∏aw Gryfów Âlàski kapita∏ zak∏adowy us∏uga ochrony osób i mienia us∏ugi kadrowo-p∏acowe us∏ugi ochrony osób i mienia sprzeda˝ telefonii komórkowej szycie odzie˝y Wroc∏aw Dzier˝oniów Wroc∏aw 6 Medar Sp. z o.o.2 7 Impel Tailor Sp. z o.o.2 8 Business Solutions Partner Sp. z o.o.1,3 9 Eltronik Sp. z o.o.1 10 Human Resources Partner Sp. z o.o.1 11 Impel Security Sp. z o.o.1 12 Tel-Eko-Serwis Sp. z o.o.2 13 ZPO Gryfex S.A. w upad∏oÊci 1 2 3 4 5 doradztwo gospodarcze us∏ugi cateringu us∏ugi ochrony osób i mienia us∏ugi porzàdkowo-czystoÊciowe us∏ugi ochrony osób i mienia, us∏ugi porzàdkowo-czystoÊciowe us∏ugi medyczne produkcja odzie˝y ochronnej i roboczej doradztwo gospodarcze przedmiot przedsi´biorstwa Wroc∏aw Wroc∏aw Wroc∏aw Wroc∏aw Zielona Góra siedziba Agencja Powiernicza Sp. z o.o.1 Impel Group Sp. z o.o. Impel Security Polska Sp. z o.o. Impel Serwis Sp. z o.o. Impel TOM M. Kapalski Sp.k.1 Lp. nazwa (firma) jednostki, ze wskazaniem formy prawnej stan na 31.12.2001 1 589 5 525 2 701 b/d 1 319 4 628 144 309 26 435 9 169 4 109 10 232 1 092 przychody ze sprzeda˝y 54 92 100 100 77 100 99 100 100 88 100 100 65 % posiadanego kapita∏u zak∏adowego b/d - otrzymane lub nale˝ne dywidendy od jednostki za ostatni rok obrotowy 54%4 92% 100% 100% 77% 100% 99% 100% 100% 88% 100% 100% 65% udzia∏ w ogólnej liczbie g∏osów na walnym zgromadzeniu Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe 283 284 600 5 500 1 320 1 500 2 635 7 000 100 70 2 200 6 715 50 b/d 1 622 30 b/d 9 347 b/d 70 328 b/d b/d - b/d - kapita∏ zapasowy - nale˝ne wp∏aty na kapita∏ zak∏adowy (34) 1 087 (213) 6 (4 428) 11 659 (1 396) 1 490 (7 187) (4 963) b/d (1 555) 223 b/d 80 868 (173) (1 410) (1 469) (3 191) (2 426) b/d (1 069) b/d (114) 219 (40) 6 (3 018) 15 659 74 1 490 (3 997) (2 537) b/d (486) 296 b/d 1 446 1 600 930 12 778 24 931 48 697 4 498 2 050 11 203 3 380 b/d 4 192 379 b/d metoda pe∏na metoda pe∏na nie konsolidowana nie konsolidowana nie konsolidowana nie konsolidowana nie konsolidowana metoda pe∏na metoda pe∏na metoda pe∏na metoda pe∏na metoda pe∏na metoda pe∏na metoda pe∏na metoda pe∏na zastosowana metoda konsolidacji pozosta∏y kapita∏ w∏asny, w tym: zysk (strata) zysk z lat ubieg∏ych (strata) netto us∏ugi kadrowo-p∏acowe doradztwo gospodarcze us∏uga ochrony osób i mienia wynajem nieruchomoÊci us∏ugi cateringu us∏ugi ochrony osób i mienia us∏ugi porzàdkowo-czystoÊciowe us∏ugi ochrony osób i mienia, us∏ugi porzàdkowo-czystoÊciowe us∏ugi medyczne produkcja odzie˝y ochronnej i roboczej us∏uga ochrony osób i mienia us∏ugi ochrony osób i mienia sprzeda˝ telefonii komórkowej us∏uga ochrony osób i mienia szycie odzie˝y przedmiot przedsi´biorstwa b/d 4 555 8 514 289 4 436 b/d 217 60 - 1 266 1 189 915 8 222 14 925 40 848 4 397 1 755 6 565 2 924 b/d 3 964 373 b/d (443) (6 581) (4 405) (4) - (2 319) (100) - (31) - korekty aktualizujàce wartoÊç (razem) b/d b/d - - 1 083 242 977 2 310 13 558 36 792 3 100 1 942 752 890 b/d 1 041 471 b/d 2 013 8 186 2 037 14 284 23 147 67 702 3 202 3 610 6 216 5 133 b/d 4 329 1 023 b/d aktywa razem 1 726 1 1 691 461 - 519 5 500 1 084 1 500 6 514 45 wartoÊç bilansowa udzia∏ów/akcji nale˝noÊci, w tym: nale˝noÊci nale˝noÊci d∏ugoterm. krótkoterm. 1 083 242 977 2 310 13 558 36 792 3 100 1 942 752 890 b/d 1 041 471 b/d 6 581 6 131 1 4 1 691 461 443 550 5 500 1 084 1 500 2 319 6 514 100 45 wartoÊç udzia∏ów/akcji wed∏ug ceny nabycia zobowiàzania i rezerwy na zobowiàzania, w tym: zobowiàzania zobowiàzania d∏ugoterm. krótkoterm. 11.05.2000 01.07.1999 20.12.2002 28.02.2000 01.07.1999 29.03.2002 01.07.1999 25.10.2001 24.10.2000 30.08.1999 26.08.2002 08.11.2001 12.05.2000 02.11.1999 09.11.2000 data obj´cia kontroli 7 863 221 2 678 30 41 023 160 559 12 115 8 770 6 458 8 663 b/d 5 607 3 442 b/d przychody ze sprzeda˝y 100% 99% 100% 100% 100% 100% 77% 92% 100% 98% 100% 88% 100% 100% 65% % posiadanego kapita∏u zak∏adowego b/d 4 000 493 b/d - - otrzymane lub nale˝ne dywidendy od jednostki za ostatni rok obrotowy 100% 99% 100% 100% 100% 100% 77% 92% 100% 98% 100% 88% 100% 100% 65% udzia∏ w ogólnej liczbie g∏osów na walnym zgromadzeniu Eltronik Sp. z o.o. oraz AD Sekret Sp. z o.o. sà spó∏kami zale˝nymi poÊrednio przez Impel Security Polska Sp. z o.o., natomiast ICG Sp. z o.o. (patrz przypis 8) jest spó∏kà zale˝nà poÊrednio poprzez AD Sekret Sp. z o.o. Wszystkie pozosta∏e spó∏ki sà spó∏kami zale˝nymi bezpoÊrednio od Emitenta. Nie wystàpi∏y udzia∏y lub akcje w jednostkach zale˝nych nie op∏acone przez Emitenta. b/d brak danych 1 Dane nie badane przez bieg∏ego rewidenta 2 Dane badane przez bieg∏ego rewidenta innego ni˝ audytor Emitenta 3 W roku 2001 pod nazwà Human Resources Partner Sp. z o.o. 4 W latach 2001 i 2000 pod nazwà Eltronik Sp. z o.o. 5 W latach 2001 i 2000 pod nazwà Impel Tailor Sp. z o.o. 6 W latach 2001 i 2000 pod nazwà Impel Security Sp. z o.o. 7 W latach 2001 i 2000 pod nazwà Tel Eko Serwis Sp. z o.o. 8 ICG Sp. z o.o. jest spó∏kà poÊredno zale˝nà od Emitenta. Udzia∏y w ICG Sp. z o.o. posiada Impel Security Polska 1%, Agencja Detektywistyczna Sekret Sp. z o.o. 99%. Z uwagi na to, ˝e tylko Impel Security Polska Sp. z o.o. by∏a konsolidowana na dzieƒ 31 grudnia 2002 roku, wartoÊç bilansowa udzia∏ów w Grupie Kapita∏owej zaprezentowana zosta∏a w wartoÊci posiadanych udzia∏ów przez spó∏k´ powiàzanà konsolidowanà. Acta HR Sp. z o.o.2,3 Agencja Powiernicza Sp. z o.o.2 Eltronik Security Sp. z o.o.2,4 Impel Centra Gotówkowe Sp. z o.o.1 Impel Group Sp. z o.o. Impel Security Polska Sp. z o.o. Impel Serwis Sp. z o.o.2 Impel TOM M. Kapalski Sp.k.2 Medar Sp. z o.o.2 Tailor Sp. z o.o.2,5 ICG Sp. z o.o. w organizacji8 Maxim Sp. z o.o. w upad∏oÊci6 Mega Com Sp. z o.o.1,7 AD Sekret Sp. z o.o.1 ZPO Gryfex S.A. w upad∏oÊci 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 kapita∏ zak∏adowy nazwa (firma), jednostki, ze wskazaniem formy prawnej Wroc∏aw Dzier˝oniów Wroc∏aw Wroc∏aw Wroc∏aw Sosnowiec Gryfów Âlàski Medar Sp. z o.o.2 Tailor Sp. z o.o.2,5 ICG Sp. z o.o. w organizacji8 Maxim Sp. z o.o. w upad∏oÊci6 Mega Com Sp. z o.o.1,7 AD Sekret Sp. z o.o.1 ZPO Gryfex S.A. w upad∏oÊci 9 10 11 12 13 14 15 Lp. Wroc∏aw Wroc∏aw Wroc∏aw Wroc∏aw Wroc∏aw Wroc∏aw Wroc∏aw Zielona Góra Acta HR Sp. z o.o.2,3 Agencja Powiernicza Sp. z o.o.2 Eltronik Security Sp. z o.o.2,4 Impel Centra Gotówkowe Sp. z o.o.1 Impel Group Sp. z o.o. Impel Security Polska Sp. z o.o. Impel Serwis Sp. z o.o.2 Impel TOM M. Kapalski Sp.k.2 siedziba 1 2 3 4 5 6 7 8 Lp. nazwa (firma) jednostki, ze wskazaniem formy prawnej stan na 31.12.2002 Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe Legnica Stalowa Wola siedziba Legnica Stalowa Wola siedziba Legnica Wroc∏aw Stalowa Wola siedziba produkcja i obróbka elementów metalowych produkcja bielizny osobistej przedmiot przedsi´biorstwa produkcja i obróbka elementów metalowych produkcja bielizny osobistej przedmiot przedsi´biorstwa produkcja i obróbka elementów metalowych produkcja bielizny osobistej us∏ugi internetowe przedmiot przedsi´biorstwa - - wartoÊç bilansowa udzia∏ów/ akcji - 137 wartoÊç bilansowa udzia∏ów/ akcji - 176 wartoÊç bilansowa udzia∏ów/ akcji 3 830 - 52 380 3,30 0,90 0,30 3 830 52 380 3,30 0,30 - 20 474 3 830 52 380 3,30 0,30 kapita∏ w∏asny jednostki, % posiadanego w tym: kapita∏u kapita∏ zak∏adowego zak∏adowy (10 847) 35 357 kapita∏ w∏asny jednostki, % posiadanego w tym: kapita∏u kapita∏ zak∏adowego zak∏adowy (6 735) - 46 252 kapita∏ w∏asny jednostki, % posiadanego w tym: kapita∏u kapita∏ zak∏adowego zak∏adowy 3,30% 0,30% udzia∏ w ogólnej liczbie g∏osów na Walnym Zgromadzeniu 3,30% 0,30% udzia∏ w ogólnej liczbie g∏osów na Walnym Zgromadzeniu 3,30% 0,90% 0,30% udzia∏ w ogólnej liczbie g∏osów na Walnym Zgromadzeniu - - nieop∏acona przez Emitenta wartoÊç udzia∏ów/akcji - - nieop∏acona przez Emitenta wartoÊç udzia∏ów/akcji - - nieop∏acona przez Emitenta wartoÊç udzia∏ów/akcji 2) Upad∏oÊç og∏oszona w maju 2002 r. - - otrzymane lub nale˝ne dywidendy za ostatni rok obrotowy - - otrzymane lub nale˝ne dywidendy za ostatni rok obrotowy - - otrzymane lub nale˝ne dywidendy za ostatni rok obrotowy 1) Impel S.A. wypowiedzia∏a umow´ spó∏ki komandytowej Impel Net J. Baranowski w roku 2000. Termin wypowiedzenia umowy minà∏ z dniem 31.12.2000 r. Do tego dnia nie nastàpi∏a jednak rejestracja rozwiàzania. 1 Huta Stalowa Wola – Zak∏ad Ciàgarnia Sp. z o.o.2 2 Hanka S.A w upad∏oÊci2 nazwa (firma) jednostki, ze wskazaniem formy prawnej stan na 31.12.2002 1 Huta Stalowa Wola – Zak∏ad Ciàgarnia Sp. z o.o. 2 Hanka S.A. nazwa (firma) jednostki, ze wskazaniem formy prawnej stan na 31.12.2001 1 Huta Stalowa Wola – Zak∏ad Ciàgarnia Sp. z o.o. 2 Hanka S.A. 3 Impel Net J. Baranowski Sp. komandytowa1 nazwa (firma) jednostki, ze wskazaniem formy prawnej stan na 31.12.2000 Nota 5.5. Udzia∏y lub akcje w pozosta∏ych jednostkach Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe 285 Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe Nota 5.6. PAPIERY WARTOÂCIOWE, UDZIA¸Y I INNE D¸UGOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE (WG ZBYWALNOÂCI) A. Z nieograniczonà zbywalnoÊcià, notowane na gie∏dach B. Z nieograniczonà zbywalnoÊcià, notowane na rynkach pozagie∏dowych C. Z nieograniczonà zbywalnoÊcià, nienotowane na rynku regulowanym D. Z ograniczonà zbywalnoÊcià (wartoÊç bilansowa) a) udzia∏y lub akcje (wartoÊç bilansowa): – korekty aktualizujàce wartoÊç (za okres) – wartoÊç na poczàtek okresu – wartoÊç wed∏ug cen nabycia b) obligacje (wartoÊç bilansowa): c) papiery wartoÊciowe (wartoÊç bilansowa): – korekty aktualizujàce wartoÊç (za okres) – wartoÊç na poczàtek okresu – wartoÊç wed∏ug cen nabycia WartoÊç wed∏ug cen nabycia razem WartoÊç na poczàtek okresu razem Korekty aktualizujàce wartoÊç (za okres) razem WartoÊç bilansowa razem 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000 462 462 (137) 175 1 212 1 212 175 (38) 764 729 (22) 201 1 661 35 25 35 1 696 226 (204) 272 247 (549) 577 1 365 25 25 25 1 390 602 (53) 462 764 272 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000 15 576 4 825 48 1 158 571 2 311 7 730 10 751 - - 3 946 6 805 15 576 - - 15 576 48 1 158 571 2 311 7 3 946 6 805 730 - - Nota 6.1. ZMIANA STANU AKTYWÓW Z TYTU¸U ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO 1. Aktywa z tytu∏u odroczonego podatku na poczàtek okresu 2. Zwi´kszenia a) odniesione na wynik finansowy okresu w zwiàzku z ujemnymi ró˝nicami przejÊciowymi – rezerwa na koszty us∏ug – rezerwa na niewykorzystane urlopy – rezerwa na wynagrodzenia i pochodne – odpisy aktualizujàce nale˝noÊci – odpisy aktualizujàce zapasy – inne b) odniesione na wynik finansowy okresu w zwiàzku ze stratà podatkowà z tytu∏u podatku dochodowego od osób prawnych – strata – strata z lat wczeÊniejszych ni˝ rok 2002 3. Zmniejszenia 4. Stan aktywów z tytu∏u odroczonego podatku dochodowego na koniec okresu razem, w tym: a) odniesionych na wynik finansowy – rezerwa na koszty us∏ug – rezerwa na niewykorzystane urlopy – rezerwa na wynagrodzenia i pochodne – odpisy aktualizujàce nale˝noÊci – odpisy aktualizujàce zapasy – powstanie straty podatkowej – strata z lat wczeÊniejszych ni˝ rok 2002 – inne WartoÊç aktywa z tytu∏u odroczonego podatku dochodowego od osób prawnych zosta∏a w roku 2002 skompensowana z rezerwà z tytu∏u odroczonego podatku dochodowego od osób prawnych w kwocie 438 tysi´cy z∏otych (wyliczonà, jak to zosta∏o pokazane w nocie 19.1). WartoÊç netto aktywa z tytu∏u odroczonego podatku dochodowego od osób prawnych zaprezentowana w bilansie wynios∏a 15 138 tysi´cy z∏otych. W roku 2001 ˝adna ze spó∏ek podlegajàcych konsolidacji nie rozpozna∏a sk∏adnika aktywów z tytu∏u odroczonego podatku dochodowego, poniewa˝ zarzàdy tych spó∏ek nie mia∏y przekonania co do mo˝liwoÊci realizacji tego aktywa w przysz∏oÊci. 286 Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe W szczególnoÊci konsolidowane spó∏ki posiadajàce status zak∏adów pracy chronionej nie rozpozna∏y aktywa z tytu∏u podatku odroczonego w 2001 roku, poniewa˝ obowiàzujàce w tym okresie przepisy podatkowe w zakresie dofinansowania dzia∏alnoÊci zak∏adów pracy chronionej nie dawa∏y podstaw do prognozowania dodatniej podstawy opodatkowania, wskutek czego zarzàdy tych spó∏ek nie mia∏y przekonania co do mo˝liwoÊci rozliczenia tego aktywa w ciàgu nast´pnego roku obrotowego i kolejnych lat obrotowych. Na podstawie zmian w przepisach prawnych w zakresie dofinansowania zak∏adów pracy chronionej, które zosta∏y uchwalone w 2002 roku i w ca∏oÊci wprowadzone zostanà w ˝ycie od dnia 1 stycznia 2004 roku, a które zosta∏y opublikowane do dnia sporzàdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zarzàdy spó∏ek posiadajàcych status zak∏adów pracy chronionej sà przekonane, ˝e realizacja rozpoznanego aktywa na podatek dochodowy w kolejnych latach jest prawdopodobna. Nota 6.2. INNE ROZLICZENIA MI¢DZYOKRESOWE – d∏ugoterminowe a) czynne rozliczenia mi´dzyokresowe kosztów, w tym: – rozliczany w czasie koszt zakupionej odzie˝y do us∏ug pralnictwa i rentalu – op∏ata za przej´te kontrakty – pozosta∏e Inne rozliczenia mi´dzyokresowe razem 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000 1 333 850 483 1 222 478 60 684 316 241 75 1 333 1 222 316 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000 2 166 342 19 1 076 5 2 023 257 738 1 067 34 3 422 562 926 741 - 3 608 4 119 5 651 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000 3 670 3 612 3 612 58 93 717 72 189 72 186 3 15 322 2 740 2 259 2 259 481 72 992 58 391 58 391 11 606 153 153 153 52 939 44 595 44 595 7 574 2 950 3 256 97 387 18 098 2 992 3 75 732 12 789 770 53 092 7 335 115 485 88 521 60 427 Nota 7. ZAPASY a) materia∏y b) pó∏produkty i produkty w toku c) produkty gotowe d) towary e) zaliczki na dostawy Zapasy razem Nota 8.1. NALE˚NOÂCI KRÓTKOTERMINOWE a) od jednostek powiàzanych – z tytu∏u dostaw i us∏ug, o okresie sp∏aty: – do 12 miesi´cy – powy˝ej 12 miesi´cy – inne – dochodzone na drodze sàdowej b) nale˝noÊci od pozosta∏ych jednostek – z tytu∏u dostaw i us∏ug, o okresie sp∏aty: – do 12 miesi´cy – powy˝ej 12 miesi´cy – z tytu∏u podatków, dotacji, ce∏, ubezpieczeƒ spo∏ecznych i zdrowotnych oraz innych Êwiadczeƒ – inne – dochodzone na drodze sàdowej Nale˝noÊci krótkoterminowe netto razem c) odpisy aktualizujàce wartoÊç nale˝noÊci Nale˝noÊci krótkoterminowe brutto razem Saldo nale˝noÊci krótkoterminowych na dzieƒ 31 grudnia 2002 roku nie zawiera nale˝noÊci cesjonowanych przed tà datà, w stosunku do których przys∏ugiwa∏o cesjonariuszowi na dzieƒ 31 grudnia 2002 prawo do dokonania cesji zwrotnej przy zaistnieniu pewnych warunków okreÊlonych w umowie cesji. Informacja o tych nale˝noÊciach zosta∏a zaprezentowana w dodatkowej nocie objaÊniajàce nr 42. 287 Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe Nota 8.2. NALE˚NOÂCI KRÓTKOTERMINOWE OD JEDNOSTEK POWIÑZANYCH 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000 a) z tytu∏u dostaw i us∏ug, w tym: – od jednostek zale˝nych b) inne, w tym: – od jednostek zale˝nych c) dochodzone na drodze sàdowej, w tym: Nale˝noÊci krótkoterminowe od jednostek powiàzanych netto razem d) odpisy aktualizujàce wartoÊç nale˝noÊci od jednostek powiàzanych 3 612 3 612 58 58 3 670 756 2 259 2 259 481 481 2 740 462 153 153 153 287 Nale˝noÊci krótkoterminowe od jednostek powiàzanych brutto razem 4 426 3 202 440 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000 Stan na poczàtek okresu a) utworzenia b) wykorzystanie c) rozwiàzanie 12 789 15 405 (1 880) (8 216) 7 335 12 480 (267) (6 759) 5 792 1 673 (130) Stan odpisów aktualizujàcych wartoÊç nale˝noÊci krótkoterminowych na koniec okresu 18 098 12 789 7 335 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000 115 167 318 7 28 290 88 431 90 13 44 46 59 813 614 3 11 603 115 485 88 521 60 427 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000 43 614 13 992 116 3 28 440 86 165 (10 364) 32 961 6 228 66 29 667 68 922 (8 272) 26 394 2 209 22 525 51 128 (6 380) 75 801 60 650 44 748 Nota 8.3. ZMIANA STANU ODPISÓW AKTUALIZUJÑCYCH WARTOÂå NALE˚NOÂCI KRÓTKOTERMINOWYCH Nota 8.4. NALE˚NOÂCI KRÓTKOTERMINOWE BRUTTO (STRUKTURA WALUTOWA) a) w walucie polskiej b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na tys. z∏) b1) jednostka/waluta 1/EUR w tys. z∏ b2) pozosta∏e waluty w tys. z∏ Nale˝noÊci krótkoterminowe brutto razem Nota 8.5. NALE˚NOÂCI Z TYTU¸U DOSTAW I US¸UG (BRUTTO) O POZOSTA¸YM OD DNIA BILANSOWEGO OKRESIE SP¸ATY a) do 1 miesiàca b) powy˝ej 1 miesiàca do 3 miesi´cy c) powy˝ej 3 miesi´cy do 6 miesi´cy d) powy˝ej 6 miesi´cy do 1 roku e) powy˝ej 1 roku f) nale˝noÊci przeterminowane Nale˝noÊci z tytu∏u dostaw i us∏ug razem (brutto) g) odpisy aktualizujàce wartoÊç nale˝noÊci z tytu∏u dostaw i us∏ug Nale˝noÊci z tytu∏u dostaw i us∏ug razem (netto) 288 Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe Nota 8.6. NALE˚NOÂCI Z TYTU¸U DOSTAW I US¸UG PRZETERMINOWANE (BRUTTO) Z PODZIA¸EM NA NALE˚NOÂCI NIE SP¸ACONE W OKRESIE: a) do 1 miesiàca b) powy˝ej 1 miesiàca do 3 miesi´cy c) powy˝ej 3 miesi´cy do 6 miesi´cy d) powy˝ej 6 miesi´cy do 1 roku e) powy˝ej 1 roku Nale˝noÊci z tytu∏u dostaw i us∏ug przeterminowane razem (brutto) f) odpisy aktualizujàce wartoÊç nale˝noÊci z tytu∏u dostaw i us∏ug przeterminowane Nale˝noÊci z tytu∏u dostaw i us∏ug przeterminowane razem (netto) 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000 8 961 6 094 3 644 3 705 6 036 28 440 (10 364) 8 033 8 350 4 070 3 759 5 455 29 667 (8 272) 5 888 5 753 4 539 3 100 3 245 22 525 (6 380) 18 076 21 395 16 145 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000 21 116 10 693 10 680 13 10 830 (7 574) 506 84 4 262 4 262 4 852 (4 849) 725 36 699 699 1 460 (1 460) 3 256 3 - Nota 9.1. NALE˚NOÂCI SPORNE BRUTTO Nale˝noÊci sporne z tytu∏u dostaw i us∏ug Pozosta∏e nale˝noÊci sporne Nale˝noÊci dochodzone na drodze sàdowej, w tym: – z tytu∏u dostaw i us∏ug – pozosta∏e Nale˝noÊci sporne razem brutto Utworzone odpisy aktualizujàce Nale˝noÊci sporne razem netto Przez nale˝noÊci sporne Zarzàd Emitenta rozumie nale˝noÊci, których cz´Êç lub ca∏oÊç jest kwestionowana przez d∏u˝ników. W odró˝nieniu od nale˝noÊci spornych wi´ksza cz´Êç kwoty nale˝noÊci dochodzonych na drodze sàdowej nie jest nale˝noÊciami kwestiowanymi. Emitent stosuje z∏o˝enie pozwu o uzyskanie sàdowego nakazu zap∏aty jako narz´dzie windykacji wierzytelnoÊci od d∏u˝ników zalegajàcych ze sp∏atà. O bezspornym charakterze tych wierzytelnoÊci Êwiadczy znaczàca kwota nale˝noÊci dochodzonych na drodze sàdowej, dla których spó∏ki Grupy uzyska∏y na dany dzieƒ bilansowy sàdowy nakaz zap∏aty z klauzulà wykonalnoÊci, jak zaprezentowano poni˝ej. Nale˝noÊci sàdowe z klauzulà wykonalnoÊci 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000 4 700 791 66 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000 28 440 160 10 693 10 680 13 39 293 (18 098) 29 667 255 4 262 4 262 34 184 (12 789) 22 525 256 699 699 23 480 (7 335) 21 195 21 395 16 145 Nota 9.2. NALE˚NOÂCI PRZETERMINOWANE BRUTTO Nale˝noÊci przeterminowane z tytu∏u dostaw i us∏ug Pozosta∏e nale˝noÊci przeterminowane Nale˝noÊci przeterminowane dochodzone na drodze sàdowej – z tytu∏u dostaw i us∏ug – pozosta∏e Nale˝noÊci przeterminowane razem (brutto) Utworzone odpisy aktualizujàce Nale˝noÊci przeterminowane razem netto 289 Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe Nota 10.1. KRÓTKOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000 a) w jednostkach zale˝nych – udzia∏y lub akcje – udzielone po˝yczki – inne krótkoterminowe aktywa finansowe f) w pozosta∏ych jednostkach – udzia∏y lub akcje – udzielone po˝yczki g) Êrodki pieni´˝ne i inne aktywa pieni´˝ne – Êrodki pieni´˝ne w kasie i na rachunkach – inne Êrodki pieni´˝ne 1 691 1 691 5 252 5 252 16 513 6 365 10 148 561 561 8 636 8 636 14 979 7 341 7 638 404 404 7 967 2 000 5 967 11 909 8 098 3 811 23 456 24 176 20 280 Krótkoterminowe aktywa finansowe razem Wszystkie udzielone w latach 2000-02 po˝yczki krótkoterminowe oraz b´dàce w posiadaniu Grupy w tym okresie udzia∏y lub akcje by∏y wyra˝one w polskich z∏otych. WartoÊç udzia∏ów w jednostkach zale˝nych dotyczy jednostki Mega Com Sp. z o.o. Dodatkowe dane o tej spó∏ce zosta∏y umieszczone w nocie 5.4. Nota 10.2. PAPIERY WARTOÂCIOWE, UDZIA¸Y I INNE KRÓTKOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE (WG ZBYWALNOÂCI) 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000 A. Z nieograniczonà zbywalnoÊcià, notowane na gie∏dach B. Z nieograniczonà zbywalnoÊcià, notowane na rynkach pozagie∏dowych C. Z nieograniczonà zbywalnoÊcià, nienotowane na rynku regulowanym D. Z ograniczonà zbywalnoÊcià a) udzia∏y lub akcje (wartoÊç bilansowa): – wartoÊç wed∏ug cen nabycia WartoÊç wed∏ug cen nabycia razem 1 691 1 691 1 691 1 691 - 2 000 2 000 2 000 2 000 WartoÊç bilansowa razem 1 691 - 2 000 Szczegó∏owy opis inwestycji krótkoterminowych oraz uzasadnienie przyj´tej podstawy wyceny zosta∏y zaprezentowane w dodatkowej nocie objaÊniajàcej numer 41. Nota 10.3. ÂRODKI PIENI¢˚NE I INNE AKTYWA PIENI¢˚NE (STRUKTURA WALUTOWA) a) w walucie polskiej b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na tys. z∏) b1. jednostka/waluta 1/EUR w tys. z∏ b2. pozosta∏e waluty w tys. z∏ Ârodki pieni´˝ne i inne aktywa pieni´˝ne razem 290 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000 16 508 5 1 4 1 14 956 23 6 21 2 11 737 172 172 16 513 14 979 11 909 Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe Nota 11. KRÓTKOTERMINOWE ROZLICZENIA MI¢DZYOKRESOWE 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000 2 697 1 663 90 55 889 2 107 852 88 122 127 75 843 857 387 1 151 19 299 2 697 2 107 857 a) czynne rozliczenia mi´dzyokresowe kosztów, w tym: – rozliczany w czasie koszt zakupionej odzie˝y do us∏ug pralnictwa i rentalu – materia∏y do us∏ug technicznej ochrony mienia – polisy ubezpieczeniowe – op∏ata za przej´te kontrakty – remonty – inne Krótkoterminowe rozliczenia mi´dzyokresowe razem Nota 12. Odpisy aktualizujàce z tytu∏u trwa∏ej utraty wartoÊci W latach 2000-02 spó∏ki Grupy dokonywa∏y odpisów aktualizujàcych wartoÊç aktywów z tytu∏u trwa∏ej utraty wartoÊci zgodnie z zasadami przyj´tymi w polityce rachunkowoÊci Grupy. Dokonano utworzenia bàdê rozwiàzania odpisów aktualizujàcych wartoÊç nast´pujàcych grup aktywów: a) wartoÊci niematerialne i prawne Odpisy aktualizujàce wartoÊç firmy dokonane w latach 2000-02 zosta∏y opisane w nocie 1.1. b) rzeczowe aktywa trwa∏e WartoÊç odpisów aktualizujàcych wartoÊç rzeczowych aktywów trwa∏ych zosta∏a przedstawiona w nocie 3.2. c) udzia∏y i akcje Dokonane w latach 2000-02 odpisy aktualizujàce wartoÊç udzia∏ów i akcji oraz ich odwrócenia zosta∏y przedstawione w nocie 5.3. Utworzenie odpisów nastàpi∏o w wyniku oceny mo˝liwoÊci generowania przep∏ywów pieni´˝nych przez te aktywa finansowe. Rozwiàzanie odpisów aktualizujàcych udzia∏ów i akcji nastàpi∏o g∏ównie z powodu zbycia udzia∏ów i akcji, na które uprzednio utworzono odpisy aktualizujàce. d) zapasy Spó∏ki Grupy dokonywa∏y odpisów aktualizujàcych wartoÊç zapasów w wyniku: – przeceny zapasów do ceny sprzeda˝y netto, – uznania danej grupy zapasów za zapasy trudno zbywalne – za trudno zbywalne Grupa uznaje zapasy nie wykazujàce ruchu w okresie ostatniego pó∏rocza. e) nale˝noÊci krótkoterminowe WartoÊç odpisów aktualizujàcych wartoÊç nale˝noÊci zosta∏a przedstawiona w nocie 8.3. Utworzenie odpisów nastàpi∏o g∏ównie w wyniku pogorszenia si´ struktury wiekowej nale˝noÊci oraz pogorszenia sytuacji finansowej d∏u˝ników. Odwrócenie odpisów aktualizujàcych nale˝noÊci nastàpi∏o g∏ównie z powodu sp∏aty nale˝noÊci obj´tych odpisem. 291 292 na okaziciela na okaziciela na okaziciela imienne uprzywilejowane A B B C Grzegorz Dzik Józef Biegaj Impel Sp. jawna Pozostali akcjonariusze Razem 1 2 3 4 Akcjonariusz 10 300 000 170 785 128 837 10 000 000 378 ¸àczna liczba akcji STRUKTURA W¸ASNOÂCI KAPITA¸U AKCYJNEGO WartoÊç nominalna jednej akcji w z∏ Kapita∏ zak∏adowy razem Liczba akcji razem Rodzaj akcji Seria/emisja KAPITA¸ ZAK¸ADOWY (STRUKTURA) stan na 31-12-2000 Nota 13. 10 000 000 0 0 10 000 000 0 10 300 000 50 000 50 000 10 000 000 200 000 Liczba akcji 20 300 000 170 785 128 837 20 000 000 378 Sposób pokrycia kapita∏u 51 500 854 644 50 000 2 WartoÊç nominalna akcji 5 51 500 fundusz za∏o˝ycielski i fundusz przedsi´biorstwa na dzieƒ przekszta∏cenia w spó∏k´ akcyjnà 250 wk∏ad pieni´˝ny 250 wk∏ad pieni´˝ny 50 000 aport rzeczowy – przedsi´biorstwo Impel Sp.j. 1 000 WartoÊç serii/emisji wg wartoÊci nominalnej Liczba g∏osów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy brak brak zbycie akcji wymaga powiadomienia Zarzàdu brak Rodzaj ograniczenia praw do akcji Liczba akcji uprzywilejowanych brak brak dwukrotnoÊç co do g∏osu brak Rodzaj uprzywilejowania akcji 01.01.1993 01.01.1993 31.12.1999 31.12.1991 Prawo do dywidendy (od daty) 100,00% 1,65% 1,25% 97,09% 0,01% Udzia∏ w kapitale podstawowym 23.10.1992 28.01.1993 01.07.1999 14.01.1991 Data rejestracji Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe na okaziciela na okaziciela na okaziciela imienne uprzywilejowane A B B C 10 300 000 5 870 984 4 429 016 1 Grzegorz Dzik 2 Józef Biegaj Razem ¸àczna liczba akcji Akcjonariusz STRUKTURA W¸ASNOÂCI KAPITA¸U AKCYJNEGO WartoÊç nominalna jednej akcji w z∏ Kapita∏ zak∏adowy razem Liczba akcji razem Rodzaj akcji Seria/emisja KAPITA¸ ZAK¸ADOWY (STRUKTURA) stan na 31-12-2001 10 000 000 5 700 000 4 300 000 10 300 000 50 000 50 000 10 000 000 200 000 Liczba akcji 20 300 000 11 570 984 8 729 016 Sposób pokrycia kapita∏u 51 500 29 355 22 145 WartoÊç nominalna akcji 5 51 500 fundusz za∏o˝ycielski i fundusz przedsi´biorstwa na dzieƒ przekszta∏cenia w spó∏k´ akcyjnà 250 wk∏ad pieni´˝ny 250 wk∏ad pieni´˝ny 50 000 aport rzeczowy – przedsi´biorstwo Impel Sp.j. 1 000 WartoÊç serii/emisji wg wartoÊci nominalnej Liczba g∏osów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy brak brak zbycie akcji wymaga powiadomienia Zarzàdu brak Rodzaj ograniczenia praw do akcji Liczba akcji uprzywilejowanych brak brak dwukrotnoÊç co do g∏osu brak Rodzaj uprzywilejowania akcji 01.01.1993 01.01.1993 31.12.1999 31.12.1991 Prawo do dywidendy (od daty) 100,00% 57,00% 43,00% Udzia∏ w kapitale podstawowym 23.10.1992 28.01.1993 01.07.1999 14.01.1991 Data rejestracji Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe 293 294 na okaziciela na okaziciela na okaziciela imienne uprzywilejowane A B B C 10 300 000 5 870 984 4 429 016 1 Grzegorz Dzik 2 Józef Biegaj Razem ¸àczna liczba akcji Akcjonariusz STRUKTURA W¸ASNOÂCI KAPITA¸U AKCYJNEGO WartoÊç nominalna jednej akcji w z∏ Kapita∏ zak∏adowy razem Liczba akcji razem Rodzaj akcji Seria/emisja KAPITA¸ ZAK¸ADOWY (STRUKTURA) stan na 31-12-2002 10 000 000 5 700 000 4 300 000 10 300 000 50 000 50 000 10 000 000 200 000 Liczba akcji 20 300 000 11 570 984 8 729 016 Sposób pokrycia kapita∏u 51 500 29 355 22 145 WartoÊç nominalna akcji 5 51 500 fundusz za∏o˝ycielski i fundusz przedsi´biorstwa na dzieƒ przekszta∏cenia w spó∏k´ akcyjnà 250 wk∏ad pieni´˝ny 250 wk∏ad pieni´˝ny 50 000 aport rzeczowy – przedsi´biorstwo Impel Sp.j. 1 000 WartoÊç serii/emisji wg wartoÊci nominalnej Liczba g∏osów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy brak brak zbycie akcji wymaga powiadomienia Zarzàdu brak Rodzaj ograniczenia praw do akcji Liczba akcji uprzywilejowanych brak brak dwukrotnoÊç co do g∏osu brak Rodzaj uprzywilejowania akcji 01.01.1993 01.01.1993 31.12.1999 31.12.1991 Prawo do dywidendy (od daty) 100,00% 57,00% 43,00% Udzia∏ w kapitale podstawowym 23.10.1992 28.01.1993 01.07.1999 14.01.1991 Data rejestracji Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe Nota 14. KAPITA¸ ZAPASOWY 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000 1 012 336 546 - - 286 282 229 1 634 828 229 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000 4 611 664 4 611 664 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000 Kapita∏ rezerwowy przeznaczony na dywidendy w przysz∏ych okresach 10 276 5 021 - Pozosta∏e kapita∏y rezerwowe razem 10 276 5 021 - ZMIANA STANU KAPITA¸ÓW MNIEJSZOÂCI 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000 Stan kapita∏ów mniejszoÊci na poczàtek okresu a) zwi´kszenia (z tytu∏u) – udzia∏ w zysku – pozosta∏e b) zmniejszenia wartoÊç ujemna (z tytu∏u) – udzia∏ w stracie – pozosta∏e 511 610 526 84 (684) (406) (278) 1 096 615 278 337 (1 200) (200) (1 000) 59 1 037 5 1 032 - Stan kapita∏ów mniejszoÊci na koniec okresu 437 511 1 096 a) ze sprzeda˝y akcji powy˝ej ich wartoÊci nominalnej b) utworzony ustawowo c) utworzony zgodnie ze statutem/umowà, ponad wymaganà ustawowo (minimalnà) wartoÊç d) z dop∏at akcjonariuszy/wspólników e) inny Kapita∏ zapasowy razem Nota 15. KAPITA¸ Z AKTUALIZACJI WYCENY a) z tytu∏u aktualizacji Êrodków trwa∏ych Kapita∏ z aktualizacji wyceny razem Nota 16. POZOSTA¸E KAPITA¸Y REZERWOWE Nota 17. 295 Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe Nota 18. ZMIANA STANU UJEMNEJ WARTOÂCI FIRMY a) ujemna wartoÊç firmy brutto na poczàtku okresu – ujemna wartoÊç firmy Impel Security Polska Sp. z o.o. b) zwi´kszenia – ujemna wartoÊç firmy Impel Security Polska Sp. z o.o. – ujemna wartoÊç firmy Eltronik Security Sp. z o.o. c) zmniejszenia d) ujemna wartoÊç firmy brutto na koniec okresu e) odpis ujemnej wartoÊci firmy na poczàtek okresu – odpis ujemnej wartoÊci firmy Impel Security Polska Sp. z o.o. f) odpis ujemnej wartoÊci firmy za okres – odpis ujemnej wartoÊci firmy Impel Security Polska Sp. z o.o. – odpis ujemnej wartoÊci firmy Eltronik Security Sp. z o.o. g) odpis ujemnej wartoÊci firmy na koniec okresu h) ujemna wartoÊç firmy netto na koniec okresu 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000 21 36 36 57 (21) (21) (36) (36) (57) 21 21 21 (21) (21) (21) 21 21 21 (21) (21) (21) - - - WartoÊç firmy jednostek podporzàdkowanych wykazywana w latach 2000-02 dotyczy∏a wy∏àcznie jednostek zale˝nych. Nota 19.1. ZMIANA STANU REZERWY Z TYTU¸U ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO 1. Stan rezerwy z tytu∏u odroczonego podatku dochodowego na poczàtek okresu 2. Zwi´kszenia a) odniesione na wynik finansowy okresu z tytu∏u dodatnich ró˝nic przejÊciowych (z tytu∏u) – powstania ró˝nic przejÊciowych (odsetki od po˝yczek) 3. Zmniejszenia 4. Stan rezerwy z tytu∏u odroczonego podatku dochodowego na koniec okresu razem a) odniesionej na wynik finansowy 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000 438 438 - - 438 438 438 - - Rezerwa z tytu∏u odroczonego podatku dochodowego jest kompensowana z aktywem z tytu∏u odroczonego podatku dochodowego. Nota 19.2. ZMIANA STANU D¸UGOTERMINOWEJ REZERWY NA ÂWIADCZENIA EMERYTALNE I PODOBNE (WG TYTU¸ÓW) a) stan na poczàtek okresu b) zwi´kszenia c) wykorzystanie d) rozwiàzanie e) stan na koniec okresu D∏ugoterminowa rezerwa na Êwiadczenia emerytalne i podobne 296 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000 953 103 (159) (407) 490 342 705 (94) 953 342 342 490 953 342 Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe Nota 19.3. ZMIANA STANU KRÓTKOTERMINOWEJ REZERWY NA ÂWIADCZENIA EMERYTALNE I PODOBNE a) stan na poczàtek okresu b) zwi´kszenia c) wykorzystanie d) rozwiàzanie e) stan na koniec okresu Krótkoterminowa rezerwa na Êwiadczenia emerytalne i podobne 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000 277 (8) 269 - - 269 - - 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000 335 335 335 - - 335 - - 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000 632 3 444 109 2 703 491 141 (53) (53) (357) (255) (102) 3 666 75 632 632 (75) (75) 632 75 75 - 3 666 632 75 Nota 19.4. ZMIANA STANU POZOSTA¸YCH REZERW D¸UGOTERMINOWYCH (WG TYTU¸ÓW) a) stan na poczàtek okresu b) zwi´kszenia (z tytu∏u) – roszczenia sporne wobec spó∏ek c) wykorzystanie d) rozwiàzanie e) stan na koniec okresu Pozosta∏e rezerwy d∏ugoterminowe razem Nota 19.5. ZMIANA STANU POZOSTA¸YCH REZERW KRÓTKOTERMINOWYCH (WG TYTU¸ÓW) a) stan na poczàtek okresu b) zwi´kszenia (z tytu∏u) – przysz∏e zobowiàzania z tytu∏u cesjonowanych nale˝noÊci – roszczenia sporne wobec spó∏ek – rezerwa z tytu∏u kosztów restrukturyzacyjnych – inne c) wykorzystanie (z tytu∏u) – przysz∏e zobowiàzania z tytu∏u cesjonowanych nale˝noÊci – roszczenia sporne wobec spó∏ek d) rozwiàzanie (z tytu∏u) – roszczenia sporne wobec spó∏ek – rezerwa z tytu∏u kosztów restrukturyzacyjnych – inne e) stan na koniec okresu Pozosta∏e rezerwy krótkoterminowe razem 75 Istotne pozycje rezerwy na roszczenia sporne wobec spó∏ek Grupy opisano w dodatkowej nocie objaÊniajàcej nr 61. 297 Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe Nota 20.1. ZOBOWIÑZANIA D¸UGOTERMINOWE 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000 a) wobec jednostek zale˝nych b) wobec pozosta∏ych jednostek – kredyty i po˝yczki: – umowy leasingu finansowego – inne 7 803 6 197 1 606 - 21 447 20 783 664 - 8 337 2 050 6 287 Zobowiàzania d∏ugoterminowe razem 7 803 21 447 8 337 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000 7 756 47 18 708 2 739 7 974 363 7 803 21 447 8 337 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000 6 598 1 205 72 282 129 525 398 20 815 632 50 186 446 8 337 - 7 803 21 447 8 337 Nota 20.2. ZOBOWIÑZANIA D¸UGOTERMINOWE O POZOSTA¸YM OD DNIA BILANSOWEGO OKRESIE SP¸ATY a) powy˝ej 1 roku do 3 lat b) powy˝ej 3 do 5 lat Zobowiàzania d∏ugoterminowe razem Nota 20.3. ZOBOWIÑZANIA D¸UGOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA) a) w walucie polskiej b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na tys. z∏) b1. jednostka/waluta 1/USD w tys. z∏ b2. jednostka/waluta 1/EUR w tys. z∏ b3. pozosta∏e waluty w tys. z∏ Zobowiàzania d∏ugoterminowe razem 298 Wroc∏aw Wroc∏aw Kraków O/Wroc∏aw Warszawa O/Wroc∏aw Warszawa BZ S.A. BZ S.A. BPH S.A. PeKaO S.A. BPH S.A. Nazwa (firma) jednostki, Siedziba ze wskazaniem formy prawnej 246 1 500 1 000 700 1 500 Kwota kredytu/po˝yczki wg umowy z∏ - - - - - waluta ZOBOWIÑZANIA D¸UGOTERMINOWE Z TYTU¸U KREDYTÓW I PO˚YCZEK stan na 31-12-2000 Nota 20.4. 246 850 363 89 502 Kwota kredytu/po˝yczki pozosta∏a do sp∏aty z∏ - - - - - waluta WIBOR 3M + mar˝a banku WIBOR 1M + mar˝a banku WIBOR 3M + mar˝a banku WIBOR 1M + mar˝a banku stopa kredytu lombardowego + mar˝a banku Warunki oprocentowania 31.12.2003 31.05.2003 31.10.2005 12.03.2002 20.12.2002 Termin sp∏aty • zastaw rejestrowy na zakupionych samochodach wraz z cesjà praw z polis ubezpiecz.; • wp∏ywy na rach. bie˝. w PBK S.A. oraz weksel w∏asny in blanco • zastaw rejestrowy na zakupionych samochodach wraz z cesjà praw z polis ubezpieczenia; • pe∏nomocnictwo do dysponowania rachunkiem prowadzonym w PKO; • weksel w∏asny in blanco z deklaracjà wekslowà • zastaw rejestrowy na Êrodku trwa∏ym wraz z cesjà praw z polisy ubezpieczeniowej; • wp∏yw na rachunek bie˝àcy w BPH PBK wraz z pe∏nomocnictwem do dysponowania tym rachunkiem; • weksel w∏asny in blanco z klauzulà bez protestu • zastaw rejestrowy na samochodach; • przew∏aszczenie maszyn i urzàdzeƒ; • weksel w∏asny in blanco wraz z deklaracjà wekslowà • hipoteka w kwocie 725 tys. na nieruchomoÊci Impel S.A. opisanej w KW 5043 po∏o˝onej w ÂwinoujÊciu przy ul. S∏owackiego 35 wraz z cesjà praw z polisy; • zastaw rejestrowy na samochodach, • przew∏aszczenie maszyn i urzàdzeƒ wraz z cesjà praw z polisy ubezpieczeniowej; weksel w∏asny in blanco por´czony przez firm´ ISP Zabezpieczenia Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe 299 300 Wroc∏aw Wroc∏aw Wroc∏aw Kraków O/Wroc∏aw Kraków O/Wroc∏aw Warszawa O/Wroc∏aw Warszawa O/Wroc∏aw BZ WBK S.A. BZ WBK S.A. BZ WBK S.A. BPH PBK S.A. BPH PBK S.A. BH S.A. BH S.A. Nazwa (firma) jednostki, Siedziba ze wskazaniem formy prawnej 4 000 1 500 438 1 000 1 982 3 900 6 000 Kwota kredytu/po˝yczki wg umowy z∏ - - - - - - - waluta ZOBOWIÑZANIA D¸UGOTERMINOWE Z TYTU¸U KREDYTÓW I PO˚YCZEK stan na 31-12-2001 3 220 584 148 739 926 2 058 1 999 Kwota kredytu/po˝yczki pozosta∏a do sp∏aty z∏ - - - - - - - waluta WIBOR 1M + mar˝a banku WIBOR 1M + mar˝a banku WIBOR 3M + mar˝a banku WIBOR 3M + mar˝a banku WIBOR 1M + mar˝a banku WIBOR 1M + mar˝a banku WIBOR 1M + mar˝a banku Warunki oprocentowania 27.06.2004 06.02.2004 31.12.2003 31.10.2005 25.02.2004 25.07.2004 27.02.2006 Termin sp∏aty • hipoteka zwyk∏a w kwocie 4.000 tys. na nieruchomoÊci Impel S.A. opisanej w KW 139968 po∏o˝onej we Wroc∏awiu przy ul. Zak∏adowej • hipoteka zwyk∏a w kwocie 1.500 tys. na nieruchomoÊci Impel S.A. opisanej w KW 110418 po∏o˝onej we Wroc∏awiu przy ul. Âl´˝nej 112; • zastaw rejestrowy na samochodach; • cesja praw z polisy ubezpieczeniowej samochodów • zastaw rejestrowy na zakupionych samochodach wraz z cesjà praw z polis ubezpieczenia; • wp∏yw na rachunek bie˝àcy w BPH PBK wraz z pe∏nomocnictwem do dysponowania tym rachunkiem; • weksel w∏asny in blanco z klauzulà bez protestu • zastaw rejestrowy na Êrodku trwa∏ym wraz z cesjà praw z polisy ubezpieczeniowej; • wp∏yw na rachunek bie˝àcy w BPH PBK wraz z pe∏nomocnictwem do dysponowania tym rachunkiem; • weksel w∏asny in blanco z klauzulà bez protestu • hipoteka w kwocie 1.982,4 tys. na nieruchomoÊci Impel S.A. opisanej w KW 5043 po∏o˝onej w ÂwinoujÊciu przy ul. S∏owackiego 35; • zastaw rejestrowy na samochodach; • przew∏aszczenie maszyn i urzàdzeƒ wraz z cesjà praw z polisy ubezpieczenia; • weksel w∏asny in blanco por´czony przez firm´ ISP Sp. z o.o. • hipoteka w kwocie 3.900 tys. na nieruchomoÊci Impel S.A. opisanej w KW 32709 po∏o˝onej we Wroc∏awiu przy ul. Âl´˝nej 118; • weksel in blanco por´czony przez ISP Sp. z o.o. • hipoteka w kwocie 6.000 tys. na nieruchomoÊci Impel S.A. opisanej w KW 32709 po∏o˝onej we Wroc∏awiu przy ul. Âl´˝nej 118; • weksel in blanco por´czony przez ISP Sp. z o.o. Zabezpieczenia Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe Wroc∏aw O/Wroc∏aw Warszawa O/Wroc∏aw Warszawa O/Wroc∏aw Wroc∏aw Wroc∏aw Warszawa Warszawa Wroc∏aw Wroc∏aw KB S.A. Cukrobank S.A. PeKaO S.A. BZ WBK S.A. ING Bank Âlàski S.A. BH S.A. BPH PBK S.A. Józef Biegaj Grzegorz Dzik Nazwa (firma) jednostki, Siedziba ze wskazaniem formy prawnej 500 500 246 3 400 593 2 800 1 500 5 000 1 500 Kwota kredytu/po˝yczki wg umowy z∏ - - - - - - - - - waluta 500 500 84 2 380 310 1 168 250 5 000 917 Kwota kredytu/po˝yczki pozosta∏a do sp∏aty z∏ - - - - - - - - - waluta 19% p.a. 19% p.a. WIBOR 3M + mar˝a banku WIBOR 1M + mar˝a banku WIBOR 1M + mar˝a banku WIBOR 1M + mar˝a banku WIBOR 1M + mar˝a banku WIBOR 1M + mar˝a banku WIBOR 1M + mar˝a banku Warunki oprocentowania 05.01.2003 05.01.2003 31.12.2003 15.07.2004 30.06.2004 25.02.2004 31.05.2003 24.01.2003 30.10.2004 Termin sp∏aty • weksel in blanco + deklaracja wekslowa • weksel in blanco + deklaracja wekslowa • zastaw rejestrowy na zakupionych samochodach wraz z cesjà praw z polis ubezpiecz.; • wp∏ywy na rach. bie˝. w PBK S.A. oraz weksel w∏asny in blanco • depozyty zablokowane o wartoÊci 3.400 tys. znajdujàce si´ na rachunkach w BH S.A.; • por´czenie Impel S.A. • zastaw rejestrowy na zakupionych samochodach; • cesja praw z polisy ubezpieczeniowej • przelew wierzytelnoÊci z umowy nr 1000483 z BZ S.A.; • zastaw rejestrowy na samochodach; • weksel w∏asny in blanco • zastaw rejestrowy na zakupionych samochodach wraz z cesjà praw z polis ubezpieczenia; • pe∏nomocnictwo do dysponowania rachunkiem prowadzonym w PKO; • weksel w∏asny in blanco z deklaracjà wekslowà • hipoteka umowna w kwocie 5.000 tys. na nieruchomoÊci, gdzie Impel S.A. jest wspó∏u˝ytkownikiem opisanej w KW 53490 po∏o˝onej we Wroc∏awiu przy ul. Trzebnickiej 39 oraz Zak∏adowej; • weksel w∏asny in blanco; • pe∏nomocnictwo do dysponowania rachunkiem prowadzonym dla Impel S.A. w BISE S.A. • hipoteka umowna w kwocie 1.500 tys. na nieruchomoÊci Medar Sp. z o.o. opisanej w KW 27719 po∏o˝onej we Wroc∏awiu przy ul. R´kodzielniczej 16 wraz z cesjà praw z polisy ubezpieczeniowej od ognia i innych zdarzeƒ losowych; • weksel w∏asny in blanco wraz z deklaracjà wekslowà; • pe∏nomocnictwo do dysponowania rachunkiem bie˝àcym w KB Zabezpieczenia Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe 301 302 Wroc∏aw Wroc∏aw Kraków O/Wroc∏aw Warszawa O/Wroc∏aw Warszawa O/Wroc∏aw Wroc∏aw O/Wroc∏aw Wroc∏aw Katowice, O/Wroc∏aw Katowice BZ WBK S.A. BZ WBK S.A. BPH PBK S.A. BH S.A. BH S.A. KB S.A. BZ WBK S.A. ING Bank Âlàski S.A. ING Bank Âlàski S.A. Nazwa (firma) jednostki, Siedziba ze wskazaniem formy prawnej 584 593 2 800 1 500 4 000 1 500 1 000 3 900 6 000 Kwota kredytu/po˝yczki wg umowy z∏ - - - - - - - - - waluta ZOBOWIÑZANIA D¸UGOTERMINOWE Z TYTU¸U KREDYTÓW I PO˚YCZEK stan na 31-12-2002 255 99 190 417 1 660 83 478 758 2 257 Kwota kredytu/po˝yczki pozosta∏a do sp∏aty z∏ - - - - - - - - - waluta WIBOR 1M + mar˝a banku WIBOR 1M + mar˝a banku WIBOR 1M + mar˝a banku WIBOR 1M + mar˝a banku WIBOR 1M + mar˝a banku WIBOR 1M + mar˝a banku WIBOR 3M + mar˝a banku WIBOR 1M + mar˝a banku WIBOR 1M + mar˝a banku Warunki oprocentowania 15.05.2005 30.06.2004 25.02.2004 30.10.2004 27.06.2004 06.02.2004 31.10.2005 25.07.2004 27.02.2006 Termin sp∏aty • por´czenie Impel S.A.; • prawa z polisy ubezpieczeniowej zakupionego wyposa˝enia; • przew∏aszczenie przez bank wyposa˝enia kuchni szpitalnej o wartoÊci 999k PLN • zastaw rejestrowy na zakupionych samochodach; • cesja praw z polisy ubezpieczeniowej • przelew wierzytelnoÊci z umowy nr 1000483 z BZ S.A.; • zastaw rejestrowy na samochodach; • weksel w∏asny in blanco • hipoteka umowna w kwocie 1.500 tys. na nieruchomoÊci Medar Sp. z o.o. opisanej w KW 27719 po∏o˝onej we Wroc∏awiu przy ul. R´kodzielniczej 16 wraz z cesjà praw z polisy ubezpieczeniowej od ognia i innych zdarzeƒ losowych; • weksel w∏asny in blanco wraz z deklaracja wekslowà; • pe∏nomocnictwo do dysponowania rachunkiem bie˝àcym w KB • hipoteka zwyk∏a w kwocie 4.000 tys. na nieruchomoÊci Impel S.A. opisanej w KW 139968 po∏o˝onej we Wroc∏awiu przy ul. Zak∏adowej • hipoteka zwyk∏a w kwocie 1.500 tys. na nieruchomoÊci Impel S.A. opisanej w KW 110418 po∏o˝onej we Wroc∏awiu przy ul. Âl´˝nej 112 • zastaw rejestrowy na Êrodku trwa∏ym wraz z cesjà praw z polisy ubezpieczeniowej; • wp∏yw na rachunek bie˝àcy w BPH PBK wraz z pe∏nomocnictwem do dysponowania tym rachunkiem; • weksel w∏asny in blanco z klauzulà bez protestu • hipoteka w kwocie 3.900 tys. na nieruchomoÊci Impel Centra Gotówkowe Sp. z o.o. opisanej w KW 32709 po∏o˝onej we Wroc∏awiu przy ul. Âl´˝nej 118 • weksel in blanco por´czony przez ISP Sp. z o.o.; • por´czenie wekslowe Impel Centra Gotówkowe Sp. z o.o.; • zastaw na wierzytelnoÊci z rachunku bie˝àcego w BZ • hipoteka w kwocie 6.000 tys. na nieruchomoÊci Impel Centra Gotówkowe Sp. z o.o. opisanej w KW 32709 po∏o˝onej we Wroc∏awiu przy ul. Âl´˝nej 118; • weksel in blanco por´czony przez ISP Sp. z o.o.; • por´czenie wekslowe Impel Centra Gotówkowe Sp. z o.o.; • zastaw na wierzytelnoÊci z rachunku bie˝àcego w BZ Zabezpieczenia Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe Nota 21.1. ZOBOWIÑZANIA KRÓTKOTERMINOWE a) wobec jednostek zale˝nych – z tytu∏u dostaw i us∏ug, o okresie wymagalnoÊci: – do 12 miesi´cy – powy˝ej 12 miesi´cy – inne b) wobec pozosta∏ych jednostek – kredyty i po˝yczki, w tym: – d∏ugoterminowe w okresie sp∏aty – z tytu∏u dostaw i us∏ug, o okresie wymagalnoÊci: – do 12 miesi´cy – powy˝ej 12 miesi´cy – zaliczki otrzymane na dostawy – z tytu∏u podatków, ce∏, ubezpieczeƒ i innych Êwiadczeƒ – z tytu∏u wynagrodzeƒ – inne c) fundusze specjalne (wg tytu∏ów) – Zak∏adowy Fundusz Âwiadczeƒ Socjalnych – Zak∏adowy Fundusz Rehabilitacji Osób Niepe∏nosprawnych Zobowiàzania krótkoterminowe razem 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000 354 297 297 57 99 253 22 639 9 659 27 922 27 922 5 27 355 16 302 5 030 10 095 2 972 7 123 549 520 520 29 85 451 24 133 9 754 17 370 17 370 6 21 473 13 732 8 737 8 811 1 705 7 106 163 163 163 73 121 21 125 1 505 15 562 15 562 17 280 10 436 8 718 8 817 687 8 130 109 702 94 811 82 101 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000 108 140 1 562 23 89 105 425 1 048 93 645 1 166 81 288 878 81 876 225 53 206 19 109 702 94 811 82 101 Nota 21.2. ZOBOWIÑZANIA KRÓTKOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA) a) w walucie polskiej b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na tys. z∏) b1. jednostka/waluta 1/USD w tys. z∏ b2. jednostka/waluta 1/EUR w tys. z∏ b3. pozosta∏e waluty w tys. z∏ Zobowiàzania krótkoterminowe razem 303 304 Wroc∏aw Wroc∏aw Wroc∏aw Wroc∏aw Wroc∏aw Wroc∏aw Wroc∏aw O/Wroc∏aw BZ S.A. BZ S.A. BZ S.A. BZ S.A. BZ S.A. BZ S.A. KB S.A. Nazwa (firma) jednostki, Siedziba ze wskazaniem formy prawnej 1 500 5 000 2 000 2 000 3 100 700 1 500 Kwota kredytu/po˝yczki wg umowy z∏ - - - - - - - waluta ZOBOWIÑZANIA D¸UGOTERMINOWE Z TYTU¸U KREDYTÓW I PO˚YCZEK stan na 31-12-2000 Nota 21.3. 1 500 4 400 2 000 589 606 349 499 Kwota kredytu/po˝yczki pozosta∏a do sp∏aty z∏ - - - - - - - waluta WIBOR 1M + mar˝a banku WIBOR 1M + mar˝a banku WIBOR 1M + mar˝a banku WIBOR 3M + mar˝a banku WIBOR 3M + mar˝a banku WIBOR 1M + mar˝a banku stopa kredytu lombardowego + mar˝a banku Warunki oprocentowania 30.06.2001 11.06.2001 31.08.2001 25.10.2001 27.07.2001 12.03.2002 – cz´Êç do sp∏aty do 31.12.2001 20.12.2002 – cz´Êç do sp∏aty do 31.12.2001 Termin sp∏aty • hipoteka umowna w kwocie 1.500 tys. na nieruchomoÊci Impel S.A. opisanej w KW 27719 po∏o˝onej we Wroc∏awiu przy ul. R´kodzielniczej 16 wraz z cesjà praw z polisy ubezpieczeniowej od ognia i innych zdarzeƒ losowych; • weksel w∏asny in blanco wraz z deklaracja wekslowà • hipoteka w kwocie 5.000 tys. na nieruchomoÊci Impel S.A. opisanej w KW 32709 po∏o˝onej we Wroc∏awiu przy ul. Âl´˝nej 118; • weksel w∏asny in blanco • weksel w∏asny in blanco; • przew∏aszczenie maszyn i urzàdzeƒ; • przelew wierzytelnoÊci z umów z kontrahentami na ∏àcznà kwot´ 1.309 tys. • hipoteka zwyk∏a w kwocie 2.000 tys. na nieruchomoÊci Impel S.A. opisanej w KW 32709 po∏o˝onej we Wroc∏awiu przy ul. Âl´˝nej 118; • weksel w∏asny in blanco • hipoteka umowna w kwocie 2.050 tys. na nieruchomoÊci Tailor Impel opisanej w KW 16151 po∏o˝onej w Dzier˝oniowie przy ul. Brzegowej 105; • weksel w∏asny in blanco • zastaw rejestrowy na samochodach; • przew∏aszczenie maszyn i urzàdzeƒ; • weksel w∏asny in blanco wraz z deklaracjà wekslowà • hipoteka w kwocie 725 tys. na nieruchomoÊci Impel S.A. opisanej w KW 5043 po∏o˝onej w ÂwinoujÊciu przy ul. S∏owackiego 35 wraz z cesjà praw z polisy; • zastaw rejestrowy na samochodach, • przew∏aszczenie maszyn i urzàdzeƒ wraz z cesjà praw z polisy ubezpieczenia; • weksel w∏asny in blanco por´czony przez ISP Zabezpieczenia Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe Wroc∏aw O/Wroc∏aw Warszawa O/Wroc∏aw Warszawa O/Wroc∏aw Warszawa O/Wroc∏aw Warszawa O/Wroc∏aw Warszawa O/Wroc∏aw Warszawa O/Wroc∏aw KB S.A. Citibank S.A. Citibank S.A. PeKaO S.A. PeKaO S.A. PeKaO S.A. PFRON Oddzia∏ DolnoÊlàski Nazwa (firma) jednostki, Siedziba ze wskazaniem formy prawnej 2 334 2 000 1 000 1 500 4 000 2 500 2 000 Kwota kredytu/po˝yczki wg umowy z∏ - - - - - - - waluta 700 350 167 600 4 000 2 500 1 250 Kwota kredytu/po˝yczki pozosta∏a do sp∏aty z∏ - - - - - - - waluta 10% p.a. WIBOR 1M + mar˝a banku WIBOR 1M + mar˝a banku WIBOR 1M + mar˝a banku WIBOR 1M + mar˝a banku WIBOR 1M + mar˝a banku WIBOR 1M + mar˝a banku Warunki oprocentowania 25.03.2001 28.02.2001 01.06.2001 31.05.2003 – cz´Êç do sp∏aty do 31.12.2001 28.06.2001 19.12.2001 31.12.2001 Termin sp∏aty • weksel in blanco wraz z deklaracjà wekslowà, • poddanie si´ dobrowolnej egzekucji w trybie art. 777 1 pkt 5 kpc.; • umowy zastawu na prawach wynikajàcych z papierów wartoÊciowych Tailor Impel • weksel w∏asny in blanco wraz z deklaracjà wekslowà; • hipoteka zwyk∏a w kwocie 500 tys. na nieruchomoÊci Impel S.A. opisanej w KW 21901 po∏o˝onej w Dzier˝oniowie przy ul. Pocztowej 5 oraz cesja wierzytelnoÊci z polisy; • hipoteka zwyk∏a w kwocie 500 tys. na nieruchomoÊci Impel S.A. opisanej w KW 51880 po∏o˝onej w Jeleniej Górze przy ul. 1 Maja 80; • pe∏nomocnictwo do dysponowania rachunkiem bankowym • zastaw rejestrowy na samochodzie wraz z cesjà polisy ubezpieczeniowej AC; • cesja wierzytelnoÊci z tytu∏u umowy z KGHM Polkowice-Sieroszowice; • weksel w∏asny in blanco • zastaw rejestrowy na zakupionych samochodach wraz z cesjà praw z polis ubezpieczenia; • pe∏nomocnictwo do dysponowania rachunkiem prowadzonym w PKO; • weksel w∏asny in blanco z deklaracjà wekslowà • hipoteka zwyk∏a w kwocie 4.000 tys. na nieruchomoÊci Impel S.A. opisanej w KW 139968 po∏o˝onej we Wroc∏awiu przy ul. Zak∏adowej • cesja wierzytelnoÊci na ∏àcznà kwot´ 3.329 tys.; • por´czenie wg prawa cywilnego przez ISP • przew∏aszczenie maszyn i urzàdzeƒ; • cesja praw z kontraktów; • weksel w∏asny in blanco; • pe∏nomocnictwo do dysponowania rachunkiem prowadzonym w KB Zabezpieczenia Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe 305 306 Wroc∏aw, O/w Dzier˝oniowie Wroc∏aw, O/w Dzier˝oniowie BZ S.A. BZ S.A. 200 58 1 500 Kwota kredytu/po˝yczki wg umowy z∏ Wroc∏aw Wroc∏aw Wroc∏aw Wroc∏aw BZ WBK S.A. BZ WBK S.A. BZ WBK S.A. BZ WBK S.A. Nazwa (firma) jednostki, Siedziba ze wskazaniem formy prawnej 1 500 700 3 900 6 000 Kwota kredytu/po˝yczki wg umowy z∏ - - - - waluta - 15 tys. EUR - waluta ZOBOWIÑZANIA D¸UGOTERMINOWE Z TYTU¸U KREDYTÓW I PO˚YCZEK stan na 31-12-2001 Warszawa Citibank S.A. Nazwa (firma) jednostki, Siedziba ze wskazaniem formy prawnej 502 89 1 300 1 250 Kwota kredytu/po˝yczki pozosta∏a do sp∏aty z∏ 58 57 1 500 Kwota kredytu/po˝yczki pozosta∏a do sp∏aty z∏ - - - - waluta - 14 tys. EUR - waluta WIBOR 1M + mar˝a banku WIBOR 1M + mar˝a banku WIBOR 1M + mar˝a banku WIBOR 1M + mar˝a banku Warunki oprocentowania WIBOR 1M EURIBOR 1M, WIBOR 1M + mar˝a banku Warunki oprocentowania 20.12.2002 12.03.2002 25.07.2004 – cz´Êç do sp∏aty do 31.12.2002 27.02.2006 – cz´Êç do sp∏aty do 31.12.2002 Termin sp∏aty 18.04.2001 19.12.2002 – cz´Êç do sp∏aty do 31.12.2001 19.12.2001 Termin sp∏aty • hipoteka w kwocie 725 tys. na nieruchomoÊci Impel S.A. opisanej w KW 5043 po∏o˝onej w ÂwinoujÊciu przy ul. S∏owackiego 35 wraz z cesjà praw z polisy; • zastaw rejestrowy na samochodach, • przew∏aszczenie maszyn i urzàdzeƒ wraz z cesjà praw z polisy ubezpieczenia; • weksel w∏asny in blanco por´czony przez firm´ ISP • zastaw rejestrowy na samochodach; • przew∏aszczenie maszyn i urzàdzeƒ; • weksel w∏asny in blanco wraz z deklaracjà wekslowà • hipoteka w kwocie 6.000 tys. na nieruchomoÊci Impel S.A opisanej w KW 32709 po∏o˝onej we Wroc∏awiu przy ul. Âl´˝nej 118; • weksel in blanco por´czony przez ISP Sp. z o.o. na kwot´ 3.900 • hipoteka w kwocie 6.000 tys. na nieruchomoÊci Impel S.A. opisanej w KW 32709 po∏o˝onej we Wroc∏awiu przy ul. Âl´˝nej 118; • weksel in blanco por´czony przez ISP Sp. z o.o. na kwot´ 6.000 Zabezpieczenia • weksel w∏asny in blanco; • przew∏aszczenie rzeczy ruchomych • weksel w∏asny in blanco, przew∏aszczenie rzeczy ruchomych • cesja wierzytelnoÊci opisanych w umowie cesji wierzytelnoÊci; • por´czenie wed∏ug prawa cywilnego Impel S.A. Zabezpieczenia Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe Wroc∏aw Wroc∏aw Kraków O/Wroc∏aw Kraków O/Wroc∏aw Warszawa O/Wroc∏aw Warszawa O/Wroc∏aw Warszawa O/Wroc∏aw BZ WBK S.A. BPH PBK S.A. BPH PBK S.A. BH S.A. BH S.A. BH S.A. 2 500 4 000 1 500 438 1 000 2 000 1 982 Kwota kredytu/po˝yczki wg umowy z∏ BZ WBK S.A. Nazwa (firma) jednostki, Siedziba ze wskazaniem formy prawnej - - - - - - - waluta 2 500 780 500 148 261 1 333 792 Kwota kredytu/po˝yczki pozosta∏a do sp∏aty z∏ - - - - - - - waluta WIBOR 1M + mar˝a banku WIBOR 1M + mar˝a banku WIBOR 1M + mar˝a banku WIBOR 3M + mar˝a banku WIBOR 3M + mar˝a banku WIBOR 1M + mar˝a banku WIBOR 1M + mar˝a banku Warunki oprocentowania 19.12.2002 27.06.2004 – cz´Êç do sp∏aty do 31.12.2002 06.02.2004 – cz´Êç do sp∏aty do 31.12.2002 31.12.2003 – cz´Êç do sp∏aty do 31.12.2002 31.10.2005 – cz´Êç do sp∏aty do 31.12.2002 26.08.2002 25.02.2004 – cz´Êç do sp∏aty do 31.12.2002 Termin sp∏aty • cesja wierzytelnoÊci handlowych, obecnych i przysz∏ych o wartoÊci nie mniejszej ni˝ 3.250 tys. z∏ • hipoteka zwyk∏a w kwocie 4.000 tys. na nieruchomoÊci Impel S.A. opisanej w KW 139968 po∏o˝onej we Wroc∏awiu przy ul. Zak∏adowej • hipoteka zwyk∏a w kwocie 1.500 tys. na nieruchomoÊci Impel S.A. opisanej w KW 110418 po∏o˝onej we Wroc∏awiu przy ul. Âl´˝nej 112; • zastaw rejestrowy na samochodach; • cesja praw z polisy ubezpieczeniowej samochodów • zastaw rejestrowy na zakupionych samochodach wraz z cesjà praw z polisy ubezpieczenia; • wp∏yw na rachunek bie˝àcy w BPH PBK wraz z pe∏nomocnictwem do dysponowania tym rachunkiem; • weksel w∏asny in blanco z klauzulà bez protestu • zastaw rejestrowy na Êrodku trwa∏ym wraz z cesjà praw z polisy ubezpieczeniowej; • wp∏yw na rachunek bie˝àcy w BPH PBK wraz z pe∏nomocnictwem do dysponowania tym rachunkiem; • weksel w∏asny in blanco z klauzulà bez protestu • cesja wierzytelnoÊci z umów na ∏àcznà kwot´ ok. 1.362 tys.; • przew∏aszczenie maszyn i urzàdzeƒ; cesja wierzytelnoÊci z polisy ubezpieczenia maszyn i urzàdzeƒ; • weksel w∏asny in blanco por´czony przez firm´ ISP • hipoteka w kwocie 1.982,4 tys. na nieruchomoÊci Impel S.A., opisanej w KW 5043 po∏o˝onej w ÂwinoujÊciu przy ul. S∏owackiego 35; • zastaw rejestrowy na samochodach, • przew∏aszczenie maszyn i urzàdzeƒ wraz z cesjà praw z polisy ubezpieczenia; • weksel w∏asny in blanco por´czony przez firm´ ISP Zabezpieczenia Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe 307 308 Wroc∏aw O/Wroc∏aw Kraków O/Wroc∏aw Warszawa O/Wroc∏aw Warszawa O/Wroc∏aw O/Wroc∏aw Warszawa KB S.A. BPH PBK S.A. PeKaO S.A. PFRON KB S.A. BH S.A. Nazwa (firma) jednostki, Siedziba ze wskazaniem formy prawnej 1 000 2 000 1 726 1 500 7 600 1 500 Kwota kredytu/po˝yczki wg umowy z∏ - - - - - - waluta 166 2 000 518 600 57 500 Kwota kredytu/po˝yczki pozosta∏a do sp∏aty z∏ - - - - - - waluta WIBOR 1M + mar˝a banku WIBOR 1M + mar˝a banku 10% p.a. WIBOR 1M + mar˝a banku WIBOR 1M + mar˝a banku WIBOR 1M + mar˝a banku Warunki oprocentowania 05.01.2002 07.03.2002 25.07.2002 31.05.2003 – cz´Êç do sp∏aty do 31.12.2002 13.12.2002 30.10.2004 – cz´Êç do sp∏aty do 31.12.2002 Termin sp∏aty • por´czenie Impel S.A. • weksel w∏asny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy por´czony przez Impel S.A.; • cesja z praw z kontraktów zawartych z kontrahentami • weksel in blanco wraz z deklaracjà wekslowà, • poddania si´ dobrowolnej egzekucji w trybie art. 777 1 pkt 5 kpc., • umowy zastawu na prawach wynikajàcych z papierów wartoÊciowych Tailor Impel • zastaw rejestrowy na zakupionych samochodach wraz z cesjà praw z polis ubezpieczenia; • pe∏nomocnictwo do dysponowania rachunkiem prowadzonym w PKO; • weksel w∏asny in blanco z deklaracjà wekslowà • hipoteka w kwocie 1.019 tys. na nieruchomoÊci Impel S.A. opisanej w KW 46533, po∏o˝onej w Warszawie przy ul. Tu˝yckiej 12 wraz z cesjà praw z polisy ubezpieczeniowej; • hipoteka w kwocie 1.700 tys. na nieruchomoÊci Impel S.A. opisanej w KW 51880 i 51881 wraz z cesjà praw z polisy ubezpieczeniowej w kwocie 1.402 tys. na nieruchomoÊci Impel S.A. opisanej w KW 35673 po∏o˝onej w Lublinie przy ul. M. Sk∏odowskiej-Curie 182 wraz z cesjà praw z polisy ubezpieczeniowej; • przelew wierzytelnoÊci kredytowych z tytu∏u kontraktów na kwot´ 3.000 tys. z∏; • pe∏nomocnictwo do dysponowania rachunkiem; • weksel w∏asny in blanco wraz z deklaracja wekslowà; • oÊwiadczenie o poddaniu si´ egzekucji • hipoteka umowna w kwocie 1.500 tys. na nieruchomoÊci Impel S.A. opisanej w KW 27719 po∏o˝onej we Wroc∏awiu przy ul. R´kodzielniczej 16 wraz z cesjà praw z polisy ubezpieczeniowej od ognia i innych zdarzeƒ losowych; • weksel w∏asny in blanco wraz z deklaracjà wekslowà; • pe∏nomocnictwo do dysponowania rachunkiem bie˝àcym w KB Zabezpieczenia Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe Katowice, O/Wroc∏aw Katowice, ING Bank Âlàski S.A. ING Bank Âlàski S.A. Wroc∏aw Kraków, O/Warszawa Warszawa Wroc∏aw Katowice, O/Wroc∏aw Katowice Wroc∏aw PFRON Oddzia∏ DolnoÊlàski BPH PBK S.A. BH S.A. BZ WBK S.A. ING Bank Âlàski S.A. ING Bank Âlàski S.A. BPH PBK S.A. O/Wroc∏aw Warszawa BH S.A. Nazwa (firma) jednostki, Siedziba ze wskazaniem formy prawnej 350 719 593 2 800 3 400 246 1 260 1 500 220 1 700 Kwota kredytu/po˝yczki wg umowy z∏ - - - - - - - - - - waluta 111 614 212 1 139 1 020 84 378 1 488 220 1 700 Kwota kredytu/po˝yczki pozosta∏a do sp∏aty z∏ - - - - - - - - - - waluta - - WIBOR 1M + mar˝a banku WIBOR 1M + mar˝a banku WIBOR 1M + mar˝a banku WIBOR 3M + mar˝a banku 10% p.a. WIBOR 1M + mar˝a banku WIBOR 1M + mar˝a banku WIBOR 1M + mar˝a banku Warunki oprocentowania kredyt w r-ku bie˝àcym - 30.06.2004 – cz´Êç do sp∏aty do 31.12.2002 25.02.2004 – cz´Êç do sp∏aty do 31.12.2002 15.07.2004 – cz´Êç do sp∏aty do 31.12.2002 31.12.2003 – cz´Êç do sp∏aty do 31.12.2002 25.07.2002 10.06.2002 10.06.2002 19.12.2002 Termin sp∏aty - • wyposa˝enie kuchni szpitalnych • zastaw rejestrowy na zakupionych samochodach, • cesja praw z polisy ubezpieczeniowej • przelew wierzytelnoÊci z umowy nr 1000483 z BZ S.A.; • zastaw rejestrowy na samochodach; weksel w∏asny in blanco • depozyty zablokowane o wartoÊci 3.400, tys. znajdujàce si´ na rachunkach w BH S.A.; • por´czenie Impel S.A. • zastaw rejestrowy na zakupionych samochodach wraz z cesjà praw z polis ubezpiecz.; • wp∏ywy na rach. bie˝. w PBK S.A. oraz weksel w∏asny in blanco • weksel in blanco wraz z deklaracjà wekslowà;, • poddanie si´ dobrowolnej egzekucji w trybie art. 777 1 pkt 5 kpc.; • umowa zastawu na prawach wynikajàcych z papierów wartoÊciowych (udzia∏y Impel S.A. w Tailor Impel Sp. z o.o.) • przelew wierzytelnoÊci; • pe∏nomocnictwo do dysponowania Êrodkami zgromadzonymi na rachunku bankowym ISP Sp. z o.o. w BKS S.A. • zastaw rejestrowy na samochodzie KIA i Audi A4 wraz z cesjà praw z polisy ubezp. przelew wierzytelnoÊci (kontrakt ze stocznià Gryfia); • przew∏aszczenie na urzàdzeniach wraz z cesjà praw z polisy ubezp.; • pe∏nomocnictwo do dysponowania rach. bankowym ISP • cesja praw z umów z kontrahentami wed∏ug Umowy Cesji WierzytelnoÊci PBP/670/CW/068/01 Zabezpieczenia Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe 309 310 Wroc∏aw Wroc∏aw Wroc∏aw O/w Dzier˝oniowie Warszawa Warszawa Wroc∏aw Wroc∏aw Józef Biegaj Grzegorz Dzik BZ WBK S.A. BH S.A. BH S.A. Bank Cukrownictwa CUKROBANK S.A. Bank Cukrownictwa CUKROBANK S.A. Nazwa (firma) jednostki, Siedziba ze wskazaniem formy prawnej 1 000 2 000 688 133 58 500 500 Kwota kredytu/po˝yczki wg umowy z∏ - - 120 tys. GBP 38 tys. EUR 15 tys. EUR - - waluta 35 tys. EUR 8 tys. EUR - - waluta 1 000 1 984 - - 693 121 tys. GBP 123 26 23 22 Kwota kredytu/po˝yczki pozosta∏a do sp∏aty z∏ WIBOR 1M + mar˝a banku WIBOR 1M + mar˝a banku LIBOR 3M + mar˝a banku LIBOR 1M + mar˝a banku EURIBOR 1M 19% p.a. 19% p.a. Warunki oprocentowania 26.09.2003 – cz´Êç do sp∏aty do 31.12.2002 31.12.2002 6.12.2002 4.10.2003 – cz´Êç do sp∏aty do 31.12.2002 ostatnia rata p∏atna 19.12.2002 05.01.2003 – cz´Êç do sp∏aty do 31.12.2002 05.01.2003 – cz´Êç do sp∏aty do 31.12.2002 Termin sp∏aty • weksel w∏asny in blanco; • pe∏nomocnictwo do dysponowaniarachunkiem bie˝àcym; • por´czenie przez IMPEL S.A. do 1 000 000 • weksel w∏asny in blanco; • pe∏nomocnictwo do dysponowania rachunkiem bie˝àcym; • por´czenie przez IMPEL S.A. do 2 000 000; hipoteka umowna na 2 000 000; • cesja wierzytelnoÊci z umowy o wspó∏prac´ z ZNTK S.A. • przew∏aszczenie maszyn i urzàdzeƒ o wartoÊci 359 909,39 wraz z cesjà praw z polisy ubezpieczeniowej; • przew∏aszczenie zapasów towarów o ∏àcznej wartoÊci 900 000 PLN wraz z cesjà praw z polisy ubezpieczeniowej • przew∏aszczenie Êrodka trwa∏ego na kwot´ 61 966,02 EUR wraz z cesjà praw z polisy ubezpieczeniowej • weksel w∏asny in blanco, • przew∏aszczenie rzeczy ruchomych • weksel in blanco + deklaracja wekslowa • weksel in blanco + deklaracja wekslowa Zabezpieczenia Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe Wroc∏aw Wroc∏aw Kraków O/Wroc∏aw Kraków O/Wroc∏aw Kraków O/Wroc∏aw BZ WBK S.A. BZ WBK S.A. BPH PBK S.A. BPH PBK S.A. BPH PBK S.A. Nazwa (firma) jednostki, Siedziba ze wskazaniem formy prawnej 7 600 438 1 000 3 900 6 000 Kwota kredytu/po˝yczki wg umowy z∏ - - - - - waluta ZOBOWIÑZANIA D¸UGOTERMINOWE Z TYTU¸U KREDYTÓW I PO˚YCZEK stan na 31-12-2002 3 479 148 261 1 300 1 500 Kwota kredytu/po˝yczki pozosta∏a do sp∏aty z∏ - - - - - waluta WIBOR 1M + mar˝a banku WIBOR 3M + mar˝a banku WIBOR 3M + mar˝a banku WIBOR 1M + mar˝a banku WIBOR 1M + mar˝a banku Warunki oprocentowania 12.12.2003 31.12.2003 31.10.2005 – cz´Êç do sp∏aty do 31.12.2003 25.07.2004 – cz´Êç do sp∏aty do 31.12.2003 27.02.2006 – cz´Êç do sp∏aty do 31.12.2003 Termin sp∏aty • hipoteka w kwocie 1.019 tys. na nieruchomoÊci Impel S.A. opisanej w KW 46533, po∏o˝onej w Warszawie przy ul. Tu˝yckiej 12 wraz z cesjà praw z polisy ubezpieczeniowej; • hipoteka w kwocie 1.700 tys. na nieruchomoÊci Impel S.A. opisanej w KW 51880 i 51881 wraz z cesjà praw z polisy ubezpieczeniowej; • hipoteka w kwocie 1.402 tys. na nieruchomoÊci Impel S.A. opisanej w KW 25673 po∏o˝onej w Lublinie przy ul. M. Sk∏odowskiej-Curie 182 wraz z cesjà praw z polisy ubezpieczeniowej; • przelew wierzytelnoÊci kredytowych z tytu∏u kontraktów na kwot´ 3 000 tys. z∏; • pe∏nomocnictwo do dysponowania rachunkiem; • weksel w∏asny in blanco wraz z deklaracja wekslowà; • oÊwiadczenie o poddaniu si´ egzekucji • zastaw rejestrowy na zakupionych samochodach wraz z cesjà praw z polis ubezpieczenia; • wp∏yw na rachunek bie˝àcy w BPH PBK wraz z pe∏nomocnictwem do dysponowania tym rachunkiem; • weksel w∏asny in blanco z klauzulà bez protestu • zastaw rejestrowy na Êrodku trwa∏ym wraz z cesjà praw z polisy ubezpieczeniowej; • wp∏yw na rachunek bie˝àcy w BPH PBK wraz z pe∏nomocnictwem do dysponowania tym rachunkiem; • weksel w∏asny in blanco z klauzulà bez protestu • hipoteka w kwocie 3.900 tys. na nieruchomoÊci ICG Sp. z o.o. opisanej w KW 32709 po∏o˝onej we Wroc∏awiu przy ul. Âl´˝nej 118; • weksel in blanco por´czony przez ISP Sp. z o.o.; • por´czenie wekslowe Impel Centra Gotówkowe Sp. z o.o.; • zastaw na wierzytelnoÊci z rachunku bie˝àcego w BZ • hipoteka w kwocie 6.000 tys. na nieruchomoÊci ICG Sp. z o.o. opisanej w KW 32709 po∏o˝onej we Wroc∏awiu przy ul. Âl´˝nej 118; • weksel in blanco por´czony przez ISP Sp. z o.o.; • por´czenie wekslowe Impel Centra Gotówkowe Sp. z o.o.; • zastaw na wierzytelnoÊci z rachunku bie˝àcego w BZ Zabezpieczenia Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe 311 312 Warszawa O/Wroc∏aw Warszawa O/Wroc∏aw Wroc∏aw O/Wroc∏aw Warszawa O/Wroc∏aw O/Wroc∏aw 50-254 Wroc∏aw, ul. B. Chrobrego 12/14 Warszawa Kraków, O/Warszawa BH S.A. KB S.A. BISE S.A. KB S.A. KB S.A. BH S.A. BPH PBK S.A. 246 2 000 1 664 2 000 5 000 1 500 4 000 1 500 Kwota kredytu/po˝yczki wg umowy z∏ BH S.A. Nazwa (firma) jednostki, Siedziba ze wskazaniem formy prawnej - - - - - - - - waluta 84 1 700 751 1 170 5 000 500 1 560 500 Kwota kredytu/po˝yczki pozosta∏a do sp∏aty z∏ - - - - - - - - waluta WIBOR 3M + mar˝a banku WIBOR 1M + mar˝a banku WIBOR 1M + mar˝a banku WIBOR 1M + mar˝a banku WIBOR 1M + mar˝a banku WIBOR 1M + mar˝a banku WIBOR 1M + mar˝a banku WIBOR 1M + mar˝a banku Warunki oprocentowania 31.12.2003 19.09.2003 30.09.2003 28.02.2004 – cz´Êç do sp∏aty do 31.12.2003 24.01.2003 30.10.2004 – cz´Êç do sp∏aty do 31.12.2003 27.06.2004 – cz´Êç do sp∏aty do 31.12.2003 06.02.2004 – cz´Êç do sp∏aty do 31.12.2003 Termin sp∏aty • zastaw rejestrowy na zakupionych samochodach wraz z cesjà praw z polis ubezpiecz.; • wp∏ywy na rach. bie˝. w PBK S.A. oraz weksel w∏asny in blanco • cesja praw z umów z kontrahentami • weksel w∏asny in blanco; • por´czenie Impel S.A. • weksel w∏asny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy por´czony przez Impel S.A.; • cesja z praw z kontraktów zawartych z kontrahentami • hipoteka umowna w kwocie 5.000 tys. na nieruchomoÊci, gdzie Impel S.A. jest wspó∏u˝ytkownikiem nieruchomoÊci opisanej w KW 53490 po∏o˝onej we Wroc∏awiu przy ul. Trzebnickiej 39 oraz Zak∏adowej; • weksel in blanco; • pe∏nomocnictwo do dysponowania rachunkiem prowadzonym przez Impel S.A. w BISE • hipoteka umowna w kwocie 1.500 tys. na nieruchomoÊci Medar Sp. z o.o. opisanej w KW 27719 po∏o˝onej we Wroc∏awiu przy ul. R´kodzielniczej 16 wraz z cesjà praw z polisy ubezpieczeniowej od ognia i innych zdarzeƒ losowych; • weksel w∏asny in blanco wraz z deklaracja wekslowà; • pe∏nomocnictwo do dysponowania rachunkiem • hipoteka zwyk∏a w kwocie 4.000 tys. na nieruchomoÊci Impel S.A. opisanej w KW 139968 po∏o˝onej we Wroc∏awiu przy ul. Zak∏adowej • hipoteka zwyk∏a w kwocie 1.500 tys. na nieruchomoÊci Impel S.A. opisanej w KW 110418 po∏o˝onej we Wroc∏awiu przy ul. Âl´˝nej 112 Zabezpieczenia Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe Warszawa Wroc∏aw Katowice, O/Wroc∏aw Warszawa Katowice Warszawa Warszawa Wroc∏aw Wroc∏aw BH S.A. BZ WBK S.A. ING Bank Âlàski S.A. BH S.A. ING Bank Âlàski S.A. BH S.A. BH S.A. ING Bank Âlàski S.A. BISE S.A. Nazwa (firma) jednostki, Siedziba ze wskazaniem formy prawnej 1 000 240 738 133 584 500 593 2 800 3 400 Kwota kredytu/po˝yczki wg umowy z∏ - - 120 tys. GBP 38 tys. EUR - - - - - waluta 16 tys. EUR - - - - - waluta 1 000 154 - - 750 122 tys. GBP 65 179 3 212 1 143 1 180 Kwota kredytu/po˝yczki pozosta∏a do sp∏aty z∏ WIBOR 1M + mar˝a banku WIBOR 1M + mar˝a banku LIBOR 3M + mar˝a banku LIBOR 1M + mar˝a banku WIBOR 1M + mar˝a banku - WIBOR 1M + mar˝a banku WIBOR 1M + mar˝a banku WIBOR 1M + mar˝a banku Warunki oprocentowania 26.09.2003 30.06.2004 – cz´Êç do sp∏aty do 31.12.2003 5.12.2003 4.10.2003 15.05.2005 – cz´Êç do sp∏aty do 31.12.2003 kredyt w r-ku bie˝àcym 30.06.2004 – cz´Êç do sp∏aty do 31.12.2003 25.02.2004 – cz´Êç do sp∏aty do 31.12.2003 15.07.2004 – cz´Êç do sp∏aty do 31.12.2003 Termin sp∏aty • weksel w∏asny in blanco; • pe∏nomocnictwo do dysponowania rachunkiem bie˝àcym; • por´czenie przez IMPEL S.A. do 1 000 000 • por´czenie Impel S.A. • przew∏aszczenie zapasów towarów o wartoÊci 900 000 wraz cesjà praw z polisy ubezpieczeniowej; • przew∏aszczenie Êrodków trwa∏ych o wartoÊci 515 910 wraz z cesjà • przew∏aszczenie Êrodka trwa∏ego na kwot´ 61 966,02 EUR wraz z cesjà praw z polisy ubezpieczeniowej • por´czenie Impel S.A.; • prawa z polisy ubezpieczeniowej zakupionego wyposa˝enia, • przew∏aszczenie przez Bank wyposa˝enia kuchni szpitalnej o wartoÊci 999k - • zastaw rejestrowy na zakupionych samochodach; • cesja praw z polisy ubezpieczeniowej • przelew wierzytelnoÊci z umowy nr 1000483 z BZ S.A.; • zastaw rejestrowy na samochodach; • weksel w∏asny in blanco • depozyty zablokowane o wartoÊci 3.400 tys. znajdujàce si´ na rachunkach w BH S.A.; • por´czenie Impel S.A. Zabezpieczenia Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe 313 Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe Nota 22. INNE ROZLICZENIA MI¢DZYOKRESOWE a) bierne rozliczenia mi´dzyokresowe kosztów – krótkoterminowe (wg tytu∏ów) – rezerwa na urlopy – rezerwa na nagrody – inne b) rozliczenia mi´dzyokresowe przychodów – d∏ugoterminowe (wg tytu∏ów) – Êrodki trwa∏e sfinansowane z ZFRON – Êrodki trwa∏e sfinansowane z PFRON – Êrodki trwa∏e w budowie sfinansowane z ZFRON – odsetki od kredytów sfinansowane z PFRON – pozosta∏e – krótkoterminowe (wg tytu∏ów) – Êrodki trwa∏e sfinansowane z ZFRON – Êrodki trwa∏e sfinansowane z PFRON – odsetki od kredytów sfinansowane z PFRON – pozosta∏e Inne rozliczenia mi´dzyokresowe razem 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000 7 381 7 381 4 735 2 115 531 15 283 13 485 11 871 649 6 959 1 798 1 102 117 579 4 858 4 858 4 521 111 226 15 952 14 884 13 240 191 1 085 125 243 1 068 896 60 2 110 1 152 1 152 766 38 348 10 812 9 879 8 263 231 1 385 933 629 70 234 22 664 20 810 11 964 Nota 23. Wyliczenie wartoÊci ksi´gowej na 1 akcj´ Kapita∏ w∏asny WartoÊç ksi´gowa na 1 akcj´ = Kapita∏ w∏asny Ârednia wa˝ona liczba akcji w roku obrotowym WartoÊç ksi´gowa na 1 akcj´ Ârednia wa˝ona liczba akcji w roku obrotowym 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000 89 709 10 300 000 55 765 10 300 000 55 952 10 300 000 8,71 5,41 5,43 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000 - - 893 893 - - 893 Nota 24. ZOBOWIÑZANIA WARUNKOWE NA RZECZ JEDNOSTEK POWIÑZANYCH (Z TYTU¸U) a) udzielonych gwarancji i por´czeƒ, w tym: – na rzecz jednostek zale˝nych Zobowiàzania warunkowe na rzecz jednostek powiàzanych razem 314 Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe 2.5.4.2 Noty objaÊniajàce do rachunku zysków i strat Nota 25.1. PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDA˚Y PRODUKTÓW (STRUKTURA RZECZOWA – RODZAJE DZIA¸ALNOÂCI) 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000 Przychody ze sprzeda˝y us∏ug, w tym: – od jednostek powiàzanych a) sprzeda˝ us∏ug ochrony fizycznej b) sprzeda˝ us∏ug technicznych c) sprzeda˝ us∏ug porzàdkowych d) sprzeda˝ us∏ug cateringowych e) sprzeda˝ us∏ug prania f) sprzeda˝ us∏ug medycznych g) sprzeda˝ us∏ug najmu i dzier˝awy h) sprzeda˝ us∏ug kadrowo-p∏acowych i) sprzeda˝ prowizyjna GSM j) sprzeda˝ dzia∏alnoÊci reklamowej k) sprzeda˝ pozosta∏ych us∏ug Przychody ze sprzeda˝y wyrobów gotowych 382 885 358 154 632 8 016 156 823 40 104 1 415 4 080 319 287 8 875 293 8 041 7 051 317 216 2 365 142 907 7 860 128 731 18 898 4 418 2 847 428 4 679 986 5 462 8 641 222 624 2 532 101 346 5 200 98 164 8 714 2 164 908 3 998 449 1 681 9 651 Przychody netto ze sprzeda˝y produktów razem 389 936 325 857 232 275 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000 383 602 358 6 334 317 414 2 365 8 443 224 833 2 532 7 442 389 936 325 857 232 275 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000 5 532 15 979 502 1 667 9 254 1 036 6 633 602 16 481 10 290 7 235 Nota 25.2. PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDA˚Y PRODUKTÓW (STRUKTURA TERYTORIALNA) a) kraj, w tym: – od jednostek powiàzanych b) eksport Przychody netto ze sprzeda˝y produktów razem Nota 25.3. PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDA˚Y TOWARÓW I MATERIA¸ÓW (STRUKTURA RZECZOWA – RODZAJE DZIA¸ALNOÂCI) – w tym od jednostek powiàzanych a) sprzeda˝ towarów b) sprzeda˝ materia∏ów Przychody netto ze sprzeda˝y towarów i materia∏ów razem Ca∏oÊç zrealizowanych w latach 2000-02 przez spó∏ki Grupy przychodów ze sprzeda˝y towarów i materia∏ów zosta∏a zrealizowana w obrocie krajowym. 315 Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe Nota 25.4 PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDA˚Y PRODUKTÓW, TOWARÓW I MATERIA¸ÓW WED¸UG SEGMENTÓW BRAN˚OWYCH Us∏ugi ochrony mienia Us∏ugi porzàdkowo-czystoÊciowe Catering Pozosta∏e Razem Korekty konsolidacyjne Przychody netto ze sprzeda˝y produktów towarów i materia∏ów 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000 165 719 158 323 40 886 62 791 151 494 132 319 18 920 46 505 107 359 98 381 8 673 28 693 427 719 349 238 243 106 (21 302) (13 091) (3 596) 406 417 336 147 239 510 Udzia∏y segmentów bran˝owych w skonsolidowanym wyniku operacyjnym zosta∏y zaprezentowane w nocie 36. Nota 26. KOSZTY WED¸UG RODZAJU 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000 16 154 54 425 45 306 2 278 250 593 59 961 8 856 13 770 42 620 37 303 2 949 224 447 52 140 13 452 10 656 29 852 21 472 2 278 163 431 38 754 8 969 Koszty wed∏ug rodzaju razem 437 573 386 681 275 412 Zmiana stanu zapasów, produktów i rozliczeƒ mi´dzyokresowych Koszt wytworzenia produktów na w∏asne potrzeby jednostki Koszty sprzeda˝y Koszty ogólnego zarzàdu 969 (832) (9 125) (39 230) (4 646) (539) (7 988) (35 952) (1 251) (348) (8 578) (30 899) Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 389 355 337 556 234 336 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000 55 763 10 351 12 193 1 698 913 4 991 44 940 9 347 11 297 1 043 2 008 352 1 029 32 577 7 118 8 527 442 1 161 217 2 776 250 296 250 86 159 70 312 53 068 a) amortyzacja b) zu˝ycie materia∏ów i energii c) us∏ugi obce d) podatki i op∏aty e) wynagrodzenia f) ubezpieczenia spo∏eczne i inne Êwiadczenia g) pozosta∏e koszty rodzajowe Nota 27.1. POZOSTA¸E PRZYCHODY OPERACYJNE – DOTACJE – zwrot VAT – refinansowanie sk∏adek ZUS (PFRON) – refinansowanie sk∏adek ZUS (bud˝et) – refinansowanie wynagrodzeƒ (PFRON) – dotacje PFRON – odsetki od kredytów – dotacje PFRON – wyposa˝enie stanowisk pracy – odpis rozliczeƒ mi´dzyokresowych przychodów wynikajàcy z umorzenia i sprzeda˝y Êrodków trwa∏ych sfinansowanych z dotacji – pozosta∏e refundacje Dotacje razem Ró˝ne rodzaje otrzymywanych przez spó∏ki Grupy Kapita∏owej Impel dotacji wynikajà z przepisów ustawy z dnia 27 sierpnia 1997 roku o rehabilitacji zawodowej i spo∏ecznej oraz o zatrudnianiu osób niepe∏nosprawnych (Dz.U. Nr 123 poz. 776, z póên. zm.) regulujàcej zakres dofinansowania dzia∏alnoÊci zak∏adów pracy chronionej. Podstawa prawna dofinansowania oraz poszczególne jego rodzaje zosta∏y opisane w nocie 2.3.1 wprowadzenia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 316 Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe Nota 27.2. INNE PRZYCHODY OPERACYJNE 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000 8 007 7 737 234 36 4 275 441 61 25 3 748 8 180 7 469 577 134 2 884 97 46 2 741 586 130 435 21 2 795 358 70 25 2 342 12 282 11 064 3 381 AKTUALIZACJA WARTOÂCI AKTYWÓW NIEFINANSOWYCH 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000 Odpisy aktualizujàce wartoÊç sk∏adników aktywów, w tym: – odpisy aktualizujàce wartoÊç nale˝noÊci – odpisy aktualizujàce wartoÊç Êrodków trwa∏ych – odpisy aktualizujàce wartoÊç zapasów – odpis aktualizujàcy wartoÊci firmy 20 412 14 269 1 737 377 4 029 12 564 12 020 180 364 - 9 995 1 418 577 8 000 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000 2 919 109 2 785 25 4 039 515 621 143 391 48 2 321 636 636 3 428 123 550 253 852 1 650 75 75 2 044 51 477 312 464 740 6 958 4 064 2 119 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000 a) z tytu∏u udzielonych po˝yczek, w tym: – od jednostek zale˝nych – od pozosta∏ych jednostek b) pozosta∏e odsetki, w tym: – od pozosta∏ych jednostek 1 204 35 1 169 1 622 1 622 1 094 137 957 1 243 1 243 1 205 256 949 1 485 1 485 Przychody finansowe z tytu∏u odsetek razem 2 826 2 337 2 690 a) odwrócenie odpisów aktualizujàcych wartoÊç sk∏adników aktywów, w tym: – odpisy aktualizujàce wartoÊç nale˝noÊci – odpisy aktualizujàce wartoÊç zapasów – odpis aktualizujàcy wartoÊç firmy – pozosta∏e odpisy b) pozosta∏e, w tym: – otrzymane odszkodowania i kary – odpisane, przedawnione zobowiàzania – darowizny otrzymane – pozosta∏e Inne przychody operacyjne razem Nota 28.1. Nota 28.2. INNE KOSZTY OPERACYJNE a) rezerwy, w tym: – przysz∏e zobowiàzania z tytu∏u cesjonowanych nale˝noÊci – roszczenia sporne wobec spó∏ek – z tytu∏u restrukturyzacji b) pozosta∏e, w tym: – kary, grzywny, odszkodowania – spisanie nale˝noÊci handlowych – darowizny – koszty zwiàzane ze szkodami – spisanie pozosta∏ych wierzytelnoÊci – pozosta∏e Inne koszty operacyjne razem Nota 29.1. PRZYCHODY FINANSOWE Z TYTU¸U ODSETEK 317 Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe Nota 29.2. INNE PRZYCHODY FINANSOWE a) dodatnie ró˝nice kursowe – zrealizowane – niezrealizowane b) zmniejszenie odpisu aktualizujàcego wartoÊç wyceny, w tym: – z tytu∏u odsetek od nale˝noÊci – pozosta∏e c) pozosta∏e Inne przychody finansowe razem 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000 25 14 11 55 55 42 2 2 240 240 5 84 84 53 122 247 137 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000 4 296 973 - 6 599 1 584 - 4 838 4 753 - 5 269 8 183 9 591 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000 338 181 157 296 296 1 095 229 803 63 130 130 228 228 2 286 174 2 089 23 175 175 1 633 17 1 254 362 1 729 2 644 1 808 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000 - - - - 11 077 11 077 - - - 11 077 Nota 30.1 KOSZTY FINANSOWE Z TYTU¸U ODSETEK a) od kredytów i po˝yczek, w tym: – od jednostek powiàzanych b) pozosta∏e odsetki, w tym: – od jednostek powiàzanych Koszty finansowe z tytu∏u odsetek razem Nota 30.2. INNE KOSZTY FINANSOWE a) ujemne ró˝nice kursowe – zrealizowane – niezrealizowane b) utworzone rezerwy, z tytu∏u: – odsetek od nale˝noÊci c) pozosta∏e, w tym: – prowizje od kredytu – koszty windykacji nale˝noÊci – pozosta∏e Inne koszty finansowe razem Nota 31. ZYSK NA SPRZEDA˚Y CA¸OÂCI LUB CZ¢ÂCI UDZIA¸ÓW JEDNOSTEK PODPORZÑDKOWANYCH a) zysk ze sprzeda˝y udzia∏ów i akcji – w jednostkach zale˝nych b) strata ze sprzeda˝y udzia∏ów i akcji Zysk na sprzeda˝y ca∏oÊci lub cz´Êci udzia∏ów jednostek podporzàdkowanych razem W roku 2000 Impel S.A. sprzeda∏a udzia∏y w spó∏ce Multinet S.A. stanowiàce 18,92% udzia∏u w kapitale akcyjnym spó∏ki. WartoÊç bilansowa udzia∏ów wynosi∏a 1 580 tysi´cy z∏otych, a cena sprzeda˝y 12 657 tysi´cy z∏otych. 318 Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe Pozycje zysku lub straty na sprzeda˝y udzia∏ów w jednostkach podporzàdkowanych zrealizowane w latach 2001-02 nie by∏y znaczàce i zosta∏y uj´te przez Grup´ odpowiednio w pozycji zysk lub strata ze zbycia inwestycji. Dodatkowe dane z tych transakcji by∏y nast´pujàce: Jednostka podporzàdkowana Charakter powiàzania WartoÊç ksi´gowa udzia∏ów Przychód ze zbycia Zysk/Strata ze zbycia Sposób rozliczenia z kupujàcym Business Solutions Partner Sp. z o.o. Zale˝na/ Powiàzana bezpoÊrednio 4 8 4 Gotówkà Impel Adamowicz Sp.k. Zale˝na/ Powiàzana bezpoÊrednio - Nie dotyczy Nie dotyczy Opisany w nocie 5.4. 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000 19 - 147 - - 19 147 - 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000 107 - 141 - 72 - 107 141 72 Nota 32. ZYSKI NADZWYCZAJNE a) losowe b) pozosta∏e Zyski nadzwyczajne razem Nota 33. STRATY NADZWYCZAJNE a) losowe b) pozosta∏e Straty nadzwyczajne razem 319 Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe Nota 34.1. PODATEK DOCHODOWY BIE˚ÑCY 1. Zysk (strata) brutto 2. Korekty konsolidacyjne 3. Ró˝nice pomi´dzy zyskiem (stratà) brutto a podstawà opodatkowania podatkiem dochodowym (wg tytu∏ów) a) przychody nie zaliczane do dochodu do opodatkowania – zwrot podatku VAT z Urz´du Skarbowego – dotacje z PFRON i bud˝etu – rozwiàzanie rezerw – odsetki zarachowane – przychody operacyjne z tyt. Êrodków trwa∏ych sfinansowanych z ZFRON i PFRON – wp∏aty z tyt. dywidend i udzia∏ów w zyskach – zmniejszenie odpisów aktualizujàcych udzia∏y – pozosta∏e przychody b) koszty nie uznawane za koszty uzyskania przychodu – nale˝noÊci spisane, koszt windykacji nale˝noÊci – odpisy aktualizujàce aktywa obrotowe – odpisy aktualizujàce aktywa trwa∏e – amortyzacja (w tym amortyzacja wartoÊci firmy) – refundowane przez PFRON i bud˝et sk∏adki ZUS i odsetki od kredytów – zarachowane odsetki i odsetki bud˝etowe – reprezentacja i reklama – wydatki zwiàzane z pracownikami (w tym utworzone rezerwy) – odpis na ZFRON – darowizny – wyp∏acone w roku nast´pnym wynagrodzenia z umów-zleceƒ – rezerwy na przysz∏e zobowiàzania – pozosta∏e koszty c) Inne ró˝nice (doliczone statystycznie) – przychody zaliczone do przychodów podatkowych – wartoÊç udzia∏ów obj´tych za aport nieruchomoÊci – koszty zaliczone do kosztów podatkowych – odsetki od po˝yczki zap∏acone akcjonariuszom 4a. Podstawa opodatkowania podatkiem dochodowym (strata) 4b. Podstawa opodatkowania podatkiem dochodowym (zysk), w tym: – Eltronik Security Sp. z o.o. – Impel Centra Gotówkowe Sp. z o.o. – Agencja Powiernicza Sp. z o.o. – Tailor Sp. z o.o. – Impel Serwis Sp. z o.o. 5. Zwi´kszenia, zaniechania, zwolnienia, odliczenia i obni˝ki podatku (dotyczy Tailor Sp. z o.o.) 6. Podatek dochodowy od osób prawnych, w tym: – Eltronik Security Sp. z o.o. – Impel Centra Gotówkowe Sp. z o.o. – Agencja Powiernicza Sp. z o.o. – Impel Serwis Sp. z o.o. 7. Inne obcià˝enia podatkiem dochodowym 8. Bie˝àcy podatek dochodowy wykazany w rachunku zysków i strat 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000 20 131 (5 929) (97) (508) 4 671 1 860 (91 537) (54 132) (10 789) (11 215) (1 526) (8 839) (4 493) (298) (245) 56 626 798 18 459 7 085 4 775 10 753 647 1 248 4 235 335 102 458 2 633 5 098 (889) 8 437 4 520 (8 876) (4 970) (21 788) 196 58 14 124 - (61 062) (43 307) (8 814) (5 737) (1 081) (957) (1 166) 36 585 1 859 9 041 2 007 4 616 8 837 1 115 682 4 573 324 258 304 418 2 551 (387) 6 335 (6 722) (25 514) 45 45 - (44 129) (32 577) (5 890) (1 334) (1 203) (3 125) 28 311 591 4 737 9 219 4 252 116 4 267 1 372 1 178 293 87 101 2 098 136 591 (455) (9 602) 177 167 10 (167) 54 16 4 34 600 654 12 12 12 3 3 3 Nota uwzgl´dnia podmioty, które rozliczajà si´ z podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych. Impel TOM M. Kapalski jest spó∏kà komandytowà. Podmioty b´dàce wspó∏w∏aÊcicielami tej spó∏ki rozliczajà si´ z podatku dochodowego na zasadach w∏aÊciwych dla jej osobowoÊci prawnej od procentowego udzia∏u w zysku. 320 Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe Nota 34.2. PODATEK DOCHODOWY ODROCZONY, WYKAZANY W RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000 – zmniejszenie (zwi´kszenie) z tytu∏u powstania i odwrócenia si´ ró˝nic przejÊciowych – zmniejszenie (zwi´kszenie) z tytu∏u z poprzednio nieuj´tej straty podatkowej, ulgi podatkowej lub ró˝nicy przejÊciowej poprzedniego okresu – inne sk∏adniki podatku odroczonego 3 789 10 750 - - 599 - - 15 138 - - 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000 25 275 (9 705) 17 448 1 477 5 712 (7 606) 2 047 (340) 6 820 (641) 349 (1 865) 34 495 (187) 4 663 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000 10 403 2 022 12 850 - 457 5 255 - 546 5 021 1 253 25 275 5 712 6 820 Podatek dochodowy odroczony razem Nota 35.1. ZYSK (STRATA) NETTO a) zysk (strata) netto jednostki dominujàcej b1) straty netto jednostek zale˝nych b2) zyski netto jednostek zale˝nych c) korekty konsolidacyjne Zysk (strata) netto Nota 35.2. PODZIA¸ ZYSKU NETTO JEDNOSTKI DOMINUJÑCEJ ZA DANY ROK OBROTOWY a) wyp∏ata dywidendy b) kapita∏ zapasowy c) kapita∏ rezerwowy d) pokrycie straty z lat ubieg∏ych Zysk netto Przedstawiony w tabeli podzia∏ zysku Impel S.A. za dany rok obrotowy nast´powa∏ ka˝dorazowo w kolejnym roku obrotowym na podstawie uchwa∏ Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spó∏ki. Nota 36. UDZIA¸ SEGMENTÓW BRAN˚OWYCH W SKONSOLIDOWANYM WYNIKU OPERACYJNYM 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000 23 169 31 138 431 12 758 15 375 20 975 460 1 548 14 985 18 608 (652) 6 306 67 496 38 358 39 247 Nieprzypisane koszty ca∏ej grupy Korekty konsolidacyjne (43 503) 385 (31 592) 1 645 (34 501) (1 795) Skonsolidowany wynik operacyjny 24 378 8 411 2 951 Us∏ugi ochrony mienia Us∏ugi porzàdkowo-czystoÊciowe Catering Pozosta∏e Razem wynik segmentów Przychody ze sprzeda˝y w podziale na segmenty bran˝owe zosta∏y zaprezentowane w nocie 25.4. 321 Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe Nota 37. WYLICZENIE ZYSKU (STRATY) NA JEDNÑ AKCJ¢ 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000 Zysk (strata) netto Ârednia wa˝ona liczba akcji zwyk∏ych 34 495 10 300 000 (187) 10 300 000 4 663 10 300 000 3,35 (0,02) 0,45 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000 Ârodki pieni´˝ne w kasie i na rachunkach bankowych – rachunki bie˝àce – Êrodki pieni´˝ne w kasie Inne Êrodki pieni´˝ne 6 365 6 139 226 10 149 7 341 7 231 110 7 638 8 098 8 047 51 3 811 Ârodki pieni´˝ne razem 16 514 14 979 11 909 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000 3 929 196 5 777 1 080 4 000 443 113 (258) - 20 508 1 025 (386) (1 061) 14 081 960 7 621 8 000 1 273 (1 289) - 399 675 (363) Zysk (strata) na jednà akcj´ zwyk∏à (w z∏) Nota 38. STRUKTURA ÂRODKÓW PIENI¢˚NYCH DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z PRZEP¸YWU ÂRODKÓW PIENI¢˚NYCH 2.5.4.3 Noty objaÊniajàce do rachunku przep∏ywów pieni´˝nych Nota 39. WYKAZ ISTOTNYCH KOREKT PRZEP¸YWÓW PIENI¢˚NYCH DOTYCZÑCYCH DZIA¸ALNOÂCI OPERACYJNEJ UJ¢TYCH W POZYCJI „INNE KOREKTY” ¸àcznie korekty – dzia∏alnoÊç operacyjna 5% korekt w dzia∏alnoÊci operacyjnej Inne korekty razem Przeszacowanie wartoÊci Êrodków trwa∏ych Aktualizacja wartoÊci niematerialnych i prawnych Odpisy aktualizujàce udzia∏y Odpisy aktualizujàce po˝yczki Zmiany stanu po˝yczek Odsetki zarachowane Pozosta∏e Na pozycj´ innych wp∏ywów z dzia∏alnoÊci inwestycyjnej w roku koƒczàcym si´ 31 grudnia 2001 r. sk∏ada∏ si´ zwrot nak∏adów poniesionych na nabycie akcji Pierwszego Cukrowniczego Funduszu Inwestycyjnego S.A. 322 Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe Nota 40. Przyczyny wyst´powania ró˝nic pomi´dzy bilansowymi zmianami niektórych pozycji oraz zmianami wynikajàcymi ze skonsolidowanego rachunku przep∏ywów pieni´˝nych Nale˝noÊci: Bilansowa zmiana stanu nale˝noÊci d∏ugoterminowych i krótkoterminowych netto Zmiana stanu nale˝noÊci z tytu∏u niefinansowego majàtku trwa∏ego Stan nale˝noÊci na bilansie otwarcia spó∏ek konsolidowanych po raz pierwszy Pozosta∏e Zmiana stanu nale˝noÊci w rachunku przep∏ywów pieni´˝nych Zobowiàzania: Bilansowa zmiana stanu zobowiàzaƒ krótko- i d∏ugoterminowych Zmiana stanu kredytów i po˝yczek krótko- i d∏ugoterminowych Zmiana stanu zobowiàzaƒ inwestycyjnych Zmiana stanu zobowiàzaƒ z tytu∏u leasingu Zmiana stanu zobowiàzaƒ wobec w∏aÊcicieli Impel S.A. Stan zobowiàzaƒ na bilansie otwarcia spó∏ek konsolidowanych po raz pierwszy Pozosta∏e Zmiana stanu zobowiàzaƒ w rachunku przep∏ywów pieni´˝nych Rozliczenia mi´dzyokresowe: Bilansowa zmiana stanu rozliczeƒ mi´dzyokresowych kosztów i przychodów Stan rozliczeƒ mi´dzyokresowych na bilansie otwarcia spó∏ek konsolidowanych po raz pierwszy Pozosta∏e Zmiana stanu rozliczeƒ mi´dzyokresowych w rachunku przep∏ywów pieni´˝nych Rezerwy: Bilansowa zmiana stanu rezerw Stan rezerw na bilansie otwarcia spó∏ek konsolidowanych po raz pierwszy Pozosta∏e Zmiana stanu rezerw w rachunku przep∏ywów pieni´˝nych Zapasy: Bilansowa zmiana stanu zapasów Stan zapasów na bilansie otwarcia spó∏ek konsolidowanych po raz pierwszy Pozosta∏e Zmiana stanu zapasów w rachunku przep∏ywów pieni´˝nych 31.12.2002 31.12.2001 31.12.2000 (21 750) (2 065) 1 333 24 (22 458) (22 540) 1 446 6 348 997 (13 749) (18 492) 22 170 (18 300) 1 247 16 080 (7 077) (1 177) 4 932 (2 044) 293 12 254 25 820 (21 741) 745 (223) 6 800 (9 239) 487 2 649 18 824 (5 484) (497) 13 324 26 167 (13 984) 6 689 (1 395) (238) (54) (14 276) 877 (178) 7 388 6 (1 389) 3 175 10 3 185 1 168 (46) 225 1 347 443 443 511 210 721 1 532 498 345 2 375 (725) (725) 323 Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe 2.5.4.4 Dodatkowe noty objaÊniajàce Nota 41. Instrumenty finansowe a. Zmiany w wartoÊci instrumentów finansowych wg kategorii Zmiany poszczególnych kategorii aktywów finansowych (z wyjàtkiem Êrodków pieni´˝nych i innych aktywów pieni´˝nych) i zobowiàzaƒ finansowych Grupy za lata koƒczàce si´ 31 grudnia 2000, 31 grudnia 2001 i 31 grudnia 2002 r. przedstawia∏y si´ nast´pujàco: Rok koƒczàcy si´ 31 grudnia 2000 roku WartoÊci bilansowe netto Aktywa finansowe dost´pne do sprzeda˝y Po˝yczki udzielone i nale˝noÊci w∏asne 1 580 2 000 2 000 (1 580) (1 580) 7 317 2 362 1 157 1 205 (3 308) (3 308) - Saldo zamkni´cia 2 000 6 371 Uj´cie bilansowe Inwestycje d∏ugoterminowe Nale˝noÊci krótkoterminowe Inwestycje krótkoterminowe Zobowiàzania krótkoterminowe 2 000 - 6 371 - Razem 2 000 6 371 Saldo otwarcia Zwi´kszenia, w tym: – udzielone po˝yczki – naliczone odsetki od po˝yczek – nabycie aktywów do sprzeda˝y Zmniejszenia, w tym: – sp∏aty po˝yczek – zbycie aktywów do sprzeda˝y Na wartoÊç krótkoterminowych aktywów finansowych dost´pnych do sprzeda˝y na dzieƒ 1 stycznia 2000 roku sk∏ada∏y si´ akcje w spó∏ce Multinet S.A. Akcje te nie by∏y notowane na aktywnym rynku, a wi´c ich wartoÊç godziwa nie mog∏a byç wiarygodnie okreÊlona. W zwiàzku z tym akcje te zosta∏y uj´te w bilansie po cenie nabycia wynoszàcej 1 580 tysi´cy z∏otych. Rok koƒczàcy si´ 31 grudnia 2001 roku WartoÊci bilansowe netto Aktywa finansowe dost´pne do sprzeda˝y Po˝yczki udzielone i nale˝noÊci w∏asne 2 000 (2 000) (2 000) 6 371 4 889 3 795 1 094 (1 761) (1 761) - Saldo zamkni´cia - 9 499 Uj´cie bilansowe Inwestycje d∏ugoterminowe Nale˝noÊci krótkoterminowe Inwestycje krótkoterminowe Zobowiàzania krótkoterminowe - 302 9 197 - Razem - 9 499 Saldo otwarcia Zwi´kszenia, w tym: – udzielone po˝yczki – naliczone odsetki od po˝yczek – nabycie aktywów do sprzeda˝y Zmniejszenia, w tym: – sp∏aty po˝yczek – zbycie aktywów do sprzeda˝y W grudniu 2000 roku Agencja Powiernicza Sp. z o.o. zawar∏a umow´ nabycia akcji w Pierwszym Cukrowniczym Funduszu Inwestycyjnym S.A. ¸àczna cena zakupu akcji wynios∏a 2 000 tysi´cy z∏otych. Z dniem zawarcia umowy spó∏ka wesz∏a we wszystkie prawa zwiàzane z akcjami, w∏àcznie z prawem do poboru dywidendy za rok 2000. W dniu 28 wrzeÊnia 2001 roku Agencja Powiernicza zawar∏a porozumienie w sprawie odstàpienia od umowy nabycia akcji. 324 Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe Rok koƒczàcy si´ 31 grudnia 2002 roku WartoÊci bilansowe netto Aktywa finansowe dost´pne do sprzeda˝y Po˝yczki udzielone i nale˝noÊci w∏asne Saldo otwarcia Zwi´kszenia, w tym: – udzielone po˝yczki – naliczone odsetki od po˝yczek – zmiana klasyfikacji udzia∏ów na aktywa do sprzeda˝y Zmniejszenia, w tym: – sp∏aty po˝yczek – zbycie aktywów do sprzeda˝y 1 691 1 691 - 9 499 4 354 3 150 1 204 (8 384) (8 384) - Saldo zamkni´cia 1 691 5 468 - 217 Uj´cie bilansowe Inwestycje d∏ugoterminowe Nale˝noÊci krótkoterminowe Inwestycje krótkoterminowe Zobowiàzania krótkoterminowe - - 1 691 - 5 252 - Razem 1 691 5 469 Na wartoÊç krótkoterminowych aktywów finansowych dost´pnych do sprzeda˝y na dzieƒ 31 grudnia 2002 roku sk∏ada∏y si´ udzia∏y w spó∏ce Mega Com Sp. z o.o. Udzia∏y te nie by∏y notowane na aktywnym rynku, a wi´c ich wartoÊç godziwa nie mog∏a byç wiarygodnie okreÊlona, w zwiàzku z czym zosta∏y one uj´te w bilansie po cenie nabycia. Na podstawie analizy dost´pnych na dzieƒ sporzàdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego wst´pnych ofert zakupu Zarzàd Emitenta uwa˝a, ˝e wartoÊç godziwa udzia∏ów w Mega Com Sp. z o.o. nie ró˝ni si´ w sposób istotny od ceny nabycia tych udzia∏ów. b. Po˝yczki udzielone Na dzieƒ 31 grudnia 2002 roku spó∏ki Grupy Kapita∏owej Impel wykazywa∏y nast´pujàce salda po˝yczek udzielonych jednostkom powiàzanym nie podlegajàcym konsolidacji i jednostkom pozosta∏ym. Po˝yczkobiorca Asset Invest in Poland S.A. w likwidacji Mega Com Sp. z o.o. Polska Organizacja Pracodawców Osób Niepe∏nosprawnych Maxim Sp. z o.o. w upad∏oÊci Razem po˝yczki udzielone Daty uruchomieƒ ¸àczna kwota po˝yczki wg umowy Kwota uruchomionych transz Saldo nale˝noÊci g∏ównej Saldo odsetek Razem saldo po˝yczki Odpis aktualizujàcy 12.2000-02.2002 01.2002 12.2002 5 439 5 439 3 920 1 311 5 231 - 302 20 302 20 183 20 35 - 218 20 - 06.2001 250 250 113 - 113 (113) 6 011 6 011 4 236 1 346 5 582 (113) W roku 2002 Grupa dokona∏a odpisu aktualizujàcego wartoÊç udzielonych po˝yczek do Maxim Sp. z o.o. w upad∏oÊci. Grupa nie rozpoznawa∏a w 2002 roku przychodów odsetkowych od po˝yczek, na które utworzono odpis aktualizujàcy. Po˝yczki udzielone do Asset Invest in Poland S.A. w likwidacji Asset Invest in Poland S.A. w likwidacji jest podmiotem powiàzanym w stosunku do Impel S.A. poprzez osoby akcjonariuszy Spó∏ki. W latach 2000-02 Spó∏ki Grupy Kapita∏owej udziela∏y po˝yczek dla Asset Invest in Poland S.A. w likwidacji, jak to zosta∏o opisane w nocie 47 pkt. c). Oprocentowanie po˝yczek obowiàzujàce od 1 stycznia 2003 roku ustalono w wysokoÊci WIBOR 1M+3,0% dla po˝yczki w kwocie nale˝noÊci g∏ównej 3 361,0 tysi´cy z∏otych oraz 14,84% w stosunku rocznym dla po˝yczki w kwocie nale˝noÊci g∏ównej 561,0 tysi´cy z∏otych. Termin ca∏kowitej sp∏aty udzielonych po˝yczek przypada na 31 grudnia 2003 roku. Termin sp∏aty odsetek naliczonych na saldzie oraz odsetek naliczanych w roku 2003 przypada na 31 grudnia 2003 roku. 325 Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe Zabezpieczenie udzielonych po˝yczek stanowià weksle w∏asne in blanco. Ponadto celem zabezpieczenia wierzytelnoÊci z tytu∏u po˝yczek Impel S.A., Impel Security Polska Sp. z o.o. oraz Agencja Powiernicza Sp. z o.o. zawar∏y dnia 20 grudnia 2002 roku z Asset Invest in Poland S.A. w likwidacji przedwst´pnà umow´ sprzeda˝y nieruchomoÊci, która zosta∏a opisana w nocie 47 pkt. c). c. Odsetki od po˝yczek udzielonych W latach koƒczàcych si´ 31 grudnia 2000, 31 grudnia 2001 i 31 grudnia 2002 roku odsetki zrealizowane i zarachowane od po˝yczek udzielonych przez spó∏ki Grupy jednostkom nie podlegajàcym konsolidacji i pozosta∏ym przedstawia∏y si´ nast´pujàco: Rok zakoƒczony 31 grudnia 2000 Odsetki od aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu Odsetki od aktywów finansowych do terminu wymagalnoÊci Odsetki od aktywów finansowych dost´pnych do sprzeda˝y Odsetki od po˝yczek udzielonych i nale˝noÊci w∏asnych Razem Rok zakoƒczony 31 grudnia 2001 Odsetki od aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu Odsetki od aktywów finansowych do terminu wymagalnoÊci Odsetki od aktywów finansowych dost´pnych do sprzeda˝y Odsetki od po˝yczek udzielonych i nale˝noÊci w∏asnych Razem Rok zakoƒczony 31 grudnia 2002 Odsetki od aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu Odsetki od aktywów finansowych do terminu wymagalnoÊci Odsetki od aktywów finansowych dost´pnych do sprzeda˝y Odsetki od po˝yczek udzielonych i nale˝noÊci w∏asnych Razem 326 zrealizowane niezrealizowane o terminie wymagalnoÊci do 3 miesi´cy 3-12 miesi´cy - - - - - - - - - - - - 301 - 889 15 904 1 205 301 - 889 15 904 1 205 zrealizowane powy˝ej razem 12 miesi´cy niezrealizowane odsetki razem niezrealizowane o terminie wymagalnoÊci do 3 miesi´cy 3-12 miesi´cy - - - - - - - - - - - - 170 840 80 4 924 1 094 170 840 80 4 924 1 094 zrealizowane powy˝ej razem 12 miesi´cy niezrealizowane odsetki razem niezrealizowane o terminie wymagalnoÊci powy˝ej razem 12 miesi´cy niezrealizowane odsetki razem do 3 miesi´cy 3-12 miesi´cy - - - - - - - - - - - - 613 23 528 40 591 1 204 613 23 528 40 591 1 204 Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe d. Odsetki od zobowiàzaƒ finansowych W latach koƒczàcych si´ 31 grudnia 2000, 31 grudnia 2001 i 31 grudnia 2002 roku odsetki zap∏acone i zarachowane od zobowiàzaƒ finansowych zaciàgni´tych przez spó∏ki Grupy przedstawia∏y si´ nast´pujàco: Rok zakoƒczony 31 grudnia 2000 zrealizowane Odsetki od zobowiàzaƒ finansowych przeznaczonych do obrotu Odsetki od pozosta∏ych krótkoterminowych zobowiàzaƒ finansowych Odsetki od d∏ugoterminowych zobowiàzaƒ finansowych Razem Rok zakoƒczony 31 grudnia 2001 Razem Razem 3-12 miesi´cy - - - - - 3 146 - - - - 3 146 1 692 - - - - 1 692 4 838 - - - - 4 838 niezrealizowane o terminie zapadalnoÊci powy˝ej razem 12 miesi´cy niezrealizowane odsetki razem do 3 miesi´cy 3-12 miesi´cy - - - - - 4 200 10 - - 10 4 210 2 387 71 - 9 80 2 467 6 587 81 - 9 90 6 677 zrealizowane Odsetki od zobowiàzaƒ finansowych przeznaczonych do obrotu Odsetki od pozosta∏ych krótkoterminowych zobowiàzaƒ finansowych Odsetki od d∏ugoterminowych zobowiàzaƒ finansowych powy˝ej razem 12 miesi´cy niezrealizowane odsetki razem do 3 miesi´cy zrealizowane Odsetki od zobowiàzaƒ finansowych przeznaczonych do obrotu Odsetki od pozosta∏ych krótkoterminowych zobowiàzaƒ finansowych Odsetki od d∏ugoterminowych zobowiàzaƒ finansowych Rok zakoƒczony 31 grudnia 2002 niezrealizowane o terminie zapadalnoÊci niezrealizowane o terminie zapadalnoÊci powy˝ej razem 12 miesi´cy niezrealizowane odsetki razem do 3 miesi´cy 3-12 miesi´cy - - - - - 2 612 6 - - 6 2 618 1 947 12 - 363 375 2 322 4 559 18 - 363 381 4 940 e. Informacje na temat obcià˝enia ryzykiem stopy procentowej – Zobowiàzania finansowe Grupy utrzymywane sà do terminu wymagalnoÊci. – Efektywne oprocentowanie zobowiàzaƒ finansowych jest zbli˝one do nominalnej stopy procentowej (prowizje zap∏acone przez spó∏ki Grupy si´gajà 0,8-1,5% wartoÊci uruchomionych kredytów). f. Informacje na temat obcià˝enia ryzykiem kredytowym – W ocenie Zarzàdu Emitenta, z wyjàtkiem obj´tych odpisem aktualizujàcym po˝yczek udzielonych Maxim Sp. z o.o. w upad∏oÊci, nie ma potencjalnego zagro˝enia, ˝e po˝yczkobiorcy nie wywià˝à si´ ze swoich zobowiàzaƒ (dotyczy po˝yczek udzielonych). – Spó∏ki Grupy posiadajà na dzieƒ 31 grudnia 2002 roku 50% zaanga˝owania kredytowego w dwóch bankach. W ocenie Zarzàdu Emitenta nie wyst´puje jednak ryzyko koncentracji zad∏u˝enia w jednym banku. W umowach kredytów i po˝yczek wyst´- 327 Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe pujà klauzule mówiàce o wczeÊniejszej sp∏acie w przypadku pogorszenia sytuacji finansowej spó∏ek, jednak obecne wskaêniki finansowe sà na bezpiecznym poziomie. Nota 42. Zobowiàzania warunkowe i ryzyka Gwarancje, por´czenia i inne zobowiàzania warunkowe Na dzieƒ 31 grudnia 2002 roku spó∏ki Grupy podlegajàce konsolidacji wykazywa∏y nast´pujàce zobowiàzania warunkowe: Spó∏ka WartoÊç zobowiàzania Rodzaj zobowiàzania Udzielone gwarancje i por´czenia Impel Security Polska Sp. z o.o. Impel S.A. Impel Group Sp. z o.o. Impel Group Sp. z o.o. 7 000 5 569 191 159 gwarancje nale˝ytego wykonania kontraktu (por´czenie Impel S.A.) gwarancje nale˝ytego wykonania kontraktu gwarancja przetargowa gwarancja nale˝ytego wykonania kontraktu (por´czenie Impel S.A. do 200 tysi´cy z∏otych) Zobowiàzania wekslowe Impel Security Polska Sp. z o.o. 2 000 zabezpieczenie umów leasingu operacyjnego (por´czenie Impel S.A.) zabezpieczenie umów leasingu operacyjnego (por´czenie Impel S.A.) zabezpieczenie umów leasingu operacyjnego (por´czenie Impel S.A.) zabezpieczenie umów najmu (por´czenie Impel S.A.) zabezpieczenie umów leasingu operacyjnego (por´czenie Impel S A.) Impel Group Sp. z o.o. 500 Medar Sp. z o.o. 417 Medar Sp. z o.o. 120 Acta HR Sp. z o.o. Pozosta∏e zobowiàzania warunkowe Impel S.A. Impel S.A. Razem zobowiàzania warunkowe 89 1 799 300 cesje wierzytelnoÊci z opcjà zwrotu pozosta∏e zobowiàzania warunkowe 18 144 Emitent oraz jednostki podporzàdkowane obj´te konsolidacjà nie udziela∏y por´czeƒ i gwarancji na rzecz jednostek podporzàdkowanych nie obj´tych konsolidacjà. Zobowiàzania warunkowe z tytu∏u cesji wierzytelnoÊci z opcjà zwrotu Impel S.A. dokonywa∏a w roku 2002 cesji wierzytelnoÊci z przys∏ugujàcym cesjonariuszowi prawem do zwrotu wierzytelnoÊci w przypadkach okreÊlonych w umowie cesji (takich jak niemo˝liwoÊç zaspokojenia wierzytelnoÊci, upad∏oÊç, likwidacja d∏u˝nika, oraz uk∏ad d∏u˝nika z wierzycielami, a tak˝e w innych przypadkach). Grupa prezentuje w skonsolidowanym bilansie na dzieƒ 31 grudnia 2002 roku rezerw´ na przysz∏e straty zwiàzane z wierzytelnoÊciami cesjonowanymi z opcjà zwrotu i nie zrealizowanymi przez cesjonariuszy do dnia sporzàdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2002. Rezerwa zosta∏a utworzona w kwocie odpowiadajàcej ogólnemu odpisowi aktualizujàcemu wartoÊç nale˝noÊci przeterminowanych, jaki zosta∏by utworzony na te wierzytelnoÊci zgodnie z politykà rachunkowoÊci przyj´tà przez Grup´, gdyby wierzytelnoÊci te na dzieƒ 31 grudnia 2002 roku by∏y wykazywane w bilansie Impel S.A. Na dzieƒ sporzàdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego zobowiàzania warunkowe z tytu∏u cesji wierzytelnoÊci z opcjà zwrotu wynosi∏y 1 799 tysi´cy z∏otych. Na dzieƒ bilansowy oraz do dnia sporzàdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego (tj. do dnia 30 czerwca 2003 roku) nie nastàpi∏y zdarzenia mogàce spowodowaç realizacj´ wy˝ej wymienionych zobowiàzaƒ warunkowych. Ryzyko zwiàzane z posiadaniem statusu zak∏adu pracy chronionej Dzia∏ajàc jako zak∏ady pracy chronionej, jednostka dominujàca oraz spó∏ki zale˝ne: Impel Security Polska Sp. z o.o., Acta HR Sp. z o.o. oraz Impel TOM M. Kapalski Sp.k. ponoszà strat´ ze sprzeda˝y, która jest kompensowana przez znaczàce dotacje z bud˝etu paƒstwa. W przypadku niezachowania warunków okreÊlonych w Ustawie o Rehabilitacji istnieje mo˝liwoÊç utraty przez Emitenta lub któràÊ ze spó∏ek zale˝nych statusu zak∏adu pracy chronionej. Spó∏ka utraci∏aby wówczas posiadane dotychczas uprawnienia do uzyskiwania okreÊlonych form dofinansowania ze Êrodków pomocy publicznej, które zosta∏y opisane w punkcie 2.3.1 wprowadzenia 328 Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, co mog∏oby doprowadziç do istotnego pogorszenia wyników finansowych. Otrzymany w latach 2000-02 zakres dofinansowania wynikajàcego z posiadanych statusów zak∏adu pracy chronionej zosta∏ przedstawiony w nocie numer 27.1 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Utrata statusu zak∏adu pracy chronionej zwiàzana z niespe∏nieniem któregoÊ z wymogów art. 28 ust. 1-3 i art. 33 ust. 1, ust. 3 pkt 1-2 Ustawy o Rehabilitacji wià˝e si´ ponadto z koniecznoÊcià niezw∏ocznej wp∏aty niewykorzystanych Êrodków funduszu ZFRON jednostki na konto Paƒstwowego Funduszu Rehabilitacji Osób Niepe∏nosprawnych. Zgodnie z treÊcià art. 33 ust. 7b Ustawy o Rehabilitacji w przypadku utraty statusu ZPCh i utrzymania wskaênika zatrudnienia osób niepe∏nosprawnych w wysokoÊci co najmniej 25%, pracodawca zachowuje niewykorzystane Êrodki funduszu ZFRON. Ârodki funduszu ZFRON na dzieƒ 31 grudnia 2002 roku wynosi∏y dla wszystkich spó∏ek Grupy 7 123 tysiàce z∏otych. Obecnie Emitent spe∏nia wymogi powo∏anej wy˝ej ustawy i w opinii Zarzàdu ryzyko utraty statusu zak∏adu pracy chronionej jest niewielkie. Dotacje z tytu∏u zwrotu nale˝nego podatku od towarów i us∏ug Najistotniejszà pozycj´ otrzymywanego przez spó∏ki Grupy posiadajàce status ZPCh dofinansowania stanowi zwrot wp∏aconego do urz´du skarbowego podatku od towarów i us∏ug. Zgodnie z przepisami Ustawy o Podatku od Towarów i Us∏ug (dalej: „Ustawa o VAT”) przedsi´biorca prowadzàcy zak∏ad pracy chronionej ma prawo do otrzymania cz´Êciowego lub ca∏kowitego zwrotu wp∏aconej kwoty podatku od towarów i us∏ug. Zak∏ady pracy chronionej sà zobowiàzane do odprowadzenia w ka˝dym miesiàcu pe∏nej kwoty nadwy˝ki nale˝nego podatku od towarów i us∏ug nad podatkiem naliczonym. Nast´pnie cz´Êç lub ca∏oÊç wp∏aconego podatku jest zwracana przez w∏aÊciwy urzàd skarbowy na podstawie z∏o˝onego przez podatnika wniosku o zwrot podatku i na szczegó∏owych zasadach okreÊlonych w art. 14a. ustawy o VAT. Nowelizacja art. 14a ustawy o VAT, która wesz∏a w ˝ycie 1 paêdziernika 2002 roku, doprecyzowa∏a warunki zwrotu podatku nale˝nego dla zak∏adów pracy chronionej. W aktualnym stanie prawnym zwrot podatku VAT za poszczególne miesiàce przys∏uguje spó∏kom nawet w przypadku wystàpienia zaleg∏oÊci stwierdzonej przez organy skarbowe pod warunkiem uregulowania zaleg∏oÊci przez spó∏ki na 3 dni przed up∏ywem terminu dokonania zwrotu przez urzàd skarbowy. Do dnia sporzàdzenia sprawozdania finansowego nie wystàpi∏y uchybienia w zakresie spe∏niania przez spó∏ki Grupy posiadajàce status zak∏adu pracy chronionej wymogów przepisów podatkowych w zakresie prawa do zwrotu podatku VAT. Regulacje podatkowe w Polsce W Polsce obowiàzujà liczne regulacje dotyczàce podatku od towarów i us∏ug, podatku akcyzowego, podatku dochodowego od osób prawnych i sk∏adek na ubezpieczenia spo∏eczne. Przepisy dotyczàce tych podatków zosta∏y wprowadzone stosunkowo niedawno, co powoduje wyst´powanie w nich niejasnoÊci i niespójnoÊci. Cz´sto wyst´pujàce ró˝nice w opiniach co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno wewnàtrz organów paƒstwowych, jak i pomi´dzy organami paƒstwowymi i podatnikami, powodujà powstawanie obszarów niepewnoÊci i konfliktów. Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary dzia∏alnoÊci podlegajàce regulacjom (na przyk∏ad kontroli celnej czy dewizowej) mogà byç przedmiotem kontroli odpowiednich w∏adz, które uprawnione sà do nak∏adania wysokich kar i sankcji wraz z odsetkami karnymi. Zjawiska te powodujà, ˝e ryzyko podatkowe w Polsce jest znaczàco wy˝sze ni˝ istniejàce zwykle w krajach o bardziej rozwini´tym systemie podatkowym. W Polsce nie istniejà formalne procedury dotyczàce uzgadniania ostatecznego poziomu wymiaru podatku. Rozliczenia podatkowe mogà byç przedmiotem kontroli przez okres pi´ciu lat. Istnieje ryzyko, ˝e odpowiednie w∏adze zajmà odmienne ni˝ jednostki Grupy stanowisko w zakresie interpretacji przepisów, co mog∏oby mieç znaczàcy wp∏yw na zobowiàzania podatkowe Grupy. Nota 43. Zobowiàzania wobec bud˝etu paƒstwa lub jednostki samorzàdu terytorialnego z tytu∏u uzyskania prawa w∏asnoÊci budynków i budowli W okresie od 1 stycznia 2000 roku do 31 grudnia 2002 roku nie wystàpi∏y istotne zobowiàzania wobec bud˝etu paƒstwa lub jednostki samorzàdu terytorialnego z tytu∏u uzyskania prawa w∏asnoÊci budynków i budowli. Nota 44. Dzia∏alnoÊç zaniechana W roku 2002 Grupa nie zaniecha∏a ˝adnej dzia∏alnoÊci. Grupa planuje w roku 2003 zaniechanie dzia∏alnoÊci handlowej i us∏ugowej w zakresie sprzeda˝y towarów i us∏ug telefonii komórkowej. Do maja 2002 roku dzia∏alnoÊç ta by∏a prowadzona w Impel S.A., a nast´pnie w Mega Com Sp. z o.o. W roku 2002 wynik operacyjny osiàgni´ty na tej dzia∏alnoÊci wyniós∏ 504 tysiàce z∏otych. Osiàgni´te przychody z tytu∏u sprzeda˝y towarów i us∏ug wynios∏y 24 115 tysi´cy z∏otych, a poniesione koszty 23 611 tysi´cy z∏otych. 329 Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe Nota 45. Informacje o koszcie wytworzenia Êrodków trwa∏ych w budowie i Êrodków trwa∏ych na w∏asne potrzeby Koszt wytworzenia we w∏asnym zakresie Êrodków trwa∏ych, Êrodków trwa∏ych w budowie oraz koszt wytworzenia innych sk∏adników aktywów u˝ytych dla w∏asnych potrzeb Grupy kszta∏towa∏ si´ w latach 2000-02 nast´pujàco: Rodzaj nak∏adu Rok 2002 Rok 2001 Rok 2000 Wytworzenie Êrodków trwa∏ych Wytworzenie Êrodków trwa∏ych w budowie Wytworzenie innych sk∏adników aktywów 426 408 309 66 164 348 - Koszt wytworzenia produktów na w∏asne potrzeby 834 539 348 Nota 46. Nak∏ady inwestycyjne W latach 2000-02 nak∏ady inwestycyjne poniesione na nabycie finansowych i niefinansowych aktywów trwa∏ych kszta∏towa∏y si´ nast´pujàco: Rok 2002 Rok 2001 Rok 2000 Nak∏ady na wytworzenie Êrodków trwa∏ych w budowie Zakupy Êrodków trwa∏ych Zakupy wartoÊci niematerialnych i prawnych Inwestycje w nieruchomoÊci 13 608 6 487 773 9 978 7 727 10 562 2 513 - 7 170 7 704 1 109 - Razem inwestycje w niefinansowe aktywa trwa∏e 30 846 20 802 15 983 Udzielone po˝yczki Nabycie udzia∏ów i akcji za gotówk´ 36 1 856 696 670 218 Razem inwestycje w finansowe aktywa trwa∏e 1 892 1 366 218 32 738 22 168 16 201 Razem nak∏ady inwestycyjne Planowana przez Grup´ na rok 2003 wysokoÊç nak∏adów inwestycyjnych w zakresie Êrodków trwa∏ych i wartoÊci niematerialnych i prawnych wynosi 19 119 tys. z∏otych. W latach 2000-02 Grupa nie ponios∏a, jak równie˝ nie planuje ponieÊç w roku 2003 znaczàcych nak∏adów zwiàzanych z ochronà Êrodowiska. Nota 47. Informacje dotyczàce znaczàcych transakcji z podmiotami powiàzanymi a. Transakcje z cz∏onkami Zarzàdu i Rady Nadzorczej Emitenta, ich ma∏˝onkami, rodzeƒstwem, wst´pnymi, zst´pnymi lub innymi bliskimi im osobami W latach 2000-02 cz∏onkowie Zarzàdu i Rady Nadzorczej Emitenta, z wyjàtkiem panów Józefa Biegaja, Grzegorza Dzika i Bogdana Dzika, z którymi spó∏ki Grupy dokonywa∏y transakcji, które zosta∏y w szczegó∏owy sposób opisane w punkcie c) niniejszej noty, nie zawierali znaczàcych transakcji z Impel S.A. oraz pozosta∏ymi spó∏kami Grupy Kapita∏owej. Takich znaczàcych transakcji nie zawierali równie˝ ma∏˝onkowie, rodzeƒstwo (z wy∏àczeniem panów Grzegorza Dzika i Bogdana Dzika), wst´pni, zst´pni lub inne osoby powiàzane osobiÊcie z cz∏onkami Zarzàdu i Rady Nadzorczej Emitenta. Informacja o wartoÊci udzielonych zaliczek dla cz∏onków Zarzàdu i Rady Nadzorczej Emitenta zosta∏a przedstawiona w nocie 51. b. Transakcje z akcjonariuszami Impel S.A., ich ma∏˝onkami, rodzeƒstwem, wst´pnymi, zst´pnymi lub innymi bliskimi im osobami Spó∏ki Grupy Kapita∏owej Impel dokonywa∏y w latach 2000-02 transakcji z osobami akcjonariuszy Impel S.A., panami Józefem Biegajem i Grzegorzem Dzikiem, a tak˝e z bratem pana Grzegorza Dzika – panem Bogdanem Dzikiem, oraz z jednostkami, w których osoby te sprawujà kontrol´. Zobowiàzania Impel S.A. wobec akcjonariuszy Spó∏ka Impel S.A. sp∏aca∏a w latach 2000-02 zobowiàzanie wobec akcjonariuszy b´dàce cz´Êcià wniesionego aportu rzeczowego w postaci przedsi´biorstwa spó∏ki jawnej Impel w rozumieniu art. 551 Kodeksu Cywilnego, której wspólnikami byli panowie Józef Biegaj i Grzegorz Dzik. Zobowiàzanie to wynika∏o z podzielonego, a nie wyp∏aconego zysku spó∏ki jawnej. 330 Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe Od wierzytelnoÊci z wymienionego tytu∏u przys∏ugiwa∏y akcjonariuszom Impel S.A. odsetki na poziomie stopy redyskonta weksli NBP naliczane na koniec ka˝dego miesiàca od bie˝àcego salda zobowiàzania. W latach 2000-02 wartoÊç naliczonych odsetek, wartoÊç sp∏at oraz saldo zobowiàzania na dzieƒ bilansowy kszta∏towa∏y si´ nast´pujàco: Saldo poczàtkowe Naliczone odsetki Sp∏aty Saldo koƒcowe Rok 2002 Rok 2001 Rok 2000 4 932 68 (5 000) 11 088 644 (6 800) 20 280 4 248 (13 440) - 4 932 11 088 Po˝yczki udzielone dla Impel Group Sp. z o.o. W dniu 25 wrzeÊnia 2001 roku pan Józef Biegaj udzieli∏ dla Impel Group Sp. z o.o. po˝yczki w kwocie 500 tysi´cy z∏otych. Po˝yczka zosta∏a udzielona do dnia 31 grudnia 2001 roku. Oprocentowanie po˝yczki wynosi∏o 19% w skali roku, a odsetki by∏y p∏atne w okresach miesi´cznych. Po˝yczki udzielono pod zabezpieczenie w postaci weksla in blanco wystawionego przez po˝yczkobiorc´. Na mocy aneksu podpisanego dnia 31 grudnia 2001 okres sp∏aty po˝yczki zosta∏ przesuni´ty na dzieƒ 5 stycznia 2003. W dniu 9 paêdziernika 2001 roku pan Grzegorz Dzik udzieli∏ dla Impel Group Sp. z o.o. po˝yczki w kwocie 500 tysi´cy z∏otych. Po˝yczka zosta∏a udzielona do dnia 31 grudnia 2001 roku. Oprocentowanie po˝yczki wynosi∏o 19% w skali roku, a odsetki by∏y p∏atne w okresach miesi´cznych. Po˝yczki udzielono pod zabezpieczenie w postaci weksla in blanco wystawionego przez po˝yczkobiorc´. Na mocy aneksu podpisanego 31 grudnia 2001 okres sp∏aty po˝yczki zosta∏ przesuni´ty na dzieƒ 5 stycznia 2003 roku. Obydwie po˝yczki zosta∏y sp∏acone w roku 2002. Odsetki naliczone od powy˝szych po˝yczek wynios∏y w roku 2001 45 tysi´cy z∏otych, a w roku 2002 164 tysiàce z∏otych. Ma∏˝onkowie, rodzeƒstwo, wst´pni, zst´pni lub inne osoby powiàzane osobiÊcie z akcjonariuszami Impel S.A., z wy∏àczeniem pana Bogdana Dzika, nie dokonywali w latach 2000-2002 znaczàcych transakcji z Impel S.A. oraz z innymi spó∏kami Grupy. c. Transakcje z jednostkami powiàzanymi poprzez osoby akcjonariuszy Impel S.A. Panowie Józef Biegaj i Grzegorz Dzik posiadali na dzieƒ 31 grudnia 2002 udzia∏y w nast´pujàcych spó∏kach zale˝nych od Impel S.A. – po 2,66% udzia∏ów w kapitale podstawowym Impel TOM M. Kapalski Sp.k. – odpowiednio 3,58% i 4,75% udzia∏ów w kapitale zak∏adowym spó∏ki Acta HR Sp. z o.o. Brat pana Grzegorza Dzika, pan Bogdan Dzik, by∏ ponadto wspólnikiem w spó∏ce Impel Group Sp. z o.o., w której posiada∏ 316 udzia∏ów o wartoÊci nominalnej 1000 z∏otych ka˝dy, dajàcych ∏àcznie 11,99% udzia∏u w kapitale zak∏adowym jednostki. Ponadto panowie Józef Biegaj i Grzegorz Dzik posiadali ∏àcznie wi´kszoÊciowe udzia∏y w spó∏kach Asset Invest in Poland S.A. w likwidacji oraz PI Sp. z o.o. Pan Józef Biegaj posiada∏ ponadto 100% udzia∏ów w spó∏ce Appaloosa Sp. z o.o. (do koƒca roku 2001 spó∏ka zale˝na od Impel S.A. dzia∏ajàca pod nazwà Business Solutions Partner Sp. z o.o.). Pan Grzegorz Dzik by∏ komandytariuszem w spó∏ce komandytowej Impel Group B. Dzik, w której pan Bogdan Dzik by∏ komplementariuszem. 331 Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe W latach 2000-02 obroty oraz salda rozrachunków konsolidowanych spó∏ek Grupy z wy˝ej wymienionymi podmiotami powiàzanymi poprzez osoby akcjonariuszy Impel S.A. kszta∏towa∏y si´ nast´pujàco: Asset Invest in Poland S.A. w likwidacji Appaloosa Sp. z o.o. Impel Group B. Dzik Sp.k. PI Sp. z o.o. Rok koƒczàcy si´ 31 grudnia 2000 Zakupy Sprzeda˝ Nale˝noÊci z wyjàtkiem po˝yczek Zobowiàzania z wyjàtkiem po˝yczek Po˝yczki udzielone Przychody odsetkowe 308 313 5 944 945 - 36 168 200 16 - 1 468 32 10 216 - Rok koƒczàcy si´ 31 grudnia 2001 Zakupy Sprzeda˝ Nale˝noÊci z wyjàtkiem po˝yczek Zobowiàzania z wyjàtkiem po˝yczek Po˝yczki udzielone Przychody odsetkowe 52 1 500 1 809 8 611 953 - 187 816 1 291 601 - 1 229 5 10 173 - Rok koƒczàcy si´ 31 grudnia 2002 Zakupy Sprzeda˝ Nale˝noÊci z wyjàtkiem po˝yczek Zobowiàzania z wyjàtkiem po˝yczek Po˝yczki udzielone Przychody odsetkowe 9 829 384 342 737 5 231 1 217 275 52 46 8 - 733 4 089 1 276 1 - 1 272 3 1 256 - Asset Invest in Poland S.A. w likwidacji Sprzeda˝ Transakcje sprzeda˝y do Asset Invest in Poland S.A. w likwidacji by∏y realizowane przede wszystkim przez Agencj´ Powierniczà Sp. z o.o. i by∏y zwiàzane z realizowanymi przez t´ spó∏k´ czynnoÊciami zmierzajàcymi do przygotowania do sprzeda˝y i sprzeda˝y nieruchomoÊci b´dàcych w∏asnoÊcià Asset Invest in Poland S.A. w likwidacji, a których koszty by∏y nast´pnie przenoszone na Asset Invest in Poland S.A. w likwidacji. W roku 2001 ∏àczna wartoÊç przychodów z tego tytu∏u wynios∏a 1 319 tysi´cy z∏otych, natomiast w roku 2002 osiàgn´∏a kwot´ 203 tysi´cy z∏otych. Po˝yczki W latach 2000-02 Impel S.A., Agencja Powiernicza Sp. z o.o. oraz Impel Security Polska Sp. z o.o. udziela∏y po˝yczek dla Asset Invest in Poland S.A. w likwidacji. Zad∏u˝enie Asset Invest in Poland S.A. w likwidacji z tytu∏u po˝yczek uleg∏o znacznemu ograniczeniu w grudniu 2002 roku w wyniku rozliczenia transakcji sprzeda˝y nieruchomoÊci do Impel S.A. i Agencji Powierniczej Sp. z o.o. Warunki oprocentowania i sp∏aty po˝yczek pozostajàcych na saldzie na 31 grudnia 2002 roku zosta∏y opisane w nocie 41 pkt. b). Zakup nieruchomoÊci W celu realizacji aktywa w postaci po˝yczek udzielonych dla Asset Invest in Poland S.A. w likwidacji dnia 20 grudnia 2002 roku spó∏ki Impel S.A. oraz Agencja Powiernicza Sp. z o.o. zawar∏y z Asset Invest in Poland S.A. w likwidacji umowy zakupu nieruchomoÊci, w których p∏atnoÊci na rzecz zbywcy nieruchomoÊci zosta∏y uregulowane przez potràcenie cz´Êci d∏ugu wynikajàcego z udzielonych po˝yczek. Zawarcie umów nabycia nieruchomoÊci nastàpi∏o w drodze realizacji przedwst´pnej umowy sprzeda˝y zawartej w dniu 28 maja 2002 pomi´dzy Impel S.A. oraz Asset Invest in Poland S.A. w likwidacji. Impel S.A. zawar∏a z Asset Invest in Poland S.A. w likwidacji umow´ nabycia cz´Êci (3 125/10 000 cz´Êci) prawa u˝ytkowania wieczystego gruntów po∏o˝onych we Wroc∏awiu przy ul. Trzebnickiej 39 i ul. Zak∏adowej wraz z cz´Êcià prawa w∏asnoÊci budynku po∏o˝onego na tym gruncie. ¸àczna cena sprzeda˝y nieruchomoÊci wynios∏a 6 637 tysi´cy z∏otych. Nale˝noÊç z tytu∏u sprzeda˝y nieruchomoÊci zosta∏a cz´Êciowo uregulowana przez potràcenie d∏ugu Asset Invest in Poland S.A. w likwidacji wynikajàcego z po˝yczek uzyskanych w roku 2002 od Impel S.A. wraz z nale˝nymi odsetkami w ∏àcznej kwocie 3 902 tysiàce z∏otych oraz przez zap∏at´ gotówkà w dniu podpisania umowy w kwocie 2 000 tysi´cy z∏otych. Pozosta∏a p∏atnoÊç w kwocie 735 tysi´cy z∏otych zosta∏a odroczona w umowie do dnia 30 czerwca 2003. 332 Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe Agencja Powiernicza Sp. z o.o. zawar∏a z Asset Invest in Poland S.A. w likwidacji umow´ nabycia cz´Êci (1 478/10 000 cz´Êci) prawa u˝ytkowania wieczystego gruntów po∏o˝onych we Wroc∏awiu przy ul. Trzebnickiej 39 i ul. Zak∏adowej wraz z cz´Êcià prawa w∏asnoÊci budynku po∏o˝onego na tym gruncie. ¸àczna cena sprzeda˝y nieruchomoÊci wynios∏a 3 139 tysi´cy z∏otych. Nale˝noÊç z tytu∏u sprzeda˝y nieruchomoÊci zosta∏a uregulowana przez potràcenie d∏ugu Asset Invest in Poland S.A. w likwidacji wynikajàcego z po˝yczek uzyskanych od Agencji Powierniczej Sp. z o.o. w latach 2001-02. Ponadto w dniu 20 grudnia 2002 roku spó∏ki Asset Invest in Poland S.A. w likwidacji, Impel S.A., Impel Security Polska Sp. z o.o. oraz Agencja Powiernicza Sp. z o.o. podpisa∏y aneks do przedwst´pnej umowy sprzeda˝y z dnia 28 maja 2002. Na mocy aneksu Impel S.A., Agencja Powiernicza Sp. z o.o. oraz Impel Security Polska Sp. z o.o. majà prawo zakupiç ca∏oÊç lub udzia∏ w prawie u˝ytkowania wieczystego gruntów po∏o˝onych we Wroc∏awiu przy ul. Trzebnickiej 39 i ul. Zak∏adowej wraz z prawem lub cz´Êcià prawa w∏asnoÊci budynków po∏o˝onych na tym gruncie. WartoÊç nieruchomoÊci, do których zakupu wymienione spó∏ki majà prawo, jest ograniczona do ∏àcznej kwoty d∏ugu pozostajàcego do sp∏acenia przez Asset Invest in Poland S.A. w likwidacji na rzecz tych spó∏ek. Przyznane prawo mo˝e byç wykonane przez ka˝dà z wymienionych spó∏ek poprzez pisemne wezwanie spó∏ki Asset Invest in Poland S.A. w likwidacji do sprzeda˝y oznaczonych nieruchomoÊci w dowolnym czasie, poczynajàc od 20 grudnia 2002 do dnia 31 grudnia 2004 w wyniku jednej lub kilku umów sprzeda˝y. Przedwst´pna umowa sprzeda˝y precyzuje istotne warunki warunkowej sprzeda˝y, takie jak cena jednostki powierzchni nieruchomoÊci, ∏àczna cena sprzeda˝y (okreÊlona jako iloczyn ceny jednostkowej i nabywanej powierzchni), zasady i warunki pomniejszenia ceny sprzeda˝y o wartoÊç hipotek ustanowionych na nieruchomoÊci oraz terminy p∏atnoÊci ceny sprzeda˝y. d. Transakcje Emitenta z jednostkami powiàzanymi W latach 2000-02 Impel S.A. dokonywa∏a nast´pujàcych transakcji i wykazywa∏a na dzieƒ bilansowy nast´pujàce salda rozrachunków wobec jednostek powiàzanych: Rok koƒczàcy si´ 31 grudnia 2000 Zakupy Sprzeda˝ produktów Sprzeda˝ materia∏ów i towarów Nale˝noÊci krótkoterminowe Zobowiàzania krótkoterminowe Po˝yczki udzielone Przychody odsetkowe z po˝yczek Otrzymane dywidendy Jednostki zale˝ne podlegajàce konsolidacji Jednostki zale˝ne i stowarzyszone nie podlegajàce konsolidacji Razem jednostki powiàzane 13 817 2 998 1 778 1 694 2 547 - 78 2 29 153 354 256 - 13 895 3 000 1 807 1 847 2 547 354 256 - Jednostki zale˝ne podlegajàce konsolidacji Jednostki zale˝ne i stowarzyszone nie podlegajàce konsolidacji Razem jednostki powiàzane 33 925 19 726 3 240 7 418 4 893 1 799 204 - 3 048 1 009 1 546 1 881 340 302 137 - 36 973 20 735 4 786 9 299 5 233 2 101 341 - Rok koƒczàcy si´ 31 grudnia 2001 Zakupy Sprzeda˝ produktów Sprzeda˝ materia∏ów i towarów Nale˝noÊci krótkoterminowe Zobowiàzania krótkoterminowe Po˝yczki udzielone Przychody odsetkowe z po˝yczek Otrzymane dywidendy 333 Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe Rok koƒczàcy si´ 31 grudnia 2002 Jednostki zale˝ne podlegajàce konsolidacji Jednostki zale˝ne i stowarzyszone nie podlegajàce konsolidacji Razem jednostki powiàzane 29 734 11 561 1 102 14 327 5 926 16 281 555 4 493 2 494 194 5 398 3 866 202 217 35 - 32 228 11 755 6 500 18 193 6 128 16 498 590 4 493 Zakupy Sprzeda˝ produktów Sprzeda˝ materia∏ów i towarów Nale˝noÊci krótkoterminowe Zobowiàzania krótkoterminowe Po˝yczki udzielone Przychody odsetkowe z po˝yczek Otrzymane dywidendy Nota 48. Wspólne przedsi´wzi´cia, które nie podlegajà konsolidacji W latach 2000-02 spó∏ki Grupy Kapita∏owej Impel nie uczestniczy∏y we wspólnych przedsi´wzi´ciach, które nie podlega∏y konsolidacji. Nota 49. Zatrudnienie W latach 2000-02 przeci´tne zatrudnienie w Grupie w podziale na grupy zawodowe, wyliczane jako Êrednia stanów zatrudnienia na koniec ka˝dego miesiàca, kszta∏towa∏o si´ nast´pujàco: Liczba zatrudnionych Rok 2002 Rok 2001 Rok 2000 Pracownicy fizyczni Pracownicy umys∏owi 16 392 1 451 15 129 1 385 10 858 1 041 Razem zatrudnieni 17 843 16 514 11 899 Nota 50. Wynagrodzenie, ∏àcznie z wynagrodzeniem z zysku, wyp∏acone w latach 2000-02 Zarzàdowi i Radzie Nadzorczej Emitenta oraz cz∏onkom Zarzàdów i Rad Nadzorczych spó∏ek podlegajàcych konsolidacji Przedstawione w poni˝szych tabelach wynagrodzenie cz∏onków Zarzàdu i Rady Nadzorczej Emitenta oraz cz∏onków Zarzàdów i Rad Nadzorczych jednostek podlegajàcych konsolidacji obejmuje wynagrodzenia zasadnicze (zarówno z tytu∏u umów o prac´, jak i innych umów), premie, nagrod´ rocznà i Êwiadczenie pieni´˝ne za czas urlopu wypoczynkowego wyp∏acone i nale˝ne w danym roku obrotowym. Dla roku 2002 wartoÊç wynagrodzeƒ cz∏onków Zarzàdu Impel S.A. oraz osób zarzàdzajàcych pozosta∏ych spó∏ek Grupy Kapita∏owej zawiera równie˝ kwot´ wyp∏aconych do dnia sporzàdzenia sprawozdania finansowego nagród rocznych za rok 2002. Wynagrodzenia osób zarzàdzajàcych i nadzorujàcych Emitenta z tytu∏u pe∏nienia funkcji w przedsi´biorstwie Emitenta Zarzàd Rada Nadzorcza 334 Rok 2002 Rok 2001 Rok 2000 2 157 270 981 172 828 165 2 427 1 153 993 Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe Wynagrodzenia osób zarzàdzajàcych i nadzorujàcych Emitenta z tytu∏u pe∏nienia funkcji we w∏adzach spó∏ek zale˝nych podlegajàcych konsolidacji Zarzàd Rada Nadzorcza Rok 2002 Rok 2001 Rok 2000 22 111 40 102 58 133 142 58 Wynagrodzenia osób zarzàdzajàcych i nadzorujàcych z tytu∏u pe∏nienia funkcji we w∏adzach spó∏ek zale˝nych podlegajàcych konsolidacji innych ni˝ osoby zarzàdzajàce i nadzorujàce Emitenta Zarzàd Rada Nadzorcza Rok 2002 Rok 2001 Rok 2000 2 846 57 1 410 325 343 260 2 903 1 735 603 Nota 51. Informacje o wartoÊci zaliczek, kredytów, po˝yczek i gwarancji udzielonych cz∏onkom Zarzàdu i Rady Nadzorczej Emitenta oraz inne informacje dotyczàce cz∏onków Zarzàdu i Rady Nadzorczej Emitenta Na dzieƒ 31 grudnia 2002 roku zaliczki wyp∏acone osobom zarzàdzajàcym i nadzorujàcym Emitenta wynosi∏y 30 tysi´cy z∏otych. Zaliczki te zosta∏y wyp∏acone zarówno przez Impel S.A., jak i przez inne spó∏ki podlegajàce konsolidacji, je˝eli wymienione osoby pe∏ni∏y równie˝ w tym samym czasie funkcje w organach tych spó∏ek. Oprócz tych p∏atnoÊci na dzieƒ 31 grudnia 2002 roku spó∏ki Grupy nie udzieli∏y po˝yczek, kredytów, gwarancji i por´czeƒ osobom zarzàdzajàcym i nadzorujàcym Emitenta oraz ich bliskim. Nota 52. Znaczàce zdarzenia dotyczàce lat ubieg∏ych uj´te w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za bie˝àcy okres W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok koƒczàcy si´ 31 grudnia 2000 uj´te zosta∏o dodatkowe zobowiàzanie podatkowe Impel S.A. z tytu∏u nale˝nego podatku od towarów i us∏ug za rok 1999 w kwocie 451 tysi´cy z∏otych. Powy˝sza kwota ustalona zosta∏a w wyniku kontroli Urz´du Kontroli Skarbowej w zakresie zobowiàzaƒ podatkowych. Zobowiàzanie to zosta∏o w ca∏oÊci zap∏acone w styczniu 2001 roku, a Spó∏ka wnios∏a skarg´ na decyzj´ Urz´du Kontroli Skargowej do Naczelnego Sàdu Administracyjnego. Na dzieƒ sporzàdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego skarga oczekuje na rozpatrzenie. Ponadto w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok koƒczàcy si´ 31 grudnia 2000 uj´te zosta∏y koszty odsetek zarachowanych od opisanego w dodatkowej nocie objaÊniajàcej numer 47 pkt. b zobowiàzania wobec akcjonariuszy Impel S.A. z tytu∏u nie podzielonego zysku spó∏ki jawnej Impel J. Biegaj G. Dzik wniesionego aportem razem z przedsi´biorstwem tej spó∏ki jawnej. Koszty te zosta∏y ustalone i zarachowane w grudniu 2000 roku i w kwocie 1 745 tysi´cy z∏otych odnosi∏y si´ do salda zobowiàzania wyst´pujàcego na koniec poszczególnych miesi´cy roku 1999, poczàwszy od 1 lipca 1999 roku. WysokoÊç zarachowanych odsetek wynika∏a z zawartego aneksu do porozumienia z dnia 29 grudnia 1999 roku okreÊlajàcego wartoÊç zobowiàzania Spó∏ki wobec panów Józefa Biegaja i Grzegorza Dzika. Zdaniem Zarzàdu Emitenta na dzieƒ sporzàdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok koƒczàcy si´ 31 grudnia 1999 nie by∏y ustalone warunki korzystania przez Emitenta z powy˝szego zobowiàzania. Poza wy˝ej wymienionymi zdarzeniami, wszystkie pozosta∏e istotne zdarzenia zosta∏y uj´te w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych za okresy, których zdarzenia te dotyczà. Nota 53. Wydarzenia po dniu bilansowym Do dnia sporzàdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2002, to znaczy do dnia 30 czerwca 2003 roku, nie wystàpi∏y zdarzenia, które nie zosta∏y, a powinny byç uj´te w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok koƒczàcy si´ 31 grudnia 2002. 335 Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe Nota 54. Relacje mi´dzy prawnym poprzednikiem Emitenta a Emitentem Impel S.A. powsta∏a z przekszta∏cenia przedsi´biorstwa paƒstwowego pod nazwà Zak∏ad Elektroniki „TEL-EKO” we Wroc∏awiu w jednoosobowà spó∏k´ akcyjnà Skarbu Paƒstwa pod firmà Zak∏ad Elektroniki „TEL-EKO” S.A., na podstawie aktu notarialnego z dnia 20 grudnia 1990 r. (Repertorium A Nr X-2061/90). Fundusz za∏o˝ycielski i fundusz przedsi´biorstwa paƒstwowego, o którym mowa powy˝ej, stworzy∏y kapita∏ w∏asny jednoosobowej spó∏ki akcyjnej Skarbu Paƒstwa. Dnia 14 stycznia 1991 r. Sàd Rejonowy dla Wroc∏awia-Fabrycznej VI Wydzia∏ Gospodarczy Rejestrowy wyda∏ postanowienie o zarejestrowaniu jednoosobowej spó∏ki Skarbu Paƒstwa pod firmà Zak∏ad Elektroniki „TEL-EKO” S.A. pod numerem RHB 2025. Uchwa∏à z dnia 6 paêdziernika 1998 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spó∏ki zmieni∏o nazw´ Spó∏ki z „TEL-EKO” Spó∏ka Akcyjna na „Impel” Spó∏ka Akcyjna. Uchwa∏a zosta∏a zarejestrowana w dniu 16 paêdziernika 1998 r. przez w∏aÊciwy sàd rejestrowy. Nota 55. Sprawozdanie finansowe w warunkach wysokiej inflacji Skumulowana Êrednioroczna stopa inflacji za ostatnie 3 lata dla ka˝dego z okresów obj´tych niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym oraz skonsolidowanymi danymi porównywalnymi nie by∏a równa ani nie przekroczy∏a wartoÊci 100%, dlatego nie wystàpi∏a koniecznoÊç przedstawiania dodatkowej informacji przeliczonej wskaênikiem inflacji. Nota 56. Zmiany w zasadach rachunkowoÊci W roku 2002 spó∏ki Grupy wprowadzi∏y zmiany w stosowanych zasadach rachunkowoÊci w stosunku do zasad, zgodnie z którymi sporzàdzano skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy za poprzednie okresy sprawozdawcze. Zmiany te wynika∏y z wejÊcia w ˝ycie z dniem 1 stycznia 2002 roku ustawy z dnia 9 listopada 2000 o zmianie ustawy o rachunkowoÊci, o czym szerzej napisano we wprowadzeniu do niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera skonsolidowane porównywalne dane finansowe za lata koƒczàce si´ 31 grudnia 2000 oraz 31 grudnia 2001 oraz na dzieƒ 31 grudnia 2000 i dzieƒ 31 grudnia 2001 („skonsolidowane dane porównywalne”). Dane te zosta∏y przekszta∏cone w stosunku do zatwierdzonych i opublikowanych skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych za wymienione okresy w sposób zapewniajàcy ich porównywalnoÊç przez zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowoÊci zgodnych z zasadami (politykà) rachunkowoÊci stosowanymi przez Grup´ przy sporzàdzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok koƒczàcy si´ dnia 31 grudnia 2002 roku. Zaprezentowane w dalszej cz´Êci niniejszej noty uzgodnienie skonsolidowanych porównywalnych danych finansowych do pozycji zbadanych skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych odzwierciedla dokonane przekszta∏cenie. Skonsolidowane sprawozdania finansowe za lata koƒczàce si´ dnia 31 grudnia 2000 oraz dnia 31 grudnia 2001 roku zosta∏y przygotowane zgodnie z przepisami Ustawy o RachunkowoÊci przed zmianami, obowiàzujàcymi na dany dzieƒ bilansowy. W rezultacie skonsolidowane dane porównywalne wykazujà ró˝nice w stosunku do uprzednio opublikowanych skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych, które wynikajà z: – obj´cia konsolidacjà dodatkowych jednostek podporzàdkowanych, – zastosowania rozwiàzaƒ znowelizowanej Ustawy w zakresie zasad wyceny aktywów i pasywów, ustalania wyniku finansowego oraz prezentacji sprawozdaƒ finansowych dla sporzàdzenia jednostkowych danych porównywalnych jednostek podporzàdkowanych i jednostki dominujàcej, a tak˝e dla sporzàdzenia skonsolidowanych danych porównywalnych. Zmiana zakresu jednostek podporzàdkowanych obj´tych konsolidacjà Przepisy art. 56 ust. 2 Ustawy o RachunkowoÊci w jej brzmieniu na daty sporzàdzenia skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych za lata 2000 i 2001 dopuszcza∏y mo˝liwoÊç nieobejmowania jednostek zale˝nych lub stowarzyszonych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, pod warunkiem ˝e wielkoÊci wykazane w sprawozdaniach finansowych tych jednostek by∏y nieznaczne w stosunku do danych sprawozdania finansowego jednostki dominujàcej. W szczególnoÊci przepisy Ustawy o RachunkowoÊci uznawa∏y za nieistotnà sum´ bilansowà oraz przychody netto ze sprzeda˝y towarów i produktów oraz operacji finansowych jednostki, które za dany rok obrotowy by∏y ni˝sze od 10% sumy bilansowej i przychodu jednostki dominujàcej. ¸àczna kwota sum bilansowych i przychodów jednostek nie obj´tych konsolidacjà nie mog∏a jednak przekraczaç 20% odpowiednich wielkoÊci skonsolidowanego sprawozdania finansowego, ustalonych przy za∏o˝eniu, ˝e w jego zakres wchodzi∏y wszystkie jednostki zale˝ne lub stowarzyszone bez dokonywania wy∏àczeƒ. Przepisy art. 58 ust 1. Ustawy o RachunkowoÊci w brzmieniu obowiàzujàcym na dzieƒ sporzàdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2002 pozwalajà na nieobejmowanie konsolidacjà jednostki zale˝nej lub wspó∏zale˝nej nie b´dàcej spó∏kà handlowà, je˝eli dane finansowe tej jednostki sà nieistotne dla realizacji okreÊlonego w art. 4 ust. 1 Ustawy o RachunkowoÊci obowiàzku rzetelnej i jasnej prezentacji sytuacji majàtkowej i finansowej oraz wyniku finansowego Grupy Kapita∏owej. Je˝eli jednak 336 Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe dwie lub wi´cej jednostek zale˝nych lub wspó∏zale˝nych spe∏nia wskazane wy˝ej kryterium, a ich ∏àczne dane sà istotne z punktu widzenia realizacji obowiàzku, o którym mowa w art. 4 ust. 1, to jednostki te nale˝y objàç konsolidacjà. Analiza przepisów art. 58 ust. 1 Ustawy o RachunkowoÊci dotyczàcych mo˝liwoÊci wy∏àczenia jednostek zale˝nych z konsolidacji w ich aktualnym brzmieniu wp∏yn´∏a na podj´cie przez Zarzàd jednostki dominujàcej decyzji o obj´ciu konsolidacjà metodà pe∏nà, w celu sporzàdzenia danych porównywalnych: – na dzieƒ 31 grudnia 2000 i za rok 2000, spó∏ki zale˝nej Agencja Powiernicza Sp. z o.o. – na dzieƒ 31 grudnia 2001 i za rok 2001, spó∏ek zale˝nych Agencja Powiernicza Sp. z o.o. i Impel TOM M. Kapalski Sp.k. Dokonano, w zwiàzku z tym, odpowiedniego przekszta∏cenia skonsolidowanych danych porównywalnych. Pozosta∏e korekty Oprócz powy˝ej opisanych przekszta∏ceƒ danych porównywalnych polegajàcych na obj´ciu konsolidacjà na dzieƒ 31 grudnia 2000 oraz na dzieƒ 31 grudnia 2001 dodatkowych podmiotów, w przedstawionych skonsolidowanych danych porównywalnych wyst´pujà równie˝ inne ró˝nice w stosunku do zatwierdzonych i opublikowanych skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych za lata 2000 i 2001. Wynikajà one z zastosowania do sporzàdzenia jednostkowych danych porównywalnych jednostek podporzàdkowanych i jednostki dominujàcej przepisów Ustawy o RachunkowoÊci w zakresie zasad wyceny aktywów i pasywów oraz ustalania wyniku finansowego, które wesz∏y w ˝ycie w dniu 1 stycznia 2002 roku i majà zastosowanie po raz pierwszy do sprawozdaƒ finansowych sporzàdzonych za rok obrotowy rozpoczynajàcy si´ w 2002 roku. Korekty te nie mia∏y istotnego wp∏ywu na podstawowe wielkoÊci skonsolidowanego sprawozdania finansowego, takie jak suma bilansowa, wynik finansowy netto, kapita∏y w∏asne, i zosta∏y zaprezentowane w zamieszczonym na kolejnych stronach uzgodnieniu skonsolidowanych porównywalnych danych finansowych do uprzednio zatwierdzonych i opublikowanych sprawozdaƒ finansowych. W celu zapewnienia porównywalnoÊci ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym sporzàdzonym za rok koƒczàcy si´ 31 grudnia 2002 zgodnie z wymogami znowelizowanej Ustawy o RachunkowoÊci zosta∏a równie˝ odpowiednio zmieniona klasyfikacja i prezentacja przedstawionych skonsolidowanych danych porównywalnych. 337 338 5 671 72 853 5 651 55 381 - V. Finansowy majàtek trwa∏y IV. Nale˝noÊci d∏ugoterminowe B. Majàtek obrotowy I. Zapasy II. Nale˝noÊci i roszczenia III. Papiery wartoÊciowe przeznaczone do obrotu IV. Ârodki pieni´˝ne C. Rozliczenia mi´dzyokresowe Pasywa razem D. Rezerwy E. Zobowiàzania d∏ugoterminowe F. Zobowiàzania krótkoterminowe i fundusze specjalne G. Rozliczenia mi´dzyokresowe i przychody przysz∏ych okresów 55 952 96 A. Kapita∏ w∏asny C. Kapita∏y udzia∏owców mniejszoÊciowych B. Rezerwa kapita∏owa z konsolidacji 157 167 12 306 75 8 337 80 401 - 157 167 Aktywa razem 10 648 1 173 84 314 38 554 239 39 850 A. Majàtek trwa∏y I. WartoÊci niematerialne i prawne II. WartoÊç firmy z konsolidacji III. Rzeczowy majàtek trwa∏y Skonsolidowany bilans na 31 grudnia 2000 Rok koƒczàcy si´ 31 grudnia 2000 8 200 1 700 6 500 8 200 8 200 8 200 - 1 (5 500) (6 500) 1 000 (5 500) - (5 500) (5 500) 2 - (342) 342 - - - - 3 - - - - (3 998) 7 111 - - - - 3 649 349 5 (7 111) 4 Korekty - - - (757) (757) 757 757 6 - - - (316) 316 (316) 316 7 - - - 1 432 (1 532) (100) 100 100 8 159 867 11 964 102 819 417 8 337 82 101 - 55 952 1 096 159 867 20 280 857 79 987 31 792 239 42 963 757 3 920 316 79 880 5 651 53 092 Pasywa razem 4. Rozliczenia mi´dzyokresowe III. Ujemna wartoÊç firmy jednostek podporzàdkowanych IV. Zobowiàzania i rezerwy na zobowiàzania 1. Rezerwy na zobowiàzania 2. Zobowiàzania d∏ugoterminowe 3. Zobowiàzania krótkoterminowe I. Kapita∏ w∏asny II. Kapita∏y mniejszoÊci Aktywa razem 3. Inwestycje krótkoterminowe 4. Krótkoterminowe rozliczenia mi´dzyokresowe I. Aktywa trwa∏e 1. WartoÊci niematerialne i prawne, w tym: 2. WartoÊç firmy jednostek podporzàdkowanych 3. Rzeczowe aktywa trwa∏e 4. Nale˝noÊci d∏ugoterminowe 5. Inwestycje d∏ugoterminowe 6. D∏ugoterminowe rozliczenia mi´dzyokresowe II. Aktywa obrotowe 1. Zapasy 2. Nale˝noÊci krótkoterminowe porównywalne na 31 grudnia 2000 Skonsolidowane dane Uzgodnienie skonsolidowanych porównywalnych danych finansowych do pozycji zbadanych skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe (5) 4 663 A.I. Wynik finansowy netto A. II. Korekty o pozycje A.III. Ârodki pieni´˝ne netto z dzia∏alnoÊci operacyjnej B.X. Ârodki pieni´˝ne netto z dzia∏alnoÊci inwestycyjnej C.X. Przep∏ywy pieni´˝ne netto z dzia∏alnoÊci finansowej D. Zmiana stanu Êrodków pieni´˝nych netto E. Ârodki pieni´˝ne na poczàtek roku obrotowego F. Ârodki pieni´˝ne na koniec roku obrotowego 1 562 1 261 - (13 238) 7 301 3 347 1 261 (300) 1 656 10 648 (1) (1) 1 4 663 14 220 18 883 - - - (178) 358 (536) (66) 4 671 (3) - - (720) 720 (720) 9 4 915 Skonsolidowany rachunek przep∏ywów pieni´˝nych za rok koƒczàcy si´ 31 grudnia 2000 Q. Zysk udzia∏owców mniejszoÊciowych R. Zysk netto M. Zysk brutto (XIII+/-XIV-XV+XVI) N. Obowiàzkowe obcià˝enia wyniku finansowego J. Zyski nadzwyczajne K. Straty nadzwyczajne L. Odpis wartoÊci firmy z konsolidacji I. Zysk z dzia∏alnoÊci gospodarczej (F+G+H) 282 219 (41 110) 64 832 (21 917) 1 805 B. Koszty dzia∏alnoÊci operacyjnej C. Strata ze sprzeda˝y (A-B) D. Pozosta∏e przychody operacyjne E. Pozosta∏e koszty operacyjne F. Zysk na dzia∏alnoÊci operacyjnej (C+D+E) G. Przychody finansowe H. Koszty finansowe 16 054 (12 944) 241 109 A. Przychody ze sprzeda˝y Skonsolidowany rachunek wyników za rok koƒczàcy si´ 31 grudnia 2000 roku - - - - (5 662) 5 662 - 10 - - - - (12 657) 1 580 11 077 - - 11 - - - (1 000) 1 000 - 2 Korekty - - - - (1 255) (340) 1 595 1 255 12 Korekty - - 106 (358) 464 (106) 358 (464) (106) 13 - - - - (570) 570 - 14 - - - 478 (340) (138) (138) Pozosta∏e - - - - 3 (1 146) 1 143 (3) Pozosta∏e XV. Pozosta∏e obowiàzkowe zmniejszenia zysku XVI. Zyski (straty) mniejszoÊci XVII. Zysk netto (XIII+XIV+XV+XVI) VII. Przychody finansowe VIII. Koszty finansowe IX. Zysk na sprzeda˝y ca∏oÊci lub cz´Êci udzia∏ów jednostek podporzàdkowanych X. Zysk z dzia∏alnoÊci gospodarczej (VI+VII+VIII) XI. Wynik zdarzeƒ nadzwyczajnych (XI.1.-XI.2.) 1. Zyski nadzwyczajne 2. Straty nadzwyczajne XII. Odpis wartoÊci firmy jednostek podporzàdkowanych XIII. Zysk brutto (X+XI+XII) XIV. Podatek dochodowy I. Przychody netto ze sprzeda˝y produktów, towarów i materia∏ów II. Koszty dzia∏alnoÊci operacyjnej III. Strata ze sprzeda˝y (I-II) IV. Pozosta∏e przychody operacyjne V. Pozosta∏e koszty operacyjne VI. Zysk z dzia∏alnoÊci operacyjnej (III+IV-V) 11 909 3 347 8 562 (12 198) 2 016 4 663 14 081 18 744 G. Ârodki pieni´˝ne na koniec okresu F. Ârodki pieni´˝ne na poczàtek okresu A.I. Zysk netto A.II. Korekty razem A.III. Przep∏ywy pieni´˝ne netto z dzia∏alnoÊci operacyjnej B.III. Przep∏ywy pieni´˝ne netto z dzia∏alnoÊci inwestycyjnej C.III. Przep∏ywy pieni´˝ne netto z dzia∏alnoÊci finansowej D. Przep∏ywy pieni´˝ne netto razem Skonsolidowane dane porównywalne za rok koƒczàcy si´ 31 grudnia 2000 (5) 4 663 4 671 (3) (72) (72) (66) 4 809 2 827 (12 046) 11 077 281 499 (40 390) 57 322 (13 981) 2 951 241 109 Skonsolidowane dane porównywalne za rok koƒczàcy si´ 31 grudnia 2000 Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe 339 Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe Opis przekszta∏ceƒ dokonanych pomi´dzy skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za rok koƒczàcy si´ 31 grudnia 2000 roku a skonsolidowanymi danymi porównywalnymi za ten okres. 1) W∏àczenie pozycji sprawozdania finansowego Agencji Powierniczej Sp. z o.o. 2) Wy∏àczenia konsolidacyjne zwiàzane z konsolidacjà Agencji Powierniczej Sp. z o.o. 3) Przeklasyfikowanie rezerwy na odprawy emerytalne i rentowe z rozliczeƒ mi´dzyokresowych biernych do rezerw. 4) Przeklasyfikowanie gruntów w u˝ytkowaniu wieczystym. 5) Przeklasyfikowanie inwestycji w nieruchomoÊci. 6) Wyodr´bnienie d∏ugoterminowej cz´Êci po˝yczek udzielonych pracownikom. 7) Wyodr´bnienie d∏ugoterminowej cz´Êci rozliczeƒ mi´dzyokresowych czynnych. 8) Wyodr´bnienie udzielonych po˝yczek. 9) Uj´cie wykorzystania rezerwy na Êwiadczenia pracownicze zgodnie z zasadami rachunkowoÊci stosowanymi dla celów sporzàdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2002. 10) Kompensata utworzenia i rozwiàzania odpisów aktualizujàcych wartoÊç nale˝noÊci. 11) Prezentacja zysku na sprzeda˝y jednostek podporzàdkowanych. 12) Uj´cie kosztów windykacji nale˝noÊci zgodnie z zasadami rachunkowoÊci stosowanymi dla celów sporzàdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2002. 13) Uj´cie zysków i strat nadzwyczajnych z tytu∏u szkód komunikacyjnych zgodnie z zasadami rachunkowoÊci stosowanymi dla celów sporzàdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2002. 14) Kompensata utworzenia i rozwiàzania odpisów aktualizujàcych wartoÊç udzia∏ów i akcji. 340 49 211 0 6 491 96 334 4 061 74 589 0 III. Rzeczowy majàtek trwa∏y V. Nale˝noÊci d∏ugoterminowe IV. Finansowy majàtek trwa∏y B. Majàtek obrotowy I. Zapasy II. Nale˝noÊci i roszczenia III. Papiery wartoÊciowe przeznaczone do obrotu IV. Ârodki pieni´˝ne C. Rozliczenia mi´dzyokresowe Pasywa razem D. Rezerwy E. Zobowiàzania d∏ugoterminowe F. Zobowiàzania krótkoterminowe i fundusze specjalne G. Rozliczenia mi´dzyokresowe i przychody przysz∏ych okresów 54 404 208 A. Kapita∏ w∏asny C. Kapita∏y udzia∏owców mniejszoÊciowych B. Rezerwa kapita∏owa z konsolidacji 186 896 21 594 562 20 784 89 344 132 284 - 186 896 Aktywa razem 14 182 3 502 173 90 562 34 687 II. WartoÊç firmy z konsolidacji A. Majàtek trwa∏y I. WartoÊci niematerialne i prawne na 31 grudnia 2001 Skonsolidowany bilans Rok koƒczàcy si´ 31 grudnia 2001 9 372 3 004 3 004 6 368 9 372 7 763 1609 9 372 1 (5 500) (5 500) (5 500) (5 500) (5 500) 2 3 216 239 2 137 2 376 840 3 216 756 17 2 616 58 1 785 572 600 28 3 (38) (347) 309 (38) (38) (38) 4 - - 3 649 (3 998) 349 5 - - 7 695 (7 695) 6 989 663 326 989 989 (190) (190) 1 179 1 179 7 Korekty - (953) 953 - 8 - - 1 594 (1 594) 9 - - (657) (657) 657 657 10 - - (1 222) (1 222) 1 222 1 222 11 - (70) 70 - 12 - - (119) (119) 119 119 13 (6) (6) (6) (6) (6) Pozost. Uzgodnienie skonsolidowanych porównywalnych danych finansowych do pozycji zbadanych skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych 194 929 20 810 1 585 21 447 94 811 138 653 55 765 511 194 929 24 176 2 107 106 134 4 119 75 732 54 659 657 4 715 1 222 173 88 795 27 369 Skonsolidowane dane porównywalne Pasywa razem 4. Rozliczenia mi´dzyokresowe III. Ujemna wartoÊç firmy jednostek podporzàdkowanych IV. Zobowiàzania i rezerwy na zobowiàzania 1. Rezerwy na zobowiàzania 2. Zobowiàzania d∏ugoterminowe 3. Zobowiàzania krótkoterminowe I. Kapita∏ w∏asny II. Kapita∏y mniejszoÊci Aktywa razem 3. Inwestycje krótkoterminowe 4. Krótkoterminowe rozliczenia mi´dzyokresowe I. Aktywa trwa∏e 1. WartoÊci niematerialne i prawne, w tym: 2. WartoÊç firmy jednostek podporzàdkowanych 3. Rzeczowe aktywa trwa∏e 4. Nale˝noÊci d∏ugoterminowe 5. Inwestycje d∏ugoterminowe 6. D∏ugoterminowe rozliczenia mi´dzyokresowe II. Aktywa obrotowe 1. Zapasy 2. Nale˝noÊci krótkoterminowe na 31 grudnia 2001 Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe 341 342 1 A.I. Wynik finansowy netto (1 548) A. II. Korekty o pozycje 20 915 A.III. Ârodki pieni´˝ne netto 19 367 z dzia∏alnoÊci operacyjnej B.X. Ârodki pieni´˝ne netto (20 581) z dzia∏alnoÊci inwestycyjnej C.X. Przep∏ywy pieni´˝ne netto 4 748 z dzia∏alnoÊci finansowej D. Zmiana stanu Êrodków pieni´˝nych netto 3 534 E. Ârodki pieni´˝ne na poczàtek 10 649 roku obrotowego F. Ârodki pieni´˝ne na koniec 14 183 roku obrotowego 756 14 979 3 070 11 909 40 - 756 (187) 20 508 20 321 (1 220) 1 260 - XVII. Strata netto (XIII+XIV+XV+XVI) XV. Pozosta∏e obowiàzkowe zmniejszenia zysku XVI. Zyski mniejszoÊci VII. Przychody finansowe VIII. Koszty finansowe IX. Zysk (strata) na sprzeda˝y ca∏oÊci lub cz´Êci udzia∏ów jednostek podporzàdkowanych X. Strata z dzia∏alnoÊci gospodarczej (VI+VII+VIII) XI. Wynik zdarzeƒ nadzwyczajnych (XI.1.-XI.2.) 1. Zyski nadzwyczajne 2. Straty nadzwyczajne XII. Odpis wartoÊci firmy jednostek podporzàdkowanych XIII. Strata brutto (X+XI+XII) XIV. Podatek dochodowy I. Przychody netto ze sprzeda˝y produktów, towarów i materia∏ów II. Koszty dzia∏alnoÊci operacyjnej III. Strata ze sprzeda˝y (I-II) IV. Pozosta∏e przychody operacyjne V. Pozosta∏e koszty operacyjne VI. Zysk z dzia∏alnoÊci operacyjnej (III+IV-V) G. Ârodki pieni´˝ne na koniec okresu A.I. Strata netto A.II. Korekty razem A.III. Przep∏ywy pieni´˝ne netto z dzia∏alnoÊci operacyjnej B.III. Przep∏ywy pieni´˝ne netto z dzia∏alnoÊci inwestycyjnej C.III. Przep∏ywy pieni´˝ne netto z dzia∏alnoÊci finansowej D. Przep∏ywy pieni´˝ne netto razem F. Ârodki pieni´˝ne na poczàtek okresu Skonsolidowane dane porównywalne za rok koƒczàcy si´ 31 grudnia 2001 (187) (78) (97) (12) 6 147 (141) (93) (10) 4 973 (451) 451 451 Pozosta∏e - - - 2 584 (11 005) - 396 970 (55 638) 81 414 (17 365) 8 411 341 332 (1 245) (277) 277 - 4 - - - (89) 48 41 (80) 41 (39) Pozosta∏e 1 921 Korekty - - (79) (944) 865 79 (50) 50 (1 999) 1 999 - 15 Skonsolidowane dane porównywalne za rok koƒczàcy si´ 31 grudnia 2001 (22 224) 771 1 230 2 001 3 14 944 (865) 79 Korekty (1 643) 867 (2 365) (1 498) 771 (278) 868 - - (1 548) 771 (1) 10 (11) 772 - 4 (278) 880 (12) 880 121 (38) 10 099 (790) 2 118 (639) 689 9 309 3 200 (1 748) 86 1 081 (995) (93) Skonsolidowany rachunek przep∏ywów pieni´˝nych za rok koƒczàcy si´ 31 grudnia 2001 Q. Zysk (strata) udzia∏owców mniejszoÊciowych R. Strata netto M. Strata brutto (XIII+/-XIV-XV+XVI) N. Obowiàzkowe obcià˝enia wyniku finansowego J. Zyski nadzwyczajne K. Straty nadzwyczajne L. Odpis wartoÊci firmy z konsolidacji (1 741) 984 (207) 1 618 (10 858) I. Strata z dzia∏alnoÊci gospodarczej (F+G+H) (3) 103 1 213 106 385 738 (54 995) 80 351 (17 857) 7 499 B. Koszty dzia∏alnoÊci operacyjnej C. Strata ze sprzeda˝y (A-B) D. Pozosta∏e przychody operacyjne E. Pozosta∏e koszty operacyjne F. Zysk na dzia∏alnoÊci operacyjnej (C+D+E) G. Przychody finansowe H. Koszty finansowe 1 319 330 743 1 A. Przychody ze sprzeda˝y Skonsolidowany rachunek wyników za rok koƒczàcy si´ 31 grudnia 2001 Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe Opis przekszta∏ceƒ dokonanych pomi´dzy skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za rok koƒczàcy si´ 31 grudnia 2001 roku a skonsolidowanymi danymi porównywalnymi za ten okres. 1) W∏àczenie pozycji sprawozdania finansowego Agencji Powierniczej Sp. z o.o. 2) Wy∏àczenia konsolidacyjne zwiàzane z konsolidacjà Agencji Powierniczej Sp. z o.o. 3) W∏àczenie pozycji sprawozdania finansowego Impel TOM M. Kapalski S.k. 4) Wy∏àczenie konsolidacyjne zwiàzane z konsolidacjà Impel TOM M. Kapalski S.k. 5) Przeklasyfikowanie inwestycji w nieruchomoÊci. 6) Przeklasyfikowanie gruntów w u˝ytkowaniu wieczystym. 7) Uj´cie Êrodków trwa∏ych w leasingu finansowym. 8) Przeklasyfikowanie rezerwy na odprawy emerytalne i rentowe z rozliczeƒ mi´dzyokresowych biernych do rezerw. 9) Wyodr´bnienie udzielonych po˝yczek. 10) Przeklasyfikowanie d∏ugoterminowej cz´Êci po˝yczek udzielonych pracownikom. 11) Wyodr´bnienie d∏ugoterminowej cz´Êci rozliczeƒ mi´dzyokresowych czynnych. 12) Przeklasyfikowanie pozosta∏ych rezerw z rozliczeƒ mi´dzyokresowych biernych do rezerw. 13) Przeklasyfikowanie po˝yczek d∏ugoterminowych. 14) Kompensata utworzenia i rozwiàzania odpisów aktualizujàcych wartoÊç udzia∏ów i akcji. 15) Uj´cie zysku i straty na sprzeda˝y niefinansowych aktywów trwa∏ych. Nota 57. Zmiany sposobu sporzàdzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Poza zmianami wynikajàcymi z zastosowania przepisów ustawy z dnia 9 listopada 2000 roku o zmianie ustawy o rachunkowoÊci dla celów sporzàdzenia skonsolidowanych danych porównywalnych, które zosta∏y opisane w nocie 56, nie dokonano innych istotnych zmian w sposobie sporzàdzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe i skonsolidowane dane porównywalne przygotowane zosta∏y w formacie wynikajàcym z Rozporzàdzenia o Prospekcie. Nota 58. Wp∏yw na wynik finansowy zastosowania metody praw w∏asnoÊci do wyceny istotnych jednostek podporzàdkowanych W latach 2000-02 w sk∏ad Grupy Kapita∏owej nie wchodzi∏y jednostki podporzàdkowane, które zosta∏y wycenione przy zastosowaniu metody praw w∏asnoÊci. 343 344 ZPO Gryfex S.A. w upad∏oÊci ul. Polna 7, Gryfów Âlàski Impel TOM M. Kapalski Sp.k.2 ul. Dekoracyjna 3, Zielona Góra Impel Security Sp. z o.o.2 ul. Âl´˝na 118, Wroc∏aw Impel Adamowicz Sp.k. ul. R´kodzielnicza 16, Wroc∏aw Tel-Eko-Serwis Sp. z o.o.2 ul. Âl´˝na 118, Wroc∏aw Agencja Inwestycyjna Sp. z o.o.2 ul. Âl´˝na 118, Wroc∏aw Eltronik Sp. z o.o.2 ul. ¸´czycka 12, Wroc∏aw brak danych brak danych 155 brak danych 0 538 brak danych WartoÊç aktywów trwa∏ych na dzieƒ 31 grudnia 2000 1 756 brak danych 1.181 brak danych 0 8.812 brak danych Przychody ze sprzeda˝y za rok koƒczàcy si´ dnia 31 grudnia 2000 brak danych brak danych 16 brak danych 0 130 brak danych Przychody finansowe za rok koƒczàcy si´ dnia 31 grudnia 2000 (89) brak danych (224) brak danych (134) 1.426 brak danych Wynik finansowy netto za rok koƒczàcy si´ dnia 31 grudnia 2000 brak danych brak danych 15 brak danych brak danych 552 brak danych Ârednioroczne zatrudnienie 16% 100% 100% 95% 100% 64% 77% Udzia∏ jednostki dominujàcej oraz innych ni˝ dominujàca jednostek Grupy w kapitale w∏asnym jednostki 1) W nocie 5.4 zosta∏y zaprezentowane poszczególne grupy kapita∏u w∏asnego zgodnie z wymaganiami Rozporzàdzenia o Prospekcie. 2) Dane nie badane przez bieg∏ego rewidenta. W przypadku pozosta∏ych spó∏ek wymienionych w pozycjach 3-7 wy∏àczenie z konsolidacji nastàpi∏o na podstawie przepisów art. 58 Ustawy o RachunkowoÊci, poniewa˝ dane finansowe tych jednostek, rozpatrywane zarówno dla ka˝dej spó∏ki, jak i ∏àcznie za rok koƒczàcy si´ 31 grudnia 2000 oraz na dzieƒ 31 grudnia 2000, by∏y nieistotne dla realizacji obowiàzku okreÊlonego w art. 4 ust. 1 Ustawy o RachunkowoÊci. SpoÊród wymienionych spó∏ek Agencja Inwestycyjna Sp. z o.o. nie realizowa∏a w ogóle przychodów ze sprzeda˝y w roku 2000, natomiast spó∏ka komandytowa Impel Adamowicz zosta∏a rozwiàzana dnia 7 grudnia 2000 roku. Wy∏àczenie spó∏ki komandytowej Impel TOM M. Kapalski na podstawie art. 57 ust. 1 pkt. 3 Ustawy o RachunkowoÊci ze wzgl´du na ograniczenie w dysponowaniu wypracowanym w roku 2000 zyskiem netto. Impel S.A. obj´∏a kontrol´ nad Impel TOM M. Kapalski S.k. w listopadzie 2000 r. Zysk za rok 2000 w pe∏nej kwocie 1 426 tysi´cy z∏otych zosta∏ wyp∏acony m.in. wspólnikom ust´pujàcym, z wy∏àczeniem Impel S.A. W przypadku spó∏ki ZPO Gryfex S.A. odstàpiono od konsolidacji na podstawie art. 57 ust. 1 pkt. 3 Ustawy o RachunkowoÊci ze wzgl´du na wyst´pujàce ograniczenia w sprawowaniu kontroli nad jednostkà z uwagi na fakt, ˝e spó∏ka ta by∏a postawiona w stan upad∏oÊci w ciàgu ca∏ego okresu obj´tego skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym. 231 4 (99) brak danych (153) 1.496 brak danych Kapita∏ w∏asny na dzieƒ 31 grudnia 20001) Podstawa wy∏àczenia z konsolidacji 7 6 5 4 3 2 1 Lp. Nazwa i siedziba Wykaz jednostek podporzàdkowanych nie obj´tych konsolidacjà na dzieƒ 31 grudnia 2000 roku na podstawie art. 57 i art. 58 Ustawy o RachunkowoÊci Nota 59. Jednostki podporzàdkowane nie obj´te konsolidacjà Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe ZPO Gryfex S.A. w upad∏oÊci brak danych ul. Polna 7, Gryfów Âlàski Impel Security Sp. z o.o. brak danych ul. Âl´˝na 118, Wroc∏aw Human Resources Partner Sp. z o.o.2 681 ul. Ruska 3/4, Wroc∏aw Tel-Eko-Serwis Sp. z o.o.2 (770) ul. Âl´˝na 118, Wroc∏aw Business Solutions Partner Sp. z o.o.2, 3 6 ul. Âl´˝na 118, Wroc∏aw Eltronik Sp. z o.o.2 152 ul. ¸´czycka 12, Wroc∏aw Kapita∏ w∏asny na dzieƒ 31 grudnia 2001) 239 15 106 911 brak danych brak danych WartoÊç aktywów trwa∏ych na dzieƒ 31 grudnia 2001 1 589 1 092 2 701 5 525 brak danych brak danych Przychody ze sprzeda˝y za rok koƒczàcy si´ dnia 31 grudnia 2001 1 brak danych 3 15 brak danych brak danych Przychody finansowe za rok koƒczàcy si´ dnia 31 grudnia 2001 (79) 2 (670) 35 brak danych brak danych Wynik finansowy netto za rok koƒczàcy si´ dnia 31 grudnia 2001 brak danych 26 32 68 brak danych brak danych Ârednioroczne zatrudnienie 54% 100% 100% 92% 100% 77% Udzia∏ jednostki dominujàcej oraz innych ni˝ dominujàca jednostek Grupy w kapitale w∏asnym jednostki 1) W nocie 5.4 zosta∏y zaprezentowane poszczególne grupy kapita∏u w∏asnego zgodnie z wymaganiami Rozporzàdzenia o Prospekcie 2) Dane nie badane przez bieg∏ego rewidenta 3) W roku 2000 Agencja Inwestycyjna Sp. z o.o. W przypadku pozosta∏ych spó∏ek wymienionych w pozycjach 3-6 wy∏àczenie z konsolidacji nastàpi∏o na podstawie przepisów art. 58 Ustawy o RachunkowoÊci, poniewa˝ dane finansowe tych jednostek, rozpatrywane zarówno dla ka˝dej spó∏ki, jak i ∏àcznie za rok koƒczàcy si´ 31 grudnia 2001 oraz na dzieƒ 31 grudnia 2001r., by∏y nieistotne dla realizacji obowiàzku okreÊlonego w art. 4 ust. 1 Ustawy o RachunkowoÊci. Kontrola nad spó∏kà Human Resources Partner Sp. z o.o. zosta∏a obj´ta dnia 25 paêdziernika 2001 roku i nieobj´cie jej konsolidacjà nie wp∏ywa w istotny sposób na wartoÊç skonsolidowanych przychodów ze sprzeda˝y. Dla spó∏ek ZPO Gryfex S.A. oraz Impel Security Sp. z o.o. odstàpiono od konsolidacji na podstawie art. 57 ust. 1 pkt. 3 Ustawy o RachunkowoÊci ze wzgl´du na wyst´pujàce ograniczenia w sprawowaniu kontroli nad jednostkà z uwagi na fakt, ˝e spó∏ki te by∏y postawione w stan upad∏oÊci w ciàgu ca∏ego okresu obj´tego skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym (ZPO Gryfex S.A.) bàdê te˝ zosta∏y postawione w stan upad∏oÊci przed datà sporzàdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2001 (Impel Security Sp. z o.o. zosta∏a postawiona w stan upad∏oÊci 4 marca 2002 roku). Podstawa wy∏àczenia z konsolidacji 6 5 4 3 2 1 Lp. Nazwa i siedziba Wykaz jednostek podporzàdkowanych nie obj´tych konsolidacjà na dzieƒ 31 grudnia 2001 roku na podstawie art. 57 i art. 58 Ustawy o RachunkowoÊci Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe 345 346 ZPO Gryfex S.A. w upad∏oÊci ul. Polna 7, Gryfów Âlàski Maxim Sp. z o.o. w upad∏oÊci ul. Âl´˝na 118, Wroc∏aw Mega Com Sp. z o.o.2 ul. Âl´˝na 118, Wroc∏aw Agencja Detektywistyczna Sekret Sp. z o.o.2 ul. Czeladzka 56, Sosnowiec ICG Sp. z o.o. w organizacji ul. Âl´˝na 118, Wroc∏aw nie dotyczy 41 95 brak danych brak danych WartoÊç aktywów trwa∏ych na dzieƒ 31 grudnia 2002 nie dotyczy 3 442 5 607 brak danych brak danych Przychody ze sprzeda˝y za rok koƒczàcy si´ dnia 31 grudnia 2002 nie dotyczy 28 1 brak danych brak danych Przychody finansowe za rok koƒczàcy si´ dnia 31 grudnia 2002 nie dotyczy 296 (486) brak danych brak danych Wynik finansowy netto za rok koƒczàcy si´ dnia 31 grudnia 2002 - 60 36 brak danych brak danych Ârednioroczne zatrudnienie 100%4 100%3 100% 100% 77% Udzia∏ jednostki dominujàcej oraz innych ni˝ dominujàca jednostek Grupy w kapitale w∏asnym jednostki 1) W nocie 5.4 zosta∏y zaprezentowane poszczególne grupy kapita∏u w∏asnego zgodnie z wymaganiami Rozporzàdzenia o Prospekcie. 2) Dane nie badane przez bieg∏ego rewidenta. 3) Spó∏ka zale˝na w 100% od Impel Security Polska Sp. z o.o. 4) Spó∏ka zale˝na w 99% od Agencji Detektywistycznej Sekret Sp. z o.o., w 1% od Impel Security Polska Sp. z o.o. W przypadku pozosta∏ych spó∏ek wymienionych w pozycjach 4-5 wy∏àczenie z konsolidacji nastàpi∏o na podstawie przepisów art. 58 Ustawy o RachunkowoÊci, poniewa˝ dane finansowe tych jednostek, rozpatrywane zarówno dla ka˝dej spó∏ki, jak i ∏àcznie za rok koƒczàcy si´ 31 grudnia 2002 oraz na dzieƒ 31 grudnia 2002 roku, by∏y nieistotne dla realizacji obowiàzku okreÊlonego w art. 4 ust. 1 Ustawy o RachunkowoÊci. Nieobj´cie konsolidacjà Mega Com Sp. z o.o. (w roku 2001 pod nazwà Tel-Eko Serwis Sp. z o.o.) nastàpi∏o na podstawie art. 57 ust. 1 pkt. 2. Ustawy o RachunkowoÊci, poniewa˝ Zarzàd Emitenta przewiduje zbycie udzia∏ów w Mega Com Sp. z o.o. w ciàgu roku 2003, a spó∏ka nie by∏a wczeÊniej obj´ta konsolidacjà. Udzia∏y w Mega Com Sp. z o.o. zosta∏y w zwiàzku z powy˝szym wykazane w skonsolidowanym bilansie na 31 grudnia 2002 roku jako krótkoterminowe aktywa finansowe. Dla spó∏ek ZPO Gryfex S.A. oraz Maxim Sp. z o.o. w upad∏oÊci (w roku 2001 pod nazwà Impel Security Sp. z o.o.) odstàpiono od konsolidacji na podstawie art. 57 ust. 1 pkt. 3 Ustawy o RachunkowoÊci ze wzgl´du na wyst´pujàce ograniczenia w sprawowaniu kontroli nad jednostkà z uwagi na fakt, ˝e spó∏ki te by∏y postawione w stan upad∏oÊci w ciàgu ca∏ego okresu obj´tego skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym. 50 581 137 brak danych brak danych Kapita∏ w∏asny na dzieƒ 31 grudnia 2002) Podstawa wy∏àczenia z konsolidacji 5 4 3 2 1 Lp. Nazwa i siedziba Wykaz jednostek podporzàdkowanych nie obj´tych konsolidacjà na dzieƒ 31 grudnia 2002 roku na podstawie art. 57 i art. 58 Ustawy o RachunkowoÊci Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe Nota 60. Zobowiàzania zabezpieczone na majàtku Na dzieƒ 31 grudnia 2002 roku jednostki obj´te konsolidacjà posiada∏y nast´pujàce rodzaje zabezpieczeƒ ustanowionych na ich majàtku: Rodzaj zabezpieczenia WartoÊç zabezpieczeƒ na 31 grudnia 2002 Hipoteka Zastaw na Êrodkach trwa∏ych Przew∏aszczenie Êrodków trwa∏ych Przew∏aszczenie zapasów Cesje wierzytelnoÊci 19 990 2 168 1 037 900 11 637 Razem aktywa rzeczowe o ograniczonej mo˝liwoÊci dysponowania 35 732 WartoÊç zabezpieczeƒ hipotecznych zosta∏a ustalona w wartoÊci zobowiàzania zabezpieczonego na dzieƒ 31 grudnia 2002 roku. WartoÊç pozosta∏ych zabezpieczeƒ zosta∏a ustalona w wartoÊci bilansowej przedmiotu zabezpieczenia na 31 grudnia 2002 roku. Weksle w∏asne in blanco wystawione jako zabezpieczenie kredytów bankowych i umów leasingu finansowego Emitent oraz jednostki podporzàdkowane by∏y na dzieƒ 31 grudnia 2002 roku trasatem weksli w∏asnych in blanco stanowiàcych zabezpieczenie sp∏aty kredytów bankowych i zobowiàzaƒ z tytu∏u umów leasingu finansowego. Spó∏ka Impel S.A. Impel Group Sp. z o.o. Impel Group Sp. z o.o. Impel Security Polska Sp. z o.o. Agencja Powiernicza Sp. z o.o. Acta HR Sp. z o.o. Razem WartoÊç zobowiàzania 34 438 2 143 1 084 9 115 1 000 340 Rodzaj zabezpieczonego zobowiàzania kredyty bankowe umowy leasingu finansowego (por´czenie Impel S.A. do kwoty 636 tysi´cy z∏otych) kredyty bankowe (por´czenie Impel S.A.) kredyty bankowe (por´czenie Impel S.A. do kwoty 8 869 tysi´cy z∏otych) kredyt bankowy (por´czenie Impel S.A.) kredyty bankowe (por´czenie Impel S.A.) 48 120 Na dzieƒ 31 grudnia 2002 roku wartoÊç bilansowa powy˝szych zobowiàzaƒ zabezpieczonych wekslami in blanco wynios∏a 27 259 tysi´cy z∏otych. WartoÊç wystawionych weksli przewy˝sza∏a na dzieƒ bilansowy o 20 861 tysi´cy z∏otych ujawnionà wartoÊç zobowiàzaƒ kredytowych Grupy. Na dzieƒ 31 grudnia 2002 Impel Security Polska Sp. z o.o. by∏a por´czycielem zobowiàzaƒ Impel S.A. z tytu∏u zaciàgni´tych kredytów bankowych na ∏àcznà kwot´ 10 900 tysi´cy z∏otych. Nota 61. Istotne sprawy sporne przeciwko spó∏kom Grupy Kapita∏owej W dniu 11 grudnia 2000 roku Impel Security Polska Sp. z o.o. oraz Impel Security Sp. z o.o. (na dzieƒ sporzàdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego pod nazwà Maxim Sp. z o.o. w upad∏oÊci) zawar∏y porozumienie ze spó∏kà Omni Servis Security Sp. z o.o. w sprawie odp∏atnego przeniesienia przez Omni Servis Security Sp. z o.o. na Impel Security Polska Sp. z o.o. i Impel Security Sp. z o.o. uprawnieƒ z umów o Êwiadczenie us∏ug ochrony mienia oraz umów o konserwacj´ urzàdzeƒ. Przedmiotem porozumienia by∏o równie˝ przeniesienie w∏asnoÊci Êrodków trwa∏ych i sprz´tu s∏u˝àcego do wykonywania cesjonowanych kontraktów. Dnia 11 kwietnia 2001 Omni Servis Security Sp. z o.o. obcià˝y∏o Impel Security Polska Sp. z o.o. notà ksi´gowà w kwocie 2 280 tysi´cy z∏otych z tytu∏u przej´cia kontraktów. Celem zabezpieczenia wykonania porozumienia w dniu 11 grudnia 2000 roku Omni Servis Security Sp. z o.o. zawar∏a z Impel S.A. umow´ por´czenia, na podstawie której Impel S.A. por´czy∏a do kwoty 2 600 tysi´cy z∏otych za przysz∏e zobowiàzania Impel Security Sp. z o.o. i Impel Security Polska Sp. z o.o. wynikajàce z zawartego porozumienia o przeniesienie kontraktów. Por´czenie zosta∏o udzielone na okres 1 roku od dnia podpisania umowy, tj. do dnia 11 grudnia 2001 roku. Po przej´ciu kontraktów przez wymienione spó∏ki Grupy okaza∏o si´, ˝e stwierdzony stan rzeczywisty, zw∏aszcza w zakresie przestrzegania prawa pracy, nie jest zgodny z warunkami podpisanego porozumienia o przej´ciu kontraktów. W zwiàzku z powy˝szym wymienione spó∏ki Grupy, celem zabezpieczenia swoich praw, nie dokona∏y zap∏aty kwoty nale˝nej z tytu∏u przej´cia kontraktów i zwiàzanego z nimi wyposa˝enia. 347 Prospekt Emisyjny • Rozdzia∏ VIII • Sprawozdanie finansowe W dniu 7 grudnia 2001 roku Omni Servis Security Sp. z o.o. wnios∏a w sàdowym post´powaniu nakazowym pozew do Sàdu Okr´gowego we Wroc∏awiu (sygn. akt X GC 24/02) przeciwko Impel Security Polska Sp. z o.o., Impel Security Sp. z o.o. oraz Impel S.A. o zap∏at´ kwoty 2 280 tysi´cy z∏otych wraz z nale˝nymi odsetkami ustawowymi z tytu∏u przej´cia praw do kontraktów oraz pozew przeciwko tym samym spó∏kom (sygn. akt X GC 23/02) o zap∏at´ 190 tysi´cy z∏otych wraz z nale˝nymi odsetkami z tytu∏u przeniesienia w∏asnoÊci wyposa˝enia do Êwiadczenia us∏ug zwiàzanych z cesjonowanymi kontraktami. Obydwa wniesione pozwy sà rozpoznawane ∏àcznie. W dniu 22 lipca 2002 roku powódka ograniczy∏a swoje powództwo w pozwie 23/02 do kwoty 66 tysi´cy z∏otych i tej kwoty obecnie dochodzi. Na dzieƒ 31 grudnia 2002 roku ∏àczna kwota obydwu pozwów wynosi∏a: nale˝noÊç g∏ówna 2 346 tysi´cy z∏otych, odsetki 459 tysi´cy z∏otych i koszty post´powania 154 tysiàce z∏otych. W skonsolidowanym bilansie na dzieƒ 31 grudnia 2002 rezerwa na przysz∏e straty zwiàzane z roszczeniem spornym wniesionym przez Omni Servis Security Sp. z o.o. wynosi 2 471 tysi´cy z∏otych. Zawiàzana rezerwa nie obejmuje odsetek i kosztów post´powania sàdowego w kwocie 613 tysi´cy z∏otych. Wed∏ug Zarzàdu jednostki dominujàcej potencjalne roszczenia Omni Servis Security Sp. z o.o. nie b´dà wy˝sze od uj´tej w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym kwoty rezerwy. 348