Ogłoszenie o zmianie statutu IPOPEMA RM 29 11 2011

OGŁOSZENIE O ZMIANIE STATUTU
IPOPEMA RYNKU MIESZKANIOWEGO FUNDUSZU INWESTYCYJNEGO
ZAMKNIĘTEGO AKTYWÓW NIEPUBLICZNYCH
Z DNIA 29 LISTOPADA 2011 R.
Niniejszym, IPOPEMA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., na
podstawie art. 24 ust. 8 pkt 1) ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach
inwestycyjnych (Dz. U. Nr 146, poz. 1546, ze zm.), ogłasza o zmianach w
statucie funduszu IPOPEMA Rynku Mieszkaniowego Funduszu Inwestycyjnego
Zamkniętego Aktywów Niepublicznych. Zmiany są następujące:
1) w art. 3 pkt 13) statutu otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
„13) Lokaty Spółek Celowych – nabywane przez Spółki Celowe:
a) prawa do samodzielnych lokali mieszkalnych wraz z prawami powiązanymi,
pomieszczeniami przynależnymi, w tym udziały we współwłasności lokali
niemieszkalnych – garażowych lub
b) instrumenty finansowe emitowane przez inne Spółki Celowe dokonujące lokat
określonych w lit. a), lub udziały w innych Spółkach Celowych, dokonujących
lokat określonych w lit. a) lub udziały lub akcje spółek będących
komplementariuszami Spółek Celowych dokonujących lokat określonych w lit.
a);”;
2) w art. 3 pkt 16) otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
„16) Portfel Podstawowy – kategorie lokat Funduszu, które stanowią:
a) akcje lub udziały Spółek Celowych,
b) dłużne papiery wartościowe emitowane przez Spółki Celowe, a także
wierzytelności względem powyższych spółek;”;
3) w art. 3 pkt 21) otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
„21) Spółki Celowe - spółki akcyjne, spółki komandytowo-akcyjne oraz spółki z
ograniczoną odpowiedzialnością, których przedmiot działalności obejmuje
prowadzenie działalności inwestycyjnej lub świadczenie usług na rynku
nieruchomości mieszkaniowych, w tym w szczególności poprzez nabywanie i
wynajem nieruchomości lub prawa wieczystego użytkowania nieruchomości w
imieniu własnym i na własną rzecz, a także prowadzenie działalności deweloperskiej
na rynku nieruchomości w Polsce, lub spółki akcyjne lub spółki komandytowoakcyjne lub spółki z ograniczoną odpowiedzialnością będące komplementariuszami
powyższych spółek komandytowo-akcyjnych;”;
4) w art. 22 ust. 3 pkt 2) otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
„2) nabywając i obejmując dłużne papiery wartościowe emitowane przez Spółki
Celowe, a także nabywając wierzytelności względem Spółek Celowych.”;
-1-
5) w art. 22 ust. 4 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
„4. Fundusz będzie dokonywał doboru lokat, określonych w ust. 3, kierując się
zasadą maksymalizacji wartości Aktywów, przy uwzględnieniu minimalizacji ryzyka
inwestycyjnego. Głównymi kryteriami doboru lokat, o których mowa w ust. 3, będzie:
1) atrakcyjność projektów inwestycyjnych, które będą realizowane przez Spółki
Celowe ze środków pochodzących z Aktywów Funduszu,
2) atrakcyjność lokalizacji nieruchomości nabywanych w ramach projektów
inwestycyjnych, o których mowa w pkt 1) - oceniana na podstawie analiz
dokonanych przez Fundusz lub na rzecz Funduszu przed dokonaniem danej
lokaty, w oparciu o dane, informacje i dokumenty otrzymane od organów
spółki, której inwestycje w nieruchomości lub plany takich inwestycji są
przedmiotem analizy. Lokalizacja nieruchomości zostanie uznana za
atrakcyjną, jeżeli wyniki analiz będą potwierdzały możliwość realizacji celu
inwestycyjnego, o którym mowa w art. 21 ust. 3.
3) atrakcyjność warunków współpracy oferowanych przez kontrahentów w
ramach projektów inwestycyjnych, o których mowa w pkt 1),
4) ocena wiarygodności spłaty zobowiązań zaciąganych przez Spółki Celowe, o
których mowa w ust. 3 pkt. 1),
5) dotychczasowe doświadczenia i kwalifikacje osób zarządzających Spółkami
Celowymi, o których mowa w ust. 3 pkt. 1),
6) ocena perspektyw generowania bieżących dochodów przez Spółki Celowe, o
których mowa w ust. 3 pkt 1),
7) bezpieczeństwo prawne Funduszu w ramach inwestycji dokonywanych ze
środków pochodzących z Aktywów Funduszu. ”;
6) w art. 22 ust. 7 i 8 otrzymują nowe, następujące brzmienie:
„7. Dokonując lokat, o których mowa w ust. 3, Fundusz zapewni, że Spółki Celowe
dokonywać będą lokat w Lokaty Spółek Celowych, o których mowa w art. 3 pkt 13)
niniejszego Statutu, a ponadto zapewni, iż Spółki Celowe:
1) w zakresie Lokat Spółek Celowych, o których mowa w art. 3 pkt 13)
niniejszego Statutu przeznaczą środki finansowe pozyskane z Funduszu na
nabycie od firm deweloperskich lokali mieszkalnych (ewentualnie wraz z
przynależną komórką lokatorską lub innymi pomieszczeniami o podobnym
charakterze, a także wraz z miejscem garażowym lub miejscem postojowym)
na rynku pierwotnym na obszarze aglomeracji warszawskiej (zgodnie z
„Planem zagospodarowania przestrzennego województwa mazowieckiego"
uchwalonym przez Sejmik Województwa Mazowieckiego w dniu 7 czerwca
2004 r.),
2) nie będą korzystały z jakiejkolwiek formy kredytu hipotecznego,
3) będą lokowały wolne środki pieniężne (nie będące Lokatami Spółek
Celowych) wyłącznie: na lokatach bankowych, w emitowanych przez Skarb
Państwa dłużnych papierach wartościowych lub instrumentach rynku
-2-
pieniężnego lub w notowanych na GPW akcjach spółek deweloperskich, od
których spółki te nabywać będą lokale, o których mowa w pkt 1),
4) podejmą wszelkie racjonalne działania mające na celu zbycie nieruchomości,
o których mowa w pkt 1), niezwłocznie po uzyskaniu niezbędnych zezwoleń
na ich użytkowanie, przed pierwszym zasiedleniem, zgodnie z definicją
przyjętą w ustawie z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
(Dz.U. nr 54, poz. 535, ze zm.),
5) nie będą prowadziły działalności innej, niż związana z realizacją punktów
powyższych.
8. Zapewnienie przez Fundusz realizacji przez Spółki Celowe inwestycji zgodnych z
postanowieniami ust. 7 powyżej, nastąpi poprzez:
1) w przypadku Spółek Celowych utworzonych w innej formie niż spółki
komandytowo-akcyjne – nabywanie przez Fundusz akcji lub udziałów w
Spółkach Celowych uprawniających do bezwzględnej większości głosów na
walnym zgromadzaniu lub zgromadzeniu wspólników a także, w przypadku
spółek kapitałowych, umożliwiających powoływanie i odwoływanie większości
członków zarządu Spółek Celowych,
2) w przypadku Spółek Celowych w formie spółek komandytowo-akcyjnych –
nabywanie akcji takich spółek następujące po:
a) uprzednim nabyciu akcji lub udziałów wszystkich ich komplementariuszy, w
liczbie uprawniającej do większości głosów na walnym zgromadzaniu lub
zgromadzeniu wspólników tychże komplementariuszy w szczególności w celu
umożliwienia powoływania i odwoływania większości członków zarządu tychże
komplementariuszy, lub
b) uprzednim zapewnieniu Funduszowi prawa powoływania i odwoływania
większości członków zarządu komplementariuszy spółek komandytowoakcyjnych, jeżeli Fundusz nie będzie nabywał akcji lub udziałów
komplementariusza w liczbie uprawniającej do większości głosów na walnym
zgromadzaniu
lub
zgromadzeniu
wspólników
–
w
przypadku
komplementariuszy w formie spółek kapitałowych;
3) nie dopuszczanie do Spółek Celowych w formie spółek komandytowoakcyjnych, komplementariuszy innych, niż podmioty, o których mowa w pkt 2),
w tym w szczególności komplementariuszy będących osobami fizycznymi.”.
Pozostałe postanowienia statutu Funduszu pozostają bez zmian.
Ww. zmiana w statucie funduszu IPOPEMA Rynku Mieszkaniowego Funduszu
Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych wchodzi w życie w
terminie 3 miesięcy od dnia ukazania się niniejszego ogłoszenia.
-3-