Aneks_nr_2_do_prospektu_CDRL_SA pdf

Aneks nr 2 do prospektu emisyjnego CDRL S.A.
ANEKS NR 2
do prospektu emisyjnego CDRL S.A.,
zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego
w dniu 23 września 2014 r.
Niniejszy aneks do prospektu emisyjnego spółki CDRL S.A. został sporządzony na podstawie art. 51 Ustawy o Ofercie Publicznej,
w związku z zawarciem przez spółkę CDRL S.A. aneksu do umowy kredytowej.
Terminy pisane wielką literą w niniejszym aneksie mają znaczenie nadane im w Prospekcie.
Dokonuje się następujących uzupełnień w Prospekcie:
Zmiana nr 1
Wyjaśnienie:
Zarząd Emitenta informuje, że w dniu 26 września 2014 roku, Emitent zawarł Aneks Nr 18 do Umowy Wieloproduktowej nr
675/2009/00003134/00 z dnia 23.07.2009 roku (dalej: „Umowa Wieloproduktowa”) podpisanej z ING Bank Śląski S.A. Na
podstawie Aneksu Nr 18 do Umowy Wieloproduktowej ING Bank Śląski S.A stawia do dyspozycji Emitenta w ramach Umowy
Wieloproduktowej odnawialny limit kredytowy do łącznej kwoty 15.500.000,00 zł. W związku z zawarciem niniejszego Aneksu nr 18
do Umowy Wieloproduktowej, w miejsce umów opisanych w pozycji nr 2 oraz pozycji nr 3 w tabeli, zamieszczonej na str. 245, części
III pkt. 22 Prospektu, obowiązywać będzie jedna umowa kredytowa z ING Bankiem Śląskim S.A. – Umowa Wieloproduktowa.
Zawarcie Aneksu nr 18 do Umowy Wieloproduktowej nie wiąże się z obowiązkiem spłaty umów kredytowych wskazanych w pozycji
nr 2 oraz pozycji nr 3 w tabeli, zamieszczonej na str. 245, części III pkt. 22 Prospektu.
Str. 245, pkt 22 Części III Prospektu, było:
lp.
1
Instytucja lub
osoba
finansująca
Rodzaj zobowiązania
Wysokość i
waluta kredytu,
pożyczki i
innych
5.500.000,00 zł
oraz
ING BANK
ŚLĄSKI S.A.
500.000,00 USD
Data wymagalności
zobowiązania
30.09.2014 r.
Zabezpieczenia
1.
2.
3.
4.
5.
6.
Umowa wieloproduktowa
675/2009/00003134/00
w tym: kredyt w
rachunku bieżącym
5.500.000 PLN
 Linia na akredytywy
dokumentowe
500.000 USD wraz z
kredytem na zapłatę
akredytyw
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
14.
15.
16.
17.
kaucja pieniężna w kwocie 530.000 PLN – lokata
CDRL S.A
Zastaw na jednostkach ING OFI Gotówkowy
478,203792 szt. – T.Przybyła
Zastaw na jednostkach ING OFI Obligacji
516,529702 szt. – T.Przybyła
Pełnomocnictwo do rachunku bieżącego
prowadzonego w ING BSK SA
sądowy zastaw rejestrowy na towarach handlowych o
wart. 3.563.619,50 PLN w sklepach COCCODRILLO
CONCEPTS 2237868
zastaw rejestrowy 2308031 na wyposażeniu
magazynowym (regały, podesty, krata na podłogę)
378.000zł
sądowy zastaw rejestrowy na towarach handlowych o
wart. 1.159.558,29 PLN w sklepach SIG 2288456
sądowy zastaw rejestrowy na towarach handlowych o
wart. 579.715,08 PLN w sklepach DRUSSIS 2288455
sądowy zastaw rejestrowy na towarach handlowych o
wart. 354.006,42 PLN w sklepach MT POWER
2288458
hipoteka kaucyjna do kwoty 1.500.000 PLN na
nieruchomości niezabudowanej położonej w
Strzelcach KW WR1E/00087639/5 , stanowiącej
własność F.H. WWW s.c.
sądowy zastaw na towarach handlowych o wart.
7.386.085,10 PLN w sklepach agencyjnych 2211860
sądowy zastaw na towarach handlowych o wart.
335.961,10 PLN w sklepach GLOB KIDDY 2376239
Poręczenie udzielone przez COCCODRILLO
CONCEPTS
Poręczenie udzielone przez SMART INVESTMENT
GROUP
Poręczenie udzielone przez GLOB KIDDY
Poręczenie udzielone przez DRUSSIS
Poręczenie udzielone przez MT POWER
Aneks nr 2 do prospektu emisyjnego CDRL S.A.
2
ING BANK
ŚLĄSKI SA
1.000.000,00
USD
01.10.2014 r.
1.
2.
3.
Umowa wykupu
wierzytelności
Nr
851/2012/00000459/00
4.
5.
6.
3
ING BANK
ŚLĄSKI S.A.
2.000.000,00 zł
01.10.2014 r.
1.
1.
Umowa wykupu
wierzytelności
2.
Nr
851/2012/00000458/00
3.
4.
Pełnomocnictwo do rachunku bieżącego Emitenta
prowadzonego w ING BANK ŚLĄSKI S.A.
hipoteka umowna do kwoty 750.000,00 USD na
nieruchomości położonej w Strzelcach (KW
WR1E/00087639/5), stanowiącej własność Firmy
Handlowej WWW s.c. Marek Dworczak, Tomasz
Przybyła,
Poręczenie według prawa cywilnego udzielone przez
COCCODRILLO CONCEPTS sp. z o.o. do kwoty
600.000 USD wraz z pełnomocnictwem do
dysponowania środkami,
Poręczenie według prawa cywilnego udzielone przez
Smart Investment Group do kwoty 200.000USD wraz
z pełnomocnictwem do dysponowania środkami,
Poręczenie według prawa cywilnego udzielone przez
Drussis sp. z o.o. do kwoty 100.000 USD wraz z
pełnomocnictwem do dysponowania środkami,
Poręczenie według prawa cywilnego udzielone przez
MT POWER sp. z o.o. do kwoty 100.000 USD wraz z
pełnomocnictwem do dysponowania środkami,
Pełnomocnictwo do rachunku bieżącego Emitenta
prowadzonego w ING BANK ŚLĄSKI SA
Poręczenie według prawa cywilnego udzielone przez
COCCODRILLO CONCEPTS sp. z o.o. do kwoty
1.800.000 zł wraz z pełnomocnictwem do
dysponowania środkami,
Poręczenie według prawa cywilnego udzielone przez
Smart Investment Group do kwoty 400.000 zł wraz z
pełnomocnictwem do dysponowania środkami,
Poręczenie według prawa cywilnego udzielone przez
Drussis sp. z o.o. do kwoty 200.000 zł wraz z
pełnomocnictwem do dysponowania środkami,
Poręczenie według prawa cywilnego udzielone przez
MT POWER sp. z o.o. do kwoty 200.000 zł wraz z
pełnomocnictwem do dysponowania środkami,
Str. 245, pkt 22 Części III Prospektu, jest:
lp.
1
Instytucja lub
osoba
finansująca
Rodzaj zobowiązania
ING BANK
ŚLĄSKI S.A.
Wysokość i
waluta kredytu,
pożyczki i
innych
Bank stawia do
dyspozycji spółki
CDRL S.A. w
ramach Umowy
Wieloproduktowej
odnawialny limit
kredytowy w
wysokości
15.500.000,00 zł
w okresie od dnia
01.10.2014r. do
dnia 01.10.2015r.
Umowa wieloproduktowa
675/2009/00003134/00
Bank udostępnił
spółce CDRL
S.A.: (i) sublimit
kredytowy w
ramach limitu
kredytowego
Umowy
Wielopoduktowej
w wysokości 7
500 00,00 zł, oraz
sublimit
kredytowy w
ramach limitu
kredytowego
Umowy
Wieloproduktowej
w wysokości 3
000 000,00 USD
Data wymagalności
zobowiązania
01.10.2015 r.
Zabezpieczenia
1.
poręczenia według prawa cywilnego DRUSSIS
Spółka z o.o. do kwoty 10.000.000,00 zł;
2. pełnomocnictwa do dysponowania środkami
DRUSSIS Spółka z o.o. zgromadzonymi na rachunku
otwartym i prowadzonym przez ING BANK ŚLĄSKI
S.A.;
3. poręczenia według prawa cywilnego MT Power Sp. z
o.o. do kwoty 10.000.000,00 zł;
4. pełnomocnictwa do dysponowania środkami MT
Power Sp. z o.o. zgromadzonymi na rachunku
otwartym i prowadzonym przez ING BANK ŚLĄSKI
S.A.
5. poręczenia według prawa cywilnego Smart
Investment Group Sp. z o.o. do kwoty 10.000.000,00
zł;
6. pełnomocnictwa do dysponowania środkami Smart
Investment Group Sp. z o.o. zgromadzonymi na
rachunku otwartym i prowadzonym przez ING BANK
ŚLĄSKI S.A.
7. poręczenia według prawa cywilnego Coccodrillo
Concepts sp. z o.o. do kwoty 10.000.000,00 zł;
8. pełnomocnictwa do dysponowania środkami
Coccodrillo Concepts Sp. z o.o. zgromadzonymi na
rachunku otwartym i prowadzonym przez ING BANK
ŚLĄSKI S.A.;
9. zastawu rejestrowego na zapasach towarów
handlowych będących własnością spółki CDRL S.A.
znajdujących się w 40 sklepach Coccodrillo Concepts
Sp. z o.o. wraz z cesją praw z polisy
ubezpieczeniowej;
10. zastawu rejestrowego na zapasach towarów
Aneks nr 2 do prospektu emisyjnego CDRL S.A.
11.
12.
13.
14.
15.
16.
17.
18.
19.
20.
21.
handlowych będących własnością spółki CDRL S.A.
znajdujących się w 17 sklepach Smart Investment
Group Sp. z o.o. wraz z cesją praw z polisy
ubezpieczeniowej;
zastawu rejestrowego na zapasach towarów
handlowych będących własnością spółki CDRL S.A.
znajdujących się w 11 sklepach DRUSSIS Sp. z o.o.
wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej;
zastawu rejestrowego na zapasach towarów
handlowych będących własnością spółki CDRL S.A.
znajdujących się w 4 sklepach MT Power Sp. z o.o.
wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej;
zastawu rejestrowego na zapasach towarów
handlowych będących własnością spółki CDRL S.A.
znajdujących się w 121 sklepach agencyjnych wraz z
cesją praw z polisy ubezpieczeniowej;
zastawu rejestrowego na zapasach towarów
handlowych będących własnością spółki CDRL S.A.
znajdujących się w 4 sklepach Glob Kiddy Spółka z
o.o. wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej
zastawu
rejestrowego
na
wyposażeniu
magazynowym (regały, podesty, krata na podłogę)
będącym własnością spółki CDRL S.A. wraz z cesją
praw z polisy ubezpieczeniowej;
pełnomocnictwa do dysponowania środkami spółki
CDRL S.A. zgromadzonymi na rachunku otwartym i
prowadzonym przez ING BANK ŚLĄSKI S.A.;
pełnomocnictwa do dysponowania środkami Vivo Kids
Sp. z o.o. zgromadzonymi na rachunku otwartym i
prowadzonym przez ING BANK ŚLĄSKI S.A.
hipoteki kaucyjnej do kwoty 3.000.000,00 zł
(podwyższenie dotychczasowego wpisu 1.500.000,00
zł) na nieruchomości położonej w miejscowości
Strzelce, gmina Dobroszyce, będącej własnością
Pana Marka Dworczak i Pana Tomasza Przybyła jako
wspólników spółki cywilnej, objętej księgą wieczystą
KW nr WR1E/00087639/5 prowadzoną przez Sąd
Rejonowy w Oleśnicy;
kaucji pieniężnej w wysokości 250.000,00 zł
zdeponowanej przez spółkę CDRL S.A. na rachunku
prowadzonym przez ING BANK ŚLĄSKI S.A.;
kaucji pieniężnej w wysokości 80.000,00 zł
zdeponowanej przez spółkę CDRL S.A. na rachunku
prowadzonym przez ING BANK ŚLĄSKI S.A.;
kaucji pieniężnej w wysokości 400.000,00 zł
(podwyższenie dotychczasowej kwoty 200.000,00 zł)
zdeponowanej przez spółkę CDRL S.A. na rachunku
prowadzonym przez ING BANK ŚLĄSKI S.A..
Informacja o prawie do uchylenia się od skutków prawnych zapisu po udostępnieniu do publicznej wiadomości niniejszego
Aneksu
Zgodnie z art. 51a Ustawy o Ofercie Publicznej, w przypadku, gdy aneks do Prospektu jest udostępniany do publicznej wiadomości
po rozpoczęciu zapisów, osoba, która złożyła zapis przed udostępnieniem takiego aneksu, może uchylić się od skutków prawnych
złożonego zapisu. Uchylenie się od skutków prawnych zapisu następuje przez oświadczenie złożone na piśmie w terminie dwóch dni
roboczych od dnia udostępnienia aneksu, tj. – w przypadku niniejszego Aneksu – do dnia 10 października 2014 r.