Tłumaczenie na język polski podsumowania

Transkrypt

Tłumaczenie na język polski podsumowania
prospektu emisyjnego
REINHOLD POLSKA AB
Podsumowanie w języku polskim do Prospektu Reinhold Polska AB
(strona pusta)
2
SPIS TREŚCI
PODSUMOWANIE .................................................................................................................................4
Działalność spółki Reinhold Polska AB............................................................................................................6
Koncepcja biznesowa i wizja .............................................................................................................................7
Cel finansowy ......................................................................................................................................................7
Struktura spółki Reinhold Polska AB ...............................................................................................................7
Zarząd i kierownictwo.........................................................................................................................................8
Statut ....................................................................................................................................................................9
Kapitalizacja i zadłużenie ...................................................................................................................................9
Podsumowanie wybranych danych finansowych ........................................................................................ 10
Prognoza zysku................................................................................................................................................ 13
Czynniki ryzyka ................................................................................................................................................ 13
Główni akcjonariusze ...................................................................................................................................... 13
Transakcje z podmiotami powiązanymi ........................................................................................................ 13
Audytorzy i doradcy prawni............................................................................................................................ 14
Oferta................................................................................................................................................................. 15
Wykorzystanie wpływów................................................................................................................................. 15
Uprawnieni inwestorzy ................................................................................................................................... 15
Planowane terminy ......................................................................................................................................... 15
Budowanie księgi popytu................................................................................................................................ 15
Określenie ceny oferowanej ........................................................................................................................... 16
Przydział ......................................................................................................................................................... 16
Okres oferty .................................................................................................................................................... 16
Oferty zakupu ................................................................................................................................................. 17
Wydanie i rozliczenie akcji ............................................................................................................................. 17
Dopuszczenie do obrotu giełdowego ............................................................................................................. 17
Subemisja....................................................................................................................................................... 17
Stabilizacja ..................................................................................................................................................... 17
Nadprzydział................................................................................................................................................... 17
Dodatkowy przydział....................................................................................................................................... 17
Prawa pierwokupu .......................................................................................................................................... 17
Emisja niepubliczna........................................................................................................................................ 18
3
(strona pusta)
4
PODSUMOWANIE
Niniejsze podsumowanie należy traktować jako wprowadzenie do Prospektu, a wszelkie decyzje związane z
inwestowaniem w Oferowane Akcje powinny być podejmowane w oparciu o analizę całości Prospektu,
dokumentów w nim powołanych oraz ryzyka związanego z Ofertą Łączną i Oferowanymi Akcjami,
wyszczególnionymi w części „Czynniki ryzyka”. Niniejsze podsumowanie przedstawia wyłącznie ogólne
informacje i nie zawiera wszystkich danych, które inwestor powinien wziąć pod uwagę w związku ze wszelkimi
decyzjami związanymi z Oferowanymi Akcjami. Dlatego też zaleca się, aby inwestor dokładnie zapoznał się z
całością Prospektu.
W przypadku wniesienia powództwa związanego z informacjami przedstawionymi w niniejszym Prospekcie w
sądzie państwa będącego członkiem Europejskiego Obszaru Gospodarczego, powód, zgodnie z
ustawodawstwem takiego państwa, może być zobowiązany do poniesienia kosztów tłumaczenia niniejszego
Prospektu przed rozpoczęciem postępowania sądowego. Takie koszty mogą być zwrócone w całości lub w
części przez drugą stronę lub strony postępowania tylko w przypadku, gdy postępowanie zakończy się wygraną
powoda.
Spółka ponosi i przyjmuje odpowiedzialność w związku z niniejszym Podsumowaniem, łącznie ze skróconym
opisem Spółki, skróconym opisem Oferty Łącznej, podsumowaniem czynników ryzyka i skróconymi danymi
finansowymi przedstawionymi w niniejszym dokumencie, ale przyjmuje odpowiedzialność wyłącznie w
przypadku, gdy informacje wprowadzają w błąd, są niedokładne lub niespójne z innymi częściami niniejszego
Prospektu.
5
Działalność spółki Reinhold Polska AB
Spółka Reinhold Polska prowadzi działalność deweloperską w wybranych regionach wzrostu w Polsce. Główną
koncepcją biznesową Spółki jest identyfikacja nieruchomości i gruntów o odpowiednim potencjale w Polsce
centralnej i południowej. W pierwszej kolejności Spółka będzie prowadzić działalność w segmencie
nieruchomości biurowych, handlowo-usługowych, magazynowo-logistycznych oraz mieszkalnych. Spółka
Reinhold aktywnie działa w Polsce od 2005 r., co oznacza, że nawiązano już cenne kontakty. Bogate
doświadczenie spółki Reinhold, w połączeniu z zatrudnianiem doświadczonych polskich pracowników skłania do
oceny, że oferowane będą solidne możliwości inwestycyjne, a także wykluczenie tradycyjnych kanałów
pośredniczących. Spółka zamierza nabyć grunty i nieruchomości i stworzyć obiekty mieszkaniowe, handlowousługowe, magazyny i biura. Wspólnym mianownikiem dla wszystkich inwestycji jest fakt, że każda z nich
powinna przynieść średni zwrot z kapitału własnego w wysokości ponad 15% rocznie, przy obecnej stopie
zwrotu oraz po korektach prognozowanych kosztów związanych z działalnością deweloperską. Jak dotąd Spółka
nie zanotowała przychodów.
Portfolio spółki Reinhold obejmuje projekty mieszkalne, biurowe i komercyjne. Spółka zamierza nabyć grunty i
nieruchomości i stworzyć obiekty mieszkaniowe, handlowo-usługowe, magazyny i biura. Na 31 grudnia 2006 r. i
30 czerwca 2007 r. spółka nie zanotowała przychodów ponieważ wszystkie projekty są w toku.
Główna działalność spółek w Polsce polega na budowie i sprzedaży nieruchomości mieszkaniowych (ok. 20%
działalności), działalności deweloperskiej w zakresie nieruchomości biurowych (ok. 60%) oraz komercyjnych (ok.
20%). Wszystkie projekty deweloperskie prowadzone są przez spółki projektowe zarządzane przez Reinhold
Polska Service.
W chwili obecnej portfolio spółki Reinhold Polska składa się z:
Nr
projektu
P/1
Nazwa projektu
Lokalizacja
Platinum
Wrocław
Rodzaj
projektu
Mieszkaniowy,
handlowousługowy
P/2
Villa Nova
Wrocław
Mieszkaniowy
P/3
Lipiński
Warszawa
P/4
Silesia Atrium
Katowice
Biurowohandlowousługowy
Biurowy
P/5
Pasaż Lipiński
Warszawa
Biurowohandlowousługowy
P/6
P/7
Bastylia II
Villa Park
Katowice
Kraków
Mieszkaniowy
Mieszkaniowy
P/8
Kraków
Handlowy
P/9
Zakopiańska
Plaza
Nowy Świat
Gliwice
P / 10
Karpacka
Wrocław
Handlowomieszkaniowy
Mieszkaniowy
6
Segment rynku
Apartamenty o podwyższonym standardzie średnio 60 apartamentów (obszar obejmujący
ok. 3 800 m2) oraz biura (obszar ok.
3 200 m2).
Apartamenty o podwyższonym standardzie średnio 29 apartamentów (obszar obejmujący
ok. 1 854 m2)
poziomy 0; i +1 jako obiekty handlowousługowe; poziomy 2-5 biura. (obszar
obejmujący 3 500 m2)
Obszar sprzedaży ok. 13 822 (12 346 m2 biura
i 1 476 m2 garaże)
poziomy 0; i +1 jako obiekty handlowousługowe; poziomy 2-5 biura (obszar
obejmujący 2 400 m2). Budżet oszacowano dla
1 300 m2
Obszar obejmujący średnio 10 500 m2
Apartamenty o podwyższonym standardzie (obszar obejmujący ok. 1 650 m2)
Obszar handlowy (średnio 6 893 m2)
1
poziom
handlowy,
mieszkaniowe
Budynek
trzypoziomowy
użytkowa ok. 4 000 m2)
poziomy
2-5
(powierzchnia
Motto Spółki brzmi:
„Lepiej zaangażować się w wiele skromniejszych inwestycji niż w niewiele poważnych”.
Spółka Reinhold Polska prowadzi działalność deweloperską w wybranych regionach wzrostu w Polsce. Główną
koncepcją biznesową Spółki jest identyfikacja nieruchomości i gruntów o odpowiednim potencjale w Polsce
centralnej i południowej. W pierwszej kolejności Spółka prowadzi działalność w segmencie nieruchomości
biurowych, handlowo-usługowych, magazynów logistycznych oraz nieruchomości mieszkalnych.
Koncepcja biznesowa i wizja
Koncepcja biznesowa spółki Reinhold Polska opiera się na nabywaniu, budowie, zarządzaniu i sprzedaży
nieruchomości wraz z zagospodarowaniem przestrzennym w Polsce. Wizją Spółki jest uzyskanie pozycji
jednego z głównych deweloperów w Polsce. Ta wizja zostanie wprowadzona w życie poprzez globalną
perspektywę, dzięki szerokiej wiedzy o warunkach lokalnych, bliskiej współpracy z klientami i partnerami, a także
dobrej obsłudze i jakości.
Cel finansowy
Celem finansowym spółki Reinhold Polska jest stworzenie i zrealizowanie wartości dla udziałowców Spółki,
głownie poprzez wzrost wartości. Celem Spółki Reinhold Polska jest zapewnienie udziałowcom rocznego zwrotu
z kapitału w wysokości 15% lub wyższego. Aby zrealizować cele, Spółka wprowadziła niżej omówione strategie.
Generowanie możliwości biznesowych
Spółka Reinhold aktywnie działa w Polsce od 2005 r., co oznacza, że nawiązano już cenne kontakty. Bogate
doświadczenie spółki Reinhold, w połączeniu z zatrudnianiem doświadczonych polskich pracowników skłania do
oceny, że oferowane będą solidne możliwości inwestycyjne, z wykluczeniem tradycyjnych kanałów
pośredniczących.
Nabycie
Spółka Reinhold Polska zamierza skoncentrować się na nieruchomościach, wraz z zagospodarowaniem terenu,
który niesie ze sobą wysoki potencjał wzrostu wartości.
Finansowanie
Inwestycje będą finansowane z kredytów bankowych i kapitałów własnych. Udział kredytów bankowych w
całości inwestycji stanowić będzie ok. 70-85% a pozostała część zostanie pokryta z kapitałów własnych. W celu
wykorzystania możliwości rynkowych, Spółka może wejść we wspólne przedsięwzięcia z graczami o ustalonej
pozycji.
Strategia sprzedaży
Marketingiem i sprzedażą nieruchomości mieszkaniowych zarządzać będzie Spółka Reinhold Polska. W
zakresie nieruchomości komercyjnych, Spółka współpracować będzie z międzynarodowymi agentami
nieruchomości. Sprzedaż może być prowadzona na wszystkich etapach od momentu rozpoczęcia projektu,
poprzez nabycie nieruchomości, otrzymanie pozwolenia na budowę, do momentu rozpoczęcia lub zakończenia
procesu dzierżawy.
Struktura spółki Reinhold Polska AB
Spółka Reinhold Polska A.B. jest właścicielem 100% udziałów i głosów w spółce Reinhold Polska B.V. z
siedzibą w Holandii (Wijnhaven 3B, 3011 WG Rotterdam, Holandia). Zakres działalności spółki Reinhold Polska
B.V. obejmuje zarządzanie i finansowanie.
Spółki Reinhold Polska Services Sp. z o.o. i Reinhold Polska Project, spółki celowe utworzone dla każdego z
projektów inwestycyjnych stanowią własność spółki Reinhold Polska B.V. (100% akcji i głosów w spółce
Reinhold Polska Services Sp. z o.o. i spółkach celowych).
7
Spółki Reinhold Polska Services i spółki celowe utworzono w styczniu 2007 (za wyjątkiem spółki Reinhold
Polska Project 3 sp. z o.o., która została utworzona w dniu 20 grudnia 2006 r.) przez szwedzkich inwestorów.
Udział inwestorów międzynarodowych zagwarantował zastosowanie zachodniego doświadczenia i standardów
dotyczących budownictwa mieszkaniowego i mieszanego na polskim rynku.
Struktura spółki Reinhold Polska AB
Zarząd i kierownictwo
Zarząd spółki składa się z pięciu członków zwyczajnych, w tym z Prezesa. Kierownictwo obejmuje wyłącznie
Dyrektora Naczelnego (który pełni także funkcję członka Zarządu).
Anders Lettström (ur. 1948)
Anders Lettström jest Prezesem Zarządu spółki Reinhold Polska, był członkiem Zarządu od 2006 r. W chwili
obecnej jest Prezesem Zarządu m.in. spółek Oscarsteatern AB, World Scout Foundation Sweden Chapter,
OneConference Sweden AB oraz członkiem Zarządu spółki 2 Entertain AB i instytutu ULI Urban Land Institute
Sweden.
Anders Lettström jest magistrem ekonomii (specjalizacja nieruchomości), ma dyplom z architektury Królewskiej
Szwedzkiej Politechniki (Swedish Royal Institute of Technology), jest także magistrem prawa Uniwersytetu w
Sztokholmie.
Anders Lettström nie ma udziałów w spółce Reinhold Polska.
Torgny Krook (ur. 1957)
Torgny Krook jest członkiem Zarządu spółki Reinhold Polska od 2006 r.
8
Torgny Krook jest magistrem ekonomii (specjalizacja zarządzanie biznesem) Uniwersytetu w Uppsali. Wcześniej
pan Krook pracował w branży deweloperskiej, był skarbnikiem w spółce SPP-LET International prowadzącej
działalność w segmencie inwestycji w nieruchomości i branży deweloperskiej na rynku międzynarodowym.
Ponadto, pan Krook ma doświadczenie jako członek zarządu spółki SPP International Property AB, Bleau
Investment Pte Ltd w Singapurze oraz Aschcroft Retail Investment Plc. W chwili obecnej pan Krook pełni funkcję
szefa działu instytucjonalnego w spółce Nordea. Torgny Krook posiada 7 000 udziałów w spółce Reinhold
Polska.
Jens Engwall (ur. 1956)
Jens Engwall jest członkiem Zarządu spółki Reinhold Polska od 2006 r. Jest także Prezesem Zarządu między
innymi spółki China Real Estate Development AB oraz członkiem Zarządu spółek Fast Partner AB, Catella
Property AB, Vasallen AB, Russian Real Estate Investment Company oraz Chengde Intressenter AB.
Jens Engwall ukończył studia magisterskie inżynierskie.
Jens Engwall nie ma udziałów w spółce Reinhold Polska.
Hans-Gunnar Håkansson (ur. 1945)
Hans-Gunnar Håkansson jest członkiem Zarządu spółki Reinhold Polska od 2006 r. Jest także Prezesem
Zarządu spółek B&M Impex AB i Bofood AB. Członek Zarządu spółek AMT Multimedia Technology, AB
Karlshamns Expressbyrå, Ranaverken AB i Styrelseakademien Skåne.
Hans-Gunnar Håkansson ma dyplom z dziedziny biznesu i administracji.
Hans-Gunnar Håkansson nie ma udziałów w spółce Reinhold Polska.
Gösta Gustafsson (ur. 1952)
Gösta Gustafsson pełni funkcję Dyrektora Naczelnego spółki Reinhold Polska oraz członka Zarządu od 2006 r.
Piastował także wiele stanowisk w Zarządach spółek grupy Reinhold.
Za pośrednictwem spółki Reinhold Group B.V. Gösta Gustafsson posiada 900 000 akcji serii A i 160 000 akcji
serii B w spółce Reinhold Polska, co stanowi 60.66% ogólnej liczby głosów.
Kierownictwo Spółki
Statut
Spółka Reinhold Polska A.B. zarejestrowana jest w Szwecji (Västmannagatan 52, 113 – 21 Sztokholm, Szwecja)
pod numerem 556706- 3713. Zgodnie ze szwedzkim rejestrem spółek (Sw. Bolagsverket) spółka Reinhold
Polska AB jest publiczną spółką z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowaną zgodnie z prawem
szwedzkim. Celem działalności spółki jest bezpośrednie lub pośrednie nabywanie, posiadanie i zarządzanie
nieruchomościami i prowadzenie działalności powiązanej.
Akcje spółki Reinhold Polska AB zostały utworzone zgodnie z przepisami szwedzkiego kodeksu handlowego
oraz z umową spółki i statutem. Akcje podlegają przepisom prawa szwedzkiego.
Wszelkie akcje spółki Reinhold Polska AB są zarejestrowane w rejestrze udziałowców prowadzonym w formie
systemu ewidencji elektronicznej przez VPC AB, dlatego nie istnieją fizyczne certyfikaty.
Wszystkie akcje serii A i B są zbywalne.
Kapitalizacja i zadłużenie
Kwoty w tys. SEK
Zobowiązania bieżące
Zabezpieczone majątkowo
Niezabezpieczone majątkowo
Poręczone
Zobowiązania długoterminowe
Zabezpieczone majątkowo
Niezabezpieczone majątkowo
Na dzień 30 czerwca
2007 r.
76 655
0
76 655
0
135 638
0
88
Na dzień 31 sierpnia
2007 r.
14,741
0
14,741
0
230,963
0
5,052
9
Poręczone
Kapitał własny
Kapitał akcyjny/ udziałowy
Kapitały rezerwowe
Pozostałe kapitały rezerwowe
Pozostałe kapitały własne
Ogółem
Kwoty w tys. SEK
Środki pieniężne
Aktywa pieniężne
Papiery wartościowe przeznaczone do obrotu
Płynność
Bieżące zadłużenie bankowe
Bieżąca część zadłużenia długoterminowego
Pozostałe bieżące zadłużenie finansowe
Bieżące zadłużenie finansowe
Bieżące zadłużenie finansowe netto
Bankowe pożyczki długoterminowe
Wyemitowane obligacje
Pozostałe pożyczki długoterminowe
Długoterminowe zadłużenie finansowe
Zadłużenie finansowe netto
135 550
308 448
3 500
0
-185
305 133
520 741
230,963
236,015
3,5
0
-219
293,675
481,719
Na dzień 30 czerwca
2007 r.
65 123
0
0
65 123
0
0
0
0
-65 123
135 550
0
0
135 550
70 377
Na dzień 31 sierpnia
2007 r.
51,07
0
0
51,07
0
0
0
0
-51,07
230,963
0
0
230,963
179,892
Podsumowanie wybranych danych finansowych
Wybrane dane finansowe pochodzą ze sprawozdań finansowych sporządzonych zgodnie z wytycznymi
Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (IFRS) oraz Komitetu Interpretacji
Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (IFRIC), interpretacjami standardów
finansowych przyjętych przez UE oraz zaleceniami szwedzkiej rady standardów rachunkowości. Sprawozdanie
finansowe na dzień 30 czerwca 2007 r. sporządzone zostało zgodnie z tymi samymi zasadami rachunkowości i
metodami kalkulacji, jak Raport roczny z 2006 r.
Skonsolidowany rachunek zysków i strat
Kwoty w tys. SEK
Przychody operacyjne
Przychody netto ze sprzedaży
Pozostałe przychody operacyjne
Koszty działalności operacyjnej
Pozostałe koszty zewnętrzne
Koszty osobowe
Amortyzacja i odpisy z tytułu rzeczowych aktywów trwałych i
wartości niematerialnych i prawnych
Pozostałe koszty operacyjne
Zysk (strata) na działalności operacyjnej
Wynik z inwestycji finansowych
Pozostałe przychody odsetkowe
Koszty odsetkowe
10
Sty-cze 2007
Cze-gru 2006
985
139
1 124
0
0
0
- 3 757
- 2 028
- 2 772
- 157
- 30
- 203
- 4 894
-4
0
- 2 933
5 082
-5
1 704
-2
Zysk / strata po obciążeniach finansowych
183
- 1 231
Opodatkowanie zysku za okres
Zysk / strata netto za okres
- 69
114
0
- 1 231
7 000
0,02
7 000
- 0,18
Średnia liczba akcji
Jednostkowy zysk netto na akcję
Skonsolidowany bilans
Kwoty w tys. SEK
2007-06-30
Wartości niematerialne
Majątek trwały
Rzeczowe aktywa trwałe
2006-12-31
115
410
525
0
16
16
Nieruchomości ujęte jako majątek obrotowy
Należności krótkoterminowe
Aktywa pieniężne i środki w banku
Aktywa obrotowe razem
188 538
265 555
65 123
519 216
8 376
422
310 466
319 264
Aktywa razem
519 741
319 280
Kwoty w tys. SEK
2007-06-30
Kapitał własny
Kapitał akcyjny/ udziałowy
Pozostały kapitał dodatkowy
Pozostałe kapitały rezerwowe
Zysk zatrzymany
Zysk/strata netto za okres
Razem kapitał własny
Rezerwy
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania bieżące
Rozliczenia międzyokresowe
Razem kapitał własny i zobowiązania
2006-12-31
3 500
306 250
-185
-1 231
114
308 448
3 500
306 250
-4
-1 231
308 515
88
0
135 550
8 496
74 609
1 046
75 655
2 054
215
2 269
519 741
319 280
Zmiany w kapitale zakładowym grupy
Kwoty w tys. SEK
Stan na początek okresu
2006-06-27
Utworzenie spółki
Nowa emisja akcji
Kapitał
akcyjny/
udziałowy
0
Pozostały
kapitał
dodatkowy
0
500
3 000
281 750
Pozostałe
kapitały
rezerwowe
0
Zysk
zatrzymany
0
Razem
kapitał
własny
0
500
284 750
11
Wkład udziałowców
otrzymany
Różnice kursowe
Stan na koniec okresu
2006-12-31
Kwoty w tys. SEK
Stan na początek okresu
2007-01-01
Utworzenie spółki
Nowa emisja akcji
Wkład udziałowców
otrzymany
Różnice kursowe
Stan na koniec okresu
2006-12-31
24 500
24 500
-4
3 500
306 250
-4
Kapitał
akcyjny/
udziałowy
3 500
Pozostały
kapitał
dodatkowy
306 250
Pozostałe
kapitały
rezerwowe
-4
- 1 231
- 1 231
Zysk
zatrzymany
- 1 231
Razem
kapitał
własny
308 515
114
- 1 117
- 181
114
308 448
- 181
3 500
306 250
- 185
-4
- 1 231
308 515
Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych
Kwoty w tys. SEK
Sty-cze 2007
Zysk/Strata operacyjna
Korekty pozycji niepieniężnych
Otrzymane odsetki
Zapłacone odsetki
Zapłacony podatek dochodowy
Środki pieniężne z działalności operacyjnej
uwzględnieniem zmian w kapitale obrotowym
po
uwzględnieniu
- 2 933
4
1 704
-2
0
- 4 606
- 1 227
- 180 162
- 260 295
73 386
- 8 376
- 422
2 265
- 371 677
- 7 760
- 538
- 20
- 372 215
- 7 780
0
0
126 909
0
-245 306
500
284 750
8 496
24 500
310 466
310 467
- 38
65 123
0
0
310 466
działań
Utworzenie spółki
Nowa emisja akcji
Zaciągnięcie/spłata zadłużenia
Otrzymany wkład udziałowców
Przepływy pieniężne za okres
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu
Różnice kursowe
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu
12
- 4 834
118
243
- 64
- 69
przed
Zmiany w nieruchomościach ujętych jako majątek obrotowy
Zmiana stanu należności
Zmiana stanu zobowiązań
Przepływy pieniężne po uwzględnieniu zmian w kapitale
obrotowym
Zakup urządzeń
Przepływy
pieniężne
inwestycyjnych
Cze-gru 2006
Prognoza zysku
Projekt
(w EUR)
Villa Nova
Silesia Atrium
Platinum
Pasaż Lipiński
Villa Park
Gliwice
Apartments
Karpacka
Zysk za 2008 rok
Projekt
(w EUR)
Zakopiańska
Bastylia II
Reinhold Lipinski
Zysk za 2009 rok
Rodzaj
Lokalizacja
projektu
Wrocław
Mieszkaniowy
Katowice
Biurowy
Mieszkaniowy
/ handlowoWrocław
usługowy
Biurowy /
handlowoWarszawa
usługowy
Kraków
Mieszkaniowy
Mieszkaniowcy
/ handlowoGliwice
usługowy
Wrocław
Mieszkaniowy
Rodzaj
projektu
Lokalizacja
Kraków
Handlowy
Katowice Mieszkaniowy
Biurowo /
handlowoWarszawa
usługowy
Koszt
nabycia
1 400 000
5 500 000
Koszty
ogółem
4 000 000
22 000 000
Zysk
Zakończenie
307 000
2 kw ‘08
5 129 000
4 kw ‘08
3 500 000
13 000 000
1 880 000
2 kw ‘08
3 500 000
1 375 000
7 000 000
3 800 000
1 026 000
1 011 000
3 kw ‘08
4 kw ‘08
400 000
1 800 000
4 300 000
6 000 000
1 554 000
1 145 000
12 052 000
4 kw ‘08
4 kw ‘08
Koszt
nabycia
750 000
1 200 000
Koszty
ogółem
9 000 000
15 000 000
7 500 000
16 000 000
Zysk
Zakończenie
3 085 000
2 kw ‘09
2 426 000
1 kw ‘09
2 742 000
8 253 000
2 kw ‘09
Czynniki ryzyka
Działalność spółki Reinhold Polska AB wiąże się z ryzykiem, które może być związane z branżą, w której Spółka
prowadzi działalność, określonymi cechami działalności oraz z otoczeniem, w którym prowadzona jest
działalność. Ponadto, obrót akcjami spółki wiąże się z pewnym ryzykiem i zagrożeniami. Aby dowiedzieć się
więcej o ryzyku, którego Spółka jest świadoma i które uważa za istotne, należy zapoznać się z częścią
Prospektu zatytułowaną „Czynniki ryzyka”.
Główni akcjonariusze
Głównym akcjonariuszem Spółki jest Reinhold Group BV, przedsiębiorstwo inwestycyjne zarejestrowane w
Holandii, dysponujące 15,14 procent udziałów i 60,60 procent głosów. Najwyższą kontrolę w spółce Reinhold
Group BV sprawuje Gösta Gustafsson, dyrektor zarządzający Reinhold Polska AB i członek zarządu od roku
2006.
Pozostałymi 17,52 procent udziałów i 8,12 procent głosów dysponuje Straumur-Burdaras Investment Bank.
67,34 procent udziałów i 31,22 procent należy do akcjonariuszy mniejszościowych, z których każdy dysponuje
poniżej 5 procentami wartości udziału w spółce.
Transakcje z podmiotami powiązanymi
Reinhold Polska Services Sp zoo (100,0% spółka zależna Reinhold Polska AB) świadczy kilka rodzajów usług
na rzecz Reinhold Polska Project 1-5 Sp zoo (spółki SPV; 100,0% spółek zależnych Reinhold Polska AB).
13
Świadczone usługi, określone w sekcji „Transakcje wewnątrz grupy", obejmują: (i) usługi doradcze w zakresie
zakupów nieruchomości; (ii) usługi z zakresu zarządzania kosztami i projektami; (iii) usługi z zakresu
zarządzania budową; (iv) usługi księgowe; (v) usługi doradcze z zakresu finansowania projektów; (vi)
przedstawicielstwo inwestora; (vii) usługi marketingowe; (vii) usługi doradcze w zakresie zdobywania najemcy;
(ix) zarządzanie nieruchomością; (x) doradztwo w zakresie sprzedaży nieruchomości; (xi) umowy sponsorskie.
Szczegółowe informacje na temat transakcji zawieranych wewnątrz Grupy znajdują się w sekcji „Transakcje z
podmiotami powiązanymi”.
Transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane poza Grupą wyszczególniono poniżej:
Strony
Zakres umowy
Cena /
Wynagrodzenie
5,988.99 PLN
(miesięcznie)
Reinhold Polska
Services Sp zoo
Reinhold
investment Sp
zoo
Reinhold Polska
Project 1 Sp zoo
Reinhold Lifstyle
Sp zoo
Umowa najmu powierzchni biurowej w
Katowicach, na ul. Francuskiej 35/37, z
2
2
54,26 m powierzchni biur, 59,26 m sal
2
konferencyjnych i 13,16 m pomieszczeń
kuchennych na 3. piętrze budynku.
Umowa najmu powierzchni dla celów
marketingowych
Reinhold Polska
Project 2 Sp zoo
Reinhold Lifstyle
Sp zoo
Umowa najmu
marketingowych
powierzchni
dla
celów
500.00 PLN
(miesięcznie)
Reinhold Polska
Project 3 Sp zoo
Reinhold Lifstyle
Sp zoo
Umowa najmu
marketingowych
powierzchni
dla
celów
500.00 PLN
(miesięcznie)
500.00 PLN
(miesięcznie)
Data
od 28 maja
2007 do
do 30
listopada 2007
od 1 czerwca
2007 do 31
grudnia 2007
od 1 czerwca
2007 do 31
grudnia 2007
od 1 czerwca
2007 do 31
grudnia 2007
Audytorzy i doradcy prawni
Usługi audytorskie roku finansowym 2007 świadczy spółce Ernst & Young AB (Box 7850; S-103 99 Stockholm,
Sweden). Audytorem nadzorującym jest biegły księgowy Mikael Ikonen. Głównym doradcą prawnym Spółki jest
Magnusson Advokatbyra (Mäster Samuelsgatan 6; Box 7413, SE -103 91 Stockholm, Sweden).
14
Oferta
Wykorzystanie wpływów
Naszym celem jest osiągnięcie przewidywanej pierwotnej ceny w wysokości około 150 SEK za jedną akcję.
Wejście na Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie z około 1 000 000 akcji oznacza dla Spółki wpływy w
wysokości 150 mln SEK. Spółka planuje wykorzystanie tego kapitału na sfinansowanie aktualnie realizowanych
projektów. Ponadto Remitent planuje utworzenie kolejnych oddziałów w Polsce, co zgodne jest z naszą polityką
rozwoju i co pozwoli nam rozszerzyć naszą ofertę. Projekty obejmujące zakup nowych nieruchomości
mieszkaniowych i komercyjnych zostaną sfinansowane częściowo ze środków pochodzących z emisji akcji oraz
z pożyczek bankowych.
Uprawnieni inwestorzy
Na ofertę łączoną składają się (i) oferta publiczna dla inwestorów inwestycyjnych w Polsce i wybranych
państwach członkowskich UE (zob. „Ograniczenia sprzedaży”) oraz (ii) oferta publiczna dla inwestorów
indywidualnych w Polsce.
Planowane terminy
Oferta realizowana będzie w oparciu o następujący plan ramowy:
24 – 25 października
do godz. 15:00 czasu
środkowoeuropejskiego
26 października
26 – 31 października
5 listopada
9 listopada
Budowanie księgi popytu wśród inwestorów inwestycyjnych
Ustalenie ceny oferty oraz ostatecznej liczby akcji oferowanych
Okres subskrypcji
Data przydziału
Data rozliczenia i wydania akcji
Reinhold Polska AB, za zgodą sponsora emisji, zachowuje prawo do zmiany powyższych terminów oferty
łączonej, w tym dat przyjmowania zleceń subskrypcji. Informacje o zmianach, gdyby miały one zostać
wprowadzone, zostaną zamieszczone w takim samym prospekcie.
Budowanie księgi popytu
Przed rozpoczęciem okresu subskrypcji będzie miało miejsce budowanie księgi popytu wśród inwestorów
instytucjonalnych zaproszonych przez sponsora emisji, w ramach którego inwestorzy zainteresowani
subskrypcją oferowanych akcji określą liczbę akcji, jaką gotowi są nabyć, oraz odpowiadającą im cenę oferty.
W procesie budowania księgo popytu inwestorzy mogą składać oferty obejmujące liczbę akcji mieszczącą się w
przedziale od 1 do 1 400 000, podając liczbę akcji i cenę. Nie ma ograniczeń jeśli chodzi o liczbę ofert, które
inwestorzy mogą złożyć.
Potencjalnym inwestorom instytucjonalnym pragnącym wziąć udział w budowaniu księgi popytu oraz
subskrybować bądź nabyć oferowane akcje doradza się kontakt z Suprema Securities S.A. w celu uzyskania
dalszych informacji dotyczących procesu subskrypcji.
Przedkładając deklaracje w ramach procesu budowania księgi popytu, inwestorzy podejmują nieodwołalne
zobowiązanie subskrypcji akcji Reinhold Polska AB w okresie subskrypcji, zakładając, że oferta łączona nie
zostanie odwołana bądź zawieszona. Inwestorom nie przysługuje prawo wycofania deklaracji złożonych w
procesie budowania księgi popytu.
15
Określenie ceny oferowanej
Cena oferowana zostanie ustalona przez zarząd w porozumieniu ze sponsorem emisji po zakończeniu procesu
budowania księgi popytu wśród inwestorów instytucjonalnych.
Cena ta zostanie określona w oparciu o następujące zasady i kryteria:
- aktualna i przewidywana sytuacja na polskim i międzynarodowych rynkach kapitałowych;
- ocena możliwości rozwoju, czynników ryzyka i innych informacji związanych z działalnością Spółki zgodnie z
opisem zawartym z niniejszym prospekcie;
- proces budowania księgi popytu.
Ostateczna cena oferty zostanie opublikowana w dniu 26 października 2007 o godzinie 10:00 czasu
środkowoeuropejskiego lub w okolicach tej daty w formie ogłoszenia w elektronicznym systemie informacyjnym,
a także, w Polsce, w Gazecie Giełdy "Parkiet". Zostanie także opublikowana w jednakowy sposób jak niniejszy
prospekt, a także w formie bieżącego raportu.
Ponadto informacja taka zostanie przekazana polskiemu Urzędowi Nadzoru Finansowego oraz warszawskiej
Giełdzie Papierów Wartościowych na podstawie art. 54 ustęp 3 ustawy o zamówieniach publicznych. Inwestorzy
dokonujący subskrypcji lub zakupu akcji oferty nie będą musieli ponosić żadnych kosztów, także tych
wynikających z jakiegokolwiek opodatkowania, poza standardowymi opłatami bankowymi.
Przydział
Po zakończeniu procesu budowania księgi popytu sponsor emisji dokona rozdziału akcji pomiędzy inwestorów
instytucjonalnych. Ocena zamówień zakupu zostanie dokonana na podstawie oferowanych cen i wyrażonego
przez inwestorów zapotrzebowania. Inne brane pod uwagę czynniki to jakość inwestora, fakt, czy inwestor ma
długoterminową strategię inwestycyjną, cel maksymalizacji przychodów z oferty łączonej i chęć wspierania
rozwoju dobrze funkcjonującego i płynnego rynku wtórnego akcji oferowanych.
Wszystkie złożone oferty cen będących poniżej ustalonego ostatecznie poziomu ceny oferowanej zostaną
odrzucone.
Po rozdzieleniu akcji sponsor emisji wystosuje do inwestorów zaproszenia do subskrypcji akcji oferty.
Zaproszenia zostaną wysłane faksem pod numer podany w deklaracji składanej w ramach budowania księgi
popytu. W zaproszeniu Suprema Securities S.A. poda liczbę akcji przyznanych inwestorowi, cenę emisyjną oraz
wartość oferty inwestora.
Reinhold Polska AB i sponsor emisji nie wprowadzili polityki preferencyjnego traktowania wobec pewnych grup
inwestorów czy też grup połączonych w wyniku rozdziału akcji wspólnotą interesów, nie będzie też żadnej
rozbieżności w traktowaniu inwestorów w procesie subskrypcji.
Okres oferty
Okres, w którym inwestorzy będą mogli nabyć akcje ofert w ramach oferty łączonej ("okres oferty") rozpocznie
się 26 października 2007, a zakończy 31 października 2007 roku. Opłaty za akcje muszą zostać uregulowane w
okresie oferty, nie później niż 31 października 2007 roku (w tym dniu najpóźniej musi wpłynąć opłata).
Wnioski o przyznane akcje oferty od inwestorów instytucjonalnych, którzy zostali zaproszeni do złożenia
zamówień po zakończeniu procesu budowania księgi popytu, będą przyjmowane w siedzibie Suprema
Securities S.A. na ul. Jasnej 14/16A w Warszawie.
Wnioski o przyznane akcje oferty od inwestorów instytucjonalnych, którzy zostali zaproszeni do złożenia
zamówień po zakończeniu procesu budowania księgi popytu, będą przyjmowane w siedzibie Suprema
Securities S.A. na ul. Jasnej 14/16A, Warszawa, Polska.
Wnioski od inwestorów indywidualnych przyjmowane będą w zarejestrowanym punkcie przyjmowania zamówień
w Beskidzkim Domu Maklerskim (załącznik D).
Przyjmowane będą wielokrotne subskrypcje i oferty zakupu od inwestorów indywidualnych o ile łączna liczba
akcji nie przekroczy 25 000 sztuk. W przypadku nieudanych subskrypcji, w stopniu, w jakim wpłacono kwotę
wyższą niż wymagana w przypadku przydzielonych akcji oferty.
16
Liczbę akcji oferty przyznanych indywidualnemu inwestorowi w ramach oferty publicznej określą, według
własnego uznania, zarząd i sponsor emisji, jednak sponsor emisji planuje wydać inwestorom indywidualnym
około 20% puli akcji oferty (280 000 sztuk). Oczekuje się, że polskim inwestorom indywidualnym akcje oferty
zostaną przydzielone proporcjonalnie bez przydziału minimalnego.
W celu uzyskania dodatkowych szczegółów dotyczących zwrotu wpłaconych pieniędzy należy kontaktować się z
Beskidzkim Domem Maklerskim S.A.
Oferty zakupu
Potencjalnym inwestorom międzynarodowym pragnącym nabyć akcje oferty w ramach oferty łączonej zaleca się
kontakt ze sponsorem emisji, ich bankiem, maklerem bądź innym doradcą finansowym w celu uzyskania
dalszych szczegółów dotyczących sposobu, w jaki rozpatrywane będą oferty zakupu akcji.
Dodatkowe informacje o Global w Polsce zostały zawarte w sekcji “Additional Information relating to the Polish
Public Offering”.
Wydanie i rozliczenie akcji
Sponsor emisji oczekuje wydania akcji oferty przy wykorzystaniu mechanizmów NDS w dniu 9 listopada 2007
lub w zbliżonym terminie, gdy wpłacona zostanie pełna przedpłata za przyznane akcje oferty.
Dopuszczenie do obrotu giełdowego
Reinhold Polska AB złożyła wniosek o wprowadzenie do obrotu giełdowego istniejących akcji na okaziciela i
akcji oferowanych na rynku głównym warszawskiej Giełdy Papierów Wartościowych i oczekuje rozpoczęcia
obrotu giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w dniu 12 listopada 2007 lub w zbliżonym
terminie.
Obrót akcjami Reinhold Polska na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie będzie się odbywał w
walucie PLN.
Subemisja
Reinhold Polska AB i sponsor emisji nie podpisali umowy o subemisji.
Stabilizacja
Reinhold Polska AB i sponsor emisji nie podpisali umowy o stabilizacji.
Nadprzydział
Reinhold Polska AB nie nadała ani nie podpisała opcji nadprzydziału wobec sponsora emisji ani jakiemukolwiek
innemu domowi maklerskiemu.
Dodatkowy przydział
Reinhold Polska AB nie nadała ani nie podpisała opcji dodatkowego przydziału wobec sponsora emisji ani
jakiemukolwiek innemu domowi maklerskiemu.
Prawa pierwokupu
Otrzymawszy autoryzację na takie działanie podczas nadzwyczajnego zebrania akcjonariuszy mającego miejsce
30 sierpnia 2007 roku zarząd Reinhold Polska AB postanowił o zwiększeniu kapitału udziałowego o nie więcej
niż 500 000 SEK w drodze nowej emisji obejmującej nie więcej niż 1 000 000 akcji klasy B z odstąpieniem od
praw preferencyjnych akcjonariusza.
17
Emisja niepubliczna
Otrzymawszy autoryzację na takie działanie podczas nadzwyczajnego zebrania akcjonariuszy mającego miejsce
30 sierpnia 2007 roku zarząd Reinhold Polska AB postanowił o zwiększeniu kapitału udziałowego o nie więcej
niż 500 000 SEK w drodze nowej emisji obejmującej nie więcej niż 1 000 000 akcji klasy B z odstąpieniem od
praw preferencyjnych akcjonariusza. Subskrypcji nowych akcji mogą dokonać inwestorzy prywatni i inwestycyjni
w Polsce. Nie wydano żadnych papierów wartościowych tej samej klasy ani też innych klas mających stać się
przedmiotem emisji niepublicznych.
18

Tłumaczenie na język polski podsumowania

Transkrypt

Podobne dokumenty

Warszawa, 28.08.2015r. Szanowni Państwo, Serdecznie

RB 3/13 Informacja o decyzji sądu w sprawie

RB 21/13 Rozwiązanie umowy z animatorem

RB 34/2011 Nowa data publikacji opinii audytora

RB 11/2012 Informacja o zmianie składu Rady Dyrektorów

RB 22/13 Informacja o wypowiedzeniu

RB 1/2011 Powołanie nowego dyrektora