podsumowanie dotyczące emisji do 1 000 000 certyfikatów

PODSUMOWANIE DOTYCZĄCE EMISJI DO 1 000 000 CERTYFIKATÓW
EKSPRESOWYCH POWIĄZANYCH Z INDEKSEM WIG 20
Podsumowanie zawiera zbiór informacji objętych obowiązkiem informacyjnym, zwanych „Elementami”.
Elementy te ujęto w częściach oznaczonych punktami od A do E (A.1–E.7). Niniejsze podsumowanie
zawiera wszystkie Elementy, których uwzględnienie jest wymagane w podsumowaniu dotyczącym
tego rodzaju papierów wartościowych i Emitenta.
Brak ciągłości w numeracji wynika z
nieobowiązkowego charakteru niektórych Elementów. Mimo że zamieszczenie pewnych Elementów
w podsumowaniu może być wymagane dla określonego rodzaju Papierów Wartościowych i Emitenta,
może się zdarzyć, że brak jest istotnych informacji dotyczących danego Elementu. W takim wypadku
podsumowanie zawiera krótki opis Elementu z dopiskiem „nie dotyczy”.
Część A — Wprowadzenie i ostrzeżenia
Element Obowiązek
informacyjny
A.1
A.2
Ostrzeżenie
o konieczności
traktowania
podsumowania
jako
wprowadzenia
do Prospektu
i postanowienia
dotyczące
pozwów
Niniejsze podsumowanie należy traktować jako wprowadzenie do
Prospektu. Ewentualna decyzja o inwestycji w Papiery
Wartościowe powinna być podjęta po przeanalizowaniu przez
inwestora treści całego Prospektu.
W wypadku wniesienia do
sądu powództwa w związku z informacjami zawartymi w
Prospekcie powód może być zobowiązany, na mocy przepisów
prawa krajowego danego Państwa Członkowskiego, do pokrycia
kosztów tłumaczenia Prospektu przed wszczęciem postępowania.
Odpowiedzialność cywilną ponoszą wyłącznie osoby, które
przedstawiły niniejsze podsumowanie, w tym jego tłumaczenie,
jednak tylko wówczas, gdy wprowadza ono w błąd, jest
niedokładne lub sprzeczne z informacjami przedstawionymi w
innych częściach Prospektu, lub jeżeli w zestawieniu z pozostałymi
częściami Prospektu nie zawiera ono informacji kluczowych z
punktu widzenia podjęcia przez inwestora decyzji dotyczącej
inwestycji w Papiery Wartościowe.
Zgoda
na
wykorzystanie
Prospektu,
okres
jej
ważności i inne
odnośne
warunki
Emitent wyraża zgodę na wykorzystanie Prospektu w związku z ofertą
Papierów Wartościowych w okolicznościach, w których nie znajduje
zastosowania przewidziane w Dyrektywie Prospektowej zwolnienie z
wymogu publikacji Prospektu („Oferta Podlegająca Obowiązkowi
Publikacji Prospektu”), z zastrzeżeniem następujących warunków:
(i)
zgoda zachowuje ważność wyłącznie w Okresie Przyjmowania
Zapisów określonym w niniejszym dokumencie;
(ii)
jedynym Oferującym upoważnionym do wykorzystywania
niniejszego Prospektu na potrzeby Oferty Papierów
Wartościowych Podlegającej Obowiązkowi Publikacji Prospektu
jest Deutsche Bank PBC S.A. („Dystrybutor”);
(iii)
zgoda dotyczy wyłącznie wykorzystania niniejszego Prospektu
na potrzeby Ofert Papierów Wartościowych Podlegających
Obowiązkowi Publikacji Prospektu przeprowadzanych na
terytorium Polski; oraz
(iv)
zgoda podlega wszystkim innym warunkom określonym w
niniejszym dokumencie.
INWESTORZY MOGĄ NABYWAĆ PAPIERY WARTOŚCIOWE OD
DYSTRYBUTORA
W
RAMACH
OFERTY
PODLEGAJĄCEJ
OBOWIĄZKOWI PUBLIKACJI PROSPEKTU, A DYSTRYBUTOR
MOŻE OFEROWAĆ I ZBYWAĆ PAPIERY WARTOŚCIOWE NA
RZECZ INWESTORÓW, ZGODNIE Z WARUNKAMI I WSZELKIMI
INNYMI USTALENIAMI ZAWARTYMI POMIĘDZY DYSTRYBUTOREM
A DANYM INWESTOREM, W TYM USTALENIAMI DOTYCZĄCYMI
CENY, PRZYDZIAŁU I ROZLICZEŃ.
INWESTOR MUSI ZATEM
ZWRÓCIĆ SIĘ DO DYSTRYBUTORA W TERMINIE OFERTY O
PRZEKAZANIE MU INFORMACJI, O KTÓRYCH MOWA POWYŻEJ, A
DYSTRYBUTOR
PONOSI
ODPOWIEDZIALNOŚĆ
ZA
ICH
PRZEKAZANIE.
EMITENT
NIE
PONOSI
ŻADNEJ
ODPOWIEDZIALNOŚCI WOBEC INWESTORA Z TYTUŁU TEGO
RODZAJU INFORMACJI.
Część B — Emitent
Element Obowiązek
informacyjny
B.1
Prawna
i handlowa
nazwa
Emitenta
Deutsche Bank Aktiengesellschaft („Deutsche Bank AG”). Deutsche
Bank AG przeprowadza emisję Papierów Wartościowych za
pośrednictwem swojego oddziału w Londynie („Deutsche Bank AG,
Oddział w Londynie”).
B.2
Siedziba
/
forma prawna /
prawo
właściwe / kraj
rejestracji
Deutsche Bank AG jest instytucją bankową oraz spółką akcyjną prawa
niemieckiego. Siedzibą banku jest Frankfurt nad Menem w Niemczech.
Centrala banku mieści się pod adresem: Taunusanlage 12, 60325,
Frankfurt nad Menem, Niemcy.
B.4b
Znane trendy
mające wpływ
na
Emitenta
i branże,
w których
prowadzi
działalność
Nie dotyczy. Nie występują żadne znane trendy mające wpływ na
Deutsche Bank AG lub branże, w których prowadzi działalność
B.5
Opis
grupy
i pozycja
Emitenta
w grupie
Deutsche Bank AG jest podmiotem dominującym grupy kapitałowej
składającej się z banków, spółek rynku kapitałowego, towarzystw
funduszy inwestycyjnych, spółki zajmującej się finansowaniem
nieruchomości, spółek zajmujących się sprzedażą ratalną, spółek
analitycznych i doradczych oraz innych spółek w kraju i za granicą
(„Grupa Kapitałowa Deutsche Bank”). Według stanu na 31 grudnia
2011 r. Deutsche Bank AG posiadał, bezpośrednio lub pośrednio,
dziewięć znaczących spółek zależnych zarejestrowanych w Niemczech,
Luksemburgu i Stanach Zjednoczonych.
Deutsche Bank AG, Oddział w Londynie jest podmiotem upoważnionym
w rozumieniu art. 19 brytyjskiej Ustawy o usługach i rynkach
finansowych z 2000 r. Na terytorium Wielkiej Brytanii prowadzi hurtową
działalność bankową, a poprzez pion Zarządzania Majątkiem Klientów
Indywidualnych świadczy usługi doradcze w zakresie kompleksowego
zarządzania majątkiem oraz dostarcza zintegrowane rozwiązania
finansowe osobom prywatnym dysponującym znacznym majątkiem, ich
rodzinom oraz wybranym instytucjom.
12 stycznia 1973 r. Deutsche Bank AG złożył w Wielkiej Brytanii
dokumenty wymagane na podstawie art. 407 brytyjskiej Ustawy o
spółkach z 1948 r. w celu ustanowienia swojego przedstawicielstwa na
terytorium Wielkiej Brytanii. 14 stycznia 1993 r. dokonano rejestracji
oddziału Spółki na terytorium Anglii i Walii zgodnie z Załącznikiem 21A
do brytyjskiej Ustawy o spółkach z 1985 r. (wpis do rejestru pod
numerem BR000005).
Papiery Wartościowe zostaną wyemitowane
przez Deutsche Bank AG za pośrednictwem jego oddziału w Londynie.
B.9
Prognoza/szac
unki zysku
Nie dotyczy, dokument nie zawiera żadnych prognoz ani szacunków
zysku.
B.10
Charakter
ewentualnych
Nie dotyczy, zastrzeżenia takie nie wystąpiły.
zastrzeżeń
zawartych
w raporcie
z badania
historycznych
informacji
finansowych
B.12
Wybrane
podstawowe
informacje
historyczne
dotyczące
Emitenta/ Opis
wszelkich
istotnych
niekorzystnych
zmian/
znaczących
zmian sytuacji
finansowej lub
handlowej
Emitenta
po
dacie
ostatniego
zbadanego
sprawozdania
finansowego
Wybrane podstawowe historyczne informacje finansowe
Wg stanu na 30 września 2012 r. Grupa Kapitałowa Deutsche Bank
wykazywała aktywa ogółem w wysokości 2 185 646 mln EUR,
zobowiązania ogółem w wysokości 2 128 238 mln EUR i kapitał własny
ogółem w wysokości 57 408 mln EUR. Wg stanu na 31 marca 2012 r.
Grupa Kapitałowa Deutsche Bank wykazywała aktywa ogółem w
wysokości 2 103 295 mln EUR, zobowiązania ogółem w wysokości
2 047 490 mln EUR i kapitał własny ogółem w wysokości 55 805 mln
EUR, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości
Finansowej(„MSSF”). Wg stanu na 31 grudnia 2011 r. Grupa Kapitałowa
Deutsche Bank wykazywała aktywa ogółem w wysokości 2 164 103 mln
EUR, zobowiązania ogółem w wysokości 2 109 443 mln EUR i kapitał
własny ogółem w wysokości 54 660 mln EUR, zgodnie z MSSF. Wg
stanu na 31 grudnia 2010 r. Grupa Kapitałowa Deutsche Bank
wykazywała aktywa ogółem w wysokości 1 905 630 mln EUR,
zobowiązania ogółem w wysokości 1 855 238 mln EUR i kapitał własny
ogółem w wysokości 50 392 mln EUR, zgodnie z MSSF.
Oświadczenia o braku znaczących lub istotnych niekorzystnych
zmian
Po 31 grudnia 2011 r. nie nastąpiła żadna istotna niekorzystna zmiana
perspektyw Deutsche Bank AG, a po 30 września 2012 r. nie nastąpiła
żadna znacząca zmiana sytuacji finansowej lub handlowej Deutsche
Bank AG.
B.13
B.14
B.15
Niedawne
zdarzenia
dotyczące
Emitenta
i stanowiące
istotne czynniki
oceny
wypłacalności
Emitenta
Nie dotyczy, w ostatnim okresie nie wystąpiły zdarzenia dotyczące
Emitenta i stanowiące istotne czynniki oceny jego wypłacalności.
Uzależnienie
Emitenta
od
innych
podmiotów
jego
grupy
kapitałowej
Deutsche Bank AG, jako podmiot dominujący Grupy Kapitałowej
Deutsche Bank, jest uzależniony od innych podmiotów Grupy
Kapitałowej Deutsche Bank. Opis grupy kapitałowej Emitenta znajduje
się w pkt B.5 powyżej.
Podstawowy
profil
działalności
Emitenta
Deutsche Bank AG prowadzi działalność poprzez trzy piony
funkcjonujące w ramach grupy kapitałowej; piony te nie są
zorganizowane jako odrębne spółki, lecz występują w strukturze Grupie
Kapitałowej Deutsche Bank jako całości:
Bankowość Korporacyjna i Inwestycyjna
następujące Piony Korporacyjne:
(CIB)
–
obejmuje
Rynki Globalne – obejmuje całość działalności związanej ze
sprzedażą, obrotem, strukturyzacją i usługami analitycznymi w
odniesieniu do szerokiej gamy produktów finansowych.
Globalna Bankowość Transakcyjna (GTB) – obejmuje produkty i
usługi z zakresu bankowości komercyjnej, oferowane klientom
korporacyjnym i instytucjom finansowym, w tym płatności krajowe i
zagraniczne, profesjonalne usługi w zakresie ograniczania ryzyka w
handlu międzynarodowym oraz świadczenie usług powierniczych,
agencyjnych, depozytowych, usług przechowywania oraz usług
powiązanych. W jej ramach działają następujące jednostki biznesowe:
Usługi Cash Management dla Klientów Korporacyjnych i Instytucji
Finansowych, Finansowanie Handlu oraz Usługi Powiernicze i Związane
z Papierami Wartościowymi.
Klienci Prywatni i Zarządzanie Aktywami (PCAM) – obejmuje
następujące Piony Korporacyjne:
Klienci Prywatni i Biznesowi (PBC) – oferuje usługi bankowe klientom
prywatnym, jak również małym i średnim firmom.
Zakres usług
obejmuje kredyty, rachunki bieżące i lokaty oraz usługi płatnicze, a także
papiery wartościowe i fundusze inwestycyjne oraz doradztwo związane
z inwestycjami portfelowymi.
Zarządzanie Aktywami i Majątkiem (AWM) – obejmuje następujące
Piony Biznesowe:
Inwestycje Korporacyjne (CI) – pion odpowiedzialny za udziały
kapitałowe Deutsche Bank AG w spółkach przemysłowych, inne
inwestycje kapitałowe, aktywa w postaci nieruchomości zajmowanych
przez Deutsche Bank AG, a także działalność typu - private equity
i venture capital.
B.16
Akcjonariusze
sprawujący
kontrolę
Nie dotyczy - akcjonariat Deutsche Bank AG jest rozproszony.
Część C — Papiery Wartościowe
Element Obowiązek
informacyjny
C.1
Rodzaj i klasa
Papierów
Wartościowych
/kod ISIN
Certyfikaty Ekspresowe powiązane z Indeksem WIG20
Kod ISIN: DE000DE3CKS1
Kod WKN: DE3CKS
Kod ISIN (International Securities Identification
jednoznacznie określa Papiery Wartościowe.
Number)
(ISIN)
C.2
Waluta
Papiery Wartościowe denominowane są w Złotych Polskich (PLN).
C.5
Ograniczenia
zbywalności
Nie dotyczy - Papiery
ograniczeniom zbywalności.
C.8
Prawa
z Papierów
Wartościowych
Warunki Papierów Wartościowych regulują między innymi następujące
kwestie:
Wartościowe
nie
podlegają
żadnym
Opodatkowanie
Emitent nie będzie zobowiązany do zapłaty jakichkolwiek podatków,
opłat i obciążeń, dokonywania jakichkolwiek potrąceń, ani do uiszczenia
innych płatności związanych z posiadaniem, zbyciem lub jakimikolwiek
świadczeniami pieniężnymi dotyczącymi Papierów Wartościowych
znajdujących się w posiadaniu Posiadacza Papierów Wartościowych.
Zobowiązania te ciążą na danym Posiadaczu Papierów Wartościowych
Zakaz ustanawiania zabezpieczeń
Warunki Papierów Wartościowych nie przewidują zakazu ustanawiania
zabezpieczeń.
Przypadki naruszenia
Warunki Papierów Wartościowych nie określają przypadków naruszenia.
Status
Papiery
Wartościowe
stanowią
niezabezpieczone
i
niepodporządkowane zobowiązania umowne Emitenta, które pod
każdym względem traktowane są na równi (pari passu) ze sobą.
C.11
C.15
C.16
Dopuszczenie
i wprowadzenie
do obrotu
Złożono wniosek o wpisanie Papierów Wartościowych na Oficjalną Listę
Giełdy Papierów Wartościowych w Luksemburgu i wprowadzenie ich do
obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez tę giełdę. Złożony
zostanie wniosek o dopuszczenie Papierów Wartościowych do obrotu
na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie i wprowadzenie ich
do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez tę giełdę. W
każdym wypadku dopuszczenie do obrotu jest uwarunkowane
spełnieniem wszystkich wymogów obowiązujących na odnośnym rynku.
Zależność
pomiędzy
wartością
instrumentu
bazowego
a wartością
inwestycji
Wysokość (i) Kwoty Rozliczenia Nierzeczywistego lub (ii) Początkowej
Kwoty Rozliczenia Nierzeczywistego po Wystąpieniu Zdarzenia
Dotyczącego
Depozytu
i
Ostatecznej
Kwoty
Rozliczenia
Nierzeczywistego po Wystąpieniu Zdarzenia Dotyczącego Depozytu
(zależnie od wypadku) z tytułu Papierów Wartościowych zależy od
wartości Instrumentu Bazowego w każdym dniu Daty Ustalenia Bariery
oraz od tego, czy wystąpiło Zdarzenie Dotyczące Depozytu lub
Zdarzenie Skutkujące Żądaniem Zwrotu Depozytu, opisane w
Elemencie C.18 poniżej, oraz czy wystąpiły istotne czynniki ryzyka
dotyczące Papierów Wartościowych, w tym ryzyko utraty
zainwestowanego kapitału, o którym mowa w pkt D6 poniżej.
Data
wygaśnięcia
Każdy Papier Wartościowy będzie podlegać automatycznemu
wykonaniu (i) w dniu 10 kwietnia 2017 r. z uwzględnieniem korekty
(„Data Wykonania) lub (ii) w wypadku wystąpienia Zdarzenia
Wygaszającego, w dniu Daty Ustalenia Bariery, w którym wystąpiło takie
Zdarzenie Wygaszające („Data Anulowania”).
Po wystąpieniu Zdarzenia Dotyczącego Depozytu lub Zdarzenia
Skutkującego Żądaniem Zwrotu Depozytu uznanego za Zdarzenie
Dotyczące Depozytu, Papiery Wartościowe pozostaną niewykupione do
Daty Ostatecznego Rozliczenia po Wystąpieniu Zdarzenia Dotyczącego
Depozytu (włącznie) (zgodnie z poniższym opisem).
C.17
Procedura
rozliczeniowa
Płatności z tytułu Papierów Wartościowych dokonywane będą przez
Agenta, działającego w imieniu Emitenta, poprzez uznanie rachunku lub
przelew środków odnośnemu agentowi ds. rozliczeń na rachunek
odnośnego Posiadacza Papierów Wartościowych.
W sprawie wypłat należnych im części każdej takiej płatności
Posiadacze Papierów Wartościowych mogą zwracać się wyłącznie do
odnośnego agenta ds. rozliczeń.
C.18
Opis sposobu
dokonania
Zwrotu
Z zastrzeżeniem wystąpienia Zdarzenia Dotyczącego Depozytu lub
Zdarzenia Skutkującego Żądaniem Zwrotu Depozytu (zgodnie z
poniższym opisem), jeżeli oficjalny poziom zamknięcia Instrumentu
Bazowego w danym dniu Daty Ustalenia Bariery będzie równy lub
wyższy niż określony poziom bariery (100% oficjalnego poziomu
zamknięcia Instrumentu Bazowego w dniu 10 kwietnia 2013 r. („Data
Emisji”) lub, jeżeli dzień ten nie jest dniem obrotu, w kolejnym dniu
obrotu (z zastrzeżeniem ewentualnej korekty) („Data Wyceny
Pierwotnego
Poziomu
Referencyjnego”))
(„Zdarzenie
Wygaszające”), każdy Papier Wartościowy zostanie anulowany poprzez
wypłatę kwoty rozliczenia nierzeczywistego w PLN (pomniejszonej o
określone koszty Posiadaczy Papierów Wartościowych) w ósmym dniu
roboczym po odnośnej Dacie Ustalenia Bariery.
Daty ustalenia bariery przypadają w dniach 10 kwietnia 2014 r., 10
kwietnia 2015 r., 10 kwietnia 2016 r. i w dniu Daty Wyceny, z
zastrzeżeniem ewentualnej korekty tych dat (każda z tych dat zwana
jest dalej „Datą Ustalenia Bariery”).
Data Wyceny jest Datą
Wykonania, z zastrzeżeniem ewentualnej korekty.
Kwota rozliczenia nierzeczywistego przypadająca na każdy Papier
Wartościowy będzie równa: w wypadku wystąpienia Zdarzenia
Wygaszającego w dniu (1) pierwszej Daty Ustalenia Bariery – sumie
100 PLN („Kwota Teoretyczna”) i 9 PLN (z zastrzeżeniem możliwości
podwyższenia tej kwoty zgodnie z poniższymi informacjami, „Kwota
Wykupu”); (2) drugiej Daty Ustalenia Bariery – sumie (a) Kwoty
Teoretycznej i (b) (i) dwukrotności (ii) Kwoty Wykupu; (3) trzeciej Daty
Ustalenia Bariery - sumie (a) Kwoty Teoretycznej i (b) (i) trzykrotności (ii)
Kwoty Wykupu; lub (4) ostatniej Daty Ustalenia Bariery – sumie (a)
Kwoty Teoretycznej i (b) (i) czterokrotności (ii) Kwoty Wykupu.
W innych wypadkach oraz z zastrzeżeniem poniższych postanowień,
inwestorzy utrzymujący Papiery Wartościowe przez cały okres ich
trwania otrzymają przy rozliczeniu świadczenie pieniężne w kwocie
równej Kwocie Teoretycznej Papierów Wartościowych, chyba że
oficjalny poziom zamknięcia Instrumentu Bazowego w dniu Daty
Wyceny będzie niższy niż określony poziom (70% oficjalnego poziomu
zamknięcia Instrumentu Bazowego w dniu Daty Wyceny Pierwotnego
Poziomu Referencyjnego), w którym to wypadku wysokość kwoty
rozliczenia nierzeczywistego w PLN przypadającej na każdy Papier
Wartościowy, wypłacanej inwestorom w ósmym dniu roboczym po Dacie
Wyceny, będzie równa (i) Kwocie Teoretycznej pomnożonej przez (ii)
wartość oficjalnego poziomu zamknięcia Instrumentu Bazowego w
Dacie Wyceny, podzieloną przez wartość oficjalnego poziomu
zamknięcia Instrumentu Bazowego w Dniu Wyceny Pierwotnego
Poziomu Referencyjnego.
W dowolnym czasie w pierwszym dniu roboczym bezpośrednio
poprzedzającym Datę Końcową Rynku Pierwotnego lub przed tym
dniem, Emitent, działając wyłącznie według własnego uznania i
uwzględniając panujące w danym czasie uwarunkowania gospodarcze,
w tym w szczególności poziom i zmienność Instrumentu Bazowego,
oprocentowanie instrumentów o terminach wykupu podobnych do
terminu wykupu Papierów Wartościowych, i inne uwarunkowania
rynkowe, może podwyższyć Kwotę Wykupu. W wypadku podwyższenia
Kwoty Wykupu, Emitent opublikuje stosowną informację na swojej
stronie internetowej (www.pl.x-markets.db.com) najpóźniej w pierwszym
dniu roboczym bezpośrednio poprzedzającym Datę Końcową Rynku
Pierwotnego. Kwota Wykupu nie będzie niższa niż 9 PLN. Nie ma
jednak gwarancji, że Kwota Wykupu będzie wyższa niż 9 PLN, a
Emitent nie ma obowiązku jej podwyższyć.
Wysokość zwrotu z inwestycji w Papiery Wartościowe powiązana jest
również z wartością depozytu złożonego przez Emitenta w Banku
Depozytariuszu. Wpływy z emisji Papierów Wartościowych („Wpływy
z Emisji”) zostaną zdeponowane („Depozyt") w banku Deutsche Bank
PBC S.A. (zwanym dalej, wraz z każdym jego następcą prawnym,
podmiotem, który go zastąpi, lub cesjonariuszem „Bankiem
Depozytariuszem”). Depozyt zostanie uznany na rachunku Emitenta
prowadzonym przez Bank Depozytariusza zgodnie z umową zawartą w
dniu Daty Emisji lub przed tym dniem pomiędzy Emitentem a Bankiem
Depozytariuszem („Ramowa Umowa Depozytowa”).
Emitent zażąda od Banku Depozytariusza zwrotu Depozytu (a) w (i)
Dniu Roboczym następującym po Dacie Anulowania lub (ii) jeżeli Data
Anulowania nie wystąpi, w dniu Daty Wykonania; (b) w stosownych
wypadkach, w dniu, w którym Papiery Wartościowe zostaną uznane za
podlegające przedterminowemu anulowaniu (zgodnie z informacjami
zawartymi w częściach „Zdarzenia Indeksowe” i „Anulowanie ze
względu na niezgodność z prawem lub niewykonalność” poniżej); (c) w
najwcześniejszym możliwym terminie po wystąpieniu Zdarzenia
Dotyczącego Depozytu; lub (d) po wystąpieniu Zdarzenia Skutkującego
Żądaniem Zwrotu Depozytu.
Ponadto Emitent może przed Datą Wykonania zażądać od Banku
Depozytariusza zwrotu Depozytu, pod warunkiem że w chwili
przekazania takiego żądania Emitent nie ma podstaw, by sądzić, że
kwota Depozytu podlegającego zwrotowi będzie niższa niż Wpływy z
Emisji, oraz wypłaty łącznej kwoty naliczonych odsetek należnych z
tytułu Depozytu (przy czym w celu uniknięcia wątpliwości zastrzega się,
że odsetki takie nie stanowią części Depozytu). Jeżeli po przekazaniu
żądania, o którym mowa powyżej, Emitent odzyska kwotę główną
Depozytu nie niższą niż Wpływy z Emisji oraz łączna kwota odsetek
narosłych od Depozytu, wówczas skutki Zdarzenia Dotyczącego
Depozytu lub Zdarzenia Skutkującego Żądaniem Zwrotu Depozytu
(zgodnie z poniższym opisem) przestaną mieć zastosowanie w
odniesieniu do Papierów Wartościowych
Jeżeli Bank Depozytariusz nie wypłaci całości lub części Depozytu,
wówczas przypadający na inwestora zwrot z inwestycji stanowić będzie
wyliczoną proporcjonalnie część łącznej kwoty otrzymanej przez
Emitenta od Banku Depozytariusza z tytułu Depozytu, powiększoną, lub
w stosownych wypadkach pomniejszoną, o kwotę odzwierciedlającą
wyniki Instrumentu Bazowego, zgodnie z poniższymi informacjami
Skutki Zdarzenia Dotyczącego Depozytu lub Zdarzenia Skutkującego
Żądaniem Zwrotu Depozytu
(A) Zdarzenie Dotyczące Depozytu
„Zdarzenie Dotyczące Depozytu” wystąpi, jeżeli Agent Kalkulacyjny
stwierdzi zaistnienie któregokolwiek z poniższych zdarzeń (bez względu
na to, czy takie zdarzenie będzie nadal trwało) w okresie od Daty Emisji
(włącznie) do daty rozliczenia lub przedterminowego anulowania
Papierów Wartościowych (włącznie) („Okres Monitorowania Zdarzeń
Dotyczących Depozytu”):
(i)
niedokonanie przez Bank Depozytariusza płatności z tytułu
Ramowej Umowy Depozytowej, które nie zostanie naprawione w
terminie dwóch Dni Roboczych;
(ii)
rozwiązanie Ramowej Umowy Depozytowej; lub
(iii)
upadłość lub niewypłacalność Banku Depozytariusza.
Jeżeli wystąpi Zdarzenie Dotyczące Depozytu, Posiadacze Papierów
Wartościowych
otrzymają (i) początkową kwotę rozliczenia
nierzeczywistego w PLN za każdy Papier Wartościowy, zgodnie z
poniższym
opisem
(„Początkowa
Kwota
Rozliczenia
Nierzeczywistego po Wystąpieniu Zdarzenia Dotyczącego
Depozytu”), pomniejszoną o określone koszty Posiadacza Papierów
Wartościowych, w ósmym dniu roboczym po dniu Daty Ustalenia
Bariery, w którym wystąpiło Zdarzenie Wygaszające, lub w ósmym dniu
roboczym po Dacie Wyceny; oraz (ii) ostateczną kwotę rozliczenia
nierzeczywistego w PLN za każdy Papier Wartościowy, zgodnie z
poniższym
opisem
(„Ostateczna
Kwota
Rozliczenia
Nierzeczywistego po Wystąpieniu Zdarzenia Dotyczącego
Depozytu”), pomniejszoną o określone koszty Posiadacza Papierów
Wartościowych, w ósmym dniu roboczym po Dacie Ostatecznego
Ustalenia Kwoty Rozliczenia („Data Ostatecznego Rozliczenia po
Wystąpieniu Zdarzenia Dotyczącego Depozytu”).
„Data Ostatecznego Ustalenia Kwoty Rozliczenia” przypada (i)
ósmego dnia roboczego po Dacie Wykonania lub - jeżeli nastąpi
wcześniej - w dniu Daty Umorzenia („Data Początkowego Ustalenia
Kwoty Rozliczenia”) lub (ii) jeżeli nastąpi później – w dniu drugiej
rocznicy Zdarzenia Dotyczącego Depozytu.
Jeżeli urzędnik lub organ odpowiedzialny za sprawy upadłościowe
oficjalnie powiadomi Emitenta, że w zasadnej ocenie istnieje
prawdopodobieństwo wypłaty dalszych kwot na rzecz określonych
wierzycieli, Data Ostatecznego Ustalenia Kwoty Rozliczenia może
zostać przesunięta. Jeżeli po Dacie Początkowego Ustalenia Kwoty
Rozliczenia urzędnik lub organ odpowiedzialny za sprawy upadłościowe
powiadomi Emitenta, że prawdopodobieństwo wypłaty dalszych kwot z
tytułu Depozytu jest niskie lub znikome, dzień roboczy przypadający po
dniu otrzymania takiego powiadomienia będzie „Dniem Ostatecznego
Ustalenia Kwoty Rozliczenia”, pod warunkiem że dzień ten nie przypada
wcześniej niż ósmego dnia roboczego po Dacie Początkowego
Ustalenia Kwoty Rozliczenia.
„Początkowa Kwota Rozliczenia Nierzeczywistego po Wystąpieniu
Zdarzenia Dotyczącego Depozytu” będzie równa: jeżeli Zdarzenie
Wygaszające wystąpi w odniesieniu do (1) pierwszej Daty Ustalenia
Bariery – sumie (a) proporcjonalnego procentowego udziału danego
Papieru Wartościowego w łącznej kwocie otrzymanej przez Emitenta z
tytułu spłat(y) kwoty głównej Depozytu (pomniejszonego o określone
koszty poniesione w związku z Depozytem) w okresie od daty Zdarzenia
Dotyczącego Depozytu (włącznie) do Daty Początkowego Ustalenia
Kwoty Rozliczenia (włącznie) („Początkowa Kwota Odzyskana z
Banku Depozytariusza”), oraz (b) Kwoty Wykupu; (2) drugiej Daty
Ustalenia Bariery – sumie (a) proporcjonalnego procentowego udziału
danego Papieru Wartościowego w Początkowej Kwocie Odzyskanej od
Banku Depozytariusza oraz (b)(i) dwukrotności (ii) Kwoty Wykupu; (3)
trzeciej Daty Ustalenia Bariery – sumie (a) proporcjonalnego
procentowego udziału danego Papieru Wartościowego w Początkowej
Kwocie Odzyskanej od Banku Depozytariusza oraz (b)(i) trzykrotności
(ii) Kwoty Wykupu; lub (4) ostatniej Daty Ustalenia Bariery – sumie (a)
proporcjonalnego
procentowego
udziału
danego
Papieru
Wartościowego w Początkowej Kwocie Odzyskanej od Banku
Depozytariusza oraz (b)(i) czterokrotności (ii) Kwoty Wykupu.
W
pozostałych
wypadkach
Początkowa
Kwota
Rozliczenia
Nierzeczywistego po Wystąpieniu Zdarzenia Dotyczącego Depozytu
będzie równa proporcjonalnemu procentowemu udziałowi danego
Papieru Wartościowego w Początkowej Kwocie Odzyskanej od Banku
Depozytariusza, chyba że oficjalny poziom zamknięcia Instrumentu
Bazowego w dniu Daty Wyceny będzie niższy niż 70% oficjalnego
poziomu zamknięcia Instrumentu Bazowego w dniu Daty Wyceny
Pierwotnego Poziomu Referencyjnego.
W tym drugim wypadku
Początkowa Kwota Rozliczenia Nierzeczywistego po Wystąpieniu
Zdarzenia Dotyczącego Depozytu będzie równa (A) proporcjonalnemu
procentowemu udziałowi danego Papieru Wartościowego w
Początkowej Kwocie Odzyskanej od Banku Depozytariusza,
pomniejszonemu o (B)(i) Kwotę Teoretyczną pomnożoną przez (ii)
100%, pomniejszoną o wartość oficjalnego poziomu zamknięcia
Instrumentu Bazowego w dniu Daty Wyceny podzieloną przez wartość
oficjalnego poziomu zamknięcia Instrumentu Bazowego w Dacie
Wyceny Pierwotnego Poziomu Referencyjnego.
W żadnym wypadku Początkowa Kwota Rozliczenia Nierzeczywistego
po Wystąpieniu Zdarzenia Dotyczącego Depozytu nie będzie mniejsza
od zera.
„Ostateczna Kwota Rozliczenia Nierzeczywistego po Wystąpieniu
Zdarzenia
Dotyczącego
Depozytu”
będzie
równa
(A)
proporcjonalnemu
procentowemu
udziałowi
danego
Papieru
Wartościowego w łącznej kwocie otrzymanej przez Emitenta z tytułu
spłat(y) kwoty głównej Depozytu (pomniejszonej o określone koszty
poniesione w związku z Depozytem) w okresie od Daty Początkowego
Ustalenia Kwoty Rozliczenia (bez tego dnia) do Daty Ostatecznego
Ustalenia Kwoty Rozliczenia (włącznie), pomniejszonemu o (B) wartość
bezwzględną Początkowej Kwoty Rozliczenia Nierzeczywistego po
Wystąpieniu Zdarzenia Dotyczącego Depozytu, jeżeli kwota ta byłaby
wartością ujemną, gdyby nie zapis stanowiący, że nie może ona być
mniejsza od zera.
(B)
Zdarzenie Skutkujące Żądaniem Zwrotu Depozytu
Po wystąpieniu Zdarzenia Skutkującego Żądaniem Zwrotu Depozytu
Emitent złoży w Banku Depozytariuszu żądanie natychmiastowej spłaty
Depozytu („Zwrot Depozytu”).
Po Zwrocie Depozytu skutki Zdarzenia Dotyczącego Depozytu (opisane
powyżej) będą miały zastosowanie do Papierów Wartościowych tak,
jakby Zdarzenie Skutkujące Żądaniem Zwrotu Depozytu było
Zdarzeniem Dotyczącym Depozytu. Jeżeli przed Datą Wykonania lub
Datą Anulowania Emitent otrzyma kwotę depozytu równą lub wyższą od
Wpływów z Emisji zgodnie z warunkami Ramowej Umowy Depozytowej,
wraz z naliczonymi odsetkami należnymi z tytułu Depozytu (w celu
uniknięcia wątpliwości zastrzega się, że takie naliczone odsetki nie
stanowią części Depozytu), takie skutki przestaną mieć zastosowanie do
Papierów Wartościowych.
„Zdarzenie Skutkujące Żądaniem Zwrotu Depozytu” oznacza
stwierdzenie przez Agenta Kalkulacyjnego w dowolnym czasie w trakcie
trwania Okresu Monitorowania Zdarzeń Dotyczących Depozytu, że
nastąpiło i – w chwili stwierdzenia przez Agenta Kalkulacyjnego – nadal
trwa którekolwiek z wymienionych poniżej zdarzeń (przy czym przyjmuje
się, że datą wystąpienia danego zdarzenia będzie data jego
stwierdzenia):
(i)
strajk, lokaut, strajk okupacyjny lub inna akcja protestacyjna,
trzęsienie ziemi, burza, pożar i wybuch, powódź, zdarzenie
losowe, powstanie, zamieszki, epidemia, wojna, niepokoje
społeczne lub dowolne działania podjęte przez którykolwiek z
organów administracji państwowej Rzeczpospolitej Polskiej,
które wpływają bezpośrednio lub pośrednio na Depozyt, bądź
okoliczności pozostające poza kontrolą Emitenta, które
zdaniem Agenta Kalkulacyjnego mogą mieć istotny wpływ na
wartość Depozytu lub możliwość jego odzyskania w dowolnym
czasie,
(ii)
stwierdzenie przez Agenta Kalkulacyjnego po Dacie Końcowej
Rynku Pierwotnego, że w związku z przyjęciem lub zmianą
obowiązujących przepisów prawa, regulacji (w tym prawa
podatkowego) lub interpretacji tych przepisów i regulacji, (a)
posiadanie, utrzymywanie lub zbycie praw do Depozytu stało
się niezgodne z prawem lub (b) wykonanie zobowiązań z tytułu
Papierów Wartościowych będzie wymagało od Emitenta
poniesienia znacznie większych kosztów, oraz
(iii)
wprowadzenie, wydanie, podpisanie, zatwierdzenie lub
przyjęcie jakiejkolwiek zmiany obowiązujących przepisów,
regulacji, ustaw, zakresu ich stosowania lub sposobu
interpretacji przez którykolwiek z organów administracji
państwowej Rzeczpospolitej Polskiej, wydanie przez taki organ
jakiegokolwiek nakazu lub dekretu, podjęcie działań przez
polskie organy podatkowe i/lub podjęcie innych działań lub
wystąpienie innych zdarzeń związanych z potrąceniem lub
odliczeniem kwoty z tytułu lub na poczet podatku od Depozytu,
które w uzasadnionym przekonaniu Agenta Kalkulacyjnego
wpłyną lub mogą wpłynąć na wartość Depozytu (z
uwzględnieniem bezpośredniego i pośredniego zabezpieczenia
finansowego Emitenta, jego agentów lub Podmiotów
Powiązanych).
Zdarzenia Indeksowe
Papiery Wartościowe mogą zostać umorzone w wypadku modyfikacji lub
zaprzestania obliczania i publikacji Instrumentu Bazowego lub jeżeli
Sponsor Instrumentu Bazowego nie obliczy i nie opublikuje wartości
Instrumentu Bazowego (oraz nie będzie istniał zaakceptowany przez
Agenta Kalkulacyjnego podmiot, który zastąpi Sponsora Instrumentu
Bazowego, lub indeks, który zastąpi Instrument Bazowy). Alternatywnie,
poziom wartości Instrumentu Bazowego może także zostać ustalony
przez Agenta Kalkulacyjnego.
W wypadku umorzenia Papiery
Wartościowe zostaną umorzone po cenie równej ich godziwej wartości
rynkowej, wyliczonej z uwzględnieniem wpływu odnośnych zdarzeń i
pomniejszonej o koszt rozwiązania odnośnych porozumień dotyczących
zabezpieczenia finansowego. Jeżeli nastąpi zdarzenie zakłócenia rynku
związane z wyceną Instrumentu Bazowego, wycena ta zostanie
odroczona i może zostać ustalona przez Agenta Kalkulacyjnego.
Odroczeniu mogą podlegać również płatności.
Anulowanie ze
niewykonalność
względu
na
niezgodność
z
prawem
lub
Emitent może dokonać przedterminowego anulowania Papierów
Wartościowych, jeżeli stwierdzi, że wykonywanie zobowiązań z tytułu
Papierów Wartościowych lub utrzymywanie porozumień dotyczących
zabezpieczenia finansowego stało się lub jest niezgodne z prawem lub
niewykonalne. W takim wypadku kwota rozliczenia należna od Emitenta
z tytułu każdego z Papierów Wartościowych będzie równa godziwej
wartości rynkowej danego Papieru Wartościowego, bez uwzględnienia
wpływu niezgodności z prawem lub niewykonalności, pomniejszona o
koszt
rozwiązania
porozumień
dotyczących
zabezpieczenia
finansowego.
W wypadku przedterminowego umorzenia lub anulowania Papierów
Wartościowych, o którym mowa w punktach „Zdarzenie Indeksowe” lub
„Anulowanie ze względu na niezgodność z prawem lub
niewykonalność”, Agent Kalkulacyjny skoryguje kwoty należne z tytułu
takiego przedterminowego anulowania w celu zrekompensowania
Emitentowi wszelkich niedoborów środków, jakie mogą wystąpić w
związku ze spłatą Depozytu.
C.19
Ostateczna
cena
referencyjna
Instrumentu
Bazowego
Oficjalny poziom zamknięcia Instrumentu Bazowego
odnotowywany w każdym dniu Daty Ustalenia Bariery.
będzie
Ostateczny poziom referencyjny Instrumentu Bazowego (który zostanie
wykorzystany do obliczenia kwoty rozliczenia nierzeczywistego, płatnej z
tytułu Papierów Wartościowych w wypadku niewystąpienia Zdarzenia
Wygaszającego opisanego w Elemencie C.18 powyżej) będzie
stanowiła wartość (przyjmuje się, że będzie to kwota w PLN) równa
oficjalnemu poziomowi zamknięcia Instrumentu Bazowego podanemu
przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie (lub inny,
zaakceptowany przez Agenta Kalkulacyjnego podmiot, który ją zastąpi )
w dniu Daty Wyceny – w każdym wypadku ustalona przez Agenta
Kalkulacyjnego i bez uwzględniania ewentualnych późniejszych korekt
wartości.
W wypadku modyfikacji lub zaprzestania obliczania i publikacji
Instrumentu Bazowego lub jeżeli Sponsor Instrumentu Bazowego nie
obliczy i nie opublikuje wartości Instrumentu Bazowego (oraz nie będzie
istniał zaakceptowany przez Agenta Kalkulacyjnego podmiot, który
zastąpi Sponsora Instrumentu Bazowego, lub indeks, który zastąpi
Instrument Bazowy) albo wystąpi zdarzenie zakłócenia rynku związane
z wyceną Instrumentu Bazowego, wycena może zostać odroczona i
może zostać ustalona przez Agenta Kalkulacyjnego.
C.20
Instrument
Bazowy
Indeks WIG20 („Instrument Bazowy”) Giełdy Papierów Wartościowych
w Warszawie („Sponsor Instrumentu Bazowego”).
Informacje dotyczące historycznych i bieżących notowań Instrumentu
Bazowego oraz wahań jego wartości można uzyskać na stronach
serwisu Bloomberg lub Reuters poświęconych indeksowi WIG20.
Sponsor Instrumentu Bazowego prowadzi stronę internetową pod
adresem www.gpw.pl/root_en, gdzie również mogą być dostępne
informacje o Instrumencie Bazowym.
Deutsche Bank AG uzyskał licencję na korzystanie ze znaku WIG20,
stanowiącego zarejestrowany znak towarowy Giełdy Papierów
Wartościowych w Warszawie, do celów związanych z ofertą Papierów
Wartościowych będących przedmiotem niniejszego Prospektu.
Część D — Czynniki ryzyka
Element Obowiązek
informacyjny
D.2
Najważniejsze
czynniki ryzyka
dotyczące
Emitenta
Istnieją pewne czynniki ryzyka, które mogą wpłynąć na zdolność
Emitenta do wykonywania zobowiązań z tytułu Papierów
Wartościowych, zaś nabywając Papiery Wartościowe inwestorzy
podejmują to ryzyko. Nie jest możliwe zidentyfikowanie wszystkich
takich czynników ryzyka lub określenie czynników, których wystąpienie
jest najbardziej prawdopodobne. Mogą one występować pojedynczo lub
łącznie oraz mogą obejmować m.in. następujące czynniki ryzyka: wpływ
obecnego światowego kryzysu finansowego oraz spowolnienia
gospodarczego; spadki rynkowe i zmienność rynków mogą wywierać
istotny niekorzystny wpływ na przychody i zyski Emitenta; Emitent
poniósł i może w dalszym ciągu ponosić znaczne straty na działalności
w zakresie obrotu papierami wartościowymi i działalności inwestycyjnej,
spowodowane wahaniami rynkowymi; obniżony poziom płynności na
rynkach może utrudnić sprzedaż aktywów i potencjalnie prowadzić do
powstania znacznych strat; Emitent poniósł i może nadal ponosić straty
w wyniku zmian wartości godziwej jego instrumentów finansowych;
niekorzystna sytuacja gospodarcza powoduje i może nadal powodować
ponoszenie przez Emitenta wyższych strat na działalności kredytowej;
reputacja Emitenta może ucierpieć, a Emitent może ponieść znaczne
straty w wyniku strat powstałych na rachunkach klientów, jeżeli klienci
nie spłacą powstałych zobowiązań; przychody Emitenta z działalności w
zakresie bankowości inwestycyjnej mogą się obniżyć w wyniku
niekorzystnych warunków rynkowych lub gospodarczych; Emitent może
uzyskiwać niższe przychody z działalności maklerskiej oraz innej
działalności generującej przychody w postaci opłat i prowizji; pomimo
stosowanej polityki, procedur i metod zarządzania ryzykiem, Emitenta
jest narażony na nieokreślone i nieprzewidziane rodzaje ryzyka, co
może prowadzić do powstania istotnych strat; niestandardowa
działalność kredytowa Emitenta przyczynia się do istotnego zwiększenia
standardowego bankowego ryzyka kredytowego; roszczenia umowne i
postępowania sądowe wszczęte wobec Emitenta w związku z
prowadzoną w Stanach Zjednoczonych Ameryki działalnością w
zakresie udzielania mieszkaniowych kredytów hipotecznych mogą
wywrzeć istotny niekorzystny wpływ na jego wyniki; w związku z ciągłym
zapotrzebowaniem na płynne środki na potrzeby finansowania
prowadzonej działalności Emitent może ucierpieć na skutek ograniczeń
płynności i jest narażony na ryzyko nieuzyskania płynnych środków,
nawet w sytuacji, gdy będzie osiągał dobre wyniki z prowadzonej
działalności; Emitent potrzebuje kapitału w celu wspierania prowadzonej
działalności i spełniania wymogów regulacyjnych, natomiast poniesienie
strat może doprowadzić do obniżenia jego kapitału, a panujące warunki
rynkowe mogą uniemożliwić mu pozyskanie dodatkowego kapitału lub
spowodować wzrost kosztów jego pozyskania; Emitent prowadzi
działalność w środowisku podlegającym rosnącej liczbie regulacji i
charakteryzującym się rosnącą liczbą sporów sądowych, co potencjalnie
naraża go na odpowiedzialność i inne koszty, których wysokość może
być trudna do oszacowania; reformy regulacyjne wprowadzane w
odpowiedzi na kryzys finansowy mogą wywrzeć znaczący wpływ na
model biznesowy Emitenta oraz na jego otoczenie konkurencyjne;
ryzyko operacyjne może zakłócić działalność Emitenta; wielkość
prowadzonej przez Emitenta działalności w zakresie rozliczania
transakcji naraża go na podwyższone ryzyko poniesienia istotnych strat,
jeżeli ten segment działalności nie będzie funkcjonował prawidłowo;
jeżeli Emitent nie zdoła wdrożyć strategicznych projektów, może nie być
w stanie osiągnąć założonego zysku przed opodatkowaniem i innych
celów finansowych albo może ponosić straty lub osiągać niską
rentowność; Emitent może napotykać na trudności w procesie wyboru
podmiotów, które mógłby przejąć, oraz realizacji transakcji przejęcia, a
zarówno zawieranie, jak i unikanie zawierania transakcji przejęć może
wywrzeć istotny niekorzystny wpływ na jego wyniki działalności; skutki
ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Deutsche
Postbank AG oraz późniejszej konsolidacji tej spółki mogą zasadniczo
odbiegać od założeń Emitenta (Postbank AG odnotował stratę przed
opodatkowaniem w roku 2009 i 2008, i choć w roku 2010 odnotował
zysk netto przed opodatkowaniem, nie oznacza to, że w przyszłości
będzie rentowny), zaś konsolidacja Postbank AG wywarła istotny
niekorzystny wpływ na regulacyjne wskaźniki finansowe Emitenta, a
założenia i szacunki Emitenta dotyczące wpływu konsolidacji na jego
regulacyjne wskaźniki finansowe mogą okazać się zbyt optymistyczne;
przejęcie Postbank AG przez Emitenta skutkowało powstaniem
znacznej połączonej wartości firmy i innych wartości niematerialnych i
prawnych, które muszą być poddawane testom na utratę wartości
przeprowadzanym okresowo i w innych terminach; Emitent może
napotkać na trudności przy sprzedaży aktywów niezwiązanych z
podstawową działalnością lub ich sprzedaży po korzystnych cenach;
zdarzenia w spółkach, w które Emitent zainwestował, mogą utrudnić
sprzedaż tych spółek i spowodować istotne straty niezależnie od sytuacji
rynkowej; silna konkurencja rynkowa może wywrzeć istotny niekorzystny
wpływ na przychody i rentowność Emitenta; zawieranie transakcji z
podmiotami z krajów wskazanych przez Departament Stanu USA jako
kraje finansujące terroryzm może skłonić potencjalnych klientów i
inwestorów do unikania współpracy z Emitentem lub inwestycji w jego
papiery wartościowe.
D.6
Najważniejsze
czynniki ryzyka
dotyczące
Papierów
Wartościowych
Istnieją również pewne czynniki, które są istotne dla oceny ryzyka
dotyczącego Papierów Wartościowych. Są to m.in.: fakt że Papiery
Wartościowe mogą nie być odpowiednią formą inwestycji dla wszystkich
inwestorów (na przykład jeżeli inwestorzy nie posiadają wymaganej
wiedzy i doświadczenia w sprawach finansów i biznesu, pozwalających
oraz
ryzyko
utraty
zainwestowanyc
h środków
na dokonanie oceny informacji zawartych w niniejszym dokumencie oraz
korzyści i ryzyka związanych z inwestycją w Papiery Wartościowe w
świetle własnych uwarunkowań finansowych, fiskalnych, podatkowych i
innych); fakt że poziom ewentualnego zwrotu z inwestycji uzależniony
będzie od wartości Instrumentu Bazowego (na którą może wpływać
szereg czynników, w tym m.in. działania korporacyjne, zmiany w
światowej sytuacji gospodarczej i politycznej oraz zmiany wartości
elementów składowych Instrumentu Bazowego); ryzyko utraty części lub
całości środków zainwestowanych przez inwestora, jeżeli wartość
Instrumentu Bazowego w danym dniu wyceny będzie niższa od
określonego poziomu ustalenia; ryzyko znacznego obniżenia lub
opóźnienia wypłaty kwoty rozliczenia nierzeczywistego, jeżeli zwrot z
inwestycji uzyskany przez Emitenta od Banku Depozytariusza z tytułu
Depozytu będzie mniejszy niż pierwotna kwota Depozytu, oraz ryzyko
że inwestor może stracić nawet 100% kwoty teoretycznej Papierów
Wartościowych po wystąpieniu Zdarzenia Dotyczącego Depozytu lub
Zdarzenia Skutkującego Żądaniem Zwrotu Depozytu; ryzyko związane z
wiarygodnością kredytową Banku Depozytariusza i Emitenta oraz
charakterem syntetycznej ekspozycji na ryzyko kredytowe (na przykład
Papiery Wartościowe nie powodują powstania stosunku prawnego
pomiędzy Posiadaczami Papierów Wartościowych i Bankiem
Depozytariuszem), w związku z którym inwestorzy powinni
przeprowadzić wszelkie niezależne badania i analizy dotyczące Banku
Depozytariusza i Instrumentu Bazowego, jakie uznają za stosowne w
celu oceny ryzyka i korzyści związanych z inwestycją; ryzyko
ewentualnego przedterminowego anulowania Papierów Wartościowych
ze względu na ich niezgodność z prawem lub niewykonalność bądź po
wystąpieniu pewnych zdarzeń dotyczących Instrumentu Bazowego;
ryzyko braku płynności Papierów Wartościowych; ryzyko opóźnienia
wyceny lub rozliczenia, jeżeli zaistnieje zdarzenie zakłócenia rynku
dotyczące Instrumentu Bazowego, fakt że Agent Kalkulacyjny może
dokonać zmian w Warunkach w celu uwzględnienia korekt lub zdarzeń
dotyczących Instrumentu Bazowego; ryzyko że kwota rozliczenia
nierzeczywistego może się obniżyć w związku z upływem czasu
pomiędzy momentem wykonania a momentem ustalenia kwoty
rozliczenia nierzeczywistego; ryzyko że zwrot z inwestycji w Papiery
Wartościowe może być mniejszy niż zwrot z bezpośredniej inwestycji w
aktywa wchodzące w skład Instrumentu Bazowego; fakt że w związku z
ogólną działalnością Emitenta, Agenta Kalkulacyjnego, Banku
Depozytariusza, ich odpowiednich podmiotów powiązanych oraz ich
dyrektorów, członków kadry kierowniczej, pracowników i agentów mogą
powstać różne potencjalne i rzeczywiste konflikty interesów, a Emitent i
jego podmioty powiązane mogą zawierać transakcje dotyczące
Instrumentu Bazowego lub jego elementów składowych, które mogą
mieć wpływ na wartość Instrumentu Bazowego; ryzyko spadku rynkowej
wartości Papierów Wartościowych, który spowodowany może być przez
szereg czynników, takich jak rzeczywisty poziom zmienności na rynku,
poziom wiarygodności kredytowej oraz sytuacja finansowa Emitenta, a
także wartość i zmienność wartości Instrumentu Bazowego.
Część E — Oferta
Element Obowiązek
informacyjny
E.2b
Przeznaczenie
wpływów
z
oferty/Cele
przeprowadze
nia oferty
Wpływy netto z emisji Papierów Wartościowych zostaną zdeponowane
w Banku Depozytariuszu przez lub w imieniu Emitenta w dniu Daty
Emisji lub w zbliżonym terminie.
Celem przeprowadzenia oferty Papierów Wartościowych jest pozyskanie
środków na rzecz Banku Depozytariusza oraz umożliwienie Emitentowi
zabezpieczenia ewentualnego powiązanego z indeksem zwrotu z
inwestycji w Papiery Wartościowe.
E.3
Warunki oferty
Inwestorzy mogą nabywać Papiery Wartościowe od oferującego, a
oferujący może oferować i sprzedawać Papiery Wartościowe
inwestorom zgodnie z warunkami i wszelkimi innymi ustaleniami
zawartymi pomiędzy oferującym i danym inwestorem, w tym
ustaleniami dotyczącymi ceny, przydziału i rozliczeń.
Okres składania zapisów
Zapisy na Papiery Wartościowe można składać od 18 marca 2013 r. do
Daty Końcowej Rynku Pierwotnego, czyli do 28 marca 2013 r.
Minimalna wielkość zapisu to 10 Papierów Wartościowych i całkowita
wielokrotność 1 Papieru Wartościowego powyżej tej liczby.
Maksymalna wielkość zapisu to 1 000 000 Papierów Wartościowych.
Odstąpienie od emisji Papierów Wartościowych
Emitent zastrzega sobie prawo do odstąpienia od emisji Papierów
Wartościowych z dowolnego powodu.
Skrócenie okresu składania zapisów na Papiery Wartościowe
Emitent zastrzega sobie prawo do skrócenia okresu składania zapisów z
dowolnego powodu.
Wyniki oferty
Wyniki oferty zostaną opublikowane na stronie internetowej Giełdy
Papierów Wartościowych w Luksemburgu (www.bourse.lu.) i złożone do
luksemburskiej Komisji Nadzoru Sektora Finansowego (CSSF), zgodnie
z Art. 10 Ustawy o Prospekcie z 2005 r., w dniu Daty Emisji lub w
zbliżonym terminie.
Składający zapisy zostaną poinformowani o
przydzielonych im w ramach oferty Papierach Wartościowych oraz będą
otrzymywać inne informacje związane z ofertą poprzez Agenta ds.
Rozliczeń i swoich pośredników ds. papierów wartościowych
E.4
Opis interesów
osób
fizycznych
i prawnych
biorących
udział w emisji/
ofercie
Emitent uiścił na rzecz Dystrybutora opłatę dystrybucyjną w wysokości
2,5 procent.
E.7
Koszty, jakimi
obciążony
zostanie
inwestor przez
Emitenta
lub
oferującego
Dystrybutor będzie pobierał od inwestorów opłatę za wydanie Papierów
Wartościowych w wysokości maksymalnie 1,5% Ceny Emisyjnej za
każdy Papier Wartościowy. Dystrybutor określi kwotę opłaty za wydanie
według własnego uznania i poinformuje o niej inwestorów.