Na czym polega przymusowe oraz automatyczne umorzenie

Na czym polega przymusowe oraz automatyczne umorzenie udziałów spółki z o.o.
Jakie są podobieństwa i różnice między przymusowym a automatycznym umorzeniem udziałów spółki z
ograniczoną odpowiedzialnością? Z umorzeniem przymusowym mamy do czynienia w przypadku gdy zgodnie z
umową spółki zgromadzenie wspólników podejmie uchwałę o umorzeniu udziałów danego wspólnika z uwagi na
zaistnienie przesłanki określonej w umowie spółki (art. 199 par 1 i 2 k.s.h.). Przesłanki umorzeniowe powinny być
jasno określone w umowie spółki. Mogą być nimi np. podjęcie przez wspólnika określonych działań o charakterze
konkurencyjnym wobec spółki lub niewykonywanie przez wspólnika obowiązków nałożonych na niego umową
spółki lub uchwałą (np. niewniesienie uchwalonych dopłat). Do umorzenia automatycznego udziału dochodzi bez
podjęcia uchwały o umorzeniu przez wspólników, wyłącznie na skutek zaistnienia zdarzenia przewidzianego w
umowie spółki. Zdarzenie takie musi być precyzyjnie określone, skoro umorzenie automatyczne ma nastąpić z
momentem jego zaistnienia. Zdarzeniem takim może być np. ukończenie przez wspólnika określonego wieku lub
śmierć wspólnika. Wspólną cechą umorzenia przymusowego oraz automatycznego jest brak wymogu uzyskania
zgody wspólnika, którego udziały mają zostać umorzone (art. 199 par 1, 3 k.s.h.). Nie dochodzi zatem do zawarcia
między spółką aumarzanym wspólnikiem umowy nabycia udziałów w celu umorzenia, tak jak ma to miejsce w
przypadku umorzenia dobrowolnego udziałów. Ponadto do umorzenia automatycznego stosuje się przepisy o
umorzeniu przymusowym (art. 199 par 4 k.s.h.). Wynagrodzenie umorzeniowe w obu przypadkach umorzeń nie
może być niższe od wartości aktywów netto spółki pomniejszonej o ewentualną kwotę przeznaczoną do wypłaty
dla wspólników (art. 199 par 2 k.s.h.). Umorzenie przymusowe oraz automatyczne może nastąpić z czystego zysku
lub przez obniżenie kapitału zakładowego. W przypadku umorzenia automatycznego z obniżeniem kapitału
zakładowego to zarząd spółki jest władny do podjęcia uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego (art. 199 par. 5
k.s.h.).