RB-91/2007
Transkrypt
RB-91/2007
HAWE RB 91 2007 KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO Raport bieŜący nr Data sporządzenia: 91 / 2007 2007-10-08 Skrócona nazwa emitenta HAWE Temat Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia – porządek i termin obrad. (RB-91/2007). Podstawa prawna Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieŜące i okresowe Treść raportu: Zarząd HAWE S.A. z siedzibą w Warszawie (Spółka) przekazuje do publicznej wiadomości, Ŝe na podstawie art. 398 i art. 399 § 1 w zw. z art. 402 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych („K.s.h.”) oraz § 32 ust. 2 Statutu Spółki, zwołał na dzień 31 października 2007 roku, na godz. 11.00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odbędzie się w Warszawie, w Hotelu Mercure, sala Jupiter, Al. Jana Pawła II 22, z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 23/07 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca 2007r. w sprawie podwyŜszenia kapitału zakładowego Spółki w drodze subskrypcji zamkniętej skierowanej do akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru - w celu doprecyzowania liczby akcji oferowanych w ramach subskrypcji zamkniętej i maksymalnej wysokości podwyŜszenia kapitału zakładowego Spółki i ich ustalenie na poziomie odpowiednio 95.453.120 (dziewięćdziesiąt pięć milionów czterysta pięćdziesiąt trzy tysiące sto dwadzieścia) akcji serii E i 95.453.120,00 (dziewięćdziesiąt pięć milionów czterysta pięćdziesiąt trzy tysiące sto dwadzieścia) złotych. 6. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki i upowaŜnienia Rady Nadzorczej do uchwalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki. 7. Zamknięcie Zgromadzenia. Zarząd Spółki informuje, Ŝe zgodnie z art. 406 K.s.h. prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przysługuje właścicielom akcji na okaziciela, jeŜeli złoŜą najpóźniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia i nie odbiorą przed jego ukończeniem imienne świadectwa depozytowe wystawione przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych, zgodnie z art. 9 ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o obrocie instrumentami finansowymi. Świadectwa depozytowe naleŜy złoŜyć w siedzibie Spółki w Warszawie, Al. Jerozolimskie 162, do dnia 23 października 2007r. włącznie, w dni robocze, tj. od poniedziałku do piątku w godz. 9.00 do 16.00. Zgodnie z art. 407 § 1 K.s.h. na trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia w siedzibie Spółki zostanie wyłoŜona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Wymagane przez przepisy prawa odpisy dokumentów i materiały informacyjne związane z Walnym Zgromadzeniem dostępne będą w przewidzianych ustawowo terminach w siedzibie Spółki w godz. od 9.00 do 16.00 oraz zostaną opublikowane w systemie ESPI i na stronie internetowej Spółki: www. hawesa.pl, w wersji elektronicznej. Zgodnie z art. 412 K.s.h. akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem niewaŜności. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będą mogły dokonać rejestracji i otrzymać karty do głosowania w dniu Walnego Zgromadzenia, w miejscu posiedzenia Walnego Zgromadzenia w Hotelu Mercure sala Jupiter, Al. Jana Pawła II 22, w godz. 9.30 do 10.30. W związku zamierzonymi zmianami Statutu Spółki, zgodnie z art. 402 § 2 k.s.h., poniŜej powołuje się treść §7a, który proponuje się wykreślić ze Statutu: 1. Warunkowe podwyŜszenie kapitału zakładowego Spółki wynosi nie więcej niŜ 25.000 zł (dwadzieścia pięć tysięcy złotych), a w jego ramach zostanie wyemitowane nie więcej niŜ 25.000 (dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) kaŜda. 2. Akcje serii C będą obejmowane przez posiadacza wyemitowanych przez Spółkę warrantów subskrypcyjnych serii A.” Wyjaśnienia Zarządu. 1. Zarząd Spółki wyjaśnia, Ŝe Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane jest w celu doprecyzowania wysokości podwyŜszenia kapitału zakładowego Spółki i liczby akcji oferowanych w ramach emisji akcji serii E emitowanych na podstawie uchwały nr 23/07 z dnia 22 czerwca 2007 roku (Uchwała) i ma na celu uniknięcie moŜliwych wątpliwości interpretacyjnych. Komisja Nadzoru Finansowego 1 HAWE wątpliwości interpretacyjnych. RB 91 2007 Spółka podejmując Uchwałę zapewniła sobie moŜliwość podwyŜszenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E w granicach nieprzekraczających wysokości górnego progu wyznaczonego Uchwałą, wynoszącego 99.861.420,00 złotych, a więc maksymalnie do wskazanej wyŜej wysokości, bez jej przekroczenia. Jednocześnie Uchwała wskazała, Ŝe 1 prawo poboru uprawnia do objęcia 20 akcji serii E. Kwota 99.861.420,00 złotych została wskazana w Uchwale jako maksymalna potencjalna wysokość kapitału, którego pozyskanie w drodze emisji akcji serii E Zarząd Spółki rozwaŜał. Ustalenie górnego progu „widełkowego” podwyŜszenia kapitału zakładowego we wskazanej wyŜej wysokości uzasadnione było rozwaŜanym przez Zarząd Spółki przeprowadzeniem przed dniem prawa poboru wyznaczonym na dzień 17 września 2007r. dodatkowej emisji akcji Spółki w ilości 220.415, w wyniku realizacji której nastąpiłoby zwiększenie liczby akcji uprawniających w dniu prawa poboru do objęcia akcji serii E w wykonaniu prawa poboru. Spółka nie przeprowadziła jednak dodatkowej emisji akcji, a tym samym w dniu prawa poboru (17 września 2007r.) liczba akcji Spółki, uprawniających ich posiadaczy do objęcia akcji serii E w wykonaniu prawa poboru, wyniosła 4.772.656 akcji. Wobec powyŜszego w dniu 17 września 2007 roku dokonano rejestracji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych 4.772.656 jednostkowych praw poboru akcji zwykłych na okaziciela serii E. Skorzystanie przez wszystkich uprawnionych akcjonariuszy z 4.772.656 akcji z prawa poboru (Uchwała stanowi, Ŝe 1 prawo poboru uprawnia akcjonariusza Spółki do objęcia 20 akcji serii E) umoŜliwi podwyŜszenie kapitału zakładowego o maksymalnie 95.453.120,00 złotych, w wyniku objęcia maksymalnie 95.453.120 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty kaŜda. W zgodnej ocenie zarządu Spółki i Domu Maklerskiego sporządzającego prospekt emisyjny zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nie powinno spowodować wydłuŜenia procesu podwyŜszenia kapitału zakładowego Spółki. 2. Zarząd Spółki wyjaśnia, Ŝe zmiana w Statucie Spółki polegająca na wykreśleniu §7a Statutu dotyczącego warunkowego podwyŜszenia kapitału zakładowego, dokonywana jest w związku z rejestracją w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym dla Spółki podwyŜszenia kapitału zakładowego Spółki dokonanego w ramach ww. warunkowego podwyŜszenia kapitału zakładowego. Rejestracja nastąpiła w dniu 14 września 2007 roku, Spółka poinformowała o tym fakcie w raporcie bieŜącym nr. 89/2007. Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieŜące i okresowe; § 39 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieŜących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2005 r. Nr 209, poz. 1744). HAWE SA (pełna nazwa emitenta) HAWE Usługi inne (uin) (skróc ona nazwa emitenta) 02-342 (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) Warszawa (kod pocztowy) (miejscowość) Aleje Jerozolimskie 162 (ulica) (numer) 022 501 67 50 022 501 67 51 (telefon) (fax) [email protected] www.hawesa.pl (e-mail) (www) 527-23-80-580 015197353 (NIP) (REGON) PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkc ja 2007-10-08 Marek Rudziński Prezes Zarządu 2007-10-08 Andrzej Laskowski Członek Zarządu Podpis Komisja Nadzoru Finansowego 2