Szanowny Panie Ministrze

CFA Society Poland
Nowy Świat 54/56, 00-363 Warszawa
Email: [email protected]; tel. + +48 798 068 139; www.cfapoland.org
Warszawa, dn. 3 sierpnia 2016 r.
Szanowny Pan
Piotr Nowak
Podsekretarz Stanu
w Ministerstwie Finansów RP
ul. Świętokrzyska 12
00-916 Warszawa
Szanowny Panie Ministrze
W odpowiedzi na przesłany projekt stanowiska RP dotyczący Rozporządzenia
Parlamentu Europejskiego i Rady zmieniającego rozporządzenie (UE) nr 345/2013 w sprawie
europejskich funduszy venture capital i rozporządzenie (UE) nr 346/2013 w sprawie
europejskich funduszy na rzecz przedsiębiorczości społecznej, przedstawiamy stanowisko CFA
Society Poland w tej sprawie.
Stanowisko:
CFA Society Poland zgadza się z proponowanym stanowiskiem, które w ocenie CFA
Society Poland może pozytywnie wpłynąć na kształt przyszłej regulacji, za wyjątkiem Ad. 4
w związku z art 14b rozporządzenia EuVECA i art 15b rozporządzenia EuSEF.
CFA Society Poland proponuje wykreślenie ze stanowiska punktu Ad. 4 i poparcie rozwiązania
projektowanego w art 14b rozporządzenia EuVECA i art 15b rozporządzenia EuSEF.
Uzasadnienie:
Problemy z terminowością funkcjonowania instytucji rynku kapitałowego są na polskim
rynku powszechne i stanowią jedną z głównych barier jego rozwoju. Dotyczy to zarówno KNF,
jak i GPW, KDPW oraz innych instytucji. Sytuacja, w której: zatwierdzenie prospektu
emisyjnego nowej spółki zajmuje nierzadko rok i dłużej, uzyskanie decyzji w przedmiocie
zezwolenia na działalność firmy inwestycyjnej może sięgać 4 lat, uzyskanie decyzji
w przedmiocie zezwolenia na działalność TFI sięga 3 lat, uzyskanie wpisu na listę agentów
firmy inwestycyjnej może trwać 6-8 miesięcy, wprowadzenie akcji spółki do obrotu na rynku
New Connect sięga niekiedy roku, wobec faktu, że ustawodawca przewiduje dla dokonania
tych czynności zwykle terminy 1-2, maksymalnie 3 miesięczne, jak również, a może przede
1
CFA Society Poland
Nowy Świat 54/56, 00-363 Warszawa
Email: [email protected]; tel. + +48 798 068 139; www.cfapoland.org
wszystkim wobec faktu, że dokonanie tych czynności zajmuje na innych rynkach europejskich
zdecydowanie krócej, powoduje spadek konkurencyjności polskiego rynku kapitałowego
wobec innych rynków. Co więcej, wprowadzone niedawno przepisy implementujące
dyrektywę ZAFI, MAR/MAD, oraz inne regulacje europejskie generują zwiększenie liczby
i zakresu obowiązków i czynności instytucji rynku kapitałowego. Jest wysoce prawdopodobne,
że to zwiększenie poziomu regulacji i związanych z tym czynności może doprowadzić
do dalszego przedłużania się terminów prowadzenia postępowań związanych z rynkiem
kapitałowym.
Wobec powyższego, możliwość odwołania się do sądu w przypadku przekroczenia
przez organ terminu (w tym przypadku 2 miesięcznego) wydaje się działać przyspieszająco
na prowadzone postępowania, a przez co pozytywnie wpływać na polski rynek kapitałowy
i jego konkurencyjność w Unii Europejskiej.
Prawdą jest, że możliwość odwołania się od decyzji organu, bądź innej instytucji rynku
kapitałowego bezpośrednio do sądu nie występuje obecnie w polskim postępowaniu
administracyjnym, jako zasada ogólna. Odwołanie do sądu administracyjnego możliwe jest
jedynie od ostatecznej decyzji administracyjnej, a przedmiotem odwołania mogą być tylko
niektóre zarzuty. W kontekście jednak przepisów EuVECA, EuSEF, jak również dyrektyw
MAR/MAD, MIFID II, jak również przepisów je implementujących i wielu innych regulacji
dotyczących rynku kapitałowego celowa wydaje się zmiana tego stanu rzeczy. Ustanowienie
sądu, który rozpatrywałby odwołania od decyzji organów rynku kapitałowego (czy od braku
decyzji organów), jak również rozpoznawałby inne sprawy z zakresu rynku kapitałowego,
przyczyniłoby się do zwiększenia transparentności i szybkości rozstrzygnięć w zakresie rynku
kapitałowego, zapewniło ściślejszą kontrolę sądową tego rynku i zwiększyło ochronę interesów
wszystkich jego uczestników.
W prawie polskim tego rodzaju sytuacja ma już miejsce w przedmiocie chociażby
ochrony konkurencji i konsumentów, gdzie podobną funkcję pełni Sąd Ochrony Konkurencji
i Konsumentów.
Pozostajemy z poważaniem
CFA Society Poland
2