Informacja prasowa

Informacja prasowa
Paryż, 29 marca 2011 r.
Sanofi-Aventis informuje o przyjęciu wniosku o rejestrację opcji
CVR w związku z transakcją przejęcia Genzyme
Firma Sanofi-Aventis (EURONEXT: SAN i NYSE: SNY) ogłosiła, że Amerykańska Komisja Papierów
Wartościowych i Giełd przyjęła wniosek rejestracyjny w sprawie opcji warunkowego zysku
(ang. Contingent Value Rights, CVR) oferowanych akcjonariuszom spółki Genzyme w ramach umowy
przejęcia Genzyme przez Sanofi-Aventis.
Zgodnie z postanowieniami umowy zawartej ze spółką Genzyme firma Sanofi-Aventis przedłożyła ofertę
nabycia wszystkich pozostających w obrocie akcji zwykłych Genzyme za kwotę 74,00 USD w gotówce
i jedną opcję warunkowego zysku CVR na akcję. Opcja CVR upoważnia posiadacza do otrzymania
dodatkowego wynagrodzenia w gotówce w przypadku zrealizowania w przyszłości określonych celów
związanych z preparatem LemtradaTM (alemtuzumab MS) lub osiągnięcia konkretnego wolumenu
produkcji leków Cerezyme® (imigluceraza do iniekcji) oraz Fabrazyme® (agalzydaza beta) w 2011 r.
Po zamknięciu oferty wymiany opcje CVR zostaną wprowadzone do obrotu na rynku Nasdaq pod
symbolem „GCVRZ”.
Zgodnie z postanowieniami oferta przejęcia Genzyme wygasa z dniem 1 kwietnia 2011 r. o godzinie
23:59 czasu nowojorskiego. Po zrealizowaniu oferty wymiany firma Sanofi-Aventis zamierza zakończyć
transakcję przejęcia spółki Genzyme poprzez fuzję i włączenie do Genzyme swojego podmiotu
zależnego, w którym Sanofi-Aventis posiada 100% udziałów, w wyniku czego Genzyme stanie
się spółką zależną w całości należącą do Sanofi-Aventis.
Informacje o Sanofi-Aventis
Sanofi-Aventis jest globalnym dostawcą usług zdrowotnych, zaangażowanym w odkrywanie, produkcję i dystrybucję leków,
które mają poprawić stan zdrowia pacjentów na całym świecie. Firma Sanofi-Aventis jest notowana na giełdach w Paryżu
(EURONEXT: SAN) oraz w Nowym Jorku (NYSE: SNY). Do Grupy Sanofi-Aventis należy m.in. spółka Sanofi Pasteur, będąca
największym na świecie producentem szczepionek oraz Zentiva – lider produkcji leków generycznych w Europie ŚrodkowoWschodniej. W 2010r. do Grupy Sanofi-Aventis dołączyła firma Nepentes S.A., uznany w branży polski producent leków oraz
dermokosmetyków. Grupa Sanofi-Aventis w Polsce zatrudnia ponad 1300 osób, w tym 190 we własnym zakładzie
produkcyjnym w Rzeszowie. Według danych IMS, Grupa Sanofi-Aventis zajmuje jedno z wiodących miejsc
w krajowym rankingu największych firm farmaceutycznych. Sanofi-Aventis jest członkiem Związku Pracodawców Innowacyjnych
Firm Farmaceutycznych INFARMA, Izby Gospodarczej Farmacja Polska, a także członkiem PASMI – Polskiego Związku
Producentów Leków bez Recepty.
Więcej informacji znajduje się na stronie www.sanofi-aventis.pl
Ważna informacja dodatkowa
Niniejszy komunikat nie jest ofertą zakupu, ani zaproszeniem do sprzedaży papierów wartościowych, nie jest również
dozwolona sprzedaż papierów wartościowych w jakiejkolwiek jurysdykcji, w której taka oferta, zaproszenie do sprzedaży lub
sprzedaż byłyby nielegalne przed uprzednią rejestracją lub innego rodzaju kwalifikacją w świetle prawa danej jurysdykcji. Oferta
sprzedaży papierów wartościowych musi mieć formę prospektu spełniającego wymogi amerykańskiej Ustawy o Papierach
Wartościowych z 1933 roku, wraz z późniejszymi zmianami, chyba że udzielono zwolnienia z tego obowiązku. Z uwagi na
Dyrektor ds. Komunikacji:
Monika Chmielewska-Żehaluk
[email protected]
T E L . : ( 22) 280 07 53 F A X : ( 2 2 ) 2 8 0 0 8 8 8
Sanofi-Aventis Sp. z o.o., ul. Bonifraterska 17, 00-203 Warszawa
proponowane przejęcie firmy Genzyme, firma Sanofi-Aventis złożyła zmienione oświadczenie dotyczące oferty oraz wniosek
o rejestrację na formularzu F-4 pewnych papierów wartościowych i pewnych powiązanych dokumentów, zaś firma Genzyme
złożyła oświadczenie o wezwaniu/rekomendacji w odniesieniu do oferty zamiany w amerykańskiej Komisji i Papierów
Wartościowych i Giełdy („SEC”). Akcjonariuszom firmy Genzyme zaleca się przeczytanie wniosku o rejestrację i dokumentacji
oferty zamiany, gdyż zawierają one ważne informacje, które akcjonariusze powinni przeanalizować przed podjęciem decyzji
o zaoferowaniu swoich akcji. Dokumenty te przesłano do wszystkich oficjalnie zarejestrowanych akcjonariuszy firmy Genzyme.
W związku z wprowadzanymi w nich od czasu do czasu zmianami, dokumenty te zawierają ważne informacje dotyczące
proponowanej transakcji i akcjonariusze Genzyme powinni je przeczytać z uwagą i w całości przed podjęciem decyzji
o zawarciu proponowanej transakcji. Dokumentację dotyczącą transakcji można pobrać bez dodatkowych opłat ze strony
internetowej prowadzonej przez SEC pod adresem www.sec.gov, a także uzyskać nieodpłatnie przesyłając wniosek pocztą
do MacKenzie Partners, Inc., 105 Madison Avenue, New York, New York 10016, lub dzwoniąc pod bezpłatny numer (800) 3222885. Egzemplarze oświadczenia o wezwaniu/rekomendacji można otrzymać nieodpłatnie od firmy Genzyme, przesyłając
do niej wniosek na adres 500 Kendall Street, Cambridge, MA 02142, z dopiskiem „Attention: Shareholder Relations
Department” („Dział kontaktów z akcjonariuszami”), lub dzwoniąc pod numer 617-252-7500 i prosząc o połączenie z działem
kontaktów z akcjonariuszami.
Stwierdzenia odnoszące się do przyszłości
Niniejszy komunikat prasowy zawiera stwierdzenia odnoszące się do przyszłości w rozumieniu amerykańskiej ustawy
o reformie postępowania sądowego w sprawach związanych z prywatnymi papierami wartościowymi z roku 1995 (Private
Securities Litigation Reform) w aktualnie obowiązującej wersji. W myśl tej definicji, stwierdzenia odnoszące się
do przyszłości nie stanowią faktów historycznych. Stwierdzenia te zawierają przewidywania i oszacowania natury finansowej
wraz z założeniami będącymi podstawą do ich wysnuwania, a także obejmują stwierdzenia dotyczące planów, celów, zamiarów
i oczekiwań związanych z przyszłymi zdarzeniami, działaniami, produktami i usługami, oraz stwierdzenia dotyczące przyszłych
wyników. Stwierdzenia odnoszące się do przyszłości zazwyczaj zawierają czasowniki typu „spodziewać się”, „oczekiwać”,
„uważać, że...”, „zamierzać”, „szacować”, „planować” i temu podobne. Mimo iż zarząd firmy Sanofi-Aventis jest przekonany
o tym, że oczekiwania zwerbalizowane w owych stwierdzeniach odnoszących się do przyszłości są uzasadnione, inwestorzy
powinni zdawać sobie sprawę z tego, że informacje i stwierdzenia odnoszące się do przyszłości uzależnione są od rozlicznych
form ryzyka i niepewności, z których wiele nie daje się przewidzieć i z których wiele znajduje się poza kontrolą Sanofi-Aventis,
oraz że owe formy ryzyka i niepewności mogą sprawić, że faktyczne wyniki i rozwój będą znacznie się różniły od tych, które
podano, implikowano czy przewidywano w informacjach lub stwierdzeniach odnoszących się do przyszłości. Te czynniki ryzyka
i niepewności obejmują między innymi niepewność nierozerwalnie związaną z badaniami naukowymi; przyszłymi danymi
klinicznymi oraz analizami, w tym analizami po wprowadzeniu na rynek; decyzjami urzędów rejestracyjnych takich jak FDA czy
EMEA dotyczącymi tego, czy i kiedy zatwierdzić dany lek, produkt lub jego zastosowanie biologiczne, które to decyzje
dotyczące dowolnego produktu zgłoszonego do rejestracji wraz z decyzjami dotyczącymi oznakowań i innych aspektów mogą
wpłynąć na dostępność lub powodzenie takiego produktu; nieudzieleniem gwarancji, że produkty zgłoszone do rejestracji, o ile
zostaną zatwierdzone, odniosą sukces na rynku; przyznaniem innych zezwoleń i sukcesem rynkowym produktów
alternatywnych; jak również kwestie omówione lub określone w publicznie dostępnej dokumentacji przedłożonej przez SanofiAventis instytucjom SEC i AMF, w tym między innymi wymienione w rozdziałach „Czynniki ryzyka” i „Ostrzeżenia dotyczące
stwierdzeń odnoszących się do przyszłości” w raporcie rocznym firmy Sanofi-Aventis na formularzu 20-F za rok zakończony
31 grudnia 2008 r. Firma Sanofi-Aventis nie przyjmuje żadnych zobowiązań uaktualniania lub korygowania jakichkolwiek
stwierdzeń odnoszących się do przyszłości, chyba że jest to wymagane stosownymi przepisami prawnymi.
Dyrektor ds. Komunikacji: Monika Chmielewska-Żehaluk
[email protected]
T E L . : ( 22) 280 07 53 F A X . : ( 2 2 ) 2 8 0 0 8 8 8
Sanofi-Aventis Sp. z o.o., ul. Bonifraterska 17, 00-203 Warszawa
2