Roczne jednostkowe sprawozdanie z działalności

Transkrypt

SPRAWOZDANIE Z DZIA ALNO CI
Alma Market SA
za 2006 rok
Na ko cu sprawozdania za czone zosta o :
wiadczenie zarz du ALMA MARKET SA o stosowaniu i przestrzeganiu zasad adu
korporacyjnego w spó ce zgodnie z tre ci par. 29 ust. 3 Regulaminu Gie dy i tre ci
zasady nr 48 adu korporacyjnego
- Kraków, 24 kwiecie 2007 rok -
Sprawozdanie z dzia alno ci ALMA MARKET SA za 2006 rok
SPIS TRE CI
1. ZASADY PRZYJ TE PRZY SPORZ DZANIU RAPORTU ROCZNEGO Z DZIA ALNO CI_________ 3
2. ZASADY SPORZ DZANIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO I SPRAWOZDANIA Z
DZIA ALNO CI SPÓ KI _________________________________________________________________ 3
3. PODSTAWOWE DANE O SPÓ CE _______________________________________________________ 4
4. PREZENTACJA WYBRANYCH DANYCH FINANSOWYCH Z DZIA ALNO CI KONTYNUOWANEJ
SPÓ KI Z OKRESU OSTATNICH 5 LAT_____________________________________________________ 5
5. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKO CI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH, UJAWNIONYCH
W ROCZNYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM _____________________________________________ 6
6. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYK I ZAGRO
7. DZIA ALNO
______________________________________ 7
ALMA MARKET SA _____________________________________________________ 11
8. UMOWY ZNACZ CE DLA DZIA ALNO CI SPÓ KI ORAZ INNE ZNACZ CE ZDARZENIA _____ 13
9. POWI ZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITA OWE SPÓ KI_________________________________ 17
10. KREDYTY, PO YCZKI ORAZ POR CZENIA I GWARANCJE _______________________________ 18
11. INFORMACJE O WP YWACH Z EMISJI I ICH WYKORZYSTANIU, PROGNOZACH WYNIKÓW I
ICH REALIZACJI, ZARZ DZANIU ZASOBAMI FINANSOWYMI ORAZ PERSPEKTYWACH ROZWOJU
______________________________________________________________________________________ 19
12. PRZYJ TE ZASADY ZARZ DZANIA, ORGANIZACJA SPÓ KI, JEJ AKCJONARIUSZE ORAZ
POZOSTA E SPRAWY___________________________________________________________________ 23
13. PROPONOWANY PRZEZ ZARZ D SPÓ KI SPOSÓB PODZIA U ZYSKU NETTO ZA 2006 ROK _ 27
- 2-
1. ZASADY PRZYJ TE PRZY SPORZ DZANIU RAPORTU ROCZNEGO Z DZIA ALNO CI
Raport roczny jest sporz dzany i publikowany w oparciu o przepisy Rozporz dzenia Ministra Finansów z dnia
19 pa dziernika 2005 roku w sprawie informacji bie cych i okresowych przekazywanych przez emitentów
papierów warto ciowych (Dz.U. nr 209 poz. 1744).
Na ca
raportu rocznego sk adaj si :
1. Pismo prezesa zarz du.
2. Wybrane dane finansowe.
3. Roczne sprawozdanie finansowe.
4. Roczne sprawozdanie z dzia alno ci spó ki.
5. O wiadczenia zarz du podpisane przez wszystkich cz onków zarz du dotycz ce :
- sporz dzonego rocznego sprawozdania finansowego i sprawozdania z dzia alno ci spó ki,
- podmiotu uprawnionego do badania sprawozda finansowych oraz bieg ych rewidentów.
6. Opinia i raport podmiotu uprawnionego do badania sprawozda finansowych z badania rocznego
sprawozdania finansowego.
2. ZASADY SPORZ DZANIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO I SPRAWOZDANIA
Z DZIA ALNO CI SPÓ KI
2.1. Zasady sporz dzania rocznego sprawozdania finansowego
Pocz wszy od sprawozda finansowych za okresy sprawozdawcze rozpoczynaj ce si w 2005 r. ALMA
MARKET SA sporz dza sprawozdania finansowe zgodnie z Mi dzynarodowymi Standardami
Sprawozdawczo ci Finansowej (MSSF).
Roczne sprawozdanie finansowe zawiera:
- bilans,
- rachunek zysków i strat,
- zestawienie zmian w kapitale w asnym,
- rachunek przep ywów pieni nych,
- noty obja niaj ce do rocznego sprawozdania finansowego,
Zakres ujawnionych danych oraz porównywalnych danych finansowych w rocznym sprawozdaniu nansowym
jest zgodny z Mi dzynarodowymi Standardami Sprawozdawczo ci Finansowej (MSSF).
Roczne sprawozdanie nansowe jest przedstawiane w polskich z otych, w zwi zku z tym, e z oty polski jest
podstawow walut , w której denominowane s transakcje (operacje gospodarcze) spó ki.
Za sporz dzenie rocznego sprawozdania finansowego, odpowiedzialny jest zarz d spó ki. Sprawozdania te
sporz dza si na dzie bilansowy ko cz cy si 31 grudnia danego roku.
Zasady przyj te przy sporz dzaniu rocznego sprawozdania finansowego za 2006 rok zosta y opisane w notach
obja niaj cych do tego sprawozdania.
Roczne sprawozdanie finansowe podlega badaniu przez bieg ego rewidenta, celem wyra enia przez niego
pisemnej opinii oraz sporz dzenia raportu o tym, czy sprawozdanie finansowe jest prawid owe oraz rzetelnie
i jasno przedstawia sytuacj maj tkow i finansow spó ki, jak te wynik finansowy.
Rada Nadzorcza jest uprawnionym organem do wyboru bieg ego rewidenta do przeprowadzenia badania
rocznego sprawozdania finansowego Alma Market SA.
Sprawozdanie finansowe podlega zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spó ki, nie pó niej
ni sze miesi cy od dnia bilansowego po up ywie ka dego roku obrotowego.
- 3-
Roczne sprawozdanie finansowe jest sk adane po jego zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
we w ciwym rejestrze s dowym oraz og aszane w Dzienniku Urz dowym Rzeczypospolitej Polskiej „Monitor
Polski B”.
2.2. Zasady sporz dzania rocznego sprawozdania z dzia alno ci spó ki
Forma prezentacji sprawozdania z dzia alno ci spó ki jest zgodna z wymogami Rozporz dzenia Ministra
Finansów z dnia 19 pa dziernika 2005 roku w sprawie informacji bie cych i okresowych przekazywanych
przez emitentów papierów warto ciowych (Dz.U. nr 209 poz. 1744).
Zarz d ALMA MARKET SA sporz dzaj c roczne sprawozdanie z dzia alno ci spó ki oraz roczne sprawozdanie
finansowe stosuje zasady, które zosta y przyj te i opisane w notach obja niaj cych do rocznego sprawozdania
finansowego.
3. PODSTAWOWE DANE O SPÓ CE
Firma spó ki :
Siedziba :
Adres :
tel.
fax.
e-mail :
Alma Market Spó ka Akcyjna
Kraków
30-964 Kraków, ul. Pilotów 6
+48(12) 627 63 20
+48(12) 627 61 65
[email protected]
Statystyczny numer identyfikacyjny (REGON)
Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP)
Krajowy Rejestr S dowy (KRS)
Kapita zak adowy na 31.12.2006 r. w ca ci op acony
Audytor : PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.
Na 31 grudnia 2006 roku, oraz na dzie
przedstawia si nast puj co :
: 350511695
: 676-001-67-31
: 0000019474
: 4 216 990,00 z
sporz dzenia niniejszego sprawozdania sk ad organów spó ki
Zarz d :
Prezes Zarz du
Wiceprezes Zarz du
Wiceprezes Zarz du
- Jerzy Mazgaj
- Grzegorz Pilch
- Mariusz Wojdon
Prokurenci :
Dyrektor ds. Zakupu
ówny Ksi gowy
- Ewa Lewek
- Barbara Lipska
Rada Nadzorcza :
Przewodnicz ca Rady Nadzorczej
Wiceprzewodnicz cy Rady Nadzorczej
Sekretarz Rady Nadzorczej
Cz onek Rady Nadzorczej
Cz onek Rady Nadzorczej
- Barbara Mazgaj
- Wojciech Mazgaj
- Mariusz Kaczmarczyk
- Marek Dybalski
- Jakub Jan Tropi o
- 4-
4.
PREZENTACJA
WYBRANYCH
DANYCH
FINANSOWYCH
KONTYNUOWANEJ SPÓ KI Z OKRESU OSTATNICH 5 LAT
Z
DZIA ALNO CI
2002*
2003*
2004
2005
2006
Przychody ze sprzeda y z dzia alno ci kontynuowanej
156 110
153 791
125 776
197 309
264 317
Zysk operacyjny przed amortyzacj z dzia alno ci kontynuowanej EBITDA
13 942
9 983
25 052
19 776
22 543
Amortyzacja
4 913
4 251
3 569
5 177
5 639
Zysk operacyjny z dzia alno ci kontynuowanej EBIT
9 029
5 732
21 483
14 599
16 904
Zysk przed opodatkowaniem z dzia alno ci kontynuowanej
3 942
4 821
20 474
14 503
16 855
Zysk netto z dzia alno ci kontynuowanej
3 262
3 411
16 731
11 600
13 492
Aktywa trwa e
62 563
63 656
48 765
64 867
75 082
Aktywa obrotowe
21 490
20 811
59 669
60 436
72 604
107 385
Kapita w asny
32 527
36 131
82 232
93 863
Zobowi zania d ugoterminowe
11 300
7 037
774
1 178
1 480
Zobowi zania krótkoterminowe
40 226
41 299
25 428
30 262
38 821
4 216 990
3 216 990
3 216 990
3 566 716
4 216 990
Zysk z dzia alno ci kontynuowanej na 1 akcj (w z )
rednia wa ona liczba akcji (w sztukach)
1,01
1,06
4,69
2,75
3,20
Warto
10,11
11,23
23,06
22,26
25,46
ksi gowa na 1 akcj (w z )
* - wielko ci za lata 2002-2003 zosta y doprowadzone w sposób uproszczony do porównywalno ci z danymi lat
2004-2006, które stanowi wybrane dane finansowe sporz dzone zgodnie z Mi dzynarodowymi Standardami
Sprawozdawczo ci Finansowej. Oznacza to, e prezentowane wielko ci za lata 2002-2003 nie zosta y
doprowadzone do porównywalno ci zgodnie z MSSF-ami, a zosta y jedynie uzgodnione w celach
prezentacyjnych.
Zysk netto z dzia alno ci kontynuowanej
Przychody ze sprzeda y z dzia alno ci kontynuowanej
w mln z
w mln z
20
300
250
15
200
150
10
100
5
50
0
0
2002
2003
2004
2005
2002
2006
2003
rok
2004
2005
2006
rok
Kapita y w asne
Warto
w mln z
120
ksi gowa na 1 akcj (w z )
wz
30
100
25
80
20
60
15
40
10
20
5
0
0
2002
2003
2004
2005
2002
2006
2003
2004
rok
rok
- 5-
2005
2006
5.
OMÓWIENIE
PODSTAWOWYCH
WIELKO CI
EKONOMICZNO-FINANSOWYCH,
UJAWNIONYCH W ROCZNYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM
Zestawienie podstawowych wielko ci ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym sprawozdaniu
finansowym
w tys. z
2006
2005
1
2
3
4
Wybrane dane finansowe z dzia alno ci kontynuowanej
Przychody ze sprzeda y
Zysk operacyjny
Zysk przed opodatkowaniem
Zysk netto
5
6
7
8
Przep ywy pieni ne netto z dzia alno ci operacyjnej
14 112
Przep ywy pieni ne netto z dzia alno ci inwestycyjnej
-35 967
Przep ywy pieni ne netto z dzia alno ci finansowej
-49
Zmiana netto stanu rodków pieni nych i kredytu w rachunku bie cym -21 904
9
10
11
12
13
Aktywa razem
Kapita w asny
Kapita zak adowy
14
15
16
264 317 197 309
16 904 14 599
16 855 14 503
13 492 11 600
67 790
4 335
4 323
3 460
49 042
3 629
3 605
2 883
5 346
-5 797
-140
-591
3 619
-9 225
-13
-5 618
1 329
-1 441
-35
-147
147 686 125 303
1 480
1 178
38 821 30 262
107 385 93 863
4 217
4 217
38 548
386
10 133
28 029
1 101
32 464
305
7 840
24 318
1 093
4 216
990
0,82
6,65
4 216
990
0,68
5,77
4 216
990
3,20
25,46
rednia wa ona liczba akcji (w sztukach)
Zysk z dzia alno ci kontynuowanej na 1 akcj (w z / w EUR)
Warto ksi gowa na 1 akcj (w z / w EUR)
w tys. EUR
2006
2005
4 216
990
2,75
22,26
Omówienie podstawowych wielko ci ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym sprawozdaniu
finansowym
Wybrane pozycje bilansu Alma Market SA wg stanu na 31 grudnia 2006 i 2005 roku w tys. z .
w tys. z
w%
Struktura
% na
31.12.2006
64 867
10 215
15,75%
50,84%
60 436
12 168
20,13%
49,16%
147 686
125 303
22 383
17,86%
100,00%
107 385
93 863
13 522
14,41%
72,71%
1 480
1 178
302
25,64%
1,00%
38 821
30 262
8 559
28,28%
26,29%
Razem kapita y i zobowi zania
147 686
125 303
22 383
17,86%
100,00%
Wyszczególnienie:
31.12.2006
31.12.2005
Aktywa trwa e
75 082
Aktywa obrotowe
72 604
Aktywa razem
Kapita w asny
Zmiana
W stosunku do ko ca 2005 roku nast pi wzrost aktywów trwa ych o 16% tj. o ponad 10,2 mln z . Z
o si na
to w g ównej mierze otwarcie dwóch nowych obiektów handlowych co skutkowa o wzrostem maj tku netto
w postaci inwestycji w obcych obiektach oraz maszyn i urz dze oraz oprogramowania, cznie na koniec
okresu o 6,4 mln z . Warto aktywów trwa ych zwi kszy o tak e obj cie udzia ów w spó ce zale nej Alma
Development Sp. z o.o. o warto ci 5,95 mln z . Operacj , która z kolei pomniejszy a warto aktywów trwa ych
by o zbycie (w postaci gruntów) i przesuni cie nieruchomo ci inwestycyjnych o warto ci 2,1 mln z .
- 6-
W zwi zku z otwarciem nowych obiektów handlowych, ale tak e w zwi zku ze wzrostem obrotów w ostatnim
miesi cu roku, nast pi o zwi kszenie zapasów towarów i materia ów (wzrost o 3,2 mln z ) oraz zobowi za
handlowych o ponad 8 mln z . Oprócz wzrostu zapasów, do zwi kszenia aktywów obrotowych przyczyni y si
równie wzrost warto ci nale no ci handlowych i przedp at.
W roku 2006 obni ono zaanga owanie w inwestycje o wysokiej p ynno ci o prawie 25 mln z , natomiast
zwi kszono finansowanie spó ek zale nych przy pomocy po yczek o ponad 20 mln z , co skutkowa o wzrostem
nale no ci z tego tytu u.
Wybrane pozycje rachunku zysków i strat Alma Market SA za 2006 i 2005 rok w tys. z .
Dzia alno
kontynuowana :
2006
2005
Przychody ze sprzeda y
264 317
Zysk brutto
Zmiana
w tys. z
w%
197 309
67 008
33,96%
64 934
46 992
17 942
38,18%
Zysk operacyjny przed
amortyzacj EBITDA
22 543
19 776
2 767
13,99%
Amortyzacja
5 639
5 177
462
8,92%
Zysk operacyjny EBIT
16 904
14 599
2 305
15,79%
Zysk przed opodatkowaniem
16 855
14 503
2 352
16,22%
Zysk z dzia alno ci
kontynuowanej
13 492
11 600
1 892
16,31%
Zysk netto
13 492
11 600
1 892
16,31%
W 2006 roku nast pi znacz cy wzrost przychodów ze sprzeda y do poziomu ponad 264,3 mln z (wzrost o 34%
z poziomu 197,3 mln z ). Wzrost sprzeda y spowodowany zosta przez dynamiczny rozwój obiektów otwartych
w roku 2005 jak równie przez wzrost sprzeda y w starszych obiektach. Dwie nowe placówki otwarte w grudniu
2006 roku z uwagi na bardzo krótki okres dzia alno ci, w niewielkim stopniu przyczyni y si do wzrostu
przychodów.
Wysoka dynamika sprzeda y pozwoli a osi gn w 2006 roku a o 38,18% wzrost zysku ze sprzeda y brutto wzrost do poziomu prawie 65 mln z . Na uwag zas uguje równie wzrost zysku operacyjnego EBIT o ponad 2,3
mln z tj. o 16% do poziomu ponad 16,9 mln z . Odnotowano ten wzrost pomimo mniejszego o ponad 8,2 mln z ,
ni w roku 2005 zysku z pozosta ej dzia alno ci operacyjnej, na który w ubieg ym roku mia a wp yw
jednorazowa transakcja sprzeda y nieruchomo ci w D bicy.
Zysk netto w porównaniu do roku 2005 wzrós do warto ci 13,5 mln z to jest o 16%.
6. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYK I ZAGRO
Inwestorzy zamierzaj cy naby lub posiadaj cy akcje ALMA MARKET SA, jak te osoby wspó pracuj ce
z ALMA MARKET SA powinni mie na uwadze wysoki poziom ryzyka, który jest zwi zany z dzia alno ci
ALMA MARKET SA oraz specyfik rynku na którym ona dzia a.
Potencjalni inwestorzy jak te osoby wspó pracuj ce z ALMA MARKET SA, dokonuj c analizy informacji
zamieszczonych w niniejszym sprawozdaniu z dzia alno ci powinni ka dorazowo uwzgl dnia wszystkie
poni ej zamieszczone czynniki ryzyka oraz ewentualne inne, dodatkowe, o charakterze losowym lub niezale ne
od spó ek grupy ALMA MARKET SA nie wymienione w tre ci niniejszego sprawozdania ryzyka, które s
zwi zane z dzia alno ci ALMA MARKET SA i jej spó kami z grupy, jej akcjonariuszami, osobami ni
zarz dzaj cymi i nadzoruj cymi, oraz rynkiem papierów warto ciowych.
Nale y podkre li , e spe nienie si któregokolwiek z wymienionych poni ej czynników ryzyka mo e mie
potencjalnie istotny, negatywny wp yw na dzia alno ALMA MARKET SA, uzyskiwane przez ni wyniki
finansowe oraz kszta towanie si rynkowego kursu akcji. W takim wypadku inwestorzy jak te osoby
wspó pracuj ce z ALMA MARKET SA mog ponie straty finansowe.
6.1. Czynniki ryzyka zwi zane z dzia alno ci spó ki
- 7-
a) Ryzyko zwi zane z uzyskiwanymi przez spó
dalszego rozwoju.
wynikami finansowymi oraz z mo liwo ci finansowania
W przypadku, gdy spó ka nie b dzie w stanie uzyskiwa dodatnich przep ywów pieni nych z prowadzonej
obecnie dzia alno ci, realizacja przyj tej strategii rozwoju mo e by utrudniona. W takim przypadku w celu
realizacji za onej strategii, spó ka mo e by zmuszona pozyskiwa w wi kszym stopniu ni zak adano
finansowanie w drodze m.in. zwi kszenia zad enia.
b) Ryzyko zwi zane z odpowiedni lokalizacj nowych sklepów.
Najwa niejszym czynnikiem determinuj cym przysz e wyniki nowych obiektów handlowych, które spó ka
planuje uruchamia jest odpowiednia lokalizacja. Lokalizacja sklepu jest bowiem uwa ana za najwa niejszy
czynnik od którego uzale niona jest przysz a sprzeda i osi gane mar e. St d te powodzenie nowych obiektów
handlowych spó ki jest uzale nione od trafno ci stosowanych przez ni ocen przysz ych lokalizacji.
c) Ryzyko skali dzia ania.
Szybkie otwieranie kolejnych obiektów handlowych w miejscowo ciach ca ego kraju wi e si z ryzykami
wynikaj cymi z zapewnieniem odpowiedniej logistyki zaopatrzenia jak równie z rozszerzeniem kompetencji
delegowanych na kadr zarz dzaj .
d) Ryzyko zwi zane z sezonowo ci sprzeda y.
Handel detaliczny artyku ami konsumpcyjnymi codziennego u ytku uzale niony jest w du ym stopniu od
sezonowo ci zwi zanej z popytem koniunkturalnym na dobra tego rodzaju. Dotyczy to równie artyku ów
spo ywczych, które stanowi ofert delikatesów ALMA. St d w okresach przed najwa niejszymi wi tami
wyst puje zdecydowany wzrost wielko ci realizowanych obrotów, a najwy sza dysproporcja w wielko ci
sprzeda y detalicznej wyst puje pomi dzy czwartym i pierwszym kwarta em roku kalendarzowego.
e) Ryzyko zwi zane z utrzymaniem i przyci gni ciem najlepszych osób zarz dzaj cych oraz wysoko
wykwalifikowanych pracowników.
Dalszy dynamiczny rozwój spó ki uzale niony jest od efektywno ci i jako ci pracy zarz du i kluczowych dla
rozwoju osób, które podejmuj najwa niejsze decyzje dotycz ce bie cej dzia alno ci oraz planowanych
projektów inwestycyjnych. Zatrudnienie nowych wysokiej klasy specjalistów wi e si z wyd onymi
terminami rekrutacji, poniesieniem dodatkowych kosztów na rzecz firm po rednicz cych oraz obni on
wydajno ci pracy w pierwszych miesi cach po zatrudnieniu. W celu zmniejszenia zagro enia utraty
kluczowych pracowników funkcjonuje system premiowy, jak równie wprowadzony zosta program
motywacyjny. Konieczne jest tak e systematyczne podwy szanie wynagrodze spó ki co oznacza b dzie
wzrost kosztów funkcjonowania spó ki.
f) Ryzyko zwi zane z obci aniem aktywów trwa ych i obrotowych spó ki
W zwi zku z rozwojem, spó ka b dzie korzysta z finansowania zewn trznego, co wi za si b dzie
z obci eniami ustanawianymi na jej aktywach celem zabezpieczenia finansuj cych.
Na 31 grudnia 2006 roku spó ka nie posiada a ustanowionych obci
hipotecznych na nieruchomo ciach
i prawie wieczystego u ytkowania gruntów.
6.2. Czynniki ryzyka zwi zane z otoczeniem w którym dzia a spó ka
a) Ryzyko spadku tempa wzrostu gospodarczego w Polsce.
Przychody spó ki s realizowane w ca ci na rynku krajowym, dlatego te dzia alno spó ki jest w du ej
mierze uzale niona od sytuacji makroekonomicznej Polski. Ewentualny spadek tempa wzrostu gospodarczego
jak równie spadek p ac realnych mo e by przyczyn zmniejszenia poziomu popytu na towary i produkty
oferowane przez spó .
b) Ryzyka zwi zane z regulacjami prawnymi.
- 8-
Zagro eniem dla dzia alno ci spó ki s zmieniaj ce si przepisy prawa lub ró ne jego interpretacje. Ewentualne
zmiany przepisów prawa, a w szczególno ci przepisów podatkowych, przepisów prawa pracy i ubezpiecze
spo ecznych, mog zmierza w kierunku powoduj cym wyst pienie negatywnych skutków dla dzia alno ci
prowadzonej przez spó .
Ponadto nale y zwróci uwag na wprowadzone i w dalszym ci gu wprowadzane administracyjne bariery
rozwoju obiektów handlowych. Dotyczy to zarówno administracyjnych zakazów uruchamiania nowych
placówek handlowych, prób ograniczania w funkcjonowaniu tego typu placówek handlowych w okre lonych
godzinach czy dniach tygodnia, jak te administracyjnego reglamentowania udzielanych koncesji i pozwole (na
przyk ad na sprzeda alkoholu).
Kolejne ryzyka zwi zane s z wprowadzanymi restrykcyjnymi przepisami prawa konsumenckiego, sanitarnego,
ochrony rodowiska, które wymuszaj ponoszenie znacznych kosztów i ograniczaj efektywn dzia alno
handlow .
c) Ryzyko ekonomiczne.
Czynniki zewn trzne, które wp ywaj na wyniki spó ki s charakterystyczne dla handlu detalicznego w sektorze
FMCG. Wi e si to z silnym powi zaniem popytu ze strony klientów z sytuacj gospodarcz . Pogorszenie
sytuacji makroekonomicznej, a tym samym spadek dochodów ludno ci, negatywnie wp ywaj na sytuacj
finansow tego sektora handlu detalicznego.
d) Ryzyko zwi zane z wysok konkurencyjno ci bran y.
Jest to bardzo istotny czynnik ryzyka w dzia alno ci spó ki. Du e sieci handlowe dzia aj ce w Polsce, odchodz
stopniowo od otwierania najwi kszych obiektów klasy „hipermarket”, na rzecz strategii uruchamiania obiektów
wielkopowierzchniowych klasy „supermarket” i dyskontów. Du a konkurencja przy pozyskiwaniu atrakcyjnych
lokalizacji jest istotnym ryzykiem dzia alno ci spó ki i realizacji celów jej strategii rozwoju. Zagraniczne sieci
handlowe dzia aj ce w bran y, dysponuj znacznie wi ksz si kapita ow i mog prowadzi agresywn
polityk marketingow . Konkurencja utrudnia pozyskiwanie nowych lokalizacji oraz podwy sza koszty ich
pozyskania. W perspektywie silna konkurencja mo e doprowadzi równie do obni enia mar realizowanych na
sprzeda y towarów, co w konsekwencji mo e wp ywa negatywnie na rentowno sprzeda y.
6.3. Czynniki ryzyka finansowego
Dzia alno prowadzona przez ALMA MARKET SA nara ona jest na nast puj ce zagro enia finansowe :
- ryzyko rynkowe, w tym ryzyko zmiany kursu walut (przede wszystkim kursu EUR/PLN), ryzyko warto ci
godziwej zwi zane ze zmian stóp procentowych oraz ryzyko cenowe,
- ryzyko kredytowe,
- ryzyko utraty p ynno ci,
- ryzyko zmiany przep ywów pieni nych w wyniku zmiany stóp procentowych.
Spó ka stara si minimalizowa potencjalne niekorzystne wp ywy tych ryzyk na wyniki finansowe.
Ryzykiem zarz dza bezpo rednio zarz d spó ki analizuj c na bie co skal tego ryzyka i podejmuj c w tym
zakresie stosowne decyzje.
a) Ryzyko rynkowe
- Ryzyko zmiany kursu walut
Spó ka prowadzi dzia alno mi dzynarodow polegaj
przede wszystkim na imporcie towarów z krajów
Europejskiego Obszaru Gospodarczego, co nara a j na ryzyko zmiany kursu walut (w szczególno ci EUR).
Ryzyko zmiany kursu walut wynika z dokonywanych transakcji zakupu towarów handlowych, za które p atno
nast puje w terminie pó niejszym ni zamówienie.
ALMA MARKET SA posiada podpisane umowy najmu powierzchni handlowych, gdzie zarówno czynsze jak
te inne op aty uiszczane na rzecz wynajmuj cych przeliczane s wed ug aktualnie obowi zuj cych kursów
PLN/EUR. Cz ciowo ryzyko to jest ograniczone wynajmem przez spó
powierzchni handlowo-us ugowych
- 9-
na rzecz innych podmiotów gospodarczych równie poprzez czynsze i op aty odniesione do EUR. Jednak
ostatecznie wyst puje ryzyko walutowe netto z tego tytu u, które nie by o dotychczas zabezpieczane.
Z uwagi na fakt, e umowy najmu s z regu y umowami d ugoterminowymi, ogólna polityka spó ki w tym
zakresie sprowadza si do bie cego ledzenia zmian kursu PLN/EUR i jego trendu. W przypadku gdyby
zachodzi o ryzyko znacznej deprecjacji waluty funkcjonalnej w stosunku do EUR, co oznacza oby mo liwo
ugoterminowego wzrostu kosztów funkcjonowania obiektów handlowych i znacznego obni enia rentowno ci
ich funkcjonowania, zosta yby podj te decyzje o zabezpieczeniu tego typu p atno ci.
- Ryzyko cenowe
Spó ka w przypadku nabywania kapita owych papierów warto ciowych klasyfikowanych w bilansie jako
„dost pne do sprzeda y” nara ona jest na ryzyko cenowe. Niemniej jednak w okresach prezentowanych tego
typu transakcje nie wyst powa y st d ryzyko to nie wyst pi o.
ALMA MARKET SA ze wzgl du na rodzaj prowadzonej dzia alno ci nie jest nara ona na ryzyko cenowe
towarów masowych.
b) Ryzyko kredytowe
Spó ka z racji swojej dzia alno ci nie jest nara ona na istotne ryzyko z tytu u sprzeda y z odroczonym terminem
atno ci. Sprzeda jest kierowana do klientów detalicznych, która odbywa si za gotówk lub przy
wykorzystaniu kart p atniczych.
Obecnie spó ka stosuje polityk ograniczaj
zaanga owanie kredytowe wobec poszczególnych instytucji
finansowych, jednak w zwi zku z planami rozwoju, polityka ta ma charakter tymczasowy i w przysz ci ryzyko
kredytowe zwi zane z wykorzystywaniem przez spó d wigni finansowej znacznie wzro nie.
c) Ryzyko utraty p ynno ci
Spó ka zak ada utrzymywanie odpowiedniego poziomu rodków p ynnych oraz dost pno ci finansowania dzi ki
wystarczaj cej kwocie zabezpieczonych instrumentów kredytowych oraz zdolno do zamykania pozycji
rynkowych. S by finansowe spó ki b
zachowywa odpowiedni elastyczno finansowania w ramach
posiadanych dost pnych rodków finansowych i przyznanych linii kredytowych.
d) Ryzyko zmiany przep ywów pieni nych oraz warto ci godziwej w wyniku zmiany stóp procentowych
Spó ka posiada oprocentowane aktywa, które zale od zmiany rynkowych stóp procentowych. Nie s to jednak
na tyle istotne aktywa, aby ewentualne zmiany rynkowych stóp procentowych wp ywa y na przep ywy pieni ne
z dzia alno ci operacyjnej.
W spó ce ryzyko zmiany stóp procentowych zwi zane jest z instrumentami d nymi. W przypadku
wyst powania kredytów i po yczek o zmiennym oprocentowaniu, spó ka nara ona jest na ryzyko zmiany
przep ywów pieni nych w wyniku zmiany stóp procentowych. Natomiast instrumenty d ne o sta ym
oprocentowaniu nara aj spó
na ryzyko zmiany warto ci godziwej w wyniku zmiany stóp procentowych.
Polityk spó ki jest utrzymywanie swoich kredytów i po yczek w postaci instrumentów raczej o zmiennym
oprocentowaniu, st d wyst powa b dzie raczej ryzyko zmiany przep ywów pieni nych w wyniku zmiany stóp
procentowych.
6.4. Czynniki ryzyka zwi zane ze specyfik obrotu papierami warto ciowymi ALMA MARKET SA
a) Ryzyko zwi zane z dokonywaniem inwestycji w akcje spó ki.
W przypadku nabywania akcji spó ki nale y zdawa sobie spraw , e ryzyko bezpo redniego inwestowania
w akcje na rynku kapita owym jest nieporównywalnie wi ksze od ryzyka zwi zanego z inwestycjami w papiery
skarbowe czy te jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych ze wzgl du na trudn do przewidzenia
zmienno kursów akcji zarówno w krótkim jak i d ugim terminie.
- 10-
b) Ryzyko kszta towania si przysz ego kursu akcji ALMA MARKET SA w obrocie gie dowym i p ynno ci
obrotu.
Nie ma adnej pewno ci, co do przysz ego kszta towania si ceny akcji spó ki. Ponadto kurs rynkowy akcji
spó ki mo e podlega znacz cym wahaniom w zwi zku z licznymi czynnikami, które nie s zale ne od spó ki.
Nie mo na wobec tego zapewni , e inwestor posiadaj cy lub nabywaj cy akcje ALMA MARKET SA b dzie
móg je zby w dowolnym terminie po satysfakcjonuj cej cenie.
c) Struktura akcjonariatu. Mo liwo
znacznej poda y akcji w obrocie wtórnym.
Nale y zwróci uwag na fakt, e jedna osoba fizyczna tj. Prezes Zarz du - Jerzy Mazgaj jest g ównym
akcjonariuszem ALMA MARKET SA. Prezes Zarz du ma decyduj cy wp yw na zarz dzanie spó
i jej dalszy
rozwój. Prezes Zarz du z
o wiadczenie, e w okresie 3 lat od dnia emisji akcji serii D (sierpie 2004 roku)
nie zamierza sprzedawa posiadanych przez siebie akcji.
Ponadto spó ka posiada dopuszczon emisj akcji serii E w liczbie do 100 000 akcji w ramach programu
motywacyjnego dla osób zarz dzaj cych, kadry kierowniczej i osób maj cych podstawowe znaczenie dla Grupy
kapita owej ALMA MARKET SA po cenie nominalnej wynosz cej 1 z . Program ten ma charakter trzyletni
pocz wszy od 2006 roku, a uczestniczy w nim mo e nie wi cej ni trzyna cie osób. Z uwagi na wyst puj
bardzo du ró nic pomi dzy cenami emisyjnymi akcji serii E, nie mo na wykluczy ewentualnej poda y akcji
serii E ze strony ich posiadaczy, nie istnieje bowiem ograniczenie mo liwo ci sprzeda y po przydzieleniu akcji
uprawnionym osobom. Nale y jednak zwróci uwag , e transze akcji serii E b
uruchamiane w ramach
trzyletniego programu motywacyjnego i stanowi b
nie wi cej ni 2,3% obecnego kapita u zak adowego.
Przy czym ze wzgl du na niezrealizowanie si kryteriów uruchomienia pierwszej transzy programu w 2006
roku, mo e on by uruchomiony dopiero w 2007 roku, a ostatnia transza programu nie wcze niej ni w 2008
roku. W zwi zku z tym ryzyko ewentualnej poda y akcji ze strony osób bior cych udzia w programie
motywacyjnym nie ma istotnego znaczenia.
d) Cofni cie decyzji o dopuszczeniu do publicznego obrotu lub na
Finansowego.
enie kar przez Komisj
Nadzoru
W sytuacji, gdy spó ka publiczna nie dope nia okre lonych obowi zków wymaganych prawem, w szczególno ci
obowi zków informacyjnych wynikaj cych z odpowiednich ustaw lub wykonuje je nienale ycie, KNF mo e
wyda decyzj o wykluczeniu papierów warto ciowych z publicznego obrotu, na
kar pieni
, albo
zastosowa cznie wy ej wymienione sankcje.
e) Ryzyko zawieszenia notowa lub wykluczenia akcji z obrotu gie dowego.
W przypadku uznania, e ALMA MARKET SA narusza przepisy obowi zuj ce na GPW lub wymaga tego
interes i bezpiecze stwo uczestników obrotu, Zarz d Gie dy mo e zawiesi obrót akcjami spó ki. Równie
zgodnie z przypadkami naruszenia Regulaminu GPW, Zarz d Gie dy mo e wykluczy papiery warto ciowe
z obrotu gie dowego.
7. DZIA ALNO
ALMA MARKET SA
7.1 Podstawowa dzia alno
prowadzona przez spó
Alma Market S.A. prowadzi dzia alno w zakresie sprzeda y detalicznej, która w 2006 roku stanowi a 94%
przychodów ze sprzeda y. Pozosta e 6% sprzeda y stanowi a dzia alno us ugowa zwi zana z prowadzon
dzia alno ci handlow .
Alma Market SA
Sprzeda detaliczna towarów i materia ów
Sprzeda us ug
Sprzeda razem
W roku 2006 spó ka prowadzi a dzia alno
Piasecznie oraz Pruszkowie.
Rok 2006
94%
6%
100%
Rok 2005
95%
5%
100%
handlow w Krakowie, Tarnowie, Nowym Targu, Warszawie,
- 11-
W obiektach handlowych Alma Market SA prowadzi sprzeda artyku ów spo ywczych, chemii gospodarczej,
agd, kosmetyków, odzie y, obuwia i innych dóbr codziennego u ytku.
7.2. Struktura sprzeda y Alma Market SA
Asortymentowa struktura sprzeda y detalicznej w 2006 roku w obiektach handlowych spó ki
w porównaniu do roku ubieg ego wygl da a nast puj co:
Produkty wie e
Struktura sprzeda y
w 2006 roku
38%
Struktura sprzeda y
w 2005 roku
35%
Produkty trwa e
37%
35%
Chemia gospodarcza, kosmetyki
13%
14%
Konfekcja, obuwie, produkty przemys owe
12%
16%
100%
100%
Asortyment:
Artyku y ywno ciowe
Razem
Dla lepszego zobrazowania zmian zachodz cych w asortymencie dokonano podzia u artyku ów
ywno ciowych na produkty wie e (m.in.: owoce, warzywa, mi so, sery, pieczywo) i produkty trwa e (do
których klasyfikuje si produkty o d szej przydatno ci do spo ycia).
W roku 2006 wzrós udzia w sprzeda y zarówno produktów wie ych jak i produktów trwa ych. Wzrost ten
odzwierciedla struktur sprzeda y nowo otwieranych delikatesów ALMA, gdzie artyku y ywno ciowe stanowi
prawie 88% sprzedawanych towarów.
Obserwowane zmniejszenie udzia u w strukturze sprzeda y pozosta ych artyku ów nie ywno ciowych, ma
zwi zek z tym, e s one sprzedawane wy cznie (poza chemi gospodarcz , kosmetykami i agd) w trzech
obiektach zlokalizowanych w Krakowie, Tarnowie i Nowym Targu, których charakter sprzedawanego
asortymentu jest systematycznie zbli any do struktury sprzeda y odpowiedniej dla nowo otwieranych obiektów
spó ki typu Delikatesy ALMA.
7.3. Sezonowo
sprzeda y
Asortyment towarowy Alma Market SA jest asortymentem sezonowym uzale nionym od zapotrzebowania na
artyku y konsumpcyjne powszechnego u ytku. Dotyczy on niektórych grup asortymentowych takich jak obuwie
czy konfekcja, a w okresach przed wi tecznych ró nych artyku ów zwi zanych z organizacj wi t.
W pierwszych miesi cach roku prowadzi si posezonowe wyprzeda e towarów, które w pewnym stopniu
zapobiegaj drastycznemu obni eniu wielko ci sprzeda y i poprawiaj przep ywy pieni ne spó ki, lecz
równocze nie obni aj mar i powoduj spadek rentowno ci sprzeda y. Nie poszerzanie wielko ci powierzchni
sprzeda y konfekcji, obuwia i artyku ów przemys owych powoduje, i efekt ten ma coraz mniejsze znaczenie.
Oprócz sezonowo ci sprzeda y detalicznej niektórych artyku ów powszechnego u ytku oraz sezonowo ci
zwi zan z okresami przed wi tecznymi, ALMA Market SA uzyskuje od wielu dostawców równie w okresach
ko cz cych kwarta y i rok kalendarzowy bonusy i upusty zwi zane ze skal wzajemnie realizowanych obrotów
handlowych w okre lonym czasie.
7.4. Rynki zbytu
Sprzeda detaliczna spó ki realizowana by a wy cznie na rynku krajowym, w miejscowo ciach gdzie
usytuowane s sklepy spó ki, tj. w Krakowie, Warszawie, Tarnowie, Nowym Targu, a od grudnia równie
w Piasecznie i Pruszkowie.
Z uwagi na detaliczny charakter dzia alno ci, spó ka nie posiada odbiorców, których udzia osi gn by co
najmniej 10% przychodów ze sprzeda y ogó em.
7.5. ród a zaopatrzenia
Spó ka w 2006 roku posiada a w swojej ofercie handlowej bardziej zró nicowany ni w 2005 roku asortyment
towarowy. Wp yw na to mia o podpisanie w 2006 r. kolejnych umów o wy czno ci dystrybucji wybranych
produktów w sieci delikatesów ALMA. Produkty te s niedost pne lub dost pne w bardzo ograniczonym
zakresie w innych sieciach sklepów. Wy czno na dystrybucj wybranych produktów w Delikatesach ALMA
jest kontynuacj programu budowania sieci partnerów dystrybucyjnych spó ki.
- 12-
Do najwi kszych dostawców w poszczególnych grupach towarowych zaliczy mo na mi dzy innymi:
W grupie artyku ów ywno ciowych :
•
"Rovita" Sp.z o.o,
•
Cury o - Asterix S.A.,
•
LEDA Sp. Jawna. D browski-Le niewicz,
•
PROMINEX Sp. z o.o.,
•
Carey Agri International POLAND Sp.z o.o.
W grupie artyku ów nie ywno ciowych :
•
F.H. "Dom Pod Jagni ciem" Iwanicki, Gurgul, Kowalczyk Sp. Jawna,
•
NAVO Polska Grupa Dystrybucyjna Sp. z o.o.,
•
"Frog" Sp. Jawna, DELKO MS Kraków Sp. z o.o.,
•
ROMIR Sp. z o.o.
Alma Market SA w 2006 roku nie posiada a dostawcy, którego udzia w zaopatrzeniu przekracza by 10%
przychodów ze sprzeda y ogó em.
W 2006 roku import towarów oraz wewn trzwspólnotowe nabycie towarów przeznaczonych do dalszej
sprzeda y przez Alma Market SA wyniós prawie 4 mln z i stanowi blisko 2% warto ci wszystkich dostaw
towarowych do spó ki.
8. UMOWY ZNACZ CE DLA DZIA ALNO CI SPÓ KI ORAZ INNE ZNACZ CE ZDARZENIA
8.1. Informacje o zawartych umowach znacz cych dla dzia alno ci spó ki
- 10 stycznia 2006 roku ALMA MARKET SA podpisa a przedwst pn warunkow umow sprzeda y cz ci
niezagospodarowanych gruntów w Nowym Targu a ostateczna umowa zosta a podpisana w grudniu 2006 roku.
- 11 stycznia 2006 roku zosta a zawarta przedwst pna warunkowa umowa ustanowienia odr bnej w asno ci
lokalu u ytkowego oraz nabycia odr bnej w asno ci lokalu u ytkowego w Krakowie od spó ki cywilnej
„Inwest” s.c. Umowa ta zobowi zuje strony do zawarcia umowy przyrzeczonej i ustanowienia odr bnej
asno ci lokalu u ytkowego z przeznaczeniem na obiekt handlowy ALMA MARKET SA nie pó niej ni do 30
listopada 2007 roku. Ostatecznie czna warto umowy dotycz cej ustanowienia oraz nabycia odr bnej
asno ci lokalu u ytkowego wyniesie 5,0 mln z . ALMA MARKET SA b dzie wp aca zaliczki na poczet
nabycia nieruchomo ci w miar post pu prac budowlanych, które b
zabezpieczone wekslem w asnym
i wpisem hipotecznym na prawie w asno ci nieruchomo ci.
- 16 stycznia 2006 roku zosta a zawarta zobowi zuj ca warunkowa umowa przedwst pna ustanowienia oraz
nabycia odr bnej w asno ci lokalu u ytkowego w Warszawie przy ulicy Grójeckiej od osób fizycznych i spó ki
TRITON Development Sp. z.o.o. Umowa ta zobowi zuje strony do zawarcia umowy przyrzeczonej
i ustanowienia odr bnej w asno ci lokalu u ytkowego z przeznaczeniem na obiekt handlowy ALMA MARKET
SA w terminie 23 miesi cy od up ywu terminu liczonego od daty rozpocz cia budowy. Ostatecznie czna
warto umowy dotycz cej ustanowienia oraz nabycia odr bnej w asno ci lokalu u ytkowego oraz miejsc
parkingowych wyniesie 9,4 mln z . ALMA MARKET SA b dzie wp aca zaliczki na poczet nabycia
nieruchomo ci w miar post pu prac budowlanych, które b
zabezpieczone gwarancj bankow lub b
wp acane na rachunek zastrze ony.
- 20 stycznia 2006 roku zosta a zawarta warunkowa umowa najmu z LC CORP SA z siedzib we Wroc awiu.
Przedmiotem umowy jest najem przez Alma Market SA powierzchni (lokalu) w Centrum HandlowoUs ugowym ARKADY Wroc awskie przy Placu Powsta ców
skich we Wroc awiu. Umowa zosta a zawarta
na okres 10 lat licz c od dnia otwarcia Centrum z opcjami zawarcia nowych umów najmu na kolejne 5 letnie
okresy. Otwarcie delikatesów ALMA w Centrum nast pi 25 kwietnia 2007 roku.
- 13 kwietnia 2006 roku zosta a zawarta warunkowa umowa najmu z Focus Park Bydgoszcz Sp. z o.o. z siedzib
w Warszawie. Przedmiotem umowy jest najem przez Alma Market SA powierzchni (lokalu) w Centrum
Handlowo-Us ugowym „Focus Park”, które znajdowa si b dzie w Bydgoszczy. Umowa zosta a zawarta na
- 13-
okres 10 lat licz c od dnia przekazania lokalu Alma Market SA w tym obiekcie handlowym z opcjami zawarcia
nowej umowy najmu na okres kolejnych 10 lat. Przewidywanym terminem otwarcia Centrum w Bydgoszczy
i przekazania powierzchni najmu Alma Market SA jest I po owa 2008 roku.
- 13 kwietnia 2006 roku zosta podpisany list intencyjny z Focus Park Gliwice Sp. z o.o. z siedzib
w Warszawie. Przedmiotem listu jest najem przez Alma Market SA lokalu o powierzchni ca kowitej oko o 4 800
m2, w Centrum Handlowo-Us ugowym „Focus Park”, które znajdowa si b dzie w Gliwicach.
- 24 kwietnia 2006 roku zosta a zawarta warunkowa umowa najmu z FORTIS Sp. z o.o. z siedzib w Poznaniu.
Przedmiotem umowy jest najem przez ALMA MARKET SA powierzchni (lokalu) w Centrum Handlu, Sztuki i
Biznesu „Stary Browar” w Poznaniu. Umowa zosta a zawarta na okres 10 lat licz c od dnia otwarcia Centrum z
opcjami zawarcia nowych umów najmu na kolejne 5 letnie okresy. Delikatesy ALMA zosta y otwarte
w Centrum w Poznaniu 11 marca 2007 roku.
- 8 czerwca 2006 roku zosta a zawarta umowa najmu z Rekord Development Sp. z o.o. z siedzib w Warszawie.
Przedmiotem umowy jest najem przez ALMA MARKET SA powierzchni (lokalu) w nieruchomo ci
w Pruszkowie. Umowa zosta a zawarta na okres 10 lat licz c od dnia otwarcia delikatesów ALMA w tym lokalu,
z opcj przed enia umowy po up ywie tego okresu. Delikatesy ALMA w Pruszkowie zosta y otwarte
16 grudnia 2006 roku.
- 14 czerwca 2006 roku zosta a zawarta umowa najmu z ISABEAU POLSKA Sp. z o.o. z siedzib w Lublinie.
Przedmiotem umowy jest najem przez ALMA MARKET SA powierzchni (lokalu) w Centrum Us ugowoHandlowym w Lublinie. Umowa zosta a zawarta na okres 10 lat licz c od dnia otwarcia Centrum z prawem
przed enia umowy najmu na kolejne 5 letnie okresy. Przewidywanym terminem otwarcia Centrum w Lublinie
i przekazania powierzchni najmu ALMA MARKET SA jest I kwarta 2008 roku.
- W lipcu 2006 roku ALMA MARKET SA udzieli a po yczki spó ce zale nej ALMA Development Sp. z o.o.
w kwocie 16 250 tys. z na okres do 30 czerwca 2007 roku z przeznaczeniem na zakup nieruchomo ci
inwestycyjnych przeznaczonych mi dzy innymi pod obiekty handlowe ALMA MARKET SA.
- 20 lipca 2006 roku spó ka podpisa a umow najmu z General City Center Sp. z o.o. z siedzib w Krakowie.
Przedmiotem umowy jest najem przez ALMA Market SA powierzchni (lokalu) znajduj cego si w Krakowie
przy ul. Kalwaryjskiej z przeznaczeniem na obiekt handlowy ALMA Market SA. Umowa zosta a zawarta na
okres 10 lat licz c od dnia rozpocz cia dzia alno ci z mo liwo ci przed enia do 20 lat. Przewidywanym
terminem otwarcia obiektu handlowego jest IV kwarta 2007 roku.
- 31 lipca 2006 roku spó ka podpisa a umow najmu z „Echo Investment” SA z siedzib w Kielcach.
Przedmiotem umowy jest najem przez Alma Market SA lokalu po onego w Warszawie z przeznaczeniem na
obiekt handlowy ALMA. Umowa najmu zosta a zawarta na czas oznaczony wynosz cy 10 lat licz c od dnia
rozpocz cia przez ALMA Market SA dzia alno ci handlowej w przedmiotowym lokalu. Planowan dat
przej cia przez ALMA Market SA obiektu handlowego do wyposa enia i rozpocz cia dzia alno ci jest
I pó rocze 2008 roku.
- 3 sierpnia 2006 roku spó ka podpisa a umow najmu z „I.I.C Poland” Sp. z o.o. z siedzib w Warszawie.
Przedmiotem umowy jest najem przez Alma Market SA lokalu po onego w Warszawie w centrum handlowous ugowym „Skorosze Shopping Center” z przeznaczeniem na obiekt handlowy Delikatesy ALMA. Umowa
najmu zosta a zawarta na okres 10 lat licz c od dnia otwarcia, z mo liwo ci porozumienia w sprawie zawarcia
nowej umowy najmu przedmiotowego lokalu na okres kolejnych 10 lat. Przewidywanym terminem przekazania
przez „I.I.C Poland” Sp. z o.o. powierzchni najmu ALMA MARKET SA jest druga IV kwarta 2007 roku.
- 3 sierpnia 2006 roku Rada Nadzorcza ALMA MARKET SA dokona a wyboru firmy PricewaterhouseCoopers
Sp. z o.o., podmiotu który dokona badania i przegl du sprawozda finansowych spó ki i skonsolidowanych
sprawozda finansowych za 2006 rok. PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. b dzie równie dokonywa badania
sprawozda finansowych spó ek zale nych za 2006 rok.
- 8 sierpnia 2006 roku ALMA MARKET SA podpisa a umow najmu z City Park Sp. z o.o. z siedzib
w Poznaniu. Przedmiotem umowy jest najem przez Alma Market SA pomieszcze po onych w Poznaniu
z przeznaczeniem na obiekt handlowy Delikatesy ALMA. Umowa najmu zosta a zawarta na okres 10 lat licz c
od dnia otwarcia, ze zobowi zaniem si stron do zawarcia nowej umowy najmu na okres kolejnych 10 lat.
- 14-
Przewidywanym terminem przekazania przez City Park Sp. z o.o. przedmiotu najmu ALMA MARKET SA jest
IV kwarta 2007 roku.
- 2 pa dziernika 2006 roku S d Rejonowego dla Krakowa - ródmie cia w Krakowie, XI Wydzia Gospodarczy
Krajowego Rejestru S dowego, dokona wpisu podwy szenia kapita u zak adowego spó ki zale nej Alma
Development Sp. z o.o. do kwoty 6 000 tys. z . Kapita zak adowy spó ki zale nej przed jego podwy szeniem
wynosi 2 500 tys. z . Alma Market SA posiada 100% udzia ów i g osów w Alma Development Sp. z o.o., której
obecnie kapita zak adowy wynosi 6 000 tys. z i jest podzielony na 120 tys. równych i niepodzielnych udzia ów
o warto ci nominalnej 50 z ka dy.
- 2 listopada 2006 roku ALMA MARKET SA podpisa a umow najmu z SEMAKO Sp. z o.o. z siedzib w
Rzeszowie. Przedmiotem umowy jest najem przez Alma Market SA pomieszcze po onych w Centrum
handlowo-us ugowym w Rzeszowie z przeznaczeniem na obiekt handlowy Delikatesy ALMA. Umowa najmu
zosta a zawarta na okres 10 lat licz c od dnia otwarcia, z mo liwo ci zawarcia nowej umowy najmu na okres
kolejnych 5 lat. Przewidywanym terminem otwarcia Delikatesów ALMA w Centrum handlowo-us ugowym
w Rzeszowie w zwi zku z podpisan umow najmu jest listopad 2008 roku.
- 13 listopada 2006 roku ALMA MARKET SA podpisa a umow najmu z Focus Park Gliwice Sp. z o.o.
z siedzib w Warszawie. Przedmiotem umowy jest najem przez ALMA MARKET SA lokalu, w Centrum
Handlowo-Us ugowym „Focus Park”, które znajdowa si b dzie w Gliwicach. Umowa zosta a zawarta na okres
10 lat licz c od dnia przekazania lokalu ALMA MARKET SA w tym obiekcie handlowym z opcjami zawarcia
nowej umowy najmu na okres kolejnych 10 lat. Przewidywanym terminem otwarcia Centrum w Gliwicach jest
IV kwarta 2008 roku.
- 13 listopada 2006 roku ALMA MARKET SA zawar a umow najmu z Focus Park Toru Bis Sp. z o.o. z
siedzib w Warszawie. Przedmiotem umowy jest najem przez ALMA MARKET SA lokalu w Centrum
Handlowo-Us ugowym „Focus Park”, które znajdowa si b dzie w Jeleniej Górze. Umowa zosta a zawarta na
okres 10 lat licz c od dnia przekazania lokalu ALMA MARKET SA w tym obiekcie handlowym z opcjami
zawarcia nowej umowy najmu na okres kolejnych 10 lat. Przewidywanym terminem otwarcia Centrum w
Jeleniej Górze jest IV kwarta 2008 roku.
- 22 grudnia 2006 roku ALMA MARKET SA zawar a przedwst pn umow sprzeda y nieruchomo ci
po onych w Krakowie przy ulicy Pilotów o cznej powierzchni 3 969 m2 na rzecz firmy LEOPARD SA z
siedzib w Krakowie. Umowa zawiera zobowi zanie do zawarcia przyrzeczonej umowy sprzeda y do dnia 30
czerwca 2008 roku za cen 12 180 tys. z netto plus podatek VAT.
- W grudniu 2006 roku ALMA MARKET SA uruchomi a dwa nowe obiekty handlowe pod mark ALMA
Delikatesy. 2 grudnia otwarto obiekt w Piasecznie, a 16 grudnia w Pruszkowie.
Istotne umowy zawarte po dniu bilansowym
- Alma Market SA w dniu 11 marca 2007 roku otwar a swój kolejny obiekt handlowy ALMA Delikatesy.
Delikatesy te znajduj si w otwartej nowej cz ci obiektu Stary Browar w Poznaniu przy ul. Pó wiejskiej 32 i s
zorganizowane w najmowanej powierzchni od spó ki Fortis Sp. z o.o.
- 30 stycznia 2007 roku zosta a zawarta w formie aktu notarialnego z Elea Polska Sp. z o.o. z siedzib
w Warszawie przedwst pna warunkowa umowa nabycia jednej nieruchomo ci i najmu dwóch obiektów,
w których ALMA MARKET SA b dzie prowadzi Delikatesy ALMA. Cena nabycia nieruchomo ci i praw do
umowy dzier awy wraz z obiektem handlowym wynosi b dzie 19 750 tys. z netto plus podatek VAT. Umowy
najmu dwóch obiektów zostan zawarte na okres 10 lat licz c od dnia przej cia tych obiektów, z mo liwo ci
zawarcia nowych umów najmu na okres kolejnych 10 lat.
- 8 lutego 2007 roku ALMA MARKET SA podpisa a umow najmu z DTC Renoma Sp. z o.o. z siedzib
w Warszawie. Przedmiotem umowy jest najem przez ALMA MARKET SA pomieszcze po onych
w Centrum Handlowym „Renoma” we Wroc awiu z przeznaczeniem na obiekt handlowy ALMA Delikatesy.
Umowa najmu zosta a zawarta na okres 10 lat licz c od dnia otwarcia Delikatesów ALMA. Przewidywane
otwarcie Delikatesów ALMA w Centrum Handlowym „Renoma” we Wroc awiu w zwi zku z podpisan umow
najmu nast pi w IV kwartale 2008 r.
- 15-
- 8 lutego 2007 roku ALMA MARKET SA podpisa a umow najmu z COUCAL Sp. z o.o. z siedzib
w Warszawie. Przedmiotem umowy jest najem przez ALMA MARKET SA pomieszcze po onych w centrum
handlowo-us ugowym w Opolu z przeznaczeniem na obiekt handlowy Delikatesy ALMA. Umowa najmu zosta a
zawarta na okres 10 lat licz c od dnia otwarcia Delikatesów ALMA, z prawem przed enia na kolejne 5 letnie
okresy. Przewidywane otwarcie Delikatesów ALMA w centrum handlowo-us ugowym w Opolu w zwi zku
z podpisan umow najmu nast pi w IV kwartale 2008 r.
- Alma Market SA podpisa a umowy o kredyt obrotowy w rachunku bie cym z nast puj cymi bankami :
w dniu 23.01.2007 r. z BG SA, limit kredytu do kwoty 3,5 mln z z terminem sp aty do 31.12.2007 r.; w dniu
26.01.2007 r. z BRE Bank SA, limit kredytu do kwoty 5,0 mln z z terminem sp aty do 28.01.2007 r.; w dniu
02.03.2007 r. z PKO BP SA, limit kredytu do kwoty 5,0 mln z z terminem sp aty do 01.03.2010 r.
8.2. Znane spó ce umowy zawarte pomi dzy akcjonariuszami
Ze wzgl du na uchwalon w maju 2004 roku warunkow emisj do 100 000 akcji zwyk ych na okaziciela serii E
w ramach programu motywacyjnego, która to emisja by a wy czona od prawa poboru akcji dla
dotychczasowych akcjonariuszy, pocz wszy od 2006 roku (obecnie ze wzgl du na nieziszczenie si warunków
emisji, pocz wszy od 2007 roku) mog nast pi zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez
dotychczasowych akcjonariuszy.
Prezes Zarz du Jerzy Mazgaj zadeklarowa w prospekcie emisyjnym akcji serii D i E opublikowanym w sierpniu
2004 roku, e nabyte przez siebie akcje traktuje jako inwestycje d ugoterminowe i zobowi za si ich nie
sprzedawa przynajmniej przez 3 lata.
Poza wy ej wymienionymi zdarzeniami, w 2006 roku (w tym równie do dnia sporz dzenia niniejszego
sprawozdania) nie istniej znane spó ce umowy mog ce w przysz ci spowodowa zmiany w proporcjach
posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy oraz nie istniej innego typu umowy zawarte pomi dzy
akcjonariuszami.
8.3. Umowy ubezpieczenia
Od marca 2006 roku do 31 marca 2007 roku PZU SA Oddzia w Krakowie na podstawie wystawionych polis
ubezpieczeniowych, ubezpiecza maj tek spó ki od wszystkich ryzyk, mienie w transporcie oraz
odpowiedzialno cywiln w zwi zku z prowadzon dzia alno ci przez spó .
PZU SA Oddzia w Krakowie na okres od 1 kwietnia 2007 roku do 31 marca 2008 roku wystawi o nowe polisy
ubezpieczeniowe.
8.4. Umowy dotycz ce wspó pracy lub kooperacji
W marcu 2006 roku zosta a zawarta umowa agencyjna z GE Money Bank SA z siedzib w Gda sku, na
podstawie której pocz wszy od kwietnia 2006 roku ALMA MARKET SA wykonuje us ugi po rednictwa
finansowego w zakresie zawierania umów o karty kredytowe Visa ALMA Prestige GE Money Bank oraz Visa
ALMA GE Money Bank. Wspó praca ALMA MARKET SA z GE Money Bank SA w zakresie kart
kredytowych ma na celu udost pnienie klientom delikatesów ALMA nowoczesnego sposobu finansowania
zakupów i jest cz ci programu lojalno ciowego, który spó ka planuje uruchomi .
Pod koniec marca 2006 roku zosta a równie rozpocz ta wspó praca z FRANTOIO DI SANP`AGATA
D`ONEGLIA DI MELA C&C.S.A.S. - w oskim producentem najwy szej jako ci oliwy i regionalnych
produktów spo ywczych z Ligurii. W ramach wspó pracy ALMA MARKET SA zosta a wy cznym
dystrybutorem produktów tej spó ki na terenie Polski. W kolejnych miesi cach 2006 roku ALMA MARKET SA
podpisa a jeszcze umowy z francusk firm ARNOLC BIZAC S.A. ”LA TRUFLE CENDREE”, a tak e z
osk firm PASTIFICIO AMBRA DI PUGLIA Spa, oraz rozpocz a wspó prac z w oskimi firmami
FRANTOI CUTRERA DI CUTRERA GIOVANNI & C, snc. I Corsino Corsini Spa.
Wspó praca ALMA MARKET SA z wymienionymi firmami ma na celu zapewnienie wyj tkowych produktów
w sieci delikatesów ALMA niedost pnych w innych sieciach sklepów i jest cz ci programu budowania sieci
partnerów dystrybucyjnych spó ki.
W grudniu spó ka podpisa a warunkow umow przedwst pn sprzeda y nieruchomo ci w Krakowie przy ulicy
Pilotów 6 na rzecz Leopard SA, przenosz c równie w drodze odr bnej umowy na Leopard SA maj tkowe
prawa autorskie do koncepcji oraz prawa i obowi zki z umowy o projekt budynku mieszkaniowego. Podpisanie
umowy przyrzeczonej sprzeda y nieruchomo ci na rzecz Leopard SA mo e nast pi najpó niej do 30 czerwca
2008 roku, jednak przewiduje si , e spe nienie warunków umownych jest wysoce prawdopodobne w 2007 roku,
co pozwoli uzyska dodatkowe rodki finansowe na rozwój spó ki.
- 16-
9. POWI ZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITA OWE SPÓ KI
9.1. Powi zania organizacyjne i kapita owe spó ki z innymi podmiotami oraz rola spó ki w grupie
kapita owej i zmiany w strukturze grupy
Alma Market SA jest podmiotem, który posiada dwa podmioty zale ne i w zwi zku z tym tworzy grup
kapita ow trzech podmiotów, w której jest podmiotem dominuj cym.
Grup tworz trzy podmioty :
1) ALMA MARKET SA, która jest podmiotem dominuj cym grupy,
2) KRAKCHEMIA SA - podmiot zale ny grupy, w której ALMA MARKET SA posiada 100% akcji i g osów
na WZA,
3) ALMA Development Sp. z o.o., która zosta a zarejestrowana 12 grudnia 2005 roku i od tego momentu
stanowi trzeci pomiot grupy. 100% udzia ów spó ki posiada ALMA MARKET SA. Spó ka zosta a za ona
celem prowadzenia dzia
wspomagaj cych na rzecz Grupy i innych podmiotów gospodarczych w zakresie
obs ugi nieruchomo ci i ich wynajmu, a tak e realizacji projektów developerskich.
Podmioty zale ne od ALMA MARKET SA :
1) Firma spó ki :
Siedziba :
Adres :
tel.
fax.
Krakchemia Spó ka Akcyjna
Kraków
30-832 Kraków, ul. P k. D bka 10
+48(12) 652 20 00
+48(12) 652 20 01
Statystyczny numer identyfikacyjny (REGON) : 357220430
Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP) : 945-192-35-62
Krajowy Rejestr S dowy (KRS) : 0000217348
Akcjonariusze : 100% akcji spó ki posiada ALMA MARKET
SA.
Kapita zak adowy na 31.12.2006 r. w ca ci op acony:
5 000 000,00 z
Audytor : PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o
Dominuj cy segment dzia alno ci spó ki : handel hurtowy
2) Firma spó ki :
Siedziba :
Adres :
tel.
fax.
ALMA Development Sp. z o.o.
Kraków
30-964 Kraków, ul. Pilotów 6
+48(12) 627 63 33
+48(12) 627 61 65
Statystyczny numer identyfikacyjny (REGON): 120144246
Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP) : 945-204-65-48
Krajowy Rejestr S dowy (KRS) : 0000246915
Udzia owcy : 100% udzia ów spó ki posiada ALMA MARKET SA.
Kapita zak adowy na 31.12.2006 r. w ca ci op acony: 6 000 000,00
Audytor : PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.
Dominuj cy segment dzia alno ci spó ki : dzia alno wspomagaj ca
spó ki z grupy i inne podmioty gospodarcze w zakresie obs ugi
nieruchomo ci i ich wynajmu, a tak e realizacji projektów
developerskich. ALMA Development Sp. z o.o. zosta a zarejestrowana
12.12.2005 r., a jej pierwsze sprawozdanie obejmuje okres od
25.11.2005 r. do 31.12.2006 r.
9.2. G ówne inwestycje krajowe i zagraniczne (papiery warto ciowe, instrumenty finansowe, warto ci
niematerialne i prawne oraz nieruchomo ci), w tym inwestycje kapita owe dokonane poza grup
jednostek powi zanych oraz metody ich finansowania
W 2006 roku spó ka lokuj c wolne rodki finansowe nabywa a i zbywa a krótkoterminowe papiery
warto ciowe, instrumenty finansowe w transakcjach typu sell-buy-back.
ród em finansowania nabywanych aktywów przez spó
by y rodki w asne oraz niewykorzystane jeszcze
rodki pochodz ce z emisji akcji serii D, które to rodki do momentu realizacji celów emisji zgodnie z zapisami
prospektu emisyjnego by y inwestowane w bezpieczne instrumenty finansowe do momentu konieczno ci ich
uruchomiania w zwi zku z realizacj poszczególnych etapów inwestycji w ramach celu emisji akcji serii D.
9.3. Transakcje z podmiotami powi zanymi, je eli jednorazowa lub czna warto transakcji zawartych
przez dany podmiot powi zany w okresie od pocz tku roku obrotowego przekracza wyra on w z otych
równowarto kwoty 500 000 EURO
ALMA MARKET SA w 2006 roku :
- udzieli a po yczek spó ce zale nej Krakchemia SA, które cznie na koniec roku wynosi y 12 200 tys. z oraz
po yczki spó ce zale nej ALMA Development Sp. z o.o., która na 31 grudnia 2006 r. wynosi a 13 688 tys. z ,
- podwy szy a kapita zak adowy w spó ce zale nej ALMA Development Sp. z o.o. do kwoty 6 000 tys. z .
- zamieni a udzielone por czenie wekslowe za zobowi zania handlowe spó ki zale nej Krakchemia SA z 15 000
tys. z na 22 000 tys. z .
- 17-
Alma Market SA dokonywa a równie wzajemnych transakcji sprzeda y towarów handlowych i us ug oraz
wierzytelno ci z podmiotami powi zanym Paradise Group Sp. z o.o. oraz Premium Cigars Sp. z o.o. Przy czym
by y to transakcje typowe i rutynowe, zawierane na warunkach rynkowych, których czna warto w roku
obrotowym 2006 wyra ona w z otówkach nie przekroczy a równowarto ci kwoty 500 tys. EUR.
Paradise Group Sp. z o.o. oraz Premium Cigars Sp. z o.o. s podmiotami powi zanymi z Alma Market SA
poprzez osob g ównego akcjonariusza i prezesa zarz du spó ki Alma Market SA, który w tych spó kach posiada
wi kszo udzia ów.
ALMA MARKET SA w 2006 roku poza wy ej wymienionymi nie zawiera a transakcji z podmiotami
powi zanymi, których czna warto z danym podmiotem powi zanym przekracza aby wyra on w z otych
równowarto kwoty 500 tys. EUR.
10. KREDYTY, PO YCZKI ORAZ POR CZENIA I GWARANCJE
10.1. Zaci gni te kredyty, po yczki oraz udzielone spó ce por czenia i gwarancje
1. Umowy kredytowe
Na dzie 31 grudnia 2006 roku spó ka nie posiada a podpisanych adnych umów kredytowych i nie posiada a
zobowi za z tego tytu u. Nie posiada a równie zobowi za z tytu u podpisanych umów po yczek.
Po dniu bilansowym Alma Market SA podpisa a umowy o kredyt obrotowy w rachunku bie cym
z nast puj cymi bankami : w dniu 23.01.2007 r. z BG SA, limit kredytu do kwoty 3,5 mln z z terminem sp aty
do 31.12.2007 r.; w dniu 26.01.2007 r. z BRE Bank SA, limit kredytu do kwoty 5,0 mln z z terminem sp aty do
28.01.2007 r.; w dniu 02.03.2007 r. z PKO BP SA, limit kredytu do kwoty 5,0 mln z z terminem sp aty do
01.03.2010 r.
10.2. Udzielone po yczki, oraz por czenia i gwarancje
Zestawienie po yczek udzielonych przez ALMA MARKET SA
ALMA MARKET SA udziela a po yczek :
- spó ce zale nej Krakchemia SA, które na 31.12.2006 roku stanowi y cznie kwot 12 200 tys. z . Po dniu
bilansowym Krakchemia SA sp aci a kwot po yczki w wysoko ci 10 200 tys. z i na dzie 31 marca 2007 roku
saldo zad enia spó ki zale nej z tytu udzielonej po yczki wynosi o 2 000 z .,
- spó ce zale nej ALMA Development Sp. z o.o., która na 31.12.2006 roku stanowi a kwot 13 688 tys.
ALMA MARKET SA posiada równie wierzytelno ci z tytu u udzielonych po yczek pracownikom w ramach
Zak adowego Funduszu wiadcze Socjalnych.
Innych wierzytelno ci z tytu u udzielonych po yczek ALMA MARKET SA na 31 grudnia 2006 roku nie
posiada a.
Zestawienie por cze i gwarancji udzielonych przez ALMA MARKET SA za podmioty zale ne
Na 31 grudnia 2006 roku ALMA MARKET SA by a por czycielem jednego weksla do kwoty 22 000 tys. z na
zabezpieczenie zobowi za handlowych podmiotu zale nego Krakchemia SA wobec "Basell Orlen Polyolefins
Sprzeda " Sp. z o.o. Okre lone zosta o kwartalne wynagrodzenie prowizyjne dla ALMA MARKET SA za okres
obowi zywania por czenia. Por czenie nie okre la czasu jego obowi zywania i dotyczy zabezpieczenia
ewentualnych niezap aconych zobowi za przez spó zale
Krakchemia SA za zakupione towary i us ugi.
czny stan por cze i gwarancji na 31.12.2006 r. udzielonych przez i za ALMA MARKET SA
przedstawia si nast puj co :
- 18-
Nazwa (firmy) podmiotu
któremu zosta y udzielone
por czenia lub gwarancje
BRE Bank S.A. O/Kraków
tytu em zabezpieczenia
wystawionej gwarancji na
rzecz ELAS BUSINESS
DEVELOPMENT Sp. z o.o.
z siedzib w Warszawie
zabezpieczaj cej warunki
umowy najmu, któr ALMA
MARKET SA podpisa a z
ELAS BUSINESS
DEVELOPMENT Sp. z o.o.
z siedzib w Warszawie
BRE Bank S.A. O/Kraków
rzecz GTC Galeria Kazimierz
Sp. z o.o. zabezpieczaj cej
warunki umowy najmu, któr
ALMA MARKET SA
podpisa a z GTC Galeria
Kazimierz Sp. z o.o
PKO BP SA VI O/Kraków
rzecz Fortis Sp. z o.o. z
siedzib w Poznaniu
Basell Orlen Polyolefins
Sprzeda Sp. z o.o. –
por czenie wekslowe tytu em
zabezpieczenia zobowi za
handlowych spó ki zale nej
Okres na jaki
zosta y udzielone
por czenia lub
gwarancje
Warunki finansowe na
jakich zosta y
udzielone por czenia
lub gwarancje
Charakter powi za
istniej cych pomi dzy
ALMA MARKET SA
a podmiotem, który
zaci gn kredyty, po yczki,
gwarancje lub powi zanego
innego typu umow
Gwarancja, któr
zabezpiecza weksel
wygasa w dniu
31.08.2007 r.
BRE Bank S.A. pobiera
prowizje kwartalne za
wystawienie gwarancji
bankowej
Pomi dzy ELAS BUSINESS
DEVELOPMENT Sp. z o.o. z
siedzib w Warszawie, na
rzecz którego wystawiono
gwarancj , a ALMA
MARKET SA nie istniej
adne powi zania
Gwarancja, któr
zabezpiecza weksel
obowi zuje do
31.12.2007 r.
BRE Bank S.A. pobiera
bankowej
Pomi dzy GTC Galeria
Kazimierz Sp. z o.o., na rzecz
którego wystawiono
gwarancj , a ALMA
MARKET SA nie istniej
adne powi zania
33 tys. EUR plus 174 tys. Gwarancja, któr
PLN - weksel in blanco
zabezpiecza weksel
obowi zuje do
20.11.2007 r.
PKO BP SA pobiera
bankowej
Czas nieokre lony z
mo liwo ci
odst pienia w
dowolnym
momencie
Okre lono kwartalne
wynagrodzenie
prowizyjne dla ALMA
MARKET SA za okres
obowi zywania
por czenia
Pomi dzy Fortis Sp. z o.o. z
siedzib w Poznaniu, na rzecz
której wystawiono gwarancj ,
a ALMA MARKET SA nie
istniej adne powi zania
KRKCHEMIA SA - podmiot
w 100% zale ny od ALMA
MARKET SA
czna kwota
kredytów, po yczek,
gwarancji lub innych
umów, która w ca ci
lub w okre lonej cz ci
zosta a odpowiednio
por czona lub
gwarantowana
400 tys. EUR - weksel in
blanco
335 tys. EUR - weksel in
blanco
Do kwoty
niezap aconych
zobowi za handlowych
nie wy szej ni 22 000
tys. z - por czenie
wekslowe
16 lutego 2006 roku BG SA w Warszawie wystawi gwarancj bankow za ALMA MARKET SA w kwocie 99
tys. EUR na rzecz Focus Park Rybnik Bis Sp. z o.o. z siedzib w Warszawie zabezpieczaj
zap at czynszu
najmu przez ALMA MARKET SA na rzecz Focus Park Rybnik Bis Sp. z o.o. z siedzib w Warszawie.
Wystawiona przez Bank gwarancja zabezpieczona jest wekslem in blanco i wejdzie w ycie w dacie przekazania
ALMA MARKET SA lokalu u ytkowego w Centrum Handlowym w Rybniku do prowadzenia prac
wyko czeniowych celem otwarcia delikatesów ALMA.
ALMA MARKET SA w sierpniu 2006 roku podpisa a ramow umow o udzielenie gwarancji bankowych
z PKO BP SA VI O/Kraków, które to gwarancje b
zabezpiecza zap at czynszu najmu przez ALMA
MARKET SA na rzecz o miu podmiotów wynajmuj cych powierzchnie handlowe z którymi ALMA MARKET
SA podpisa a umowy najmu. Przy czym w ramach podpisanej umowy ramowej trzy gwarancje opisane
w niniejszym punkcie zosta y ju wystawione przez PKO BP SA VI O/Kraków za ALMA MARKET SA.
Po dniu bilansowym :
- 1.02.2007 r. zacz a obowi zywa gwarancja bankowa wystawiona przez PKO BP SA VI O/Kraków za
ALMA MARKET SA w kwocie 109 tys. EUR na rzecz Arkady Wroc awskie S.A z siedzib we Wroc awiu,
zabezpieczaj ca zap at czynszu najmu przez ALMA MARKET SA. Wystawiona przez Bank gwarancja
zabezpieczona jest wekslem in blanco.
- 21.02.2007 roku PKO BP SA VI O/Kraków wystawi gwarancj bankow za ALMA MARKET SA w kwocie
124 tys. EUR na rzecz I.I.C. Poland Sp. z o.o. z siedzib w Warszawie zabezpieczaj
zap at czynszu najmu
przez ALMA MARKET SA. Wystawiona przez Bank gwarancja zabezpieczona jest wekslem in blanco i wejdzie
w ycie w dacie przekazania ALMA MARKET SA lokalu u ytkowego w Centrum Handlowym „SKOROSZE”
w Warszawie do prowadzenia prac wyko czeniowych celem otwarcia delikatesów ALMA.
11. INFORMACJE O WP YWACH Z EMISJI I ICH WYKORZYSTANIU, PROGNOZACH
WYNIKÓW I ICH REALIZACJI, ZARZ DZANIU ZASOBAMI FINANSOWYMI ORAZ
- 19-
PERSPEKTYWACH ROZWOJU
11.1. Opis wykorzystanych w okresie obj tym raportem wp ywów z emisji akcji
W okresie obj tym raportem rocznym ALMA MARKET SA nie emitowa a papierów warto ciowych.
Spó ka uzyska a wp ywy z emisji akcji serii D, która zosta a przeprowadzona w sierpniu 2004 roku. Przy czym
w okresie obj tym raportem rocznym, spó ka wykorzysta a pozosta e rodki pozyskane z emisji akcji serii D
w kwocie 2 988 tys. z .
Informacja dotycz ca emisji przeprowadzonej w sierpniu 2004 roku i wykorzystania wp ywów z tej emisji
w okresie obj tym raportem rocznym.
W dniach od 5 do 19 sierpniu 2004 roku zosta a przeprowadzona emisja 1 000 000 akcji zwyk ych na okaziciela
serii D ALMA MARKET SA. Spó ka po uwzgl dnieniu kosztów emisji, pozyska a 29 988 tys. z .
Zgodnie z zapisami prospektu emisyjnego ALMA MARKET SA :
- do 31 grudnia 2004 roku wyda a kwot 9 000 tys. z , co stanowi 30% pozyskanych z emisji rodków na
realizacj budowy obiektu handlowego w Nowym Targu,
- w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 roku wyda a kwot 18 000 tys. z , co stanowi 60% pozyskanych
z emisji rodków na przygotowanie i wyposa enie powierzchni handlowych najmowanych w obcych obiektach
w Krakowie (Galeria Kazimierz) i Warszawie (Promenada),
- w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 roku wyda a kwot 2 988 tys. z , co stanowi o ostatnie 10%
pozyskanych z emisji rodków na przygotowanie i wyposa enie powierzchni handlowych najmowanych
w obcych obiektach w Piasecznie i Pruszkowie, które zosta y otwarte w grudniu 2007 roku.
W rezultacie na 31 grudnia 2006 roku spó ka nie posiada a ju
rodków do wykorzystania z emisji akcji serii D.
11.2. Obja nienie ró nic pomi dzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcze niej
publikowanymi prognozami wyników na dany rok
Opublikowana przez Alma Market SA prognoza skonsolidowanego zysku netto za 2006 rok zosta a
zrealizowana.
11.3. Ocena zarz dzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzgl dnieniem zdolno ci spó ki
do wywi zywania si z zaci gni tych zobowi za , oraz okre lenie ewentualnych zagro
i dzia , które
spó ka podj a lub zamierza podj w celu przeciwdzia ania tym zagro eniom
W 2006 roku spó ka dysponowa a nadwy kami finansowymi, które by y lokowane krótkoterminowo
w bezpieczne papiery warto ciowe, trzymane na lokatach, ale w znacznej mierze równie w postaci po yczek
finansowa a aktywa obrotowe spó ki zale nej Krakchemia SA oraz zakup nieruchomo ci inwestycyjnych spó ki
zale nej ALMA Development Sp. z o.o. Po yczki na rzecz spó ek zale nych mia y na celu zmniejszenie
kosztów finansowania netto w uj ciu ca ej grupy i jednoczesne wykorzystanie wolnych rodków finansowych
ALMA MARKET SA do czasu ich u ycia przez spó w celu inwestycji w rozwój sieci handlowej.
Na koniec 2006 roku stan posiadanych rodków pieni nych by ni szy w stosunku do pocz tku roku i spó ka
posiada a 9,3 mln z dost pnych wolnych rodków finansowych. Przy czym spó ka udzieli a po yczek spó kom
zale nym grupy, których to po yczek stan na koniec roku wynosi 26,3 mln z , stanowi c nale no ci
o stosunkowo szybkiej ci galno ci. Spó ka nie korzysta a w 2006 roku z kredytów bankowych, a na koniec
2006 roku nie posiada a podpisanej adnej umowy kredytowej.
Swoje zobowi zania handlowe spó ka reguluje na bie co, posiadaj c pokrycie z nadwy
w zapasach
i nale no ciach dla wyst puj cych bie cych zobowi za .
W rezultacie na koniec 2006 roku oraz na dzie sporz dzenia sprawozdania praktycznie nie wyst puje ryzyko
nie wywi zania si z zaci gni tych zobowi za .
Realizuj c strategi rozwoju, spó ka na nabycie aktywów trwa ych w 2006 roku wyda a 11,9 mln z , z czego
ówne wydatki zwi zane by y z uruchomionymi obiektami handlowymi w Piasecznie i Pruszkowie, a tak e
atno ci zaliczek na kolejne inwestycje. Zosta tak e podwy szony kapita zak adowy w spó ce zale nej
ALMA Development Sp. z o.o. o kwot 5 950 tys. z , co jest zwi zane z tym, e spó ka ta docelowo b dzie
skupia równie nieruchomo ci w asne nale ce do grupy ALMA MARKET SA.
Jednocze nie spó ka sprzeda a nieruchomo w Nowym Targu uzyskuj c wp yw w kwocie 2 227 tys. z netto.
- 20-
Posiadane rodki finansowe spó ka wykorzystuje na realizacj przyj tej strategii rozwoju, st d zarz d spó ki
prowadzi bezpieczn strategi lokowania bie cych nadwy ek finansowych, które s przeznaczone na
inwestycje.
Prowadzona jest ca y czas uwa na polityka w zakresie równowa enia przep ywów finansowych. Polityka
zarz dzania zapasami, zobowi zaniami i nale no ciami jest na bie co dostosowywana do zmieniaj cej si
sytuacji rynkowej, co ma decyduj cy wp yw na kontrolowanie bie cej p ynno ci finansowej i po rednio wyniki
finansowe spó ki.
Zarz d ALMA Market SA ocenia bie
sytuacj spó ki jako bardzo dobr . Realizacja planów w zakresie
zak adanego poziomu obrotów handlowych i konsekwentna polityka kosztowa dzia alno ci spó ki, pozwalaj na
optymizm co do stabilno ci rozwoju przyj tej strategii ekspansji.
Najwi ksze zagro enia spó ki wi
si jednocze nie z perspektyw wzrostu obrotów i zysków w wyniku
realizacji strategii rozwoju spó ki. Zagro enie takie mog oby wyst pi w obliczu niepowodzenia strategii
rozwoju, a wi c nie realizowania zak adanych wielko ci sprzeda y przez uruchamiane obiekty handlowe, przy
jednoczesnej konieczno ci ponoszenia kosztów sta ych i w perspektywie kosztów finansowych jakie spó ka
dzie ponosi w zwi zku z planowanym zad aniem si . Ryzyko dla spó ki wi e si równie z zawieranymi
ugoterminowymi umowami najmu lokali handlowych, które w przypadku niepowodzenia w dzia alno ci
handlowej by yby trudne do rozwi zania, a w konsekwencji rodz pozabilansowe zobowi zania umowne,
mog ce mie w sytuacjach kryzysowych fundamentalne znaczenie dla spó ki. St d zarz d spó ki zdaj c sobie
spraw z wyst puj cych wy ej opisanych zagro
przywi zuje olbrzymi wag do miejsca lokowania
kolejnych obiektów handlowych, oraz podpisywanych w tym zakresie umów.
W zakresie organizacji dzia alno ci spó ki, podejmowane s systematyczne zmiany, które maj na celu
dostosowanie organizacji spó ki do zwi kszaj cej si skali jej dzia alno ci. St d systematycznie spó ka zatrudnia
i podpisuje umowy z fachowcami, którzy posiadaj olbrzymie do wiadczenie w rozwijaniu, zarz dzaniu
handlem i logistyk du ymi handlowymi sieciami detalicznymi.
Zarz d spó ki maj c na uwadze ryzyko p yn ce z szybkiego i dynamicznego rozwoju spó ki zwraca jednak
uwag , e spó ka posiada równie nieruchomo ci w asne i aktywa finansowe (akcje spó ki zale nej Krakchemia
SA), których warto rynkowa wed ug opinii zarz du jest znacznie wy sza ni warto wykazywana w bilansie
wed ug zasad MSR - kosztu historycznego z uwzgl dnieniem przeszacowa . Równie cz
inwestycji b dzie
realizowana poprzez nabycie w asno ci lokalu u ytkowego, st d warto rezydualna posiadanych nieruchomo ci
(aktywów trwa ych), w których spó ka prowadzi swoj dzia alno , stanowi aktywa pozabilansowe. Oznacza to,
e spó ka posiada du e rezerwy w aktywach, które stanowi dodatkowe zabezpieczenie dla realizowanej strategii
rozwoju.
11.4. Ocena mo liwo ci realizacji zamierze inwestycyjnych, w tym inwestycji kapita owych
w porównaniu do wielko ci posiadanych rodków, z uwzgl dnieniem mo liwych zmian w strukturze
finansowania tej dzia alno ci
Na 2007 rok spó ka planuje wydatki inwestycyjne rz du 75 mln z na które z
si :
- zaliczki i wydatki na prace budowlane i wyposa enie 10 obiektów handlowych ALMA, z czego otwarcie
pierwszego obiektu w Poznaniu nast pi o 11 marca 2007 roku,
- nabycie nieruchomo ci od ELEA Polska Sp. z o.o. (zaliczka w kwocie 5 000 tys. z netto zosta a wp acona
w styczniu 2007 roku),
- nak ady modernizacyjne w funkcjonuj cych obiektach handlowych.
25% tych nak adów inwestycyjnych spó ka planuje finansowa
zostan sfinansowane kapita em obcym odsetkowym.
rodkami w asnymi, natomiast pozosta e wydatki
Spó ka nie wyklucza tak e inwestycji kapita owych, które mog yby mie znacz cy udzia w realizowanych
inwestycjach, a by yby zwi zane z jej rozwojem lub uzyskaniem zysku.
11.5. Ocena czynników i nietypowych zdarze , maj cych wp yw na wynik z dzia alno ci za rok obrotowy
i stopie wp ywu tych czynników lub nietypowych zdarze na osi gni ty wynik
W 2006 roku spó ka wygenerowa a zysk netto w kwocie 13 492 tys. z . Istotny wp yw na zrealizowany wynik
netto spó ki mia a transakcja sprzeda y niezabudowanych nieruchomo ci w Nowym Targu za czn kwot
2 460 tys. z netto, na której spó ka zrealizowa a zysk przed opodatkowaniem w kwocie 1 186 tys. z . W zwi zku
ze wzrostem sprzeda y w 2006 roku i otwarciem 2 nowych obiektów handlowych, spó ka zrealizowa a znaczne
- 21-
przychody ze sprzeda y us ug promocyjnych na rzecz swoich kontrahentów jak te uzyska a dodatkowe bonusy
cenowe. W grudniu spó ka podpisa a warunkow umow przedwst pn sprzeda y nieruchomo ci w Krakowie
przy ulicy Pilotów 6 na rzecz Leopard SA za cen 12 180 tys. z , przenosz c równie w drodze odr bnej umowy
na Leopard SA maj tkowe prawa autorskie do koncepcji oraz prawa i obowi zki z umowy o projekt budynku
mieszkaniowego. Podpisanie umowy przyrzeczonej sprzeda y nieruchomo ci na rzecz Leopard SA mo e
nast pi najpó niej do 30 czerwca 2008 roku, jednak przewiduje si , e spe nienie warunków umownych jest
wysoce prawdopodobne w 2007 roku, co pozwoli uzyska dodatkowe rodki finansowe na rozwój i b dzie mie
wp yw na wynik finansowy netto spó ki.
Ponad wy ej wskazanymi nie wyst pi y czynniki i nietypowe zdarzenia maj ce istotny wp yw na wynik
dzia alno ci za 2006 rok.
11.6. Charakterystyka zewn trznych i wewn trznych czynników istotnych dla rozwoju spó ki oraz
perspektywy rozwoju dzia alno ci spó ki w roku 2007 i latach nast pnych z uwzgl dnieniem elementów
strategii rynkowej wypracowanej przez spó
Czynniki zewn trzne s charakterystyczne dla ca ego sektora handlu detalicznego operuj cego na du ych
powierzchniach handlowych i w du ych Centrach Handlowych. Perspektywy rozwoju spó ki s w du ej mierze
zale ne od stabilno ci i szybko ci rozwoju ca ej polskiej gospodarki, a co za tym idzie wzrostu zamo no ci
konsumentów.
Czynniki zewn trzne
- wzrastaj cy rynek sprzeda y w segmencie handlu detalicznego na du ych powierzchniach handlowych,
- bariery w postaci przepisów prawa dotycz cych uruchamiania obiektów handlowych o du ych powierzchniach
i ograniczaj cych handel detaliczny,
- du a konkurencja w ród sieci sprzeda y detalicznej,
- zmieniaj ce si i kosztoch onne przepisy prawa dla podmiotów gospodarczych, w czaj c w to obci enia
quasi-podatkowe,
- rosn ce koszty prowadzenia detalicznej dzia alno ci handlowej ze wzgl du na wprowadzane nowe przepisy
prawa konsumenckiego, sanitarnego i ochrony rodowiska,
- ryzyko zwi zane z wysoko ci stóp procentowych i ryzyko kszta towania si kursów walutowych, które rzutuj
na koszty finansowania, koszty najmu wynikaj ce z czynszu najmu denominowanego w EUR i wysoko ci
waloryzacji, oraz cen towarów importowanych,
- sytuacja na rynku kapita owym i w zwi zku z tym mo liwo pozyskiwania rodków finansowych poprzez
nowe emisje akcji i obligacji,
- sytuacja na rynku pracy w tym wzrastaj ce trudno ci w znalezieniu odpowiednich pracowników i presja na
wzrost wynagrodze ,
- sytuacja na rynku w zakresie mo liwo ci pozyskania finansowania obcego.
Czynniki wewn trzne
- skuteczna realizacja planu rozwoju spó ki zwi zanego z uruchomieniem nowych powierzchni handlowych,
- poprawa efektywno ci dzia ania spó ki poprzez stopniowe wykorzystanie „efektu skali” umo liwiaj cego
popraw warunków zakupu towarów handlowych,
- wdro enie strategii logistycznej spó ki, umo liwiaj cej obs ug obiektów handlowych w ca ej Polsce oraz
poza jej granicami,
- wprowadzenie na rynek produktów marki w asnej.
Perspektywy rozwoju dzia alno ci spó ki w 2007 roku i latach nast pnych z uwzgl dnieniem elementów
strategii rynkowej wypracowanej przez spó
Strategia rozwoju ALMA MARKET SA zwi zana jest z nadrz dnym celem, jakim jest zapewnienie zwrotu
z zainwestowanego przez akcjonariuszy spó ki kapita u i zwi kszenie warto ci rynkowej spó ki. Istotny jest
wzrost zysków spó ki oraz kursu jej akcji na Gie dzie Papierów Warto ciowych w Warszawie S.A.
Aby realizowa ten cel, spó ka inwestuje i uruchamia jednolit sie delikatesów sprzeda y detalicznej pod nazw
„ALMA” w miastach powy ej 100 tys. mieszka ców w centrach handlowych i innych lokalizacjach, które
cechuj si potencja em klientów ceni cych komfort i wyj tkowo
zarówno codziennych jak te
i okazjonalnych zakupów. Spó ka planuje równie otwieranie mniejszych sklepów, które b
oferowa y
wprowadzon w marcu 2007 roku mark w asn towarów o nazwie „KRAKOWSKI KREDENS” .
- 22-
Obiekty handlowe ALMA maj aspiracyjny charakter oraz tworz atmosfer sklepów w których zakupy dzi ki
wyj tkowej ofercie towarowej, charakteryzuj si starannie dobranym szerokim asortymentem towarów dobrej
jako ci.
W 2007 roku Alma Market SA planuje otwarcie nowego kana u dystrybucyjnego dla oferowanych przez siebie
towarów, a mianowicie otwarcie sklepu internetowego.
Do ko ca 2007 roku spó ka zamierza otworzy co najmniej 10 nowych obiektów handlowych o cznej
powierzchni przekraczaj cej 28,3 tys. m2. Na koniec 2007 roku spó ka planuje posiada 17 funkcjonuj cych
obiektów handlowych o cznej powierzchni ponad 55,1 tys. m2. Przewidywane nak ady inwestycyjne na
przygotowanie, wyposa enie i otwarcie tych obiektów wynios oko o 75 mln z , z czego 20 mln z zostanie
wydane przez ALMA Market SA na zakup nieruchomo ci od ELEA Polska Sp. z o.o.
Do 25% tych nak adów inwestycyjnych spó ka planuje finansowa rodkami w asnymi, natomiast pozosta e
wydatki zostan sfinansowane kapita em obcym odsetkowym. Uruchomienie i planowane funkcjonowanie 10
nowych obiektów przez pe ny okres jednego roku, pozwoli zwi kszy obroty netto spó ki o oko o 300 mln z .
W latach 2008-2009 spó ka planuje uruchomienie kolejnych 20 obiektów handlowych. Planuje si , e kolejne
nowe obiekty handlowe spó ki otwierane b
w Warszawie, Krakowie, Poznaniu, Wroc awiu, Katowicach,
Bydgoszczy, Zielonej Górze, Jeleniej Górze, Rzeszowie, Lublinie, Gliwicach, Opolu, Trójmie cie, Rybniku i
innych du ych miastach. Spó ka w ramach przyj tej polityki rozwoju nie wyklucza równie otwierania swoich
sklepów poza granicami kraju, przy czym najpierw by yby to wi ksze miasta pa stw europejskich z Berlinem na
czele.
Wielko nak adów inwestycyjnych na poszczególne uruchamiane delikatesy ró ni si b
ze wzgl du na
standard przygotowanych do wynajmu powierzchni przez wynajmuj cych, lokalizacj tych obiektów oraz w
zale no ci od uzyskanego prawa do lokalu (najmu lub w asno ci).
Spó ka nie wyklucza równie alternatywnego sposobu swojego rozwoju poprzez przej cie innego podmiotu,
który posiada ju funkcjonuj ce obiekty handlowe na rynku.
Zarz d spó ki ocenia pozytywnie dotychczasow realizacj przyj tej strategii rozwoju spó ki oraz perspektywy
jej funkcjonowania na rynku. Niemniej jednak, zarz d spó ki zwraca uwag , e postawione cele zwi zane
z szybkim tempem realizacji przyj tej strategii nie b dzie atwo osi gn i nale y mie na uwadze mo liwo
zmian w harmonogramie realizacji niektórych jej elementów.
12. PRZYJ TE ZASADY ZARZ DZANIA, ORGANIZACJA SPÓ KI, JEJ AKCJONARIUSZE ORAZ
POZOSTA E SPRAWY
12.1. Zmiany w podstawowych zasadach zarz dzania przedsi biorstwem spó ki
W 2006 roku nie by y wprowadzane istotne zmiany w podstawowych zasadach zarz dzania przedsi biorstwem
spó ki.
Jednak ze wzgl du na rozwój spó ki systematycznie wprowadzane s zmiany w organizacji spó ki, wzmacniane
piony handlowo-logistyczne i rozbudowywane systemy zarz dzania sieci handlow .
Pracownicy spó ki
Przeci tne zatrudnienie w Alma Market SA w 2006 roku wynios o 639 etaty (w 2005 roku 554 etaty).
Na pocz tku 2006 roku stan zatrudnienia w Spó ce wynosi 621 osób, a na koniec roku 788 osoby.
Wzrost zatrudnienia o 26,9% spowodowany by rekrutacj personelu do nowo otwieranych obiektów
handlowych w Piasecznie i Pruszkowie, ale tak e wzrostem zatrudnienia w dzia ach administracyjnych
i rozwojowych oraz marketingu i handlu w zwi zku z rozwojem spó ki.
Struktura zatrudnienia w Alma Market S.A. wg grup zawodowych na koniec 2006 roku przedstawia si
nast puj co :
- pracownicy handlu
- pracownicy administracji
- pracownicy dzia alno ci pomocniczej
- 731 osób, co stanowi 92,8% zatrudnionych
Pracownicy spó ki, to w wi kszo ci ludzie m odzi, ze rednim i wy szym wykszta ceniem :
- wykszta cenie wy sze
- wykszta cenie rednie
- wykszta cenie zawodowe
- wykszta cenie podstawowe
- posiada 13,6% pracowników,
- posiada 4,4% pracowników.
- 23-
Przeci tne miesi czne wynagrodzenie brutto pracowników w 2006 roku, z wy czeniem wynagrodze
osobowych zarz du spó ki wynios o 1 753 z ote.
12.2. Zmiany w sk adzie osób zarz dzaj cych i nadzoruj cych spó
w ci gu ostatniego roku obrotowego,
zasady dotycz ce powo ywania i odwo ywania osób zarz dzaj cych oraz uprawnienia osób
zarz dzaj cych, w szczególno ci prawo do podj cia decyzji o emisji lub wykupie akcji
W 2006 roku nie by y dokonywane adne zmiany w sk adzie osób zarz dzaj cych i nadzoruj cych spó .
Zgodnie ze Statutem spó ki Prezes Zarz du oraz pozostali cz onkowie zarz du spó ki s powo ywani
i odwo ywani przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Kadencja zarz du trwa trzy lata. Mandaty cz onków
Zarz du wygasaj z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzaj cego sprawozdanie Zarz du
z dzia alno ci Spó ki i sprawozdanie finansowe za ostatni rok ich urz dowania. Cz onków Zarz du powo uje si
na okres wspólnej kadencji.
Wszelkie sprawy zwi zane z prowadzeniem spó ki nie zastrze one obowi zuj cymi przepisami prawa, albo
Statutem spó ki do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej nale do zakresu dzia ania
Zarz du spó ki.
Uprawnienia osób zarz dzaj cych reguluj obowi zuj ce przepisy prawa, w tym kodeks spó ek handlowych,
oraz akty wewn trzne spó ki takie jak Statut spó ki, Regulamin Zarz du, uchwa y Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy.
Spó ka realizuje 3-letni program motywacyjny dla osób zarz dzaj cych, kadry kierowniczej i osób maj cych
podstawowe znaczenie dla spó ki. W celu realizacji programu motywacyjnego, zarz d spó ki posiada
uprawnienia do wyemitowania do 100 tys. nieoprocentowanych obligacji na okaziciela o warto ci nominalnej
1 grosz ka da, z prawem do subskrybowania akcji zwyk ych na okaziciela serii E. W celu przyznania
posiadaczom obligacji prawa do subskrybowania i obj cia akcji spó ki dominuj cej, zosta warunkowo
podwy szony kapita zak adowy o kwot nie wi ksz ni 100 tys. z . Warunkowego podwy szenia kapita u
zak adowego, zarz d spó ki mo e dokona poprzez emisj do 100 tys. akcji zwyk ych na okaziciela serii E
ALMA MARKET SA o warto ci nominalnej 1 z oty ka da i cznej warto ci nominalnej nie wi kszej ni 100
tys. z .
Innych uprawnie w zakresie podj cia decyzji o emisji lub wykupie akcji obecnie zarz d spó ki nie posiada.
12.3. Umowy zawarte mi dzy spó
a osobami zarz dzaj cymi, przewiduj ce rekompensat
w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez wa nej przyczyny lub gdy ich
odwo anie lub zwolnienie nast puje z powodu po czenia spó ki przez przej cie
Spó ka posiada zawarte umowy z cz onkami zarz du w wyniku których w przypadku niepowo ania cz onka
zarz du na kolejn kadencj , spó ka b dzie zobowi zana do wyp aty trzykrotno ci miesi cznego wynagrodzenia
cz onka zarz du, co nie dotyczy Prezesa Zarz du. Na ewentualn wyp at wynagrodzenia z tego tytu u spó ka
tworzy rezerwy przez okres kadencji cz onka zarz du. Ponadto w przypadku zwolnienia lub odwo ania cz onka
zarz du z zajmowanego stanowiska bez wa nej przyczyny, w tym w wyniku po czenia spó ki przez przej cie,
spó ka b dzie zobowi zana do wyp aty sze ciokrotno ci miesi cznego wynagrodzenia cz onka zarz du.
Spó i cz onków zarz du spó ki zatrudnionych w oparciu o przepisy kodeksu pracy wi
obowi zuj ce w tym
zakresie przepisy prawa pracy w przypadku zatrudniania ich przez spó .
Ponadto nie ma zawartych innych umów przewiduj cych wyp at rekompensat przez spó
dla cz onków
zarz du spó ki w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska.
12.4. Warto wynagrodze , nagród lub korzy ci, w tym wynikaj cych z programów motywacyjnych lub
premiowych opartych na kapitale spó ki, w tym programów opartych na obligacjach z prawem
pierwsze stwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieni dzu, naturze lub jakiejkolwiek innej
formie) wyp aconych, nale nych lub potencjalnie nale nych, odr bnie dla ka dej z osób zarz dzaj cych i
nadzoruj cych za 2006 rok, bez wzgl du na to czy by y zaliczane w koszty, czy te wynika y z podzia u
zysku
Odpowiednie informacje w tym zakresie zosta y przedstawione w nocie nr 20 sprawozdania finansowego.
- 24-
12.5.
czna liczba i warto nominalna wszystkich akcji spó ki oraz akcji i udzia ów w jednostkach
powi zanych spó ki, b cych w posiadaniu osób zarz dzaj cych i nadzoruj cych na dzie 24.04.2007
roku
Liczba akcji spó ki i ich warto
24.04.2007 r.
nominalna b
ca w posiadaniu osób nadzoruj cych wed ug stanu na
Imi i nazwisko
liczba akcji
Barbara Mazgaj
Wojciech Mazgaj
Osoby nadzoruj ce razem
czna warto nominalna
wz
399
4
403
399
4
403
Liczba akcji spó ki i ich warto
wed ug stanu na 24.04.2007 r.
nominalna b
ca w posiadaniu osób zarz dzaj cych i prokurentów
Imi i nazwisko
Liczba akcji
Jerzy Mazgaj
Grzegorz Pilch
Mariusz Wojdon
Osoby zarz dzaj ce razem
1 442 301
41 040
16 000
1 499 341
czna warto nominalna
wz
1 442 301
41 040
16 000
1 499 341
Prezes zarz du spó ki i g ówny akcjonariusz Jerzy Mazgaj, posiada w Paradise Group Sp. z o.o. i Premium
Cigars Sp. z o.o. wi kszo udzia ów, w zwi zku z czym spó ki te s podmiotami powi zanymi z Alma Market
SA.
Na dzie 24.04.2007 roku w posiadaniu osób nadzoruj cych i zarz dzaj cych nie znajdowa y si
akcje i udzia y w jednostkach zale nych i powi zanych spó ki.
adne inne
12.6. Akcjonariusze posiadaj cy bezpo rednio lub po rednio przez podmioty zale ne, co najmniej 5%
ogólnej liczby g osów na WZA spó ki, wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich
procentowego udzia u w kapitale zak adowym, liczby g osów z nich wynikaj cych i ich procentowego
udzia u w ogólnej liczbie g osów na walnym zgromadzeniu
Stan na 24.04.2007 roku
Liczba akcji i ich struktura w Liczba g osów na WZA i ich
%
struktura w %
Akcjonariusze
Jerzy Mazgaj
OFE PZU „Z ota Jesie ”
Pozostali, posiadaj cy poni ej 5% ogólnej liczby g osów
Ogólna liczba akcji spó ki i g osów z nimi zwi zanych
1 442 301
34,20%
3 551 505
53,67%
688 439
16,33%
688 439
10,40%
2 086 250
4 216 990
49,47%
100,00%
2 377 046
6 616 990
35,93%
100,00%
12.7. Znane spó ce umowy (w tym równie zawarte po dniu bilansowym) w wyniku których mog
w przysz ci nast pi zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy
i obligatariuszy
Spó ka realizuje 3-letni programu motywacyjny dla osób zarz dzaj cych, kadry kierowniczej i osób maj cych
podstawowe znaczenie dla spó ki. Zasady obejmowania akcji przez nie wi cej ni 13 osób, które mog
uczestniczy w programie, s ci le powi zane z wynikami ekonomicznymi grupy kapita owej oraz wzrostem
redniej ceny akcji spó ki dominuj cej w okresie 3 lat (lata 2005-2007).
Cena emisyjna jednej akcji serii E b dzie równa cenie nominalnej. Osoby uprawnione b
mog y realizowa
swoje uprawnienia do nabycia akcji nie d ej ni do 28 listopada 2008 roku. Po tym terminie uprawnienia
te wygasaj .
W celu realizacji programu motywacyjnego, spó ka wyemituje do 100 tys. nieoprocentowanych obligacji na
okaziciela o warto ci nominalnej 1 grosz ka da, z prawem do subskrybowania akcji zwyk ych na okaziciela serii
E. Powiernik, z którym spó ka zawrze umow i nab dzie obligacje spó ki o cznej warto ci do 1 tys. z , b dzie
mia prawo skierowania propozycji nabycia tych obligacji wy cznie do osób uprawnionych bior cych udzia w
programie motywacyjnym po cenie nominalnej obligacji oraz w okre lonych terminach i ilo ci. Osoby
- 25-
uprawnione bior ce udzia w programie motywacyjnym, które nab
obligacje, b
mia y prawo
subskrybowania i obj cia akcji zwyk ych na okaziciela serii E spó ki o warto ci nominalnej 1 z ka da
w terminie do 28 listopada 2008 roku, zgodnie z warunkami emisji obligacji.
W celu przyznania posiadaczom obligacji prawa do subskrybowania i obj cia akcji spó ki, zosta warunkowo
podwy szony kapita zak adowy o kwot nie wi ksz ni 100 tys. z . Warunkowe podwy szenie kapita u
zak adowego, dokona si poprzez emisj do 100 tys. akcji zwyk ych na okaziciela serii E ALMA MARKET SA
o warto ci nominalnej 1 z oty ka da i cznej warto ci nominalnej nie wi kszej ni 100 tys. z .
Cena emisyjna jednej akcji serii E b dzie równa cenie nominalnej.
Pe ny opis programu emisji akcji serii E spó ki dominuj cej, jak te opis emisji obligacji, znajduje si
w Prospekcie Emisyjnym spó ki (http://www.almamarket.pl oraz http://www.bdm.pkobp.pl), który zawiera opis
dopuszczonych do publicznego obrotu papierów warto ciowych spó ki dominuj cej decyzj NR
DSP/E/4110/21/32/2004 z dnia 13 lipca 2004 roku. Prospekt ten w cz ci dotycz cej nabywania akcji serii E
przez osoby upowa nione w ramach programu motywacyjnego zachowuje swoj wa no do 28 listopada 2008
roku, albo do dnia w którym wszystkie uprawnienia zostan zrealizowane, je eli dzie ten b dzie przypada
wcze niej.
W 2006 roku nie by a realizowana emisja obligacji, ze wzgl du na nie spe nienie si warunków uprawnie do
ich realizacji. W zwi zku z tym w 2006 roku nie by a realizowana emisja akcji zwyk ych na okaziciela serii E
dla posiadaczy takich obligacji.
Warunki nabycia uprawnie do obj cia akcji serii E, które s zwi zane ze wzrostem skonsolidowanego EBITDA
i skonsolidowanego zysku netto, s warunkami nierynkowymi.
Warunki nabycia uprawnie do obj cia akcji serii E, które s zwi zane ze wzrostem kursu akcji spó ki s
warunkami rynkowymi. Warunki te zosta y spe nione w zwi zku ze wska nikiem wzrostu kursu akcji spó ki
w latach 2006/2005 i 2005/2004.
Oznacza to, e w 2007 roku, w zwi zku ze spe nieniem si warunku rynkowego, mo e by uruchomiony
program emisji 26 600 obligacji, które mog zosta wymienione na akcje serii E.
Ponadto Prezes Zarz du Jerzy Mazgaj zadeklarowa , e nabyte przez siebie akcje traktuje jako inwestycje
ugoterminowe i zobowi za si nie sprzedawa posiadanych przez siebie akcji przynajmniej przez 3 lata od
dnia emisji akcji serii D (o wiadczenie zosta o z one w prospekcie emisyjnym akcji serii D i E).
Poza wy ej wymienionymi, nie zosta y zawarte (w tym równie do dnia sporz dzenia niniejszego sprawozdania)
znane spó ce umowy mog ce w przysz ci spowodowa zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez
dotychczasowych akcjonariuszy.
12.8. Posiadacze wszelkich papierów warto ciowych, które daj specjalne uprawnienia kontrolne
w stosunku do spó ki wraz z opisem tych uprawnie
Posiadacze akcji imiennych serii A spó ki, które daj specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do
spó ki wg stanu na 24.04. 2007 roku
Akcjonariusze
Liczba akcji serii A i ich
struktura w %
Jerzy Mazgaj
Liczba g osów na WZA z akcji
serii A i ich struktura w %
527 301
87,88
2 636 505
87,88
Grzegorz Pilch
41 040
6,84
205 200
6,84
Skarb Pa stwa
30 000
5,00
150 000
5,00
Anna Mazgaj
654
0,11
3 270
0,11
Barbara Mazgaj
399
0,07
1 995
0,07
Antonina Szyd owska
294
0,06
1 470
0,06
Józef Ramotowski
80
0,01
400
0,01
Filip Gocman
74
0,01
370
0,01
Dorota Szyd owska
73
0,01
365
0,01
Hanna rednicka
73
0,01
365
0,01
Wojciech Mazgaj
4
0,00
20
0,00
Micha Ku nierz
4
0,00
20
0,00
4
600 000
0,00
100,00%
20
3 000 000
0,00
100,00%
Marcin Ku nierz
Ogólna liczba akcji serii A spó ki i g osów z nimi zwi zanych
- 26-
Akcje serii A spó ki, to 600 000 akcji imiennych o warto ci nominalnej 1 z oty ka da, uprzywilejowanych
5 g osami na WZA i prawem pierwsze stwa w sp acie przy podziale maj tku. W rezultacie akcje serii A spó ki
stanowi 600 akcji (14,23% akcji spó ki) i 3 000 000 g osów na WZA (53,41% g osów na WZA spó ki).
Poza wy ej wymienionymi, nie istniej papiery warto ciowe, które daj
w stosunku do spó ki.
specjalne uprawnienia kontrolne
12.9. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
Poza opisanym programem motywacyjnym dla osób zarz dzaj cych, kadry kierowniczej i osób maj cych
podstawowe znaczenie dla spó ki, nie ma realizowanych w spó ce innych programów akcji pracowniczych.
Ze wzgl du na to, e program ten jest dedykowany do nie wi cej ni 13 osób, które mog w nim uczestniczy ,
poza prospektem emisyjnym w którym ten program zosta opisany i z którego wynika, e kontrol nad tym
programem sprawuje zarz d spó ki, nie stosowano innego systemu kontroli programu.
12.10. Wszelkie ograniczenia dotycz ce przenoszenia prawa w asno ci papierów warto ciowych spó ki
oraz wszelkie ograniczenia w zakresie wykonywania prawa g osu przypadaj ce na akcje spó ki
W zwi zku z tym, e akcje na okaziciela spó ki s dopuszczone do notowa na rynku publicznym, wszelkie
ewentualne ograniczenia dotycz ce przenoszenia prawa w asno ci tych papierów warto ciowych jak te
w zakresie wykonywania prawa g osu, wynikaj z ogólnie obowi zuj cych przepisów prawa.
Spó ka posiada równie akcje imienne serii A (akcje za ycielskie), których zbycie wymaga zezwolenia Spó ki.
Prawo pierwsze stwa zakupu akcji imiennych maj akcjonariusze posiadacze akcji serii A. Szczegó owe zasady
obrotu akcjami imiennymi ustala Rada Nadzorcza.
12.11. Informacja o warunkach wspó pracy z pomiotem uprawnionym do badania sprawozda
finansowych
Podmiotem uprawnionym do badania sprawozda finansowych i skonsolidowanych sprawozda finansowych
spó ki jest PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.
Spó ka zawar a umow z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego i skonsolidowanego
sprawozdania finansowego 9 sierpnia 2006 roku za rok obrotowy 2006 (poprzednia umowa by a zawarta
7 czerwca 2004 roku za lata obrotowe 2004 i 2005).
czna wysoko wynagrodzenia, wynikaj cego z umowy z pomiotem uprawnionym do badania sprawozda
finansowych, nale nego z tytu u badania i przegl du sprawozdania finansowego wynios a 81 tys. z (za 2005 r.
67 tys. z .) netto. Natomiast z tytu u badania i przegl du skonsolidowanego sprawozdania finansowego wynios a
25 tys. z (za 2005 rok 32 tys. z .) netto.
Pozosta a czna wysoko wynagrodze , wyp aconych z innych tytu ów na rzecz PricewaterhouseCoopers
Sp. z o.o. nie okre lonych powy ej, wynios a za 2006 rok 9,7 tys. z (za 2005 rok 3,0 tys. z ) netto.
13. PROPONOWANY PRZEZ ZARZ D SPÓ KI SPOSÓB PODZIA U ZYSKU NETTO ZA 2006 ROK
Zarz d ALMA Market SA w zwi zku z przyj tym planem rozwoju spó ki i konieczno ci poniesienia wydatków
niezb dnych przy realizacji nowych przedsi wzi inwestycyjnych rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu
Akcjonariuszy, zadysponowanie zyskiem netto za rok obrotowy 2006 w kwocie 13 491 632,32 z na kapita
zapasowy spó ki.
Zarz d ALMA MARKET SA
....................................
Mariusz Wojdon
Wiceprezes Zarz du
Dyrektor Finansowy
....................................
Grzegorz Pilch
Wiceprezes Zarz du
Dyrektor Zarz dzaj cy
Kraków, 24 kwiecie 2007 rok
- 27-
................................
Jerzy Mazgaj
Prezes Zarz du
Dyrektor Generalny
wiadczenie Zarz du o stosowaniu i przestrzeganiu
zasad dobrych praktyk (zasad adu korporacyjnego zawartych w dokumencie „Dobre
praktyki w spó kach publicznych 2005”) w ALMA MARKET SA
(Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Gie dy oraz w oparciu o zasad nr 48 adu korporacyjnego)
Zarz d ALMA MARKET SA o wiadcza i wed ug jego wiedzy spó ka przestrzega przyj te ZASADY
DOBRYCH PRAKTYK W SPÓ KACH PUBLICZNYCH (zasady adu korporacyjnego zawarte w dokumencie
„Dobre praktyki w spó kach publicznych 2005”).
Zarz d ALMA MARKET SA
....................................
Mariusz Wojdon
Wiceprezes Zarz du
Dyrektor Finansowy
....................................
Grzegorz Pilch
Wiceprezes Zarz du
Dyrektor Zarz dzaj cy
Kraków, 24 kwiecie 2007 rok
- 28-
................................
Jerzy Mazgaj
Prezes Zarz du
Dyrektor Generalny

Roczne jednostkowe sprawozdanie z działalności

Transkrypt

Podobne dokumenty

Raport bieżący 2/2008 Likwidacja spółki zależnej w

COLEX – CLARIANT Group Producent Koncentratów Barwiących do

List Referenc)`j ny

załączniku nr 5

Temat Przystąpienie Intersport Polska S.A. do systemu ESPI

czĘśc A

Janina Rosnowska, "Ruch Literacki" nr 3

Podstawowe informacje o firmie

Zakładanie i rejestracja firmy / spółki w Wielkiej Brytanii : Rejestracja

Najważniejsze instytucje Unii Europejskiej Rada Unii