Raport nr 34 Temat: Projekt nowego tekstu

Raport nr 34 Temat: Projekt nowego tekstu

Raport nr 34
Temat: Projekt nowego tekstu jednolitego satutu
Zarząd JC AUTO przedstawia projekt nowego tekstu jednolitego statutu:
STATUT SPÓŁKI
JC Auto spółka akcyjna
§1
Firma spółki brzmi JC Auto spółka akcyjna. Spółka może także używać skrótu firmy: JC Auto SA.
2.1
2.2
2.3
3.1
3.2
§2
Założycielami spółki są: Jerzy Jacek Grabowiecki, Agnieszka Ewa Fijałkowska –
Grabowiecka, Rafał Grabowiecki.
Spółka została utworzona w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
JC Auto sp. z o.o. w trybie przewidzianym przez przepisy Kodeksu Spółek Handlowych.
Spółka jest utworzona na czas nieograniczony.
§3
Spółka może otwierać oddziały, tworzyć zakłady handlowe, produkcyjne, usługowe i
uczestniczyć w innych spółkach w kraju i za granicą.
Spółka może prowadzić działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą.
§4
Siedzibą Spółki jest Warszawa.
§5
Przedmiotem działalności Spółki jest:
1.
sprzedaż hurtowa pojazdów mechanicznych,
2.
sprzedaż detaliczna pojazdów mechanicznych,
3.
obsługa i naprawa pojazdów mechanicznych,
4.
pomoc drogowa oraz pozostała działalność usługowa związana z pojazdami mechanicznymi,
5.
sprzedaż hurtowa części i akcesoriów do pojazdów mechanicznych,
6.
sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów mechanicznych,
7.
sprzedaż, konserwacja i naprawa motocykli oraz sprzedaż części i akcesoriów do nich,--------8.
działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju,
9.
pozostała sprzedaż hurtowa nie wyspecjalizowana,
10.
sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów gospodarstwa domowego i artykułów radiowotelewizyjnych,
11.
sprzedaż detaliczna elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego oraz artykułów radiowotelewizyjnych,
12.
towarowy transport drogowy pojazdami uniwersalnymi,
13.
kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
14.
badania i analizy techniczne,
15.
produkcja części i akcesoriów do pojazdów mechanicznych i ich silników,
16.
działalność agentów zajmujących się sprzedażą paliw, rud, metali i chemikaliów
przemysłowych,
17.
sprzedaż hurtowa wyrobów włókienniczych,
18.
sprzedaż hurtowa paliw stałych, ciekłych, gazowych oraz produktów pochodnych,
19.
sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych,
20.
sprzedaż hurtowa maszyn i urządzeń biurowych,
21.
pozostała sprzedaż hurtowa wyspecjalizowana,
22.
pozostała sprzedaż detaliczna w wyspecjalizowanych sklepach,
23.
towarowy transport drogowy pojazdami specjalizowanymi,
24.
wynajem samochodów ciężarowych z kierowcą,
25.
magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych składowiskach,
26.
działalność kurierska,
Strona 1 z 5
27.
28.
29.
30.
31.
32.
33.
34.
35.
36.
37.
38.
39.
40.
41.
42.
leasing finansowy i operacyjny,
pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej nie sklasyfikowane,
produkcja wyrobów z papieru i tektury,
produkcja płyt, arkuszy, rur i kształtek z tworzyw sztucznych,
produkcja opakowań z tworzyw sztucznych,
wydawanie książek,
wydawanie gazet,
pozostała działalność wydawnicza,
reprodukcja nagrań wideo,
reprodukcja komputerowych nośników informacji,
produkcja wyrobów gumowych,
produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych,
produkcja wyrobów metalowych pozostała,
produkcja łożysk, kół zębatych, przekładni zębatych i elementów napędowych,
produkcja komputerów i innych urządzeń do przetwarzania danych,
działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji sprzętu elektrycznego,
gdzie indziej nie sklasyfikowana,
43.
działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji profesjonalnego sprzętu
radiowo-telewizyjnego oraz sprzętu do operowania dźwiękiem i obrazem,
44.
działalność agencji obsługi nieruchomości,
45.
wynajem samochodów osobowych,
46.
wynajem pozostałych środków transportu lądowego,
47.
wynajem maszyn i urządzeń biurowych,
48.
wynajem pozostałych maszyn i urządzeń,
49.
doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego,
50.
działalność w zakresie oprogramowania,
51.
przetwarzanie danych,
52.
działalność związana z bazami danych,
53.
konserwacja i naprawa maszyn biurowych, księgujących i liczących,
54.
pozostała działalność związana z informatyką,
55.
działalność rachunkowo-księgowa z wyłączeniem doradztwa podatkowego,
56.
doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,
57.
działalność związana z organizacją targów i wystaw,
58.
pozostała działalność komercyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowana,
59.
pozostała działalność usługowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana.
Działalność koncesjonowana lub wymagająca zezwolenia zostanie podjęta po uzyskaniu stosownej
koncesji lub zezwolenia.
§6
6.1
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 15.000.000 PLN (piętnaście milionów złotych) Kwota
wpłacona przed zarejestrowaniem na pokrycie kapitału zakładowego wynosi 15.000.000 PLN
(piętnaście milionów złotych).
6.2
Kapitał zakładowy dzieli się na 5.000.000 (pięć milionów) zwykłych, imiennych akcji serii A o
numerach od 1 do 5.000.000 oraz 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) zwykłych akcji na
okaziciela serii B o numerach od 1 do 2.500.000. Wartość nominalna każdej akcji wynosi 2
PLN (dwa złote).
6.3
Akcje Spółki mogą być akcjami imiennymi lub akcjami na okaziciela.
6.4
W razie podwyższenia kapitału zakładowego akcjonariusze Spółki mają pierwszeństwo do
objęcia nowych akcji, proporcjonalnie do liczby akcji już posiadanych.
6.5
Kapitał zakładowy Spółki może być podniesiony poprzez emisję akcji imiennych lub akcji na
okaziciela.
6.6
Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela zostanie dokonana na żądanie akcjonariusza,
o ile to nie będzie kolidować z przepisami ustawowymi. Zamiana akcji na okaziciela na akcje
imienne nie jest dopuszczalna.
§7
Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje.
8.1
§8
Akcje Spółki mogą być umarzane jedynie za zgodą akcjonariusza, do którego należą.
Warunkiem umorzenia akcji jest ich nabycie przez Spółkę.
Strona 2 z 5
8.2
W zamian za umarzane akcje Spółka może wydawać świadectwa użytkowe bez określonej
wartości nominalnej.
§9
Organami Spółki są: Walne Zgromadzenie, Rada Nadzorcza, Zarząd.
WALNE ZGROMADZENIE
§ 10
Walne Zgromadzenie może skutecznie podejmować uchwały bez względu na liczbę
reprezentowanych akcji, chyba że przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, dla podjęcia określonych
uchwał, wymagają określonej liczby obecnych akcji.
§ 11
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy w zakresie:
1. rozpatrywania i zatwierdzania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania
finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielania absolutorium członkom organów Spółki z
wykonania przez nich obowiązków;
2. podejmowania uchwał o podziale zysków i pokryciu strat;
3. podejmowania uchwał w sprawie tworzenia funduszy celowych oraz kapitałów rezerwowych;
4. podwyższania lub obniżania kapitału zakładowego;
5. powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej;
6. zmiany statutu Spółki;
7. rozwiązania i likwidacji Spółki;
8. określania zasad wynagradzania oraz wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej;
9. emisji obligacji, w tym obligacji zamiennych na akcje;
10. rozpatrywania wszelkich innych spraw postawionych na porządku obrad przez Zarząd, Radę
Nadzorczą, akcjonariusza lub akcjonariuszy posiadających co najmniej jedną dziesiątą kapitału
zakładowego.
§ 12
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy
Kodeksu Spółek Handlowych lub niniejszego statutu wymagają zachowania innej większości głosów
dla podjęcia określonych uchwał.
§ 13
Uchwały co do takich zmian statutu Spółki, które zwiększają świadczenia akcjonariuszy albo
uszczuplają prawa przyznane poszczególnym akcjonariuszom osobiście, wymagają zgody wszystkich
akcjonariuszy, których dotyczą.
14.1
14.2
14.3
§ 14
Głosowania nad uchwałami Walnego Zgromadzenia są jawne.
Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków
władz Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również we wszelkich
sprawach osobowych. Tajne głosowanie zarządza się ponadto na wniosek choćby jednego z
obecnych lub reprezentowanych akcjonariuszy uprawnionych do głosowania.
Nabywanie lub zbywanie nieruchomości przez Spółkę nie wymaga podejmowania uchwał
przez Walne Zgromadzenie, natomiast wymagane jest podejmowanie w tych sprawach
uchwał przez Radę Nadzorczą, zgodnie z treścią § 18 punkt(4).
RADA NADZORCZA
15.1
§ 15
W skład Rady Nadzorczej wchodzi od pięciu do ośmiu członków. W tych granicach liczba
członków Rady Nadzorczej w danej kadencji będzie ustalana na mocy uchwały Walnego
Zgromadzenia. Liczba członków Rady Nadzorczej pierwszej kadencji zostaje ustalona przy
przekształceniu Spółki JC Auto sp. z o.o. w niniejszą Spółkę akcyjną, przy czym liczba ta
może zostać zwiększona w przedziale od 5 do 8 członków na podstawie uchwały Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy.
Strona 3 z 5
15.2
15.3
16.1
16.2
16.3
16.4
16.5
Członków Rady Nadzorczej wybiera i odwołuje Walne Zgromadzenie za wyjątkiem członków
pierwszego składu Rady Nadzorczej, którzy zostają powołani przy przekształceniu spółki JC
Auto sp. z o.o. w niniejszą spółkę akcyjną.
Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Członkowie Rady Nadzorczej są
powoływani na wspólną kadencję. Członkowie Rady Nadzorczej, którzy kończą kadencję
mogą być ponownie wybierani na kolejne trzyletnie kadencje.
§ 16
Rada Nadzorcza podejmuje uchwały na posiedzeniach lub w trybie pisemnym – poprzez
przesłanie listów. Rada Nadzorcza może także podejmować uchwały przy wykorzystaniu
środków bezpośredniego porozumiewania się, na przykład poprzez rozmowy telefoniczne lub
wideo-konferencje. Uchwały podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu
środków bezpośredniego porozumiewania się będą ważne, jeżeli wszyscy członkowie Rady
Nadzorczej będą powiadomieni o treści projektów takich uchwał. W trybie pisemnym lub przy
wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się nie będzie możliwe
podejmowanie uchwał w sprawach wyboru, odwołania i zawieszania w czynnościach
Przewodniczącego oraz, jeżeli będzie powołany, wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, a
także w sprawach wyboru, odwołania i zawieszania w czynnościach członków Zarządu Spółki,
jak również ustalania wynagrodzenia dla członków Zarządu.
Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego.
Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który podlega zatwierdzeniu przez Walne
Zgromadzenie.
Rada Nadzorcza powinna być zwoływana co najmniej trzy razy w roku obrotowym.
Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki osobiście.
§ 17
Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów przy obecności co najmniej
połowy składu Rady Nadzorczej. W wypadku równej liczby głosów, głos Przewodniczącego Rady
Nadzorczej jest przeważający.
§ 18
Do obowiązków Rady Nadzorczej należy:
1. ocena rocznych sprawozdań finansowych Spółki oraz rocznych sprawozdań Zarządu w zakresie
ich zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu
dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu
corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny;
2. podejmowanie wszelkich innych czynności przewidzianych przez niniejszy statut, obowiązujące
przepisy prawne lub uchwały Walnego Zgromadzenia;
3. powoływanie i odwoływanie członków Zarządu;
4. wyrażanie zgody na zbywanie i nabywanie nieruchomości lub ich części, włącznie ze zbywaniem
lub nabywaniem użytkowania wieczystego, jak również wyrażanie zgody na ustanawianie hipoteki
lub służebności na nieruchomościach;
5. powoływanie biegłego rewidenta upoważnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki;
6. ustalanie wynagrodzenia dla członków Zarządu.
ZARZĄD
19.1
19.2
19.3
20.1
§ 19
W skład Zarządu Spółki wchodzi od jednego do pięciu członków.
Za wyjątkiem członków pierwszego składu Zarządu Spółki, którzy zostają wyznaczeni przy
przekształceniu spółki JC Auto sp. z o.o. w niniejszą Spółkę, członkowie Zarządu Spółki, w
tym także Prezes Zarządu, są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Rada
Nadzorcza będzie także ustalać liczbę członków Zarządu.
Kadencja Zarządu trwa trzy lata. Członek Zarządu lub cały Zarząd może być odwołany przed
upływem kadencji Zarządu. Członkowie Zarządu są powoływani na wspólną kadencję.
§ 20
Wszelkie sprawy związane z działalnością Spółki, nie zastrzeżone ustawą albo niniejszym
statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do zakresu
działania Zarządu.
Strona 4 z 5
20.2
20.3
Zarząd Spółki kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją wobec władz, sądów, urzędów i
osób trzecich, spełniając swoje obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie
gospodarczym, przy ścisłym przestrzeganiu przepisów prawa, postanowień niniejszego
statutu, obowiązujących regulaminów wewnętrznych Spółki oraz uchwał powziętych przez
Radę Nadzorczą i Walne Zgromadzenie.
Zarząd uchwala swój regulamin, który podlega zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą.
§ 21
Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki uprawniony jest, w wypadku Zarządu
jednoosobowego, Prezes Zarządu działający samodzielnie, a w wypadku Zarządu wieloosobowego,
Prezes Zarządu działający jednoosobowo lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem lub
dwóch członków Zarządu działających łącznie.
§ 22
Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym.
§ 23
Zarząd Spółki jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom Spółki zaliczki na poczet dywidendy
przewidywanej na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę
takiej zaliczki. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.
24.1
24.2
§ 24
Spółka tworzy kapitał zapasowy na pokrycie strat bilansowych, do którego przelewa osiem
procent czystego zysku rocznego, aż do osiągnięcia jednej trzeciej kapitału zakładowego. Na
kapitał zapasowy Spółki wchodzą także środki zgromadzone na kapitale zapasowym spółki JC
Auto sp. z o.o. zgodnie ze stanem z daty przekształcenia tej spółki w niniejszą Spółkę oraz
środki pochodzące z innych źródeł przewidzianych przepisami prawa.
Spółka przejmuje kapitały rezerwowe spółki JC Auto sp. z o.o. istniejące w dacie
przekształcenia tej spółki w niniejszą Spółkę.
§ 25
Spółka zamieszcza wymagane przez prawo ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Jeżeli obowiązujące przepisy prawne nie będą wymagały zamieszczenia określonych ogłoszeń w
Monitorze Sądowym i Gospodarczym ogłoszenia te Spółka będzie zamieszczać w dzienniku
Rzeczpospolita.
§ 26
Przybliżona wartość wszystkich kosztów poniesionych lub obciążających Spółkę w związku z jej
utworzeniem, według ustalenia na dzień zawiązania Spółki, wynosi 57.000 zł (słownie: pięćdziesiąt
siedem tysięcy złotych).
Zmianie uległy następujące postanowienia Statutu Spółki:
- § 6 ust. 6.1 i 6.2
- § 15 ust. 15.1
Podstawa prawna: pragraf 49.1. Rozporządzenia Rady Ministrów w sprawie informacji
bieżących i okresowych.
Warszawa 2004.07.07.
Strona 5 z 5