Tekst jednolity Statutu Sovereign Capital

STATUT SPÓŁKI
SOVEREIGN CAPITAL SPÓŁKA AKCYJNA
tekst jednolity
przyjęty w akcie notarialnym z dnia 30 lipca 2014 r.
ROZDZIAŁ I
[Postanowienia ogólne]
§1
1. Spółka będzie działać pod firmą Sovereign Capital Spółka Akcyjna.
2. Spółka może używać skrótu firmy w brzmieniu Sovereign Capital S.A. oraz wyróżniającego ją
znaku graficznego.
§2
Siedzibą spółki jest Warszawa.
§3
Czas trwania spółki jest nieograniczony.
§4
Spółka prowadzi działalność na terenie Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
§5
Spółka może otwierać i tworzyć w kraju i zagranicą swoje oddziały, filie, przedstawicielstwa oraz
inne jednostki organizacyjne a także nabywać udziały i akcje oraz uczestniczyć w innych
spółkach krajowych i zagranicznych.
§6
1. Spółka powstała w wyniku przekształcenia formy prawnej Sovereign Capital Spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie w spółkę akcyjną pod firmą
Sovereign Capital Spółka Akcyjna.
2. Założycielami Spółki są:
a) Robert Jędrzejowski,
b) Andreas Madej,
c) Jarosław Gniadek.
ROZDZIAŁ II
[Przedmiot działalności]
§7
1. Przedmiot działalności Spółki obejmuje:
a) Działalność holdingów finansowych (64.20.Z),
b) Pozostałe formy udzielania kredytów (64.92.Z),
c) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z
wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych (64.99.Z)
d) Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i
funduszów emerytalnych (66.19.Z),
e) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (68.10.Z)
f) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (68.20.Z)
g) Działalność prawnicza (69.10.Z)
h) Działalność rachunkowo-księgowa, doradztwo podatkowe (69.20.Z)
i) Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (68.32.Z)
j) Działalność firm centralnych (head offcies) i holdingów z wyłączeniem holdingow
finansowych (70.10.Z)
k) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania
(70.22.Z);
l) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna gdzie indziej
niesklasyfikowana (74.90.Z)
m) Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (85.59.Z)
n) Pozostałe pośrednictwo pieniężne (64.19.Z)
o) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą drewna i materiałów budowlanych
(46.13.Z)
p) Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego
(46.73.Z)
r) Sprzedaż detaliczna drobnych wyrobów metalowych, farb i szkła prowadzona w
wyspecjalizowanych sklepach (47.52.Z)
2. Dla podjęcia działalności wymagającej uzyskania odpowiednich zezwoleń lub koncesji Spółka
wystąpi o ich uzyskanie.
ROZDZIAŁ III
[Kapitał zakładowy]
1.
2.
3.
4.
5.
§8
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 525.000 (słownie: pięćset dwadzieścia pięć tysięcy) złotych.
Kapitał zakładowy dzieli się na 2.100.000 (słownie: dwa miliony sto tysięcy) akcji o wartości
nominalnej 0,25 zł każda, w tym:
a) 550.000 (pięćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii A, o numerach 000001550000,
b) 1.450.000 (jeden milion czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii B, o
numerach 000001-1450000,
c) 100.000 (słownie: sto tysięcy) akcji na okaziciela serii C, o numerach 000001100000.
Kapitał zakładowy został pokryty w całości.
W okresie kiedy, akcje Spółki są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, zamiana
akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.
Akcje mogą być wydawane za wkłady pieniężne lub niepieniężne lub obie formy
równocześnie.
6. Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje, obligacje z prawem pierwszeństwa oraz
warranty subskrypcyjne.
7. Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza, którego akcji umorzenie dotyczy,
w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).
8. Umorzenie akcji następuje poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki.
9. Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji określa sposób i warunki umorzenia
akcji, a w szczególności wysokość, termin i sposób wypłaty wynagrodzenia przysługującego
akcjonariuszowi z tytułu umorzenia jego akcji, podstawę prawną umorzenia a także sposób
obniżenia kapitału zakładowego.
10. Gdy wypłata wynagrodzenia za dobrowolnie umarzane akcje finansowana jest z kwoty, która
zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych może zostać przeznaczona do podziału,
zastosowanie znajdują ust. 11 – 12.
11. Walne zgromadzenie podejmuje uchwałę, w której: (a) wyraża zgodę na nabycie przez Spółkę
akcji własnych w celu umorzenia; (b) przeznacza, w granicach określonych przez art. 348 § 1
Kodeksu Spółek Handlowych określoną część zysku spółki na finansowanie nabycia akcji
własnych w celu umorzenia; (c) określa maksymalną liczbę i cenę akcji własnych spółki, które
mają zostać nabyte w celu umorzenia; (d) określa maksymalny okres w ramach którego
Zarząd upoważniony jest do nabywania akcji własnych w celu umorzenia.
12. Po nabyciu akcji własnych w celu umorzenia Zarząd niezwłocznie zwołuje Walne
Zgromadzenie w celu powzięcia przez nie uchwały o umorzeniu akcji oraz obniżeniu
kapitału zakładowego.
§9
1. Akcje imienne mogą być zbyte tylko za zgodą zarządu Spółki. Zarząd udziela pisemnej zgody
na zbycie akcji imiennych w terminie 14 dni od dnia otrzymania pisemnego zawiadomienia o
zamiarze zbycia akcji imiennych. Zawiadomienie powinno wskazywać nabywcę akcji
imiennych, cenę albo sposób jej określenia oraz ewentualne inne warunki transakcji.
2. W przypadku odmowy wyrażenia zgody na zbycie akcji imiennych zarząd wskazuje innego
nabywcę. Nabywca zostanie wskazany w terminie 7 dni od dnia upływu terminu do
wyrażenia zgody na zbycie akcji imiennych. Wskazany nabywca będzie uprawniony do
nabycia akcji imiennych za cenę wskazaną przez zbywcę w zawiadomieniu, o którym mowa w
§ 9 ust. 1. Zbycie akcji imiennych będzie skuteczne, jeżeli nabywca uiści cenę w terminie 14
(czternaście) dni od dnia, w którym upłynął termin do wykonania prawa pierwszeństwa przez
dotychczasowych akcjonariuszy.
3. W przypadku zbycia akcji imiennych dotychczasowym akcjonariuszom przysługuje prawo
pierwszeństwa nabycia akcji imiennych przeznaczonych do zbycia, proporcjonalnie do
posiadanych akcji imiennych. Wykonanie prawa pierwszeństwa następuje poprzez pisemne
oświadczenie złożone w terminie 14 (czternaście) dni od dnia otrzymania zawiadomienia
wskazującego osobę nabywcy wyznaczoną przez zbywcę lub przez zarząd Spółki oraz
szczegółowe warunki transakcji.
§ 10
1. Kapitał zakładowy może być podwyższony na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia:
a) w drodze emisji nowych akcji,
b) poprzez podwyższenie wartości nominalnej dotychczasowych akcji,
c) ze środków Spółki, zgodnie z art. 442 Kodeksu Spółek Handlowych,
d) w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.
§ 11
Każda akcja daje prawo do proporcjonalnego udziału w zysku Spółki przeznaczonym do
podziału uchwałą Walnego Zgromadzenia oraz do proporcjonalnego uczestnictwa w podziale
majątku Spółki pozostałym po likwidacji.
ROZDZIAŁ IV
[Organy Spółki]
§ 12
Organami Spółki są:
1. Zarząd,
2. Rada Nadzorcza,
3. Walne Zgromadzenie.
Oddział I. Zarząd
1.
2.
3.
4.
1.
2.
3.
4.
5.
6.
§ 13
Zarząd Spółki składa się z jednego do siedmiu członków, w tym Prezesa Zarządu.
Członków Zarządu powołuje i odwołuje, a także każdorazowo określa ich liczbę, Rada
Nadzorcza, z tym zastrzeżeniem, że członkowie Zarządu pierwszej kadencji zostali powołani
w procesie zmiany formy prawnej Spółki przez Wspólników.
Wspólna kadencja członków Zarządu trwa pięć lat. Członków Zarządu powołuje się na
okres wspólnej kadencji, co nie wyłącza prawa do wcześniejszego odwołania każdego z
członków Zarządu.
Członek Zarządu może w każdym czasie złożyć rezygnację z wykonywanej funkcji.
Rezygnacja jest składana w formie pisemnej Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, do
wiadomości pozostałych członków Zarządu.
§ 14
Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.
Do reprezentacji Spółki uprawnieni są dwaj członkowie Zarządu działających łącznie lub
członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.
Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy Spółki niezastrzeżone dla Walnego
Zgromadzenia i Rady Nadzorczej.
Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie
wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
Szczegółowy zakres praw i obowiązków Zarządu oraz tryb jego działania określa regulamin
Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd.
Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów.
Oddział II. Rada Nadzorcza
§ 15
1. Rada Nadzorcza składa się z od 3 do 7 członków, w tym Przewodniczącego Rady
Nadzorczej powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną
pięcioletnią kadencję, przy czym Przewodniczącego powołuje Rada Nadzorcza spośród
swoich członków.
2. Walne Zgromadzenie może w każdym czasie odwołać członka Rady Nadzorczej.
3. Walne Zgromadzenie może w każdym czasie odwołać członka Rady Nadzorczej z pełnienia
funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej z jednoczesnym powierzeniem tej funkcji
innemu członkowi Rady Nadzorczej.
1.
2.
3.
4.
5.
1.
2.
3.
4.
§ 16
Rada Nadzorcza jest upoważniona do uchwalenia własnego Regulaminu.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej,
oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie
głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku na posiedzeniu Rady
Nadzorczej.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą podejmować uchwały w trybie pisemnym przy użyciu
środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna gdy wszyscy
członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały, z
zachowaniem ograniczeń przewidzianych przepisami Kodeksu Spółek Handlowych.
Uchwały Rady Nadzorczej mogą zostać podjęte w formie pisemnej, bez odbycia posiedzenia
Rady Nadzorczej (w trybie obiegowym). Projekty uchwał, które mają być podjęte w trybie
obiegowym, są przedstawiane do podpisu wszystkim członkom Rady Nadzorczej przez jej
Przewodniczącego. Domniemywa się, że złożenie podpisu pod uchwałą stanowi wyrażenie
zgody na jej podjęcie w trybie obiegowym. Uchwała podjęta w tym trybie jest ważna, o ile
wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o jej treści.
Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów członków Rady
Nadzorczej. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady
Nadzorczej.
§ 17
Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
Rada Nadzorcza uprawniona jest do dokonywania kontroli wszystkich działów pracy Spółki,
badania ksiąg i innych dokumentów oraz żądania od Zarządu i pracowników Spółki
sprawozdań i wyjaśnień.
Rada Nadzorcza jest uprawniona do wyboru, na wniosek Zarządu, biegłego rewidenta do
badania sprawozdań finansowych Spółki.
Członkom Rady Nadzorczej może zostać przyznane wynagrodzenie. Wynagrodzenie określa
uchwała Walnego Zgromadzenia.
Oddział III. Walne Zgromadzenie
1.
2.
3.
4.
5.
1.
2.
3.
4.
§ 18
Walne Zgromadzenia dzielą się na zwyczajne i nadzwyczajne. Walne Zgromadzenie odbywa
się w siedzibie Spółki lub w dowolnej innej miejscowości na terytorium Rzeczpospolitej
Polskiej.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki nie później niż w ciągu sześciu
miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy albo na
pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących, co najmniej 1/20
(jedną dwudziestą) kapitału zakładowego, złożony na piśmie lub w postaci elektronicznej.
W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można podjąć uchwały, chyba że cały kapitał
zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił
sprzeciwu dotyczącego podjęcia uchwały.
Uchwały można powziąć, mimo braku formalnego zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli
cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu
dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do
porządku obrad.
§ 19
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów, chyba że Statut lub
Kodeks Spółek Handlowych stanowi inaczej.
Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu.
Uchwały dotyczące usunięcia określonych spraw z porządku obrad Walnego Zgromadzenia
wymagają dla swojej ważności większości ¾ (trzech czwartych) głosów oddanych w
obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 50% kapitału zakładowego, z
zastrzeżeniem ust. 4.
Usunięcie spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia na żądanie
zgłoszone na podstawie art. 400 Kodeksu Spółek Handlowych wymaga zgody akcjonariusza,
który zgłosił takie żądanie.
ROZDZIAŁ V
[Gospodarka Spółki]
§ 20
1. Spółka tworzy kapitał zapasowy na pokrycie strat bilansowych. Odpis na kapitał zapasowy
nie może być niższy niż 8% (osiem) zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie
osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego.
2. Spółka ma podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia może tworzyć kapitały rezerwowe.
3. Na podstawie uchwały Zarządu mogą być także tworzone fundusze celowe, w szczególności
fundusz świadczeń socjalnych oraz fundusz premiowy.
§ 21
1. Walne Zgromadzenie decyduje o przeznaczeniu rocznego zysku Spółki.
2. Walne Zgromadzenie może wyłączyć zysk od podziału między akcjonariuszy w całości lub w
części.
3. Zarząd Spółki może podjąć decyzję o wypłacie zaliczki na poczet przyszłej dywidendy.
Zasady wypłaty zaliczki na poczet dywidendy reguluje Kodeks Spółek Handlowych.
§ 22
Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy z tym, że pierwszy rok oborowy kończy się w
ostatnim dniu kalendarzowym, w którym nastąpi wpisanie Sovereign Capital Spółka Akcyjna do
rejestru przedsiębiorców.