statut ipopema rynku mieszkaniowego fundusz
Transkrypt
statut ipopema rynku mieszkaniowego fundusz
STATUT IPOPEMA Rynku Mieszkaniowego Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych STATUT IPOPEMA RYNKU MIESZKANIOWEGO FUNDUSZ INWESTYCYJNY ZAMKNIĘTY AKTYWÓW NIEPUBLICZNYCH ROZDZIAŁ I. POSTANOWIENIA OGÓLNE Art 1. Fundusz 1. Fundusz jest osobą prawną i działa pod nazwą „IPOPEMA Rynku Mieszkaniowego Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych”, lub nazwą skróconą „IPOPEMA Rynku Mieszkaniowego FIZAN”. 2. Fundusz jest funduszem inwestycyjnym zamkniętym aktywów niepublicznych w rozumieniu art. 196 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych. 3. Fundusz jest zorganizowany i działa na zasadach określonych w przepisach ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych oraz w niniejszym statucie, nadanym przez IPOPEMA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna. 4. Siedzibą i adresem Funduszu jest siedziba i adres IPOPEMA Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna. Art 2. Czas trwania Funduszu Fundusz został utworzony na czas określony. Dzień otwarcia likwidacji Funduszu przypada na dzień 29 grudnia 2015 r. Art 3. Definicje i skróty W Statucie Funduszu użyto następujących definicji i określeń skrótowych: 1) Aktywa Funduszu - mienie Funduszu obejmujące środki z tytułu wpłat Uczestników Funduszu, prawa nabyte oraz pożytki z tych praw; 2) Aktywa Netto Funduszu - Aktywa Funduszu pomniejszone o zobowiązania Funduszu; 3) Aktywny Rynek – rynek spełniający łącznie następujące kryteria: instrumenty, będące przedmiotem obrotu na rynku są jednorodne, zazwyczaj w każdym czasie występują zainteresowani nabywcy i sprzedawcy, ceny są podawane do publicznej wiadomości; 4) Certyfikaty Inwestycyjne, Certyfikaty – emitowane przez Fundusz papiery wartościowe na okaziciela, będące publicznymi certyfikatami inwestycyjnymi w rozumieniu Ustawy o funduszach inwestycyjnych; 5) Depozytariusz – podmiot, który na zlecenie Funduszu prowadzi rejestr Aktywów Funduszu; 6) Dzień Wyceny - Dzień Wyceny Aktywów Funduszu, ustalenia Wartości Aktywów Netto Funduszu i ustalenia Wartości Aktywów Netto Funduszu na Certyfikat Inwestycyjny; 7) Efektywna stopa procentowa – stopa, przy zastosowaniu której następuje zdyskontowanie do bieżącej wartości związanych ze składnikiem lokat lub zobowiązań Funduszu przyszłych przepływów pieniężnych oczekiwanych w okresie do terminu zapadalności lub wymagalności, a w przypadku składników o zmiennej stopie procentowej – do najbliższego terminu -1- STATUT IPOPEMA Rynku Mieszkaniowego Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych oszacowania przez rynek poziomu odniesienia, stanowiąca wewnętrzną stopę zwrotu składnika Aktywów lub zobowiązania w danym okresie; 8) Fundusz – IPOPEMA Rynku Mieszkaniowego Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych; 9) GPW – Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna; 10) Instrumenty Rynku Pieniężnego - rozumie się przez to papiery wartościowe lub prawa majątkowe inkorporujące wyłącznie wierzytelności pieniężne: a) o terminie realizacji praw nie dłuższym niż 397 dni liczonym od dnia ich wystawienia lub od dnia ich nabycia lub b) które regularnie podlegają dostosowaniu do bieżących warunków panujących na rynku pieniężnym w okresach nie dłuższych niż 397 dni, lub c) których ryzyko inwestycyjne, w tym ryzyko kredytowe i ryzyko stopy procentowej, odpowiada ryzyku instrumentów finansowych, o których mowa w lit. a lub b - oraz co do których istnieje podaż i popyt umożliwiające ich nabywanie i zbywanie w sposób ciągły na warunkach rynkowych, przy czym przejściowa utrata płynności przez papier wartościowy lub prawo majątkowe nie powoduje utraty przez ten papier lub prawo statusu instrumentu rynku pieniężnego; 11) KDPW – Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna; 12) Komisja – Komisja Nadzoru Finansowego; 13) Lokaty Spółek Celowych – nabywane przez Spółki Celowe: a) prawa do samodzielnych lokali mieszkalnych wraz z prawami powiązanymi, pomieszczeniami przynależnymi, w tym udziały we współwłasności lokali niemieszkalnych – garażowych lub b) instrumenty finansowe emitowane przez inne Spółki Celowe dokonujące lokat określonych w lit. a), lub udziały w innych Spółkach Celowych, dokonujących lokat określonych w lit. a) lub udziały lub akcje spółek będących komplementariuszami Spółek Celowych dokonujących lokat określonych w lit. a); 14) Oferujący – Dom Inwestycyjny BRE Banku S.A. z siedzibą w Warszawie; 15) Punkt Obsługi Klientów, POK – punkt obsługi klientów Oferującego i innych podmiotów wchodzących w skład konsorcjum dystrybucyjnego utworzonego przez Oferującego; 16) Portfel Podstawowy – kategorie lokat Funduszu, które stanowią: a) akcje lub udziały Spółek Celowych, b) dłużne papiery wartościowe emitowane przez Spółki Celowe, a także wierzytelności względem powyższych spółek; 17) Prospekt Emisyjny – dokument określający warunki emisji Certyfikatów Inwestycyjnych, sporządzony zgodnie z Ustawą o ofercie i Rozporządzeniem Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonujące dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam; 18) Rejestr Sponsora Emisji – prowadzony przez Sponsora Emisji rejestr osób, które nabyły Certyfikaty Inwestycyjne w obrocie pierwotnym i nie zażądały przeniesienia Certyfikatów Inwestycyjnych na rachunek papierów wartościowych; 19) Sąd Rejestrowy - Sąd Okręgowy w Warszawie, prowadzący rejestr funduszy inwestycyjnych; 20) Sponsor Emisji – podmiot prowadzący działalność maklerską, będący bezpośrednim uczestnikiem KDPW, prowadzący rejestr osób, które nabyły Certyfikaty Inwestycyjne i których Certyfikaty Inwestycyjne nie są zapisane na należącym do nich rachunku papierów wartościowych; 21) Spółki Celowe - spółki akcyjne, spółki komandytowo-akcyjne oraz spółki z ograniczoną -2- STATUT IPOPEMA Rynku Mieszkaniowego Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych odpowiedzialnością, których przedmiot działalności obejmuje prowadzenie działalności inwestycyjnej lub świadczenie usług na rynku nieruchomości mieszkaniowych, w tym w szczególności poprzez nabywanie i wynajem nieruchomości lub prawa wieczystego użytkowania nieruchomości w imieniu własnym i na własną rzecz, a także prowadzenie działalności deweloperskiej na rynku nieruchomości w Polsce, lub spółki akcyjne lub spółki komandytowo- akcyjne lub spółki z ograniczoną odpowiedzialnością będące komplementariuszami powyższych spółek komandytowo-akcyjnych; 22) Statut - Statut IPOPEMA Rynku Mieszkaniowego Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych; 23) Towarzystwo – IPOPEMA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna, z siedzibą w Warszawie przy ul. Próżnej 9; 24) Uczestnik Funduszu, Uczestnik – osoba fizyczna, prawna i jednostka organizacyjna nie posiadająca osobowości prawnej będąca posiadaczem przynajmniej jednego Certyfikatu Inwestycyjnego, zapisanego na rachunku papierów wartościowych lub w Rejestrze Sponsora Emisji; 25) Ustawa o funduszach inwestycyjnych – ustawa z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych; 26) Ustawa o obrocie – ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi; 27) Ustawa o ofercie – ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych; 28) Wartość Aktywów Netto na Certyfikat Inwestycyjny - wartość Aktywów Netto Funduszu w Dniu Wyceny podzielona przez liczbę wszystkich wyemitowanych Certyfikatów Inwestycyjnych; 29) Zgromadzenie Inwestorów, Zgromadzenie – organ Funduszu posiadający uprawnienia określone w Statucie. 30) Aktywa Płynne – środki pieniężne (w tym depozyty i lokaty terminowe); 31) rachunek papierów wartościowych – rozumie się przez to rachunek papierów wartościowych lub odpowiedni rachunek zbiorczy w rozumieniu Ustawy o obrocie; 32) Dzień Wypłaty – dzień następujący w terminie 7 Dni Roboczych po Dniu Wykupu; 33) Pośrednik Wykupu - dom maklerski prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są należące do Uczestnika Certyfikaty Inwestycyjne lub Sponsor Emisji. ROZDZIAŁ II. ORGANY FUNDUSZU Art 4. Organy Funduszu Organami Funduszu są Towarzystwo oraz Zgromadzenie Inwestorów.. Art 5. Towarzystwo 1. Towarzystwo zarządza odpłatnie Funduszem i reprezentuje go w stosunkach z osobami trzecimi. 2. Do składania oświadczeń woli w imieniu Funduszu upoważnieni są dwaj członkowie zarządu Towarzystwa, działający łącznie albo jeden członek zarządu Towarzystwa łącznie z prokurentem Towarzystwa. Towarzystwo jest uprawnione do ustanowienia pełnomocników, którzy będą umocowani do reprezentowania Funduszu. 3. Wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, który będzie badać sprawozdania finansowe Funduszu, dokonuje rada nadzorcza Towarzystwa. -3- STATUT IPOPEMA Rynku Mieszkaniowego Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych 4. Towarzystwo działa w interesie wszystkich Uczestników Funduszu, zgodnie z postanowieniami Statutu oraz Ustawy o funduszach inwestycyjnych. Towarzystwo odpowiada wobec Uczestników za wszelkie szkody spowodowane niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem swoich obowiązków w zakresie zarządzania Funduszem i jego reprezentacji, chyba że niewykonanie lub nienależyte wykonanie obowiązków w zakresie zarządzania Funduszem i jego reprezentacji spowodowane są okolicznościami, za które Towarzystwo nie ponosi odpowiedzialności. Art 6. Zgromadzenie Inwestorów 1. Zgromadzenie Inwestorów wykonuje czynności określone poniżej w Statucie. 2. Uprawnionymi do udziału w Zgromadzeniu Inwestorów są Uczestnicy Funduszu, którzy nie później niż na 7 dni przed dniem odbycia Zgromadzenia Inwestorów złożą Towarzystwu świadectwo depozytowe, wydane zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie. 3. Zgromadzenie Inwestorów zwoływane jest przez zarząd Towarzystwa poprzez ogłoszenie zamieszczone na stronie internetowej www.ipopema.pl, nie później niż na 21 dni przed dniem odbycia Zgromadzenia Inwestorów. 4. Uczestnicy Funduszu posiadający co najmniej 10% wyemitowanych przez Fundusz Certyfikatów Inwestycyjnych mogą domagać się zwołania Zgromadzenia Inwestorów, składając takie żądanie na piśmie zarządowi Towarzystwa. Żądanie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, powinno zawierać w szczególności porządek obrad Zgromadzenia Inwestorów. Towarzystwo obowiązane jest zwołać Zgromadzenie Inwestorów, którego porządek obrad będzie uwzględniał żądanie Uczestników Funduszu. 5. Jeżeli zarząd Towarzystwa nie zwoła Zgromadzenia Inwestorów w terminie 14 dni od dnia zgłoszenia żądania, o którym mowa w ust. 4, Sąd Rejestrowy może upoważnić do zwołania Zgromadzenia, na koszt Towarzystwa, Uczestników występujących z tym żądaniem. 6. Ogłoszenie, o którym mowa w ust. 3, powinno zawierać: dokładne oznaczenie miejsca, datę i godzinę odbycia Zgromadzenia Inwestorów i porządek obrad. 7. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad, uchwały Zgromadzenia Inwestorów mogą być podjęte, jeżeli na Zgromadzeniu obecni są wszyscy Uczestnicy Funduszu i żaden z nich nie zgłosił sprzeciwu co do podjęcia uchwały w takiej sprawie. Wniosek o zwołanie Zgromadzenia Inwestorów oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad. 8. Zgromadzenie Inwestorów może powziąć uchwały pomimo braku formalnego zwołania Zgromadzenia Inwestorów, jeżeli na Zgromadzeniu obecni są wszyscy Uczestnicy Funduszu i żaden z nich nie zgłosił sprzeciwu co do odbycia Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. 9. Uchwały Zgromadzenia Inwestorów wymagają dla swej ważności zaprotokołowania przez notariusza. 10. Zgromadzenie Inwestorów odbywa się w miejscu siedziby Funduszu (w Warszawie). 11. Z zastrzeżeniem ust. 7, Zgromadzenia Inwestorów odbywają się w terminach wynikających z ogłoszeń dokonywanych przez zarząd Towarzystwa w trybie określonym w ust. 3. 12. Zarząd Towarzystwa zobowiązany jest zwołać w terminie 4 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego Zgromadzenie Inwestorów, którego przedmiotem będzie rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Funduszu za ten rok. Art 7. Uprawnienia Zgromadzenia Inwestorów 1. Do uprawnień Zgromadzenia Inwestorów należy podejmowanie uchwał w sprawie: 1) rozwiązania Funduszu; 2) zatwierdzania sprawozdań finansowych Funduszu; -4- STATUT IPOPEMA Rynku Mieszkaniowego Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych 3) wyrażenia zgody na: a) zmianę Depozytariusza, b) emisję nowych Certyfikatów Inwestycyjnych, c) 2. emisję obligacji przez Fundusz. Zgromadzenie Inwestorów nie posiada uprawnienia do wyrażania zgody na podjęcie decyzji inwestycyjnych Funduszu. Art 8. Tryb działania Zgromadzenia Inwestorów 1. Uczestnik Funduszu wykonuje swoje uprawnienia i obowiązki na Zgromadzeniu Inwestorów osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności. 2. Każdy Certyfikat Inwestycyjny posiadany przez Uczestnika Funduszu daje prawo do jednego głosu na Zgromadzeniu Inwestorów. 3. Uchwały Zgromadzenia Inwestorów zapadają zwykłą większością głosów obecnych na Zgromadzeniu Inwestorów Uczestników, chyba że przepisy prawa lub postanowienia Statutu stanowią inaczej. 4. Uchwała o rozwiązaniu Funduszu jest podjęta, jeżeli głosy za rozwiązaniem Funduszu oddali Uczestnicy reprezentujący łącznie co najmniej 2/3 ogólnej liczby Certyfikatów Inwestycyjnych Funduszu. 5. Uchwały w sprawie zatwierdzania sprawozdań finansowych bezwzględną większością głosów. 6. Zasady prowadzenia obrad przez Zgromadzenie Inwestorów określa Regulamin Zgromadzenia Inwestorów uchwalony przez Towarzystwo najpóźniej przed odbyciem pierwszego Zgromadzenia. ROZDZIAŁ III. Funduszu są podejmowane DEPOZYTARIUSZ. PRZECHOWYWANIE AKTYWÓW FUNDUSZU Art 9. Firma, siedziba i adres Depozytariusza 1. Depozytariuszem prowadzącym rejestr Aktywów Funduszu na podstawie umowy o prowadzenie rejestru Aktywów Funduszu jest mBank SA, z siedzibą w Warszawie, ul. Senatorska 18. 2. Obowiązki Depozytariusza zostały określone w Ustawie o funduszach inwestycyjnych oraz w umowie o prowadzenie rejestru Aktywów Funduszu. Umowa nie może ograniczyć obowiązków Depozytariusza określonych w Ustawie o funduszach inwestycyjnych oraz zakresu jego odpowiedzialności określonego Ustawą o funduszach inwestycyjnych. Przechowywanie aktywów Funduszu może zostać powierzone przez Depozytariusza, na polecenie Funduszu, bankom krajowym, instytucjom kredytowym oraz bankom zagranicznym. 3. Depozytariusz działa, niezależnie od Towarzystwa, w interesie Uczestników Funduszu. ROZDZIAŁ IV. WPŁATY DO FUNDUSZU. TERMIN I WARUNKI DOKONYWANIA ZAPISÓW NA CERTYFIKATY INWESTYCYJNE. Art 10. Wysokość wpłat do Funduszu 1. Wpłaty do Funduszu są zbierane w drodze zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne serii A. 2. Wysokość wpłat do Funduszu nie może być niższa niż 30.000.000 (słownie: trzydzieści milionów) złotych oraz wyższa niż 100.000.000 (słownie: sto milionów) złotych. -5- STATUT IPOPEMA Rynku Mieszkaniowego Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych 3. Wpłaty do Funduszu mogą być dokonywane wyłącznie w środkach pieniężnych, w złotych. Art 11. Emisja Certyfikatów Inwestycyjnych 1. Przedmiotem zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne będzie nie mniej niż 300.000 (słownie: trzysta tysięcy) i nie więcej niż 1.000.000 (słownie: jeden milion) Certyfikatów serii A. 2. Zapis na Certyfikaty może obejmować minimalnie 10 (słownie: dziesięć) Certyfikatów i maksymalnie wszystkie oferowane Certyfikaty. W przypadku, gdy zapis opiewa na większą niż maksymalna liczbę Certyfikatów, przyjmuje się, że zapis został złożony na maksymalną liczbę Certyfikatów. 3. Cena emisyjna jednego Certyfikatu Inwestycyjnego będzie wynosić 100 (słownie: sto) złotych. 4. Przed rozpoczęciem oferty publicznej Towarzystwo w imieniu Funduszu zawrze z KDPW umowę, której przedmiotem będzie rejestracja Certyfikatów w KDPW. 5. Prawa ze zdematerializowanych papierów wartościowych powstają z chwilą zaewidencjonowania ich w Rejestrze Sponsora Emisji lub zapisania ich po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, co nastąpi niezwłocznie po rejestracji Funduszu przez Sąd Rejestrowy i przysługują osobie będącej posiadaczem tego rachunku papierów wartościowych. 6. Na podstawie umowy, Towarzystwo zleci osobie prawnej uprawnionej do prowadzenia rachunków papierów wartościowych, prowadzenie takich rachunków w ramach Rejestru Sponsora Emisji dla tych Uczestników Funduszu, którzy nie złożyli dyspozycji przeniesienia Certyfikatów Inwestycyjnych na rachunek papierów wartościowych. 7. Środki pieniężne tytułem zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne kolejnych serii będą zbierane w drodze publicznego proponowania nabycia Certyfikatów, w rozumieniu art. 3 Ustawy o ofercie. Art 12. Osoby uprawnione do zapisywania się na Certyfikaty Inwestycyjne Uprawnionymi do złożenia zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne będą osoby fizyczne, osoby prawne i jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, zarówno rezydenci jak i nierezydenci w rozumieniu ustawy z dnia 27 lipca 2002 r. – Prawo dewizowe. Art 13. Termin przyjmowania zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne 1. Rozpoczęcie przyjmowania zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne nastąpi nie wcześniej niż w dniu następującym po dniu doręczenia zezwolenia Komisji na utworzenie Funduszu i nie później niż w terminie 2 miesięcy od dnia następującego po dniu doręczenia Towarzystwu zezwolenia na utworzenie Funduszu. Okres przyjmowania zapisów nie będzie dłuższy niż 30 dni. Terminy rozpoczęcia i zakończenia przyjmowania zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne określone zostaną w Prospekcie Emisyjnym. 2. Przyjmowanie wpłat tytułem zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne będzie trwało w okresie przyjmowania zapisów. 3. Przyjmowanie zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne, z zastrzeżeniem ust. 4, zostanie zakończone z upływem wcześniejszego z terminów: 4. 1) dnia, w którym nastąpiło przyjęcie ważnych zapisów na maksymalną liczbę oferowanych Certyfikatów Inwestycyjnych, 2) dnia określonego w Prospekcie Emisyjnym jako ostatni dzień przyjmowania zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne. Towarzystwo może zmienić termin rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne nie później niż przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów. Towarzystwo może zmienić termin zakończenia przyjmowania zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne nie później niż -6- STATUT IPOPEMA Rynku Mieszkaniowego Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych przed dniem zakończenia przyjmowania zapisów. O zmianie terminów przeprowadzania zapisów Towarzystwo poinformuje niezwłocznie po podjęciu decyzji w tym przedmiocie, nie później jednak niż w terminie 24 godzin od chwili jej podjęcia i nie później niż na jeden dzień przed terminem, który ma ulec zmianie. Informacja o zmianie terminów przeprowadzania zapisów przekazana zostanie na zasadach określonych w art. 52 ust. 2 Ustawy o ofercie, w sposób określony w art. 33 ust. 1 Statutu. Art 14. Zasady dokonywania zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne 1. Zapisy i wpłaty na Certyfikaty Inwestycyjne będą przyjmowane w Punktach Obsługi Klienta. 2. Lista podmiotów wchodzących w skład konsorcjum dystrybucyjnego zorganizowanego przez Oferującego oraz pełna lista POK prowadzących zapisy zostanie podana do wiadomości publicznej wraz z Prospektem Emisyjnym. 3. Wpłaty na Certyfikaty Inwestycyjne dokonywane będą wyłącznie na wskazany przez Towarzystwo wydzielony rachunek bankowy Towarzystwa prowadzony przez Depozytariusza. 4. Osoba zapisująca się na Certyfikaty Inwestycyjne winna złożyć w miejscu dokonywania zapisu formularz zapisu zawierający w szczególności oświadczenie tej osoby, w którym stwierdza, że: 1) zapoznała się z treścią Prospektu Emisyjnego oraz zaakceptowała treść Statutu, 2) zobowiązuje się do wpłaty środków pieniężnych z tytułu zapisu na Certyfikaty Inwestycyjne na odpowiedni rachunek i w odpowiednim terminie. 5. Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego lub niepełnego wypełnienia formularza zapisu na Certyfikaty Inwestycyjne, ponosi osoba zapisująca się. 6. Dla ważności zapisu na Certyfikaty wymagane jest złożenie właściwie wypełnionego formularza zapisu oraz dokonanie wpłaty i wniesienie opłaty manipulacyjnej za wydanie Certyfikatów, o której mowa w art. 16 ust. 6. 7. Zapis na Certyfikaty Inwestycyjne jest bezwarunkowy, nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń i jest nieodwołalny w terminie związania zapisem. Zapis na Certyfikaty wiąże osobę zapisującą się od dnia dokonania zapisu. 8. Osoba, która zapisała się na Certyfikaty Inwestycyjne przestaje być związana zapisem w przypadku: 1) ogłoszenia niedojścia emisji Certyfikatów do skutku w wyniku nie złożenia w okresie przyjmowania zapisów ważnych zapisów na minimalną liczbę oferowanych Certyfikatów, określoną w Statucie, 2) złożenia oświadczenia na piśmie o uchyleniu się od skutków prawnych złożonego zapisu, w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu do Prospektu Emisyjnego, przez osobę, która złożyła zapis przed udostępnieniem aneksu do Prospektu Emisyjnego, w przypadku, gdy po rozpoczęciu zapisów do publicznej wiadomości zostanie udostępniony aneks do Prospektu Emisyjnego dotyczący zdarzenia lub okoliczności zaistniałych przed dokonaniem przydziału Certyfikatów, o których Fundusz powziął wiadomość przed tym przydziałem. 9. W przypadku złożenia przez daną osobę więcej niż jednego zapisu na Certyfikaty Inwestycyjne, każdy zapis traktowany jest oddzielnie. 10. Wszelkie czynności związane z obejmowaniem, posiadaniem lub umarzaniem Certyfikatów mogą być wykonywane osobiście lub przez pełnomocnika. 11. W chwili dokonywania zapisu na Certyfikaty Inwestycyjne, osoba dokonująca zapisu może złożyć „Dyspozycję deponowania Certyfikatów Inwestycyjnych”, która umożliwia zdeponowanie na rachunku papierów wartościowych tej osoby wszystkich przydzielonych jej Certyfikatów. Formularze „Dyspozycji deponowania Certyfikatów Inwestycyjnych” dostępne będą w POK przyjmujących zapisy. -7- STATUT IPOPEMA Rynku Mieszkaniowego Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych 12. Zapisanie przydzielonych Certyfikatów Inwestycyjnych na wskazanym w „Dyspozycji deponowania Certyfikatów Inwestycyjnych” rachunku papierów wartościowych nastąpi po zarejestrowaniu Certyfikatów Inwestycyjnych w KDPW. 13. W przypadku, gdy osoba zapisująca się nie złoży „Dyspozycji deponowania Certyfikatów Inwestycyjnych", przydzielone Certyfikaty zapisane zostaną w Rejestrze Sponsora Emisji po zarejestrowaniu Certyfikatów Inwestycyjnych w KDPW. Art 15. Pełnomocnictwo 1. Czynności związane z dokonywaniem zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne mogą być wykonywane osobiście przez osobę zapisującą się lub przez pełnomocnika. 2. Pełnomocnikiem może być wyłącznie osoba fizyczna posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych lub osoba prawna. 3. Liczba pełnomocnictw nie jest ograniczona. 4. Pełnomocnictwo winno być udzielone w formie pisemnej, z podpisem poświadczonym notarialnie. Pełnomocnictwo może zostać sporządzone również w formie pisemnej (bez konieczności poświadczenia podpisu notarialnie) lecz jedynie w przypadku, gdy forma taka zostanie zaakceptowana przez podmiot przyjmujący zapisy na Certyfikaty. Aby stwierdzić, czy w przypadku konkretnego podmiotu przyjmującego zapisy na Certyfikaty istnieje możliwość akceptacji pełnomocnictwa sporządzonego w formie pisemnej (bez konieczności poświadczania podpisu notarialnie), osoba zapisująca się na Certyfikaty powinna skontaktować się bezpośrednio z tym podmiotem. 5. Pełnomocnictwo musi zawierać następujące dane o osobie pełnomocnika: 1) dla osób fizycznych: imię i nazwisko, adres i numer PESEL albo numer dowodu osobistego lub paszportu, 2) dla osób prawnych oraz jednostek organizacyjnych nie posiadających osobowości prawnej: nazwę, siedzibę, adres oraz REGON. 6. Pełnomocnik obowiązany jest do pozostawienia w miejscu przyjmowania zapisów dokumentu pełnomocnictwa lub jego kopii. 7. Nie są przyjmowane pełnomocnictwa umocowujące pełnomocnika do udzielania dalszych pełnomocnictw, z zastrzeżeniem pełnomocnictw udzielonych podmiotom prowadzącym działalność maklerską w zakresie zarządzania portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych. Art 16. Płatność za Certyfikaty Inwestycyjne . Opłata manipulacyjna za wydanie Certyfikatów 1. Wpłata na Certyfikaty Inwestycyjne powinna zostać dokonana w walucie polskiej, nie później niż w ostatnim dniu przyjmowania zapisów. 2. Kwota dokonanej wpłaty powinna być równa iloczynowi liczby Certyfikatów, na które dokonano zapisu, oraz ceny emisyjnej Certyfikatu oraz powiększona o opłatę manipulacyjną za wydanie Certyfikatów Inwestycyjnych, o której mowa w ust. 6. 3. Za termin dokonania wpłaty do Funduszu tytułem opłacenia zapisu na Certyfikaty Inwestycyjne przyjmuje się dzień wpływu pełnej kwoty środków na rachunek bankowy Towarzystwa, prowadzony przez Depozytariusza. 4. Nie dokonanie wpłaty tytułem opłacenia zapisu na Certyfikaty Inwestycyjne w oznaczonym terminie lub nie dokonanie pełnej wpłaty skutkuje nieważnością złożonego zapisu na Certyfikaty. Przez nie dokonanie pełnej wpłaty rozumie się nie dokonanie wpłaty lub dokonanie wpłaty w wysokości niższej niż wynika z liczby Certyfikatów Inwestycyjnych wskazanej w zapisie. -8- STATUT IPOPEMA Rynku Mieszkaniowego Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych 5. Osoba zapisująca się na Certyfikaty Inwestycyjne otrzyma pisemne potwierdzenie wpłaty. 6. Towarzystwo, przy zapisach na Certyfikaty Inwestycyjne, pobiera opłatę manipulacyjna za wydanie Certyfikatów. Opłata manipulacyjna za wydanie Certyfikatów wynosi nie więcej niż 2% ceny emisyjnej Certyfikatu za każdy Certyfikat. 7. Towarzystwo może uzależnić wysokość opłaty manipulacyjnej za wydanie Certyfikatów, o której mowa w ust. 6, od liczby Certyfikatów Inwestycyjnych, na które składany jest zapis, przy czym tabela opłat manipulacyjnych za wydanie Certyfikatów będzie jednakowa dla wszystkich osób dokonujących zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne. 8. W przypadku złożenia więcej niż jednego zapisu przez tą samą osobę, w celu ustalenia opłaty manipulacyjnej za wydanie Certyfikatów, każdy zapis traktowany jest oddzielnie. Art 17. Forma dokonywania wpłat i zasady gromadzenia wpłat do Funduszu 1. Wpłaty tytułem zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne można dokonywać w POK prowadzącym zapisy lub w formie przelewu bankowego. Przelew winien zawierać adnotację: „Wpłata na certyfikaty inwestycyjne IPOPEMA Rynku Mieszkaniowego FIZAN”. 2. Wpłaty na Certyfikaty Inwestycyjne są gromadzone przez Towarzystwo na wydzielonym rachunku u Depozytariusza, prowadzonym na rzecz Towarzystwa. 3. Przed zarejestrowaniem Funduszu, Towarzystwo nie może rozporządzać wpłatami do Funduszu, ani kwotami z tytułu oprocentowania tych wpłat lub pożytkami, jakie te wpłaty przynoszą. 4. Odsetki od wpłat do Funduszu naliczone przez Depozytariusza przed przydzieleniem Certyfikatów Inwestycyjnych powiększają Aktywa Funduszu. Art 18. Zasady przydziału Certyfikatów Inwestycyjnych 1. Przydział Certyfikatów Inwestycyjnych następuje w terminie 14 dni od dnia zakończenia przyjmowania zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne. 2. Ułamkowe części Certyfikatów nie będą przydzielane. 3. O przydziale Certyfikatów Inwestycyjnych decyduje kolejność złożonych zapisów. Osobom, które złożyły zapisy na Certyfikaty i dokonały ich opłacenia przed dniem, w którym liczba Certyfikatów objętych zapisami osiągnie maksymalną przewidzianą w Statucie liczbę dla danej emisji, zostaną przydzielone Certyfikaty w liczbie wynikającej z ważnego zapisu. Zapisy złożone i opłacone w dniu, w którym liczba Certyfikatów danej emisji objętej zapisami przekroczyła maksymalną liczbę przewidzianą w Statucie zostaną proporcjonalnie zredukowane. Certyfikaty nieprzydzielone w wyniku proporcjonalnej redukcji zostaną przydzielone według decyzji Towarzystwa. Zapisy złożone po dniu, w którym liczba Certyfikatów objętych zapisami osiągnie maksymalną przewidzianą w Statucie liczbę dla danej emisji lub zapisy opłacone po dniu, w którym liczba Certyfikatów objętych zapisami osiągnie maksymalną przewidzianą w Statucie liczbę dla danej emisji, nie będą realizowane. Art 19. Nieprzydzielenie Certyfikatów Inwestycyjnych 1. Nieprzydzielenie Certyfikatów Inwestycyjnych może być spowodowane: 1) nieważnością złożonego zapisu na Certyfikaty Inwestycyjne w przypadku: a) niedokonania wpłaty lub niedokonania pełnej wpłaty najpóźniej w terminie określonym w Statucie, b) niewłaściwego lub niepełnego wypełnienia formularza zapisu z przyczyn leżących po stronie osoby, która dokonuje zapisu na Certyfikaty Inwestycyjne, przy czym niewłaściwe -9- STATUT IPOPEMA Rynku Mieszkaniowego Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych określenie sposobu zwrotu wpłaty nie pociąga za sobą nieważności zapisu; 2) niedojściem do skutku emisji Certyfikatów w przypadku nie złożenia w czasie trwania zapisów ważnych zapisów na minimalną liczbę oferowanych Certyfikatów; 3) dokonaniem redukcji zapisów, o której mowa w art. 18 ust. 3, w wyniku której może nastąpić przydzielenie mniejszej liczby Certyfikatów niż wynikająca z zapisów; 4) złożeniem oświadczenia na piśmie o uchyleniu się od skutków prawnych złożonego zapisu, w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu do Prospektu Emisyjnego, przez osobę, która złożyła zapis przed udostępnieniem aneksu do Prospektu Emisyjnego, w przypadku, gdy po rozpoczęciu zapisów do publicznej wiadomości zostanie udostępniony aneks do Prospektu Emisyjnego dotyczący zdarzenia lub okoliczności zaistniałych przed dokonaniem przydziału Certyfikatów, o których Fundusz powziął wiadomość przed tym przydziałem. 2. Przydział Certyfikatów Inwestycyjnych, staje się bezskuteczny z mocy prawa w przypadku nie dojścia emisji do skutku spowodowanego: 1) odmową wpisu Funduszu do rejestru funduszy inwestycyjnych, 2) cofnięciem przez Komisję zezwolenia na utworzenie Funduszu, 3) wygaśnięciem zezwolenia na utworzenie Funduszu w wyniku niezłożenia przez Towarzystwo przed upływem 6 miesięcy od dnia doręczenia zezwolenia na utworzenie Funduszu wniosku o wpisanie Funduszu do rejestru funduszy inwestycyjnych. 3. W przypadku określonym w ust. 1 pkt 1, Towarzystwo dokona zwrotu wpłat z tytułu nieprzydzielenia Certyfikatów bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań, nie później niż w ciągu 14 dni od dnia zakończenia zapisów. 4. W przypadkach, określonych w ust. 1 pkt 2) – 4) oraz w ust. 2, Towarzystwo dokona zwrotu wpłat wraz z odsetkami od wpłat naliczonymi przez Depozytariusza, nie później niż w ciągu 14 dni od daty wystąpienia jednego ze zdarzeń opisanych w ust. 1 pkt 2) – 4) oraz w ust. 2. Odsetki będą naliczone od dnia dokonania wpłaty do Funduszu do dnia wystąpienia któregokolwiek ze zdarzeń, o których mowa w ust. 1 pkt 2) – 4) oraz w ust. 2. Odsetki będą naliczone każdego dnia według stopy oprocentowania rachunków bieżących stosowanej przez Depozytariusza. 5. Zwrot wpłat nastąpi zgodnie ze wskazaniem na formularzu zapisu na Certyfikaty Inwestycyjne. Art. 19a.Emisja certyfikatów serii B 1. Fundusz, z zastrzeżeniem ust. 6, do dnia 31 marca 2011 r. dokona emisji Certyfikatów Inwestycyjnych serii B.. 2. Emisja Certyfikatów Inwestycyjnych serii B dokonana będzie na zasadach określonych w prospekcie emisyjnym dotyczącym tej emisji Certyfikatów Inwestycyjnych. 3. Cena emisyjna Certyfikatów Inwestycyjnych serii B nie może być niższa niż Wartość Aktywów Netto na Certyfikat Inwestycyjny w Dniu Wyceny, o którym mowa w art. 24 ust. 3 pkt 4). 4. Rozpoczęcie przyjmowania zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne serii B nastąpi po zmianie Statutu Funduszu w zakresie wynikającym z przepisów Ustawy. 5. Emisja Certyfikatów Inwestycyjnych serii B może nastąpić po zarejestrowaniu Funduszu w rejestrze funduszy inwestycyjnych. 6. Przeprowadzenie emisji Certyfikatów Inwestycyjnych serii B wymaga zgody Zgromadzenia Inwestorów. 7. Emisja Certyfikatów Inwestycyjnych serii B dokonana będzie w drodze publicznego proponowania nabycia Certyfikatów Inwestycyjnych, w rozumieniu art. 3 Ustawy o ofercie. 8. Wpłaty na Certyfikaty Inwestycyjne serii B są gromadzone przez Fundusz na wydzielonym rachunku u Depozytariusza. 9. Do emisji Certyfikatów Inwestycyjnych serii B postanowienia art. 12, art. 13 ust. 4, art. 15 – 19 - 10 - STATUT IPOPEMA Rynku Mieszkaniowego Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych stosuje się odpowiednio, o ile co innego nie wynika z postanowień Statutu dotyczących danej emisji Certyfikatów. ROZDZIAŁ V. PRAWA UCZESTNIKÓW FUNDUSZU Art 20. Prawa Uczestników Funduszu 1. Certyfikaty Inwestycyjne: 1) są papierami wartościowymi na okaziciela, 2) reprezentują jednakowe prawa majątkowe, 3) nie mają formy dokumentu. 2. Niezwłocznie po wpisie Funduszu do rejestru funduszy inwestycyjnych, Fundusz wydaje Certyfikaty Inwestycyjne osobom, którym zostały przydzielone. Wydanie Certyfikatów Inwestycyjnych następuje poprzez ich zaewidencjonowane w Rejestrze Sponsora Emisji albo zapisanie na rachunku papierów wartościowych wskazanym przez Uczestnika w „Dyspozycji deponowania Certyfikatów Inwestycyjnych”, o której mowa w art. 14 ust. 11. 3. Zbycie lub zastawienie Certyfikatu Inwestycyjnego nie podlega żadnym ograniczeniom. 4. Z posiadaniem Certyfikatów związane są następujące prawa: 1) prawo do zbycia i zastawienia Certyfikatów, 2) prawo do udziału w Zgromadzeniu Inwestorów, zgodnie z art. 6 – 8, 3) prawo do wypłat dokonywanych w postępowaniu likwidacyjnym. 5. Fundusz dokonuje wykupu Certyfikatów Inwestycyjnych na następujących zasadach: 1) z zastrzeżeniem poniższych punktów, Fundusz dokonuje wykupu Certyfikatów Inwestycyjnych w następujących Dniach Wyceny: 31 lipca 2014 r., 24 grudnia 2014 r., 25 czerwca 2015 r. oraz 24 grudnia 2015 r. („Dzień Wykupu”). 2) Fundusz dokonuje wykupienia Certyfikatów Inwestycyjnych na żądanie Uczestnika. Uczestnik może złożyć żądanie wykupu Certyfikatów Inwestycyjnych u Pośrednika Wykupu, najwcześniej na 21 dni i najpóźniej na 7 dni przed Dniem Wykupu, 3) w dniu złożenia przez Uczestnika żądania wykupu Certyfikatów Inwestycyjnych, Pośrednik Wykupu, na wniosek Uczestnika, dokonuje blokady Certyfikatów Inwestycyjnych w liczbie wskazanej w żądaniu wykupu Certyfikatów Inwestycyjnych, na właściwym rachunku papierów wartościowych, 4) cena wykupu Certyfikatów Inwestycyjnych równa jest Wartości Aktywów Netto Funduszu na Certyfikat Inwestycyjny w Dniu Wykupu, 5) Fundusz ustala maksymalną liczbę Certyfikatów Inwestycyjnych podlegających wykupowi w danym Dniu Wykupu na 23 dni przed danym Dniem Wykupu („Dzień Ustalenia MIWC”), zgodnie z następującym wzorem: MIWC = ((AP – 100.000 PLN) / WANCI_DW)) gdzie: MIWC – oznacza maksymalną liczbę Certyfikatów Inwestycyjnych podlegających wykupowi w danym Dniu Wykupu; AP – oznacza Aktywa Płynne posiadane przez Fundusz w Dniu Ustalenia MIWC; WANCI_DW – oznacza Wartość Aktywów Netto na Certyfikat Inwestycyjny ustaloną w Dniu Wyceny, o którym mowa w art. 24 ust. 3 pkt 1, przypadającym bezpośrednio przed Dniem Ustalenia MIWC; - 12 - STATUT IPOPEMA Rynku Mieszkaniowego Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych 6) W przypadku gdy wartość MIWC w Dniu Wyceny nie jest liczbą całkowitą, Fundusz dokonuje zaokrąglenia tej wartości w dół do pełnego Certyfikatu. 7) W przypadku gdy wartość AP będzie niższa niż 1.000.000 PLN Fundusz nie dokonuje wykupu Certyfikatów w danym Dniu Wykupu. 8) W przypadku przekroczenia, w wyniku zgłaszanych przez Uczestników żądań wykupu 9) 10) 11) 12) 13) 14) Certyfikatów Inwestycyjnych liczby Certyfikatów Inwestycyjnych, jakie mogą podlegać wykupieniu, zgodnie z pkt 5, wykup Certyfikatów zostanie dokonany przy zastosowaniu zasad redukcji żądań wykupienia Certyfikatów, określonych w obowiązujących regulaminach i zasadach działania KDPW. Redukcja, o której mowa w zdaniu poprzednim, przeprowadzana będzie proporcjonalnie do liczby Certyfikatów zgłoszonej do wykupienia na dany Dzień Wykupu z każdego rachunku papierów wartościowych. W przypadku, w którym żądania wykupu Certyfikatów Inwestycyjnych będą opiewać na mniejszą liczbę Certyfikatów Inwestycyjnych, jakie mogą podlegać wykupieniu, zgodnie z pkt 5, Fundusz dokona wykupu wszystkich zgłoszonych do wykupu Certyfikatów Inwestycyjnych. Fundusz ogłasza na stronie internetowej www.ipopema.pl wartość MIWC oraz AP, a także przekaże KDPW informację o wartości MIWC w dniu następującym po Dniu Ustalenia MIWC, Środki pieniężne z tytułu wykupienia Certyfikatów wypłacane są w Dniu Wypłaty. W Dniu Wypłaty Fundusz przekazuje do dyspozycji KDPW kwotę środków pieniężnych przeznaczoną do wypłaty z tytułu wykupienia Certyfikatów. Środki pieniężne z tytułu wykupu Certyfikatów Inwestycyjnych, z zastrzeżeniem pkt 13, wypłacane są Uczestnikom u Pośrednika Wykupu. Środki pieniężne z tytułu wykupu Certyfikatów przekazane zostaną na rachunki pieniężne, służące do obsługi rachunków papierów wartościowych, na których zdeponowane będą Certyfikaty przedstawione do wykupienia. Środki pieniężne dla Uczestników, których Certyfikaty zdeponowane będą na rachunku Sponsora Emisji, będą przekazane na rachunki bankowe Uczestników na podstawie pisemnej dyspozycji złożonej przez nich Sponsorowi Emisji. Termin, o którym mowa w pkt 11, może ulec zmianie, w przypadku zmiany obowiązujących przepisów prawa lub postanowień regulaminów KDPW lub GPW. W przypadku zmiany terminu, o którym mowa w pkt 11, Fundusz będzie stosował zmienione przepisy prawa lub zmienione postanowienia regulaminów KDPW lub GPW. Ogłoszenie o wykupieniu Certyfikatów Inwestycyjnych publikowane jest na stronie internetowej www.ipopema.pl. Ogłoszenie dokonywane jest w terminie 5 Dni Roboczych od Dnia Wykupu. Art. 20a. Świadczenia dodatkowe 1. Uczestnikowi Funduszu, który objął Certyfikaty Inwestycyjne Funduszu i spełnia warunki określone w ust. 2, Fundusz może przyznać, na wniosek Uczestnika, świadczenie dodatkowe („Świadczenie dodatkowe”) ustalane i wypłacane zgodnie z poniższymi zasadami. 2. Warunkiem przyznania przez Fundusz Świadczenia dodatkowego jest: 1) podpisanie przez Uczestnika Funduszu umowy z Funduszem, 2) nabycie Certyfikatów Inwestycyjnych serii A Funduszu w ramach oferty publicznej za kwotę nie mniejszą niż 3.000.000 PLN, 3) posiadanie przez Uczestnika Funduszu, który zawarł umowę, określoną w pkt 1) w danym okresie rozrachunkowym nie mniej niż 30.000 Certyfikatów Inwestycyjnych. Długość okresu rozrachunkowego określona jest w umowie, o której mowa w pkt 1) i może być ustanowiona jako miesięczny, kwartalny, półroczny, roczny okres rozrachunkowy. 3. Wysokość Świadczenia dodatkowego wynosi 50% pobranego przez Towarzystwo w danym okresie rozrachunkowym wynagrodzenia Towarzystwa za zarządzanie Funduszem, określonego w art. 32, przypadającego proporcjonalnie na Certyfikaty Inwestycyjne Uczestnika, który jest uprawniony do otrzymania Świadczenia dodatkowego. 4. Świadczenie dodatkowe spełniane jest przez Fundusz, ze środków przeznaczonych na wypłatę wynagrodzenia dla Towarzystwa, przed upływem terminu, w którym wypłacane jest Towarzystwu wynagrodzenie za zarządzanie Funduszem określone w art. 32. 5. Spełnienie Świadczenia dodatkowego dokonywane jest poprzez wypłatę Świadczenia dodatkowego w formie pieniężnej na rachunek bankowy wskazany przez Uczestnika w umowie, o której mowa w ust. 2 pkt 1). - 13 - STATUT IPOPEMA Rynku Mieszkaniowego Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych ROZDZIAŁ VI. CEL INWESTYCYJNY I ZASADY POLITYKI INWESTYCYJNEJ FUNDUSZU Art 21. Przedmiot działalności Funduszu 1. Wyłącznym przedmiotem działalności Funduszu jest lokowanie środków pieniężnych zebranych w drodze oferty publicznej Certyfikatów Inwestycyjnych, w określone w Ustawie o funduszach inwestycyjnych i Statucie papiery wartościowe, instrumenty rynku pieniężnego i inne prawa majątkowe. 2. Fundusz działa w imieniu własnym i na własną rzecz. 3. Celem inwestycyjnym Funduszu jest wzrost wartości Aktywów Funduszu w wyniku wzrostu wartości lokat. 4. Fundusz będzie dążył do osiągnięcia celu inwestycyjnego przede wszystkim poprzez nabywanie i obejmowanie akcji spółek akcyjnych, akcji spółek komandytowo-akcyjnych, udziałów w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością oraz dłużnych papierów wartościowych emitowanych przez spółki akcyjne, spółki komandytowo akcyjne i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, których przedmiot działalności obejmuje prowadzenie działalności inwestycyjnej lub usługowej na rynku nieruchomości mieszkaniowych. 5. Fundusz nie gwarantuje osiągnięcia celu inwestycyjnego. Art 22. Lokaty Funduszu i kryteria ich doboru 1. Fundusz może lokować Aktywa w: 1) papiery wartościowe, 2) wierzytelności, 3) udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, 4) Instrumenty Rynku Pieniężnego, 5) certyfikaty inwestycyjne funduszy inwestycyjnych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej - pod warunkiem, że są zbywalne, oraz 2. 3. 6) jednostki uczestnictwa funduszy inwestycyjnych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz tytuły uczestnictwa emitowane przez instytucje wspólnego inwestowania mające siedzibę za granicą, 7) depozyty. Fundusz będzie lokował nie mniej niż 80% wartości Aktywów Funduszu w aktywa inne niż: 1) papiery wartościowe będące przedmiotem publicznej oferty chyba że papiery wartościowe stały się przedmiotem publicznej oferty po ich nabyciu przez Fundusz; 2) papiery wartościowe dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, chyba że papiery wartościowe zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym po ich nabyciu przez Fundusz; 3) Instrumenty Rynku Pieniężnego, chyba że zostały wyemitowane przez spółki niepubliczne, których akcje lub udziały wchodzą w skład portfela inwestycyjnego Funduszu. Fundusz będzie lokować swoje Aktywa przede wszystkim w następujący sposób: 1) nabywając i obejmując akcje lub udziały spółek z Portfela Podstawowego, 2) nabywając i obejmując dłużne papiery wartościowe emitowane przez Spółki Celowe, a także nabywając wierzytelności względem Spółek Celowych. - 14 - STATUT IPOPEMA Rynku Mieszkaniowego Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych 4. 5. 6. 7. Fundusz będzie dokonywał doboru lokat, określonych w ust. 3, kierując się zasadą maksymalizacji wartości Aktywów, przy uwzględnieniu minimalizacji ryzyka inwestycyjnego. Głównymi kryteriami doboru lokat, o których mowa w ust. 3, będzie: 1) atrakcyjność projektów inwestycyjnych, które będą realizowane przez Spółki Celowe ze środków pochodzących z Aktywów Funduszu, 2) atrakcyjność lokalizacji nieruchomości nabywanych w ramach projektów inwestycyjnych, o których mowa w pkt 1) - oceniana na podstawie analiz dokonanych przez Fundusz lub na rzecz Funduszu przed dokonaniem danej lokaty, w oparciu o dane, informacje i dokumenty otrzymane od organów spółki, której inwestycje w nieruchomości lub plany takich inwestycji są przedmiotem analizy. Lokalizacja nieruchomości zostanie uznana za atrakcyjną, jeżeli wyniki analiz będą potwierdzały możliwość realizacji celu inwestycyjnego, o którym mowa w art. 21 ust. 3. 3) atrakcyjność warunków współpracy oferowanych przez kontrahentów w ramach projektów inwestycyjnych, o których mowa w pkt 1), 4) ocena wiarygodności spłaty zobowiązań zaciąganych przez Spółki Celowe, o których mowa w ust. 3 pkt. 1), 5) dotychczasowe doświadczenia i kwalifikacje osób zarządzających Spółkami Celowymi, o których mowa w ust. 3 pkt. 1), 6) ocena perspektyw generowania bieżących dochodów przez Spółki Celowe, o których mowa w ust. 3 pkt 1), 7) bezpieczeństwo prawne Funduszu w ramach inwestycji dokonywanych ze środków pochodzących z Aktywów Funduszu. Lokaty inne niż określone w ust. 3: 1) będą miały na celu zwiększenie rentowności Funduszu, przy zachowaniu bezpieczeństwa lokaty i jej płynności, oraz 2) w okresie nie dłuższym niż 12 miesięcy od dnia zarejestrowania Funduszu w rejestrze funduszy inwestycyjnych - będą dokonywane wyłącznie w zakresie i do czasu, kiedy Fundusz nie będzie mógł inwestować w lokaty określone w ust. 3, 3) w okresie innym niż wskazany w pkt 2) - będą stanowić od 0 do 20 % wartości Aktywów, 4) w okresie od 1 stycznia 2014 roku do 29 grudnia 2015 roku – będą stanowić od 0 do 100% wartości Aktywów Funduszu, z zastrzeżeniem postanowień art. 22 ust. 2. Lokowanie Aktywów Funduszu w inne instrumenty niż wskazane w ust. 3, opiera się na: 1) w przypadku dłużnych papierów wartościowych i Instrumentów Rynku Pieniężnego: ocenie sytuacji fundamentalnej emitenta (analiza fundamentalna), technicznej ocenie perspektyw wzrostu wartości lokat (analiza techniczna), ocenie sytuacji makroekonomicznej w kraju, spełnieniu zasad dywersyfikacji lokat oraz innych ograniczeń inwestycyjnych, 2) w przypadku wierzytelności: ocenie rodzaju wierzytelności, z uwzględnieniem tytułu z jakiego wierzytelność powstała i rodzaju wierzyciela, terminu wymagalności, rodzaju dłużnika, możliwości windykacji należności, rodzaju i poziomie zabezpieczeń, wartości wierzytelności i płynności lokaty, 3) w przypadku depozytów: możliwej do uzyskania rentowności i wysokiej płynności lokat, przy zachowaniu bezpieczeństwa lokaty, w przypadku depozytów również na ocenie wysokości oprocentowania depozytu w stosunku do czasu jej trwania. Dokonując lokat, o których mowa w ust. 3, Fundusz zapewni, że Spółki Celowe dokonywać będą lokat w Lokaty Spółek Celowych, o których mowa w art. 3 pkt 13) niniejszego Statutu, a ponadto zapewni, iż Spółki Celowe: 1) w zakresie Lokat Spółek Celowych, o których mowa w art. 3 pkt 13) niniejszego Statutu przeznaczą środki finansowe pozyskane z Funduszu na nabycie od firm deweloperskich lokali - 15 - STATUT IPOPEMA Rynku Mieszkaniowego Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych mieszkalnych (ewentualnie wraz z przynależną komórką lokatorską lub innymi pomieszczeniami o podobnym charakterze, a także wraz z miejscem garażowym lub miejscem postojowym) na rynku pierwotnym na obszarze aglomeracji warszawskiej (zgodnie z „Planem zagospodarowania przestrzennego województwa mazowieckiego" uchwalonym przez Sejmik Województwa Mazowieckiego w dniu 7 czerwca 2004 r.), 8. 2) nie będą korzystały z jakiejkolwiek formy kredytu hipotecznego, 3) będą lokowały wolne środki pieniężne (nie będące Lokatami Spółek Celowych) wyłącznie: na lokatach bankowych, w emitowanych przez Skarb Państwa dłużnych papierach wartościowych lub instrumentach rynku pieniężnego lub w notowanych na GPW akcjach spółek deweloperskich, od których spółki te nabywać będą lokale, o których mowa w pkt 1), 4) podejmą wszelkie racjonalne działania mające na celu zbycie nieruchomości, o których mowa w pkt 1), niezwłocznie po uzyskaniu niezbędnych zezwoleń na ich użytkowanie, przed pierwszym zasiedleniem, zgodnie z definicją przyjętą w ustawie z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. nr 54, poz. 535, ze zm.), 5) nie będą prowadziły działalności innej, niż związana z realizacją punktów powyższych. Zapewnienie przez Fundusz realizacji przez postanowieniami ust. 7 powyżej, nastąpi poprzez: Spółki Celowe inwestycji zgodnych z 1) w przypadku Spółek Celowych utworzonych w innej formie niż spółki komandytowo-akcyjne – nabywanie przez Fundusz akcji lub udziałów w Spółkach Celowych uprawniających do bezwzględnej większości głosów na walnym zgromadzaniu lub zgromadzeniu wspólników a także, w przypadku spółek kapitałowych, umożliwiających powoływanie i odwoływanie większości członków zarządu Spółek Celowych, 2) w przypadku Spółek Celowych w formie spółek komandytowo-akcyjnych – nabywanie akcji takich spółek następujące po: a) uprzednim nabyciu akcji lub udziałów wszystkich ich komplementariuszy, w liczbie uprawniającej do większości głosów na walnym zgromadzaniu lub zgromadzeniu wspólników tychże komplementariuszy w szczególności w celu umożliwienia powoływania i odwoływania większości członków zarządu tychże komplementariuszy, lub b) uprzednim zapewnieniu Funduszowi prawa powoływania i odwoływania większości członków zarządu komplementariuszy spółek komandytowo-akcyjnych, jeżeli Fundusz nie będzie nabywał akcji lub udziałów komplementariusza w liczbie uprawniającej do większości głosów na walnym zgromadzaniu lub zgromadzeniu wspólników – w przypadku komplementariuszy w formie spółek kapitałowych; 3) 9. nie dopuszczanie do Spółek Celowych w formie spółek komandytowo-akcyjnych, komplementariuszy innych, niż podmioty, o których mowa w pkt 2), w tym w szczególności komplementariuszy będących osobami fizycznymi. Fundusz nie będzie nabywał lokat poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej za walutę obcą, w tym euro, ani lokat denominowanych w walucie obcej, w tym euro. Art 23. Zasady dywersyfikacji lokat Funduszu 1. Lokaty, o których mowa w art. 22 ust. 3, będą stanowić od 80% do 100% wartości Aktywów, z zastrzeżeniem postanowień ust. 2, a także z zastrzeżeniem, iż od 1 stycznia 2014 roku do 29 grudnia 2015 roku, lokaty, o których mowa w art. 22 ust. 3, stanowić mogą od 0% do 100% wartości Aktywów, z zastrzeżeniem postanowień art. 22 ust. 2. 2. W okresie, o którym mowa w ust. 9, Fundusz będzie lokować Aktywa, nie będące lokatami o których mowa w art. 22 ust. 3, przede wszystkim w dłużne papiery wartościowe emitowane, poręczone lub gwarantowane przez Skarb Państwa lub Narodowy Bank Polski. 3. Papiery wartościowe lub Instrumenty Rynku Pieniężnego wyemitowane przez jeden podmiot, wierzytelności wobec tego podmiotu i udziały w tym podmiocie nie mogą stanowić łącznie więcej - 16 - STATUT IPOPEMA Rynku Mieszkaniowego Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych niż 20% wartości Aktywów Funduszu, z zastrzeżeniem ust. 4. 4. Ograniczeń, o których mowa w ust. 3, nie stosuje się do papierów wartościowych emitowanych lub gwarantowanych przez Skarb Państwa, Narodowy Bank Polski, państwa należące do OECD oraz międzynarodowe instytucje finansowe, których członkiem jest Rzeczpospolita Polska lub przynajmniej jedno z państw należących do OECD. 5. Fundusz utrzymuje w zakresie niezbędnym do zaspokojenia bieżących zobowiązań Funduszu, część swoich Aktywów na rachunkach bankowych. 6. Depozyty w jednym banku krajowym, banku zagranicznym lub instytucji kredytowej nie mogą stanowić więcej niż 20% wartości Aktywów Funduszu. 7. Czynności dokonane z naruszeniem ograniczeń, o których mowa w niniejszym artykule, są ważne. 8. Z uwzględnieniem ust. 9, Fundusz, w przypadku dokonania czynności, o których mowa w ust. 7, zobowiązany jest do dostosowania, niezwłocznie, stanu swoich aktywów do wymagań określonych w Statucie i Ustawie o funduszach inwestycyjnych, uwzględniając należycie interes Uczestników Funduszu. 9. Fundusz zobowiązany jest dostosować strukturę portfela inwestycyjnego do wymagań określonych w Ustawie o funduszach inwestycyjnych oraz Statucie Funduszu w terminie 12 miesięcy od dnia rejestracji Funduszu w rejestrze funduszy inwestycyjnych. Rozdział VII. Ogólne zasady ustalania wartości Aktywów Netto Funduszu Art 24. Wartość Aktywów Netto Funduszu 1. Aktywa Funduszu wycenia się, a zobowiązania Funduszu ustala się według wiarygodnie oszacowanej wartości godziwej, z zastrzeżeniem art. 26 - 30. 2. Fundusz dokonuje wyceny Aktywów Funduszu oraz ustala Wartość Aktywów Netto Funduszu oraz Wartość Aktywów Netto Funduszu na Certyfikat Inwestycyjny w Dniach Wyceny oraz na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego. 3. Dniem Wyceny jest: 1) 25 dzień kalendarzowy w trzecim miesiącu każdego kwartału kalendarzowego, a jeżeli ten dzień przypada na dzień ustawowo wolny od pracy, Dniem Wyceny jest dzień roboczy przypadający bezpośrednio przed 25 dniem kalendarzowym w trzecim miesiącu każdego kwartału kalendarzowego, 2) dzień otwarcia ksiąg rachunkowych Funduszu, 3) dzień rozpoczęcia likwidacji Funduszu, o którym mowa w art. 35 ust. 2 lub art. 35 ust. 3 Statutu, 4) dzień przypadający na 7 dni przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne serii B, 5) dzień przypadający po dniu, w którym ustała przyczyna zawieszenia wyceny Aktywów Funduszu, o której mowa w ust. 7 - 10. 6) dzień 31 lipca 2014 r. 4. Wartość Aktywów Netto Funduszu jest równa wartości wszystkich Aktywów Funduszu w Dniu Wyceny pomniejszonej o zobowiązania Funduszu. 5. Wartość Aktywów Netto Funduszu na Certyfikat Inwestycyjny jest równa Wartości Aktywów Netto Funduszu w Dniu Wyceny podzielonej przez liczbę wszystkich wyemitowanych Certyfikatów Inwestycyjnych. 6. Aktywa Funduszu wycenia się w Dniu Wyceny oraz na dzień sporządzenia sprawozdania - 17 - STATUT IPOPEMA Rynku Mieszkaniowego Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych finansowego, z zachowaniem zasad określonych w artykułach poniższych. Fundusz może zawiesić wycenę Aktywów Funduszu w przypadku, w którym nie można dokonać wiarygodnej wyceny istotnej części Aktywów Funduszu z przyczyn niezależnych od Funduszu, po konsultacji z Depozytariuszem w tym zakresie, na zasadach opisanych w ust. 8 – 10. W przypadku, o którym mowa w zdaniu poprzednim, Aktywa Funduszu wycenia się w Dniu Wyceny, o którym mowa w ust. 3 pkt 5). 8. Fundusz zawiesza wycenę Aktywów Funduszu na okres wskazany w ogłoszeniu o zawieszeniu wyceny Aktywów Funduszu, przy czym Fundusz może odwołać zawieszenie wyceny Aktywów Funduszu w terminie wcześniejszym niż wskazany w ogłoszeniu o zawieszeniu wyceny, jeżeli ustanie przyczyna odstąpienia od dokonywania wyceny Aktywów Funduszu. 7. Jeżeli mimo upływu terminu wskazanego w ogłoszeniu o zawieszeniu wyceny Aktywów Funduszu nie ustanie przyczyna odstąpienia od dokonywania wyceny Aktywów Funduszu, Fundusz może podjąć decyzję o ponownym zawieszeniu wyceny Aktywów Funduszu, na zasadach określonych w ust. 8. 10. Informacja o zawieszeniu i odwołaniu zawieszenia wyceny Aktywów Funduszu zostanie przekazana przez Fundusz w trybie art. 56 ust. 1 pkt 2) Ustawy o ofercie niezwłocznie po podjęciu decyzji w tym przedmiocie. 9. Art 25. Lokaty notowane na Aktywnym Rynku 1. Składniki lokat notowanych na Aktywnym Rynku wyceniane są w sposób następujący: 1) wartość godziwą składników lokat Funduszu notowanych na Aktywnym Rynku wyznacza się w oparciu o ostatni dostępny w momencie dokonywania wyceny kurs danego składnika lokat z Aktywnego Rynku, 2) jeżeli w momencie dokonywania wyceny Aktywny Rynek, na podstawie którego wyceniany jest dany składnik lokat, nie prowadzi obrotu, (wówczas wyceny danego składnika lokat dokonuje się w oparciu o ostatni kurs zamknięcia ustalony na tym Aktywnym Rynku, a w przypadku braku kursu zamknięcia – innej, ustalonej przez Aktywny Rynek wartości stanowiącej jego odpowiednik, z uwzględnieniem korekt wartości godziwej określonych w art. 30, 3) jeżeli ostatni dostępny kurs został wyznaczony w oparciu o znacząco niski wolumen obrotów na danym składniku Aktywów lub kurs ten pochodzi z dnia wcześniejszego niż ostatni dzień obrotu danym składnikiem na danym Aktywnym Rynku, wówczas wycenę danego składnika lokat dokonuje się w oparciu o ostatni dostępny w momencie dokonywania wyceny kurs zamknięcia ustalony na tym Aktywnym Rynku, a w przypadku braku kursu zamknięcia – innej, ustalonej przez Aktywny Rynek wartości stanowiącej jego odpowiednik, z uwzględnieniem korekt wartości godziwej określonych w art. 30. 2. W przypadku, gdy składnik lokat Funduszu jest przedmiotem obrotu na więcej niż jednym Aktywnym Rynku, wartością godziwą jest kurs ustalony na rynku głównym. 3. Podstawowym kryterium wyboru rynku głównego, o którym mowa w ust. 2 jest wolumen obrotu na danym składniku lokat. W przypadku braku możliwości obiektywnego, wiarygodnego ustalenia wielkości wolumenu obrotu, Fundusz stosuje kolejne, możliwe do zastosowania kryterium: 1) liczba zawartych transakcji na danym składniku lokat, lub 2) ilość danego składnika lokat wprowadzonego do obrotu na danym rynku, lub 3) kolejność wprowadzenia do obrotu, lub 4) możliwość dokonania przez Fundusz transakcji na danym rynku. 4. Wyboru rynku głównego, o którym mowa w ust. 2, dokonuje się w pierwszym roboczym dniu miesiąca, kryterium wyboru rynku głównego jest skumulowany wolumen obrotu na danym składniku lokat w okresie ostatniego pełnego miesiąca kalendarzowego. 5. Ostatnie dostępne kursy, o których mowa w ust. 1, w dniu dokonywania wyceny Fundusz określa - 18 - STATUT IPOPEMA Rynku Mieszkaniowego Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych o godzinie 23:00. Wybór godziny 23:00 uzasadniony jest następującymi okolicznościami: 6. 1) o godzinie 23:00 w przypadku GPW dostępne są kursy zamknięcia, 2) o godzinie 23:00 w przypadku giełdowych rynków europejskich, północnoamerykańskich, południowoamerykańskich i azjatyckich dostępne są kursy zamknięcia, Zgodnie z postanowieniami ustępów powyższych będą wyceniane następujące lokaty Funduszu notowane na aktywnym rynku: 1) akcje, 2) warranty subskrypcyjne, 3) prawa do akcji, 4) prawa poboru, 5) kwity depozytowe, 6) listy zastawne, 7) dłużne papiery wartościowe, 8) certyfikaty inwestycyjne, a także tytuły uczestnictwa emitowane przez instytucje wspólnego inwestowania mające siedzibę za granicą. Art 26. Lokaty nienotowane na Aktywnym Rynku 1. Wartość składników lokat Funduszu nienotowanych na Aktywnym Rynku wyznacza się, z zastrzeżeniem art. 28, w następujący sposób: 1) obligacji, bonów skarbowych, bonów pieniężnych, kwitów depozytowych, listów zastawnych, weksli– w skorygowanej cenie nabycia, oszacowanej przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej, 2) akcji: a) w przypadku akcji emitowanych przez podmioty, dla których można wskazać emitentów o podobnym profilu i zakresie działania, których akcje są notowane na Aktywnym Rynku – przy wykorzystaniu modeli wskaźnikowych odnoszących cenę akcji do poszczególnych, wybranych parametrów finansowych działalności emitenta (cena/zysk, cena/wartość księgowa, itp.) na podstawie ceny ogłaszanej na Aktywnym Rynku dla akcji emitentów notowanych na Aktywnym Rynku lub przy wykorzystaniu modelu zdyskontowanych przepływów finansowych (DCF) bądź też przy wykorzystaniu wartości skorygowanych aktywów netto (kapitał (fundusz) własny) albo na podstawie ceny nabycia, w zależności od tego, który model będzie lepiej odzwierciedlał specyfikę i charakter działalności danego podmiotu - przy czym Fundusz ma prawo powierzyć wycenę akcji spółek, których akcje nie są notowane na Aktywnym Rynku, wyspecjalizowanym, niezależnym jednostkom świadczącym tego rodzaju usługi. Wartość godziwa wynikająca z analizy finansowej będzie podlegała na bieżąco korekcie w każdym przypadku, w którym Fundusz otrzyma informację dotyczącą istotnych zdarzeń mogących mieć wpływ na wartość godziwą wycenianych akcji, b) w przypadku akcji emitowanych przez podmioty, dla których nie można wskazać emitentów o podobnym profilu i zakresie działania, których akcje są notowane na Aktywnym Rynku - przy wykorzystaniu modelu opierającego się na wycenie wartości skorygowanych aktywów netto (kapitał (fundusz) własny) tychże podmiotów lub przy wykorzystaniu modelu zdyskontowanych przepływów finansowych (DCF) albo na podstawie ceny nabycia, w zależności od tego, który model będzie lepiej odzwierciedlał specyfikę i charakter działalności danego podmiotu - przy czym Fundusz ma prawo powierzyć wycenę akcji spółek, których akcje nie są notowane na Aktywnym Rynku, wyspecjalizowanym, niezależnym jednostkom świadczącym tego rodzaju usługi. Wartość godziwa wynikająca z analizy finansowej będzie podlegała na bieżąco korekcie w każdym - 19 - STATUT IPOPEMA Rynku Mieszkaniowego Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych przypadku, w którym Fundusz otrzyma informację dotyczącą istotnych zdarzeń mogących mieć wpływ na wartość godziwą wycenianych akcji. 3) warrantów subskrypcyjnych, praw do akcji i praw poboru – w oparciu o modele wyceny tych lokat przy zastosowaniu parametrów pobranych z Aktywnego Rynku, przy czym w przypadku gdy akcje emitenta nie są notowane na Aktywnym Rynku, cena akcji zastosowana do modelu zostanie wyznaczona zgodnie z postanowieniem pkt 2, 4) depozytów – w wysokości wynikającej z sumy wartości nominalnej oraz naliczonych odsetek, przy czym kwotę naliczonych odsetek ustala się przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej, 5) udziałów w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością – przy wykorzystaniu modeli wskaźnikowych odnoszących cenę udziałów do poszczególnych, wybranych parametrów finansowych działalności emitenta (cena/zysk, cena/wartość księgowa, itp.) na podstawie ceny ogłaszanej na Aktywnym Rynku dla akcji emitentów notowanych na Aktywnym Rynku lub przy wykorzystaniu modelu opierającego się na wycenie wartości skorygowanych aktywów netto (kapitał (fundusz) własny) tychże spółek bądź tez przy wykorzystaniu modelu zdyskontowanych przepływów finansowych (DCF), albo na podstawie ceny nabycia w zależności od tego, który model będzie lepiej odzwierciedlał specyfikę i charakter działalności danego podmiotu, przy czym Fundusz ma prawo powierzyć wycenę udziałów w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością wyspecjalizowanym, niezależnym jednostkom świadczącym tego rodzaju usługi. Wartość godziwa wynikająca z analizy finansowej będzie podlegała na bieżąco korekcie w każdym przypadku, w którym Fundusz otrzyma informację dotyczącą istotnych zdarzeń mogących mieć wpływ na wartość godziwą wycenianych udziałów, 6) jednostek uczestnictwa oraz certyfikatów inwestycyjnych funduszy inwestycyjnych, a także tytułów uczestnictwa emitowanych przez instytucje wspólnego inwestowania mające siedzibę za granicą - w oparciu o ostatnio ogłoszoną wartość aktywów netto na jednostkę uczestnictwa, certyfikat inwestycyjny lub tytuł uczestnictwa, z uwzględnieniem zdarzeń mających wpływ na wartość godziwą jakie miały miejsce po dniu ogłoszenia wartości aktywów netto na jednostkę uczestnictwa, certyfikat inwestycyjny lub tytuł uczestnictwa; 7) pozostałych aktywów – w wiarygodnie oszacowanej wartości godziwej. 2. W przypadku przeszacowania składnika lokat Funduszu dotychczas wycenianego w wartości godziwej, do wysokości skorygowanej ceny nabycia – wartość godziwa wynikająca z ksiąg rachunkowych Funduszu stanowi, na dzień przeszacowania, nowo ustaloną skorygowaną cenę nabycia. 3. Modele wyceny, o których mowa w ust. 1, będą stosowane w sposób ciągły. Każda zmiana modelu wyceny będzie publikowana w sprawozdaniu finansowym Funduszu przez dwa kolejne lata. 4. Modele i metody wyceny składników lokat Funduszu, o których mowa w ust. 1, podlegają uzgodnieniu z Depozytariuszem. Art 27. Pożyczki papierów wartościowych 1. Należności z tytułu udzielonej pożyczki papierów wartościowych wycenia się według zasad przyjętych dla tych papierów wartościowych. 2. Przedmiotem pożyczki papierów wartościowych mogą być wszystkie papiery wartościowe będące przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, których nabycie jest dopuszczalne przez Fundusz. 3. Zobowiązania z tytułu otrzymanej pożyczki papierów wartościowych ustala się według zasad przyjętych dla tych papierów wartościowych, określonych w art. 25 ust. 6 i art. 26 ust. 1. Art 28. Papiery wartościowe nabyte (zbyte) z przyrzeczeniem odkupu 1. Papiery wartościowe nabyte przy zobowiązaniu się drugiej strony do odkupu wycenia się, - 20 - STATUT IPOPEMA Rynku Mieszkaniowego Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych począwszy od dnia zawarcia umowy kupna, metodą skorygowanej ceny nabycia, oszacowanej przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej. 2. Zobowiązania z tytułu zbycia papierów wartościowych, przy zobowiązaniu się Funduszu do odkupu, wycenia się, począwszy od dnia zawarcia umowy sprzedaży, metodą korekty różnicy pomiędzy ceną odkupu a ceną sprzedaży przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej. Art 29. Aktywa i zobowiązania denominowane w walutach obcych 1. Aktywa oraz zobowiązania Funduszu denominowane w walutach obcych wycenia się lub ustala w walucie, w której są notowane na Aktywnym Rynku, a w przypadku gdy nie są notowane na Aktywnym Rynku – w walucie, w której są denominowane. 2. Aktywa oraz zobowiązania Funduszu, o których mowa w ust. 1, wykazuje się w PLN, po przeliczeniu według ostatniego dostępnego średniego kursu wyliczonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski. 3. Wartość Aktywów Funduszu notowanych lub denominowanych w walutach, dla których Narodowy Bank Polski nie wylicza kursu, określa się w relacji do waluty USD, a jeżeli nie jest to możliwe – do waluty EUR. Art 30. Wiarygodnie oszacowana wartość godziwa w przypadkach, o których mowa w art. 25 ust. 1 pkt 2 i 3 1. Z zastrzeżeniem ust. 2, w przypadkach, o których mowa w art. 25 ust. 1 pkt 2 i 3, za wiarygodnie oszacowaną wartość godziwą danego składnika Aktywów notowanego na Aktywnym Rynku uznaje się wartość wyznaczoną zgodnie z postanowieniami art. 26 dotyczącymi danego składnika Aktywów. 2. W przypadku dłużnych papierów wartościowych w przypadkach, o których mowa w art. 25 ust. 1 pkt 2 i 3, za wiarygodnie oszacowaną wartość godziwą danego składnika Aktywów notowanego na Aktywnym Rynku uznaje się wartość wyznaczoną w oparciu o: 1) publicznie ogłoszoną na Aktywnym Rynku cenę nieróżniącego się od danego składnika Aktywów innego dłużnego papieru wartościowego notowanego na Aktywnym Rynku, w szczególności o podobnej konstrukcji prawnej, zapadalności oraz ryzyku kredytowym lub 2) oszacowanie ceny instrumentu dłużnego przez serwis Reuters lub Bloomberg. Rozdział VIII. Koszty Funduszu Art 31. Koszty Funduszu 1. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 5 Fundusz pokrywa ze swoich środków następujące koszty związane z funkcjonowaniem Funduszu: 1) wynagrodzenie Towarzystwa za zarządzanie Funduszem, 2) koszty prowizji maklerskich i bankowych, w tym prowizje i opłaty za przechowywanie papierów wartościowych, inne niż określone w pkt 9), oraz prowadzenie rachunków bankowych oraz prowizje i opłaty maklerskie i bankowe, związane z transakcjami kupna i sprzedaży papierów wartościowych i praw majątkowych, 3) koszty związane z inwestycjami w kategorie lokat określone w art. 22 ust. 3 (z wyłączeniem kosztów, o których mowa w pkt 14), a obejmujące wynagrodzenie doradców zewnętrznych związane z wyborem, przez Fundusz spółek, koszty doradztwa prawnego i podatkowego oraz obciążające Fundusz opłaty sądowe i notarialne związane z tworzeniem, nabywaniem i - 21 - STATUT IPOPEMA Rynku Mieszkaniowego Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych zbywaniem, przez Fundusz spółek, o których mowa w art. 22 ust. 3, obliczane proporcjonalnie do zaangażowania Funduszu w daną spółkę, 4) koszt likwidacji Funduszu, w tym koszt wynagrodzenia likwidatora, 5) podatki oraz inne obciążenia nałożone przez właściwe organy państwowe i samorządowe, w tym opłaty za zezwolenia oraz rejestracyjne, 6) koszty prowadzenia ksiąg rachunkowych Funduszu i koszty wyceny Aktywów Funduszu oraz ustalania Wartości Aktywów Netto i Wartości Aktywów Netto na Certyfikat Inwestycyjny, 7) koszty przeprowadzania badań i przeglądu sprawozdań finansowych Funduszu, 8) koszty publikacji obowiązkowych Funduszu, wynikających z obowiązujących przepisów prawa oraz Statutu, 9) koszty wynagrodzenia Depozytariusza, w tym koszty przechowywania Aktywów, weryfikacji wyceny, inne koszty ponoszone przez Fundusz w związku z usługami Depozytariusza, 10) koszty zmian Statutu, 11) koszty organizacji i obsługi posiedzeń Zgromadzenia Inwestorów, 12) koszty podmiotów zewnętrznych, innych niż Towarzystwo, świadczących, na rzecz Funduszu następujące usługi, w zakresie innym niż wskazany w pkt 3: usługi obsługi prawnej, usługi doradztwa podatkowego oraz usługi doradztwa związanego z działalnością inwestycyjną Funduszu, 13) koszty związane z obsługą i wykonywaniem obowiązków informacyjnych ciążących na Funduszu, 14) koszty ustanawianych na rzecz Funduszu zabezpieczeń, których przedmiotem są akcje lub udziały spółek, o których mowa w art. 22 ust. 3, przy czym Fundusz nie będzie ponosił żadnych kosztów ustanawiania zabezpieczeń, które ciążą na innych podmiotach. 2. Koszty, o których mowa w ust. 1 pkt 2), 5) i 8) stanowią koszty nielimitowane Funduszu. 3. Koszty, o których mowa w ust. 1 pkt 1), 3) – 4), 6) – 7) i 9) – 14) stanowią koszty limitowane Funduszu i mogą być pokrywane przez Fundusz: 1) w przypadku kosztów, o których mowa w ust. 1 pkt 3) - do wysokości 300.000 zł w roku kalendarzowym, 2) w przypadku kosztów, o których mowa w ust. 1 pkt 4) - do wysokości 250.000 zł za cały okres likwidacji, 3) w przypadku kosztów, o których mowa w ust. 1 pkt 6) - do wysokości 250.000 zł w roku kalendarzowym, 4) w przypadku kosztów, o których mowa w ust. 1 pkt 7) - do wysokości 75.000 zł w roku kalendarzowym, 5) w przypadku kosztów, o których mowa w ust. 1 pkt 9) - do wysokości 0,35% Wartości Aktywów Netto w roku kalendarzowym, 6) w przypadku kosztów, o których mowa w ust. 1 pkt 10) - do wysokości 25.000 zł w roku kalendarzowym, 7) w przypadku kosztów, o których mowa w ust. 1 pkt 11) - do wysokości 50.000 zł w roku kalendarzowym, 8) w przypadku kosztów, o których mowa w ust. 1 pkt 12) - do wysokości 60.000 zł w roku kalendarzowym, 9) w przypadku kosztów, o których mowa w ust. 1 pkt 13) - do wysokości 25.000 zł w roku kalendarzowym, 10) w przypadku kosztów, o których mowa w ust. 1 pkt 14) – do wysokości 100.000 zł w roku kalendarzowym, - 22 - STATUT IPOPEMA Rynku Mieszkaniowego Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych 11) w przypadku kosztów, o których mowa w ust. 1 pkt 1) – do wysokości określonych w art. 32. 4. 5. Sposób obliczania kosztów, o których mowa w ust. 1 pkt 2) - 14) oraz terminy ich ponoszenia (w tym terminy, w których najwcześniej może nastąpić ich pokrycie) określają: 1) umowy, na podstawie których Fundusz zobowiązany jest do ponoszenia kosztów wskazanych w ust. 1 pkt 2) – 4), 6) – 9) i 11) – 14); 2) przepisy prawa lub decyzje organów państwowych i samorządowych, na podstawie których Fundusz jest zobowiązany do ponoszenia kosztów wskazanych w ust. 1 pkt 5) i 10). Towarzystwo, na podstawie uchwały zarządu, może zdecydować o pokryciu, w danym okresie, części lub całości kosztów, o których mowa w ust. 1 pkt 2) - 14) lub o nie pobieraniu przez określony czas wynagrodzenia Towarzystwa za zarządzanie Funduszem. Art 32. Wynagrodzenie Towarzystwa 1. Towarzystwo jest uprawnione do pobierania wynagrodzenia za zarządzanie Funduszem. 2. Wynagrodzenie za zarządzanie Funduszem nie może być wyższe niż: 1) 3,75% w skali roku, liczonego jako 365 dni lub 366 dni w przypadku, gdy rok kalendarzowy liczy 366 dni, od średniej Wartości Aktywów Netto (średnią Wartość Aktywów Netto Funduszu w danym roku oblicza poprzez podzielenie sumy Wartości Aktywów Netto Funduszu z każdego Dnia Wyceny w roku przez liczbę Dni Wyceny w tym roku) – w okresie do 30 czerwca 2012 r., 2) 2,50% w skali roku, liczonego jako 365 dni lub 366 dni w przypadku, gdy rok kalendarzowy liczy 366 dni, od średniej Wartości Aktywów Netto - począwszy od 1 lipca 2012 r.. 3. Wynagrodzenie Towarzystwa będzie wypłacane ze środków Funduszu w okresach miesięcznych, do piętnastego dnia miesiąca następującego po upływie każdego miesiąca kalendarzowego. Podstawą do obliczenia wynagrodzenia za zarządzanie Funduszem w każdym miesiącu kwartału kalendarzowego będą wartości obliczone w ostatnim Dniu Wyceny poprzedniego kwartału kalendarzowego. 4. Wynagrodzenie miesięczne Towarzystwa będzie liczone jako suma wartości obliczonych na każdy dzień w miesiącu stanowiących 1/365 albo 1/366 w przypadku, gdy rok kalendarzowy liczy 366 dni, iloczynu stawki określonej w ust. 2 i Wartości Aktywów Netto ustalonej na ostatni Dzień Wyceny przed dniem obliczenia wynagrodzenia miesięcznego. 5. W przypadku otwarcia ksiąg rachunkowym Funduszu w trakcie kwartału kalendarzowego, wynagrodzenie miesięczne Towarzystwa do końca kwartału kalendarzowego, w którym nastąpiło otwarcie ksiąg rachunkowych Funduszu, będzie liczone jako suma wartości obliczonych na każdy dzień w miesiącu stanowiących 1/365 albo 1/366 w przypadku, gdy rok kalendarzowy liczy 366 dni, iloczynu odpowiedniej stawki, o której mowa w ust. 2, i wartości Aktywów Funduszu zebranych w ramach zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne serii A. 6. Towarzystwo może zrezygnować z pobierania całości lub części wynagrodzenia za zarządzanie Funduszem, o którym mowa w ustępach powyższych. Rozdział IX. Obowiązki informacyjne Funduszu Art 33. Udostępnienie Prospektu Emisyjnego 1. Prospekt Emisyjny zostanie udostępniony do publicznej wiadomości w trybie art. 45 Ustawy o ofercie publicznej, w postaci elektronicznej na stronach internetowych Towarzystwa www.ipopema.pl, oraz w postaci drukowanej, bezpłatnie, u podmiotów przyjmujących zapisy na Certyfikaty Inwestycyjne. 2. Aktualizacje treści Prospektu Emisyjnego będą dokonywane w formie aneksów do Prospektu - 23 - STATUT IPOPEMA Rynku Mieszkaniowego Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych Emisyjnego, w trybie określonym w art. 51 Ustawy o ofercie publicznej. 3. Podmiot udostępniający Prospekt Emisyjny jest obowiązany, na żądanie osoby zainteresowanej zgłoszone w terminie ważności Prospektu Emisyjnego, do nieodpłatnego dostarczenia Prospektu Emisyjnego w postaci drukowanej w miejscu przyjęcia żądania. Art 34. Inne informacje 1. Fundusz będzie ogłaszał wymagane prawem lub Statutem informacje na stronie internetowej: www.ipopema.pl, z zastrzeżeniem, że w przypadku, w którym przepis prawa wymaga publikacji w dzienniku ogólnopolskim, ogłoszenia i publikacje będą publikowane w dzienniku „Parkiet”. W przypadku zawieszenia lub zaprzestania wydawania dziennika „Parkiet”, Fundusz będzie publikował ogłoszenia w dzienniku „Puls Biznesu”. 2. Fundusz będzie przekazywał informacje, do których przekazywania jest zobowiązany zgodnie z art. 55a – art. 68a Ustawy o ofercie, zgodnie z zasadami określonymi w tej ustawie. 3. Fundusz będzie przekazywał informacje o Wartości Aktywów Netto Funduszu na Certyfikat Inwestycyjny niezwłocznie po jej ustaleniu w trybie art. 56 ust. 1 pkt 2) Ustawy o ofercie. Informacje o Wartości Aktywów Netto Funduszu na Certyfikat Inwestycyjny będą dostępne na stronie internetowej Towarzystwa: www.ipopema.pl Rozdział X. Zasady rozwiązania Funduszu Art 35. Rozwiązanie Funduszu 1. Fundusz ulega rozwiązaniu w przypadku, gdy: 1) upłynął czas, na który Fundusz został utworzony, 2) w ciągu trzech miesięcy od dnia wydania decyzji o cofnięciu zezwolenia na utworzenie Towarzystwa lub od dnia wygaśnięcia zezwolenia inne towarzystwo nie przejmie zarządzania Funduszem, 3) Depozytariusz zaprzestał wykonywania swoich obowiązków i nie zawarto z innym depozytariuszem umowy o prowadzenie rejestru Aktywów Funduszu, 4) Zgromadzenie Inwestorów podejmie uchwałę o rozwiązaniu Funduszu, 5) Wartość Aktywów Netto Funduszu spadła poniżej 10.000.000 (słownie: dziesięć milionów) złotych. 2. Otwarcie likwidacji następuje z dniem wystąpienia jednej z przesłanek, o której mowa w ust. 1 powyżej, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4. 3. Dniem rozpoczęcia likwidacji w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 1, jest dzień 29 grudnia 2015 roku. 4. Rozwiązanie Funduszu następuje po przeprowadzeniu likwidacji. Z dniem rozpoczęcia likwidacji, Fundusz nie może emitować Certyfikatów Inwestycyjnych. O otwarciu likwidacji Towarzystwo niezwłocznie informuje podmioty, którym powierzyło wykonywanie swoich obowiązków, w tym likwidatora Funduszu. 5. Z zastrzeżeniem ust. 6, likwidatorem Funduszu jest Depozytariusz, chyba że Komisja wyznaczy innego likwidatora Funduszu. 6. Likwidatorem Funduszu, w przypadku rozwiązania Funduszu w wyniku upływu czasu, na który Fundusz został utworzony, jest Towarzystwo. 7. Likwidator zgłasza niezwłocznie do rejestru funduszy inwestycyjnych otwarcie likwidacji - 24 - STATUT IPOPEMA Rynku Mieszkaniowego Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych Funduszu i dane likwidatora. Z zastrzeżeniem ust. 9, w przypadku wystąpienia przesłanek likwidacji Funduszu, o których mowa w ust. 1, likwidator dokonuje trzykrotnego ogłoszenia o otwarciu likwidacji Funduszu, w piśmie, o którym mowa w art. 34 ust. 1. W ogłoszeniu, o którym mowa w zdaniu poprzednim, likwidator zamieszcza w szczególności wezwanie wierzycieli, których roszczenia nie wynikają z tytułu uczestnictwa w Funduszu, do zgłaszania likwidatorowi roszczeń w terminie jednego miesiąca od dnia ostatniego ogłoszenia. 9. W przypadku gdy Fundusz rozwiązywany jest ze względu na upływ czasu, na jaki został utworzony i likwidacja odbywa się zgodnie z art. 36a – ogłoszenia o otwarciu likwidacji Funduszu dokonuje się na stronie internetowej, o której mowa w art. 34. 8. Art 36. Likwidacja Funduszu 1. Likwidacja Funduszu polega na zbyciu jego Aktywów, ściągnięciu należności Funduszu, zaspokojeniu wierzycieli Funduszu i umorzeniu Certyfikatów Inwestycyjnych przez wypłatę uzyskanych środków pieniężnych Uczestnikom Funduszu, proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich Certyfikatów Inwestycyjnych. 2. Zbywanie Aktywów powinno być dokonywane z Uczestników Funduszu. należytym uwzględnieniem interesów 2a.W odniesieniu do likwidacji Funduszu rozwiązywanego ze względu na upływ czasu na jaki Fundusz został utworzony, sposób przeprowadzenia likwidacji określa art. 36a. 3. Środki pieniężne, których wypłacenie nie było możliwe, Likwidator przekazuje do depozytu sądowego. Art. 36a Harmonogram likwidacji Funduszu przez Towarzystwo 1. Z dniem wystąpienia przesłanki, o której mowa w art. 35 ust. 1 pkt 1 Statutu, tj. w dniu, o którym mowa w art. 2 Statutu, następuje otwarcie likwidacji Funduszu, którą Towarzystwo przeprowadza zgodnie z postanowieniami niniejszego artykułu oraz powszechnie obowiązującymi przepisami prawa. 2. O otwarciu likwidacji Towarzystwo niezwłocznie informuje podmioty, którym powierzyło wykonywanie swoich obowiązków oraz trzykrotnie ogłasza, zgodnie z ust. 3 i 4 poniżej. 3. Towarzystwo publikuje na stronie internetowej: www.ipopema.pl ogłoszenia o otwarciu likwidacji Funduszu, w których zamieszcza: 1) nazwę, rodzaj, konstrukcję i typ Funduszu; 2) wskazanie przesłanki rozwiązania Funduszu; 3) datę otwarcia i planowanego zakończenia likwidacji Funduszu; 4) firmę oraz adres siedziby likwidatora Funduszu; 5) wezwanie wierzycieli, których roszczenia nie wynikają z tytułu uczestnictwa w Funduszu, do zgłaszania likwidatorowi Funduszu roszczeń w terminie jednego miesiąca od dnia ostatniego ogłoszenia; 6) wskazanie trybu i terminu, w którym zostanie określona wysokość wypłat dla Uczestników Funduszu, oraz tryb i termin dokonywania wypłat dla Uczestników Funduszu; 7) wskazanie, że jeżeli wierzyciele nie zgłoszą roszczeń w terminie jednego miesiąca od dnia ostatniego ogłoszenia, wypłaty dla Uczestników Funduszu zostaną dokonane na podstawie danych znanych likwidatorowi Funduszu; 8) inne informacje dotyczące likwidacji Funduszu, istotne, w ocenie likwidatora Funduszu, dla Uczestników lub wierzycieli Funduszu. 4. Pierwszego ogłoszenia o otwarciu likwidacji Funduszu dokonuje się w terminie 14 dni od dnia otwarcia - 25 - STATUT IPOPEMA Rynku Mieszkaniowego Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych likwidacji Funduszu. Kolejnych ogłoszeń o otwarciu likwidacji Funduszu dokonuje się w odstępach nie krótszych niż czternastodniowe. Ogłoszenia, o których mowa w zdaniu poprzednim są również udostępniane w siedzibie Funduszu. 5. Likwidator, niezwłocznie po otwarciu likwidacji, zgłasza ten fakt do rejestru funduszy inwestycyjnych wskazując jednocześnie swoje dane oraz przekazuje Komisji informację o wystąpieniu przyczyny rozwiązania Funduszu. 6. Niezwłocznie po otwarciu likwidacji, likwidator sporządza sprawozdanie finansowe na dzień otwarcia likwidacji Funduszu, zawierające wprowadzenie do sprawozdania finansowego, bilans, zestawienie lokat, noty objaśniające. Sprawozdanie, o którym mowa w zdaniu poprzednim likwidator Funduszu przedstawia niezwłocznie do badania podmiotowi uprawnionemu do badania sprawozdań finansowych Funduszu, a także przekazuje kopię tego sprawozdania Depozytariuszowi, Komisji oraz Zgromadzeniu Inwestorów. 7. Niezwłocznie po zbadaniu sprawozdania finansowego, o którym mowa w ust. 6, likwidator przesyła Komisji zbadane sprawozdanie wraz z opinią i raportem z badania. 8. W terminie 14 dni od dnia otwarcia likwidacji Funduszu likwidator sporządza i przekazuje Komisji harmonogram oraz sposób dokonywania czynności związanych z likwidacją Funduszu, w tym sposób podejmowania decyzji dotyczących zbycia Aktywów Funduszu oraz ściągnięcia jego należności, a także sposób i kolejność dokonywania wypłat środków pieniężnych wierzycielom oraz Uczestnikom Funduszu. Do informacji, o których mowa w zdaniu poprzednim, likwidator dołącza informację o sumie zobowiązań Funduszu na dzień otwarcia likwidacji wraz z listą wierzycieli znanych Funduszowi oraz informację o sumie zobowiązań Funduszu na dzień następujący po dniu, do którego - zgodnie z ust. 3 pkt 7 - wierzyciele powinni zgłosić roszczenia wobec Funduszu. 9. Towarzystwo pokrywa wszystkie koszty likwidacji Funduszu, w trybie o którym mowa w niniejszym artykule. 10. W trakcie likwidacji Funduszu, likwidator przekazuje Komisji miesięczne informacje zawierające ilość i rodzaj zbytych w danym miesiącu Aktywów Funduszu, sumę zobowiązań ogółem, sumę zaspokojonych roszczeń w danym miesiącu, sumę roszczeń pozostających do zaspokojenia z podziałem na roszczenia poszczególnych podmiotów, poniesione koszty likwidacji (w tym wynagrodzenie wypłacone likwidatorowi w danym miesiącu, w podziale na poniesione przez Fundusz lub Towarzystwo). Informacje, o których mowa w zdaniu poprzednim przekazuje się w terminie do 10 dnia każdego miesiąca następującego po miesiącu, którego ta informacja dotyczy, począwszy od miesiąca, w którym została otwarta likwidacja. Dane powyższe będą przekazywane za okres miesiąca którego dotyczą, a także narastająco od dnia otwarcia likwidacji. 11. W przypadku gdy likwidacja Funduszu trwa ponad 6 miesięcy, Towarzystwo jest obowiązane do sporządzania i ogłaszania na stronie internetowej: www.ipopema.pl informacji półrocznych o stanie likwidacji Funduszu, zawierających: 1) ilość i rodzaj zbytych Aktywów Funduszu w danym półroczu; 2) wartość Aktywów Netto Funduszu na Certyfikat Inwestycyjny na dzień sporządzenia informacji; 3) sumę zobowiązań ogółem na dzień sporządzenia informacji; 4) sumę roszczeń zaspokojonych w danym półroczu; 5) sumę roszczeń pozostających do zaspokojenia; 6) poniesione koszty likwidacji w danym półroczu. 12. Jeżeli likwidacja Funduszu nie będzie mogła zostać zakończona w dniu wskazanym w ogłoszeniu, o którym mowa w ust. 3, wówczas Towarzystwo wskazuje nową datę zakończenia likwidacji poprzez dwukrotne zamieszczenie stosownego ogłoszenia na stronie internetowej: www.ipopema.pl, na co najmniej 14 dni przed upływem tego terminu, z podaniem przyczyn niezakończenia likwidacji w dniu wskazanym w ogłoszeniu, o którym mowa w ust. 3. 13. Po dokonaniu czynności, o których mowa w art. 36 ust. 2 i 3 likwidator sporządza sprawozdanie finansowe Funduszu, zawierające co najmniej: - 26 - STATUT IPOPEMA Rynku Mieszkaniowego Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych 1) bilans zamknięcia sporządzony na dzień następujący po dokonaniu czynności, o których mowa w art. 36 ust. 2 i 3; 2) listę wierzycieli, którzy zgłosili roszczenia wobec Funduszu; 3) wyliczenie kosztów likwidacji, na dzień zakończenia likwidacji, wynikających z roszczeń zgłoszonych wobec Funduszu. 14. Sprawozdanie, o którym mowa w ust. 13 likwidator przedstawia niezwłocznie do badania podmiotowi uprawnionemu do badania sprawozdań finansowych Funduszu, zaś jego kopię przekazuje Komisji. 15. Niezwłocznie po zbadaniu sprawozdania finansowego, o którym mowa w ust. 13, likwidator przesyła Komisji zbadane sprawozdanie, wraz z opinią i raportem z badania. 16. W terminie 7 dni od dnia zakończenia badania sprawozdania finansowego, o którym mowa w ust. 13, likwidator składa do Sądu Rejestrowego wniosek o wykreślenie Funduszu z rejestru funduszy inwestycyjnych, zaś kopię tego wniosku przekazuje Komisji w terminie 7 dni od daty złożenia wniosku. 17. Niezwłocznie po otrzymaniu postanowienia Sądu Rejestrowego o wykreśleniu Funduszu z rejestru funduszy inwestycyjnych, likwidator przekazuje Komisji jego kopię. Art 37. Archiwizacja Likwidator Funduszu przechowuje wszelkie dokumenty i nośniki informacji dotyczące likwidacji Funduszu przez okres co najmniej 5 lat od daty zakończenia likwidacji. Rozdział XI. Postanowienia końcowe Art 38. Obowiązywanie Statutu Postanowienia Statutu obowiązują Towarzystwo oraz wszystkich Uczestników Funduszu. Art 39. Zmiany Statutu 1. Niniejszy Statut może być zmieniony przez Towarzystwo, jako organ Funduszu, bez zezwolenia Komisji, z zastrzeżeniem przypadków, w których Ustawa o funduszach inwestycyjnych wymaga uzyskania zezwolenia Komisji na dokonanie zmiany Statutu. 2. Zmiana Statutu nie wymaga zgody Uczestników Funduszu. 3. Towarzystwo ogłosi o zmianie Statutu w sposób wskazany w art. 34 ust. 2. 4. Zmiana Statutu, która nie wymaga zezwolenia Komisji, wchodzi w życie: 5. 1) w terminie 3 miesięcy od dnia dokonania ogłoszenia o zmianie Statutu - w przypadku zmiany Statutu w zakresie celu inwestycyjnego Funduszu lub zasad polityki inwestycyjnej Fundusz, 2) z dniem dokonania ogłoszenia - w pozostałych przypadkach. Zmiana Statutu, która wymaga uzyskania zezwolenia Komisji, wchodzi w życie w terminie 3 miesięcy od dnia dokonania ogłoszenia o zmianie Statutu. Komisja może zezwolić na skrócenie tego terminu. Art 40. Rozstrzyganie sporów Sądem właściwym do rozstrzygania sporów powstałych w związku z niniejszym Statutem lub w związku z uczestnictwem każdego z Uczestników w Funduszu jest sąd właściwy dla siedziby Towarzystwa. - 27 -