raport biezacy 65_2009

Raport bieŜący numer: 65/2009
Wysogotowo, 21.08.2009 r.
Temat: zmiana umowy znaczącej
W nawiązaniu do raportu bieŜącego 64/2008 z dnia 10 września 2008, raportu 1/2009 z dnia
8 stycznia 2009 roku oraz raportu 46/2009 z dnia 6 lipca 2009 roku (dostępne pod adresem:
http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/informacje-ogolne/raporty-biezace.html),
Zarząd PBG SA informuje o powzięciu w dniu 20 sierpnia 2009 roku informacji o zawarciu w
dniu 14 sierpnia 2009 roku aneksu do umowy ramowej zawartej w dniu 06 września 2007 r.
pomiędzy ING Bankiem Śląskim SA a Spółkami z Grupy Kapitałowej PBG: PBG SA,
HYDROBUDOWA POLSKA SA, INFRA SA, HYDROBUDOWA 9 SA, AVATIA Sp. z o.o., PRIS Sp. z
o.o. oraz PBG Technologia Sp. z o.o. na limit kredytowy do kwoty 220 000 000,00 zł.
Na mocy zawartego aneksu zabezpieczenie roszczeń banku z tytułu udzielenia róŜnych
form kredytowania na podstawie opisywanej umowy stanowią:
1. cesja wierzytelności z monitoringiem z Porozumienia Kontraktowego nr
2000/PL/16/P/PE/016-14 na ,,Renowację istniejącej sieci kanalizacyjnej lewobrzeŜnego
Szczecina" zawartego dnia 09.12.2004 r. pomiędzy Zakładem Wodociągów i Kanalizacji
Spółka z o.o. z siedzibą w Szczecinie przy ul. Szymanowskiego 2 oraz PBG S.A. z siedzibą w
Wysogotowo k/Poznania przy ul. Skórzewskiej 35 jako liderem Konsorcjum wraz z
Diringer&Scheidel Rohrsanierung GmbH&Co KG 19 Wilhelm Wundt Str., D-68199 Mannheim
Niemcy jako Partnerem Konsorcjum,
2. cesja wierzytelności z monitoringiem z Umowy o roboty budowlano-montaŜowe nr
1/DO/2006 z dnia 18.12.2006r. na „Rozbudowę i modernizację oczyszczalni ścieków w Ustce
wraz z jej rozruchem technologicznym oraz budowa kolektora tłocznego w ul. Polnej w
Ustce wraz z przejściem pod rzeką Słupią zlokalizowanych na terenie budowy zgodnie z
warunkami i postanowieniami Umowy,
3. cesja wierzytelności z monitoringiem z Umowy nr 11/07/2007 z dnia 01.06.2007 r. w
sprawie zamówienia publicznego współfinansowanego ze środków Funduszu Spójności
,,Program poprawy czystości zlewni rzeki Wisłoki” Fundusz Spójności nr 2005/PL/16/C/PE/007,
4. cesja wierzytelności z monitoringiem z Umowy nr 2004/PL/16/C/PE/027-1 z dnia
24.10.2007 r. na wykonanie robót dla zadania pn. ,,Poprawa gospodarki wodno-ściekowej
na terenie Gminy Zabrze – Dzielnice Grzybowie i Rokitnica – Zadanie 1, zamówienie
finansowane ze środków publicznych, w tym ze środków Funduszu Spójności (decyzja
numer C(2004)5485 z dnia 21.12.2004 r.),
5. warunkowa cesja wierzytelności z Umowy o generalną realizację inwestycji pod nazwą
„Budowa części napowierzchniowej PMG Wierzchowice etap 3,5 mld nm3 podetap 1,2
mld nm3” z dnia 19.11.2008r.,
6. zastaw finansowy na środkach pienięŜnych, które zostaną zdeponowane na rachunku
bankowym w Banku, wskazanym w Umowie prowadzonym na podstawie umowy z dnia
31.07.2009 r., w przypadku uruchomienia środków pienięŜnych w wyniku skorzystania z
uprawnień posiadanych z tytułu gwarancji zwrotu zaliczki wystawionych na zlecenie:
- Tecnimont S.P.A. z siedzibą Viale Monte Grappa 3, 20124 Mediolan, Włochy na kwotę
28.322.460,00 PLN (słownie: dwadzieściaosiemmilionówtrzystadwadzieściadwatysiąceczterystasześćdziesiątzłotych00/100) oraz
- Societe Francaise d’Etudes et de Realisations d’ Equipments Gaziers „SOFREGAZ”, 4
Alle’e de Seine 93200 Saint-Denis France, France ,na kwotę 14.453.049,18 PLN (słownie:
czternaściemilionówczterystapięćdziesiąttrzytysiąceczterdzieścidziewięćzłotych18/100), z
zastrzeŜeniem, Ŝe zabezpieczenie to dotyczy naleŜności Banku wyłącznie z tytułu udzielenia
przez Bank, na podstawie niniejszej Umowy, w dniu 07.01.2009 r. Gwarancji nr 15/09/K na
rzecz: Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A., ul. Kasprzaka 25, 01-224 Warszawa,
7. pełnomocnictwa do dysponowania rachunkami bankowymi Emitenta oraz pozostałych
spółek zawierających umowę prowadzonymi w banku,
8. gwarancje korporacyjne wystawionych przez Kredytobiorców,
9. zastaw finansowy na środkach pienięŜnych pochodzących z wszystkich wpływów
związanych z Umową o generalną realizację inwestycji pod nazwą „Budowa części
napowierzchniowej PMG Wierzchowice etap 3,5 mld nm3 podetap 1,2 mld nm3” z dnia
19.11.2008r., zgromadzonych na rachunku bankowym wskazanym w Umowie,
10. kaucji w wysokości 108.900.000,- zł zdeponowanej na rachunku prowadzonym w Banku
z zastrzeŜeniem, Ŝe zabezpieczenie to obowiązuje do czasu ustanowienia zabezpieczeń, o
których mowa w pkt. 5 i 6 powyŜej oraz z zastrzeŜeniem, Ŝe kaucja moŜe zostać zwolniona
w 65% po podpisaniu warunkowej cesji z kontraktu, o której mowa w pkt. 5 i w kolejnych
35% po ustanowieniu zastawu finansowego, o którym mowa w pkt. 6.
Pozostałe istotne warunki umowy nie uległy zmianie.
Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 5 Ustawy o ofercie - aktualizacja informacji
Podpis osoby upowaŜnionej:
Magdalena Eckert-Boruta
2z2