Wystąpienie - BIP - Ministerstwo Skarbu Państwa

Transkrypt

RPU/78/20;i6 P
Data:2016-01-04
WICEPREZES
N A J W Y 2 S Z E J IZBY K O N T R O L I
Wojciech Kutyta
I^GP.411.003.01.2015
S/15/003
TEKST UJEDNOLICONY
OTR2YM
DEP.(Nrwch.)
WYST4PIENIE
POKONTROLNE
Tekst dokumentu ujednolicony po rozpatrzeniu zastrzezeh
- zghszonych do wysttipienia pokontrolnego przez Kolegium Najwyzszej Izbie Kontroli
(Uchwata Kolegium NIK Nr 75/2015 z dnia 16 grudnia 2015 r.)
I. Dane identyfikacyjne kontroli
Numer i tytui
kontroli
Jednostka
przeprowadzaj^ca
kontrol?
Kontrolerzy
S/15/003-Wykonywanie przez Ministra Skarbu Panstwa uprawniert wlascicielskich
w stosunku do spoiek Zaklady Ceramiczne „Boleslawiec" w Boleslawcu Sp. z o.o.
orazEurolotSAi.
Najwyzsza Izba Kontroli
Departament Gospodarki, Skarbu Pahstwa i Prywatyzacji
Rafal Pikus, gtowny specjallsta kontroli partstwowej, upowaznienie do kontroli
nr 93547 z dnia 5 maja 2015 r, nr 95224 z dnia 17 lipca 2015 r.
Maria Salwowska, starszy inspektor kontroli pahstwowej, upowaznienie do kontroli
nr 93548 z dnia 5 maja 2015 r., nr 95226 z dnia 17 lipca 2015 r.
Krzysztof Prus, starszy inspektor kontroli panstwowej, upowaznienie do kontroli
nr 93554 z dnia 6 maja 2015 r., nr 95225 z dnia 17 lipca 2015 r.
(dowod: akta kontroli str. 1-6,4997-5002)
Jednostka
kontrolowana
Kierownik
jednostki
kontrolowanej
Ministerstwo Skarbu Pahstwa^
ul. Krucza 36/ul. Wspolna 6
00-522 Warszawa
Andrzej Czerwinski - Minister Skarbu Partstwa (od 16 czerwca 2015 r.)
Wlodzimierz Karpihski - Minister Skarbu Partstwa (od 24 kwietnia 2013 r.
do 15 czerwca 2015 r.)
Mikolaj Budzanowski - Minister Skarbu Pahstwa (od 18 listopada 2011 r.
do 24 kwietnia 2013 r.)
(dowod: akta kontroli str. 7)
II. Ocena kontrolowanej dzlatalnosci
Ocenaogolna'.'--
1.
Najwyzsza Izba Kontroli ocenla^ pozytywnie dziatania Ministra Skarbu
Pahstwa w zakresie wykonywania uprawnieh wtascicielskich w stosunku
do Zaktadow Ceramicznych „Boleslawiec" w Boleslawcu Sp. z o.o.
2.
W odniesieniu do Euro/of SA^ ustalenia kontroli wskazuj^ ze Minister
Skarbu Pahstwa dysponuje^c biez^cymi informacjami o stale pogarszajqcej si^ sytuacji finansowej Spotki, nie spowodowat podj^cia skutecznych
dzialah naprawczych. Rozpatruj^c rozne scenariusze dzialalnosci Eurolot SA, Minister SP przyjmowat zaiozenie, ze podstaw^ dalszej dzlatalnosci b^dzie scista wspotpraca z jej gtownym kontrahentem Polskimi Liniami Lotniczymi LOT SA^ a Inna dziatalnosc operacyjna b^dzie tyiko jej
uzupetnieniem. Minister SP nie wzl£|t pod uwag^ ryzyka, ze realizacja
przez P L L L O T S A planu restrukturyzacji w konsekwencji udzielenia po-
Kontrolôbj^to lata 2012-2015 (do dnia zakortczenia czynnoScI kontrolnych, tj. 15 lipca 2015 r.).
Dalej takze: Ministerstwo SP, Ministerstwo lub MSP.
Najwyzsza Izba Kontroli stosuje 3-stopniowJi skal§ ocen; pozytywna, pozytywna mimo stwierdzonych nieprawidtowoSci, negatywna. Jezeli ocena ogolna wedtug tej skali nie dawataby prawdziwego obrazu funkcjonowania kontrolowanej jednostki w zakresie obj^tym kontrol^ stosuje s\q rowniez ocen§ opisow^.
Dalej takie: Eurolot lub Spdika.
Dalej takze: PLL LOT SA.
mocy publicznej^ b^dzie skutkowala ograniczeniem, a nast^pnie zaprzestaniem wspotpracy z Eurolot SA, co w istocie nastîpito.
Uzasadnienie
1.
Minister Skarbu Partstwa^ prawidlowo sprawowal nadzor wlascicielski nad Zakladami Ceramicznymi „Boleslawiec" w Bolestawcu Sp. z o.o.^, ze szczegolnym
uwzgl^dnieniem realizacji zaiozeh biznesowych Spotki w kontekscie planowanej prywatyzacji. Obowiqzki sprawozdawcze wobec IVIinistra SP byfy realizowane w okreslonych terminach i zawieraly wszystkie wymagane informacje.
Zmiana planu sprzedazy na 2013 i 2014 r. nie p o c i ^ n ^ a za sob^ negatywnycli skutkow finansowych dia ZC „Boleslawiec" Sp. z o.o.
2.
Minister Skarbu Pahstwa, dziataj^cy jako wi^kszosciowy akcjonariusz, nie zidentyfikowat ryzyka jakie nioslo dIa Eurolot SA udzielenie PLL LOT SA pomocy
publicznej i konieczno^c wprowadzenia dzialan kompensacyjnych, ograniczaj%
cych jego dzialalnosc operacyjn^ a wi?c takze wspolprac? z Eurolot. Minister SP byl na biez^co informowany przez Rad§ Nadzorcz^ i Zarz^d Eurolot
0 pogarszaj^cej sl§ sytuacji finansowej Spoiki oraz ograniczeniacli w dziatalnosci operacyjnej. Z przekazywanych informacji wynikalo, ze sytuacja ta wynikata
gtownie z ograniczenia, a nast^pnie zakonczenia wspotpracy z PLL LOT SA, co
pozbawilo Euro/of przychodow zapewniaj^cycli dalsz^ dzialalnosc Spoiki^. W
ocenie NIK decyzja Spotki owymianie floty i zakupie samolotow Bombardier Q40010 byla uzasadniona. Jednak proby dywersyfikacji dzialalnosci Spotki,
poprzez stworzenie siatki potqczert wtasnych, pocz^wszy od 2011 r. i rozwoju
segnfientu rejsow czarterowycti - opartej na samolotach Q400 nie powiodty si§
z powodu przeszacowania mozliwo^ci rozwoju pot^czeh i braku srodkow na
spitaty rat za samoloty Q400. Inna dziatalnosc operacyjna Eurolot SA, wykonywanie lotow w siatce pol^czen wtasnycli oraz wspotpraca z innymi podmiotami,
byla oparta na bt^dnej polityce biznesowej, co pogt^bito tyiko zt^ sytuacj? finansow^ Spotki.
oceny ogolnej
III. Opis ustalonego stanu faktycznego
Opis stanu
faktycznego
1
Wykonywanie uprawnieh wtascicielskich w stosunku
do ZC Bolestawiec
1.1
Wykonywanie uprawnieh wfascicielskicii przez IVIinistra Skarbu Pahstwa, w szczegolnosci z punktu widzenia realizacji zatozeh biznesowych spotki oraz planowanej prywatyzacji
vi/ okresie 2013-2015 kapitat podstawowy ZC Boleslawiec wynosit 2 040tys. zt
j dzielit si§ na 4 080 udzialow po 500 zt, b^d^cych wtasno^ci^ Skarbu Panstwa.
Spolka ZC „Bolestawiec" Sp. z .o.o. byta nadzorowana przez Departament Restrukturyzacji i Pomocy Publicznej (DRiPPji^, ktory podlegal Podsekretarzowi Stanu Rafalowi Baniakowii2.
s
'
8
PLL LOT SA w 2012 r. otrzymat z Funduszu Restrukturyzacji Przedsi^biorcow pomoc publiczn^w wysoko§ci 400 mln zt.
Dalej takie: Minister SP lub IWinister.
Dalej takze: ZC Bolestawiec lub Sp6lka.
3
1°
Przyctiody Eurolot SA ze wspotpracy z PLL LOT SA stanowito ok. 50-60% przyctiodow Spotki.
Dalej: Q400.
"
Do pazdziernika 2013 r. Departament Restmkturyzacji i Pomocy Publicznej istniat pod nazw^ Departament
Restrukturyzacji (dalej takie: DR).
W latach 2013-201513 Minister SP dzialaj^c jako Zwyczajne Zgromadzenia Wspolnikow Spoiki, na podstawie rekomendacji DRiPP, w oparciu o analizy sprawozdah
Rady Nadzorczej oraz oceny realizacji wyznaczonych zadah, zatwierdzat w terminie^^ roczne sprawozdania finansowe i sprawozdania Zarzeidu z dzialalnosci Spoiki,
zmiany w kapitalach wlasnych oraz udzielat absolutorium czlonkom RN i Zarz^du.
Minister SP sprawowat nadzor wlascicielski monitoruj^c sytuacj? ekonomicznofinansow^ Spoiki, analizuj^c jej efektywnoSc i wskazuj^c na koniecznosc podj^cia
przez Spolk^ dzialah w celu zapewnienia rentownosci prowadzonej dzialalnosci.
Zgodnie z Zasadami Nadzoru Wla^cicielskiego nad Spoikami z udziafem SP^
DRiPP przygotowywal do kohca poprzedniego roku obrotowego, w uzgodnieniu
z RN i Zarz^dem, zestawienie celow diugo- i krotkookresowych i po zatwierdzeniu
przez Podsekretarza Stanu w MSP przekazywal je Zanzs^dowi i czlonkom RN.
Zgodnie z art. 17 ust. 1 Statutu, Zarzq^d opracowywal roczne plany rzeczowofinansowe oraz strategiczne plany wieloletnie i przedkladal je Radzie Nadzorczej,
ktora opiniowala je w formie uchwatyi^. Strategiczne plany wieloletnie oraz roczne
plany rzeczowo-finansowe byly przekazywane do DRiPP.
Na podstawie Kwartalnych informacji o Spoice, sprawozdah F-01 oraz rocznych
sprawozdah finansowych, MSP monitorowalo realizacj? wyznaczonych celow oraz
dokonywato kompleksowej oceny dzialalnosci czlonkow organow Sp6lki.
DRiPP wykonywal uprawnienia nadzoru wlaScicielskiego wobec RN w zakresie poprawnosci i terminowosci wykonywania przez nici ustawowych i statutowych obowi^zkow. DRiPP utrzymywal staly kontakt z czlonkami RN, b^dcpymi jednoczeSnie
pracownikami MSP, pozyskujq^c informacje nt. biez^cej sytuacji Spoiki oraz spraw
stanowi^cych przedmiot obrad Rady oraz Zgromadzenia Wspolnikow.
Realizuj^c Zasady Nadzoru DRiPP organizowal indywidualne spotkania z czlonkami
Zarz^du Spoiki i przedstawicielami SP w RN, na ktorych omawiano m.in. realizacj?
zaiozeh restrukturyzacyjnych oraz biez^c^sytuacj? ekonomiczno-finansowî^.
W dniu 22pazdziernika2014r., do MSP wplyn^lo pismo^^ Komisji Zaktadowej
NSZZ „Solidarnosc" w ZC Boleslawiec dotycz^ce niegospodarnosci w prowadzeniu
spraw Spoiki. DRiPPi9 zwrocil si§ do Rady Nadzorczej o zbadanie okolicznosci
spraw opisanych w pismie i udzielenie wyjaSnieh. RN przekazala dnia 26 listopada
2014 r., sprawozdanie z kontroli przeprowadzonej w dniach 14-15 listopada 2014 r.
DRiPP, maj^c na wzgl^dzie potrzeb? ustabilizowania sytuacji spolecznej w Spoice,
wskazywal na celowosc zorganizowania spotkania Rady Nadzorczej z przedstawi-
Rafat Baniak funkcj? Podsekretarza Stanu w Ministerstwie SP pefnit w okresie od 1 gojdnia 2011 r. do
15 czerwca 2015 r.
Uctiwaty ZZW z dnia 28 czenwca 2013 r., Uchwaty ZZW z dnia 5 czenwca 2014 r., Ucliwaty ZZW z dnia
27 maja 2015 r.
Zgodnie z art. 395 ustawy z dnia 15 wrzeSnia 2000 r. Kodeks spotek handlowych (Dz.U. z 2013 r., poz. 1030
ze zm. Dalej: Ksh), art. 53 ustawy z dnia 29 wrzeSnia 1994 r. o ractiunkowoSci (Dz.U. z 2013 r. poz, 330 ze
zm.) oraz §48 Umowy Spoiki ZC ,Bolestawiec° Sp. z o.o.
Zasady Nadzoru Wlaicicielskiego nad Spdikami z udzialem Skarbu Panstwa wprowadzone Zarzqdzeniem
Nr3 Ministra Skarbu Partstwa z dnia 28stycznia2013r., zmienione Zarz^dzeniem Nr24 Ministra Skarbu
Partstwa z 24 czervica 2013 r. - ^rodto strona intemetowa Ministerstwa SP. Dalej: Zasady Nadzoru.
16
Uchwata RN Nr 65/VII/2013,74/VII/2013,15/VIII/2014,47/VIII/2015,78/VII/2013, Nr41/VIII/2014.
Pismem z dnia 28 lipca 2014 r. Dyrektor DRiPP zobowijpat pracownikow do organizowania ww. spotkart nie
rzadziej niz raz na kwartat - realizuj^c polecenie Dyrektora, spotkania w ww. formula odbyly si§ w dniach:
29 lipca 2014 r., 27 listopada 2014 r., 25 marca 2015 r., 12 maja 2015 r.
'8 NrMSP/BM/13337/14.
19 PismoNrMSP/DRiPP/2472/14.
cielami pracownikow i organizacji zwi^zkowycti dzialaj^cych w Spotce, celem przedstawienia koniecznoSci przeprowadzenia zmian restrukturyzacyjnyctiô.
(dowod: akta kontroli str. 9,1078-1296,2103-2129,2197-2205)
Ocena cze|stkowa
Najwyzsza Izba Kontroli ocenia pozytywnie dziatalnosc kontrolowanej jednostki
w zbadanym zakresie.
1.2
Opis stanu
faktycznego
Analiza uchwat podejmowanych przez Zgromadzenie Wspolnikow Spotki w stosunku do wnioskow Zarz^du w sprawach
prowadzonej dziafalnosci, udzielania absolutorium i zmian
w organach Spotki.
Zgodnie z postanowieniem art. 235 § 1 Ksh oraz § 41 ust. 2 Umowy Spotki Zarz^d
ZC „Bolestawiec" Sp. z o.o. zwotywalî Zgromadzenie Wspolnikow celem podj^cia
ucfiwal dotycz^cych: zatwierdzenia sprawozdania finansowego oraz z dzialalnosci
Spotki, udzielenia absolutorium czlonkom Zarz^du i Rady Nadzorczej, pokrycia straty netto za lata 2012 i 2013 oraz podziatu zysku netto za rok 2014 i zatwierdzenia
zmian w kapitale zapasowym Spotki.
Dziataj^c w oparciu o otrzymane rekomendacje, ZW ZC Boleslawiec, ktore odbywaty si§ kolejno 28 czerwca 2013 r., 5 czerwca 2014 r. oraz 27 maja 2015 r. zatwierdzity sprawozdania finansowe i sprawozdania Zarzqdu z dziatalnosci Spotki w latacti
2012-2014, zgodzily si? na pokrycie straty netto za lata 2012 i 2013 z kapitatu zapasowego oraz podzial zysku netto za rok 2014, a takze udzielity absolutorium cztonkom Zarz^du i Rady Nadzorczej w latach 2012-2014.
W okresie obj^tym kontrol^ Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspolnikow (NZW) szeSciokrotnie podejmowalo uctiwaty dotyczqce rozporz^dzania nieructiomosciami
nalez^cymi do Spotki. Dotyczyly one m.in. sprzedazy nieruchomosci oraz ustanowienia hiipoteki. Uctiwaty byty zgodne z rekomendacjami przedstawianymi przez
Departament MSP nadzoruj^cy Sp6tk§. ^rodki uzyskane na podstawie zawartycti
umow kredytowycti przeznaczane byty m.in. na realizacj? zadati wynikaj^cycti
z Programu Restrukturyzacji ZC Boleslawiec.
(dowod: akta kontroli str. 1687-2102)
Ustalone
nieprawidlowoScI
Ocena czeistkowa
W dziatalnoki kontrolowanej jednostki w przedstawionym wyzej zakresie nie stwierdzono nieprawidlowosci.
Najwyzsza Izba Kontroli ocenia pozytywnie dziatalnosc kontrolowanej jednostki
1.3
Opis stanu
faktycznego
Decyzje podejmowane w zakresie budowania wartosci aktyw6w Spotki i jej restrukturyzacji w kontekscie stabych wynikow finansowych i niepowodzeh prywatyzacyjnych
Gtownym celem dziatan Ministra SP w ramacti wykonywania uprawnien wtascicielskicfi w ZC Bolestawiec byt wzrost efektywnosci dziatalnosci Spotki i skutecznosci
zarz^dzania, wdrozenie standardow i mectianizmow monitorowania i oceny dzialalnosci ekonomicznej i finansowej Spotki, a przez to wzrost wartosci Spotki oraz przygotowanie jej do prywatyzacji.
20
21
Pismo MSP/DRiPP/2802/14.
Uctiwaty Zarz^du: Nr 35/VII/2013r.
i16/VIII/2015r.z27kwietnia 2015 r.
z
22kwietnia
2013 r.,
52/VII/2014 r.
z
28kwietnia
2014 r.
Dyrektor DR MSP w grudniu 2012 r.22 uznal realizacj? dotychczasowej strategii rozwoju na lata 2012-201423 za malo prawdoppdobn^ ze wzgl^du na niekorzystne tendencje sprzedazowe^^ w segmencie kamionki budowlanej i zwrocil si? do Prezesa
Zarz^du 0 rozwazenie wdrozenia alternatywnych rozwi^zah restrukturyzacyjnych
w celu zapewnienia rentownosci prowadzonej dzialalnosci oraz zobowi^zal go do
przedstawienia w terminie do 31 stycznia 2013 r. programu restrukturyzacji umozliwiaj^cego przywrocenie rentownoSci dzialalnosci spoiki.
Przyj^ty do realizacji przez Zarzq^d „Program Restrukturyzacji Zakladow Ceramicznych „Boleslawiec" w Boleslawcu Sp. z 0.0. w latach 2013-2016"25, zakladal rozwoj
rentownej produkcji ceramiki gospodarczej i stdowej, w tym zakup pieca do wypalu
potfabrykatu biskwitowego w celu zwi^kszenia zdolnosci produkcyjnych Zakladu
Nr 1. Ograniczano produkcj? kamionki budowlanej do elementow niezb^dnych do
komplementacji systemow kominowych i wyprzedazy zapasow. L^czne naklady
zwi^zane z realizacji inwestycji szacowano na kwot§ 4 720 tys. zl, ktore Spolka
planowala sfinansowac ze sprzedazy wydzielonej cz^sci Zakladu Nr 2.
Proces prywatyzacji Spoiki w trybie negocjacji podj^tych na podstawie publicznego
zaproszenia26 wznowiono w dniu 19 wrzeSnia 2013 r.27 na podstawie decyzji Sekretarza Stanu w MSP^s. Sposrod czterech ofert wst^pnych dotycze[cych nabycia 3 468
udzialow (stanowi^cych 85% kapitalu zakladowego) Spoiki, MSP do dalszego etapu
procedury negocjacyjnej wybralo dwoch oferentow proponuj^cych najwyzsze ceny.
W wyznaczonym terminie^s, po przeprowadzeniu badania Spoiki, uwzgl^dniaj^c
sytuacj? ekonomiczno-finansow^ Spoiki, oferenci ziozyli wi^z^ce oferty na poziomie
znacz^co nizszym od zaproponowanych ofert wst^pnych (odpowiednio 0 35,9%
i 60%). Z uwagi na istotne roznice mi^dzy wysokoScisi zaproponowanych cen
a oczekiwaniami MSP, oferenci zostali wezwani do ziozenia w terminie do dnia
22 stycznia 2014 r. poprawionych wiqz^cych warunkow umowy w sprawie zakupu
udzialow Spoiki. Do kolejnego etapu procedury negocjacyjnej dopuszczono wyl^cznie Spolk? „Kruszywa Polskie" SA, ktora po wizytacji i przeprowadzonym uzupelniaj^cym badaniu Spoiki zaproponowala ostatecznei kwot§. Na podstawie aktualnej
wyceny Spoiki MSP uznalo ostateczn^ ofert? zaproponowan^ przez „Kruszywa
Polskie" SA za niespelniaj^c^ wymogow, poniewaz ziozona oferta cenowa odbiegala od akceptowalnego przez SP poziomu wynikajqcego ze zaktualizowanego oszacowania wartosci ZC Boleslawiec. W dniu 3 listopada 2014 r. Podsekretarz Stanu
MSP podj^l decyzj? 0 zakohczeniu negocjacji bez rozstrzygni?cia.
Powazny spadek sprzedazy garnk6w ceramicznych w 2013 r. na skutek podwyzki
stawki podatku VAT na naczynia stolowe i garnki ceramiczne oraz utrzymujq^ca si?
ujemna rentownosc prowadzonej dzialalnosci, wynikaj^ca glownie z wysokich kosztow prowadzenia produkcji w Zakladzie nr 2 spowodowata kontynuacj? dzialah restrukturyzacyjnych. Uwzgl^dniaj^c analiz? sporz^dzon^ przez firm? zewn?trzni pt.
„lnformacja w zakresie opiacalnosci produkcji w poszczegolnych zakladach produk-
22
"
2*
Pismo Nr DR-WD-5232-46/12 z dnia 12 gmdnia 2012 r.
.Strategia rozwoju Zakladow Ceramicznych .Boleslawiec" w Boleslawcu Sp. z o.o. na lata 2012-2014".
Wedlug stanu na 30 wrzesnia 2012r. Sp6lka poniosia strat? na sprzedazy w wysokoSci 32,0 tys. zt oraz
strat? netto w wysokosci 525,0 tys. zt.
25
Przekazany do MSP pismem w dniu 22 maja 2013 r. Nr NE3661/2013, pozytywnie zaopiniowany uchwal^
RN nr 78/VIII/2013 z dnia 8 czenwca 2013 r.
To jest w trybie art. 33 ust. 1 pkt3 ustawy z dnia 30sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji Dz.U. z 2015 r., poz. 747.
Dotychczasowe proby restrukturyzacyjne (daty publikacji zaproszeii do negocjacji w procesach prywatyzacyjnych: 18 stycznia 2010 r., 15 marca 2011 r., 21 czenwca 2012 r.) nie przyniosty zainteresowania Spotk^.
DPR-HS-426-55/13.
10 stycznia 2014 r.
26
2'
28
29
cyjnycti ZC „Boleslawiec" Sp. z o.o." Zarz^d Spotki wdrozyt „Program restrukturyzacji Zaktadow Ceramicznych „Bolesiawiec" w Boleslawcu Sp. z o.o. w latach 20142017 - skorygowany", pozytywnie zaopiniowany przez RN uchwat^Nr41A/lll/2014
z dnia 20 wrzeSnia 2014 r., przedtozony MSP pismem z dnia 22 wrzeSnia 2014 r.ô
Realizuj^c zatozenia tego programu zaprzestano produkcji kamionki budowlanej
(28lutego 2015 r.). Zaklad nr2 zakonczyl dziatalnosc produkcyjnsi w czerwcu
2015 r. i przeniesiono produkcj? wybranego asortymentu ceramiki gospodarczej do
Zakladu N r l . Przyj^ty program restrukturyzacji na lata 2014-2017 zaktada zbycie
pozostalego mienia Zakladu Nr 2 lub jego komunalizacj? oraz rozwoj produkcji ceramiki stotowej w Zakladzie Nr 1. L^czne naktady na zadania inwestycyjne wynikaj^ce z realizacji ww. programu oszacowano na poziomie 2 525,0 tys. zt.
Po nieudanej probie prywatyzacji oraz dziataniacti restrukturyzacyjnycti, ktorych
zakortczenie planowane jest w 2017 r., w dniu 10 kwietna 2015 r. Sekretarz Stanu
MSP zdecydowat 0 niepodejmowaniu dzialan prywatyzacyjnyctiî.
W wyniku dotycticzasowycti dziatan restrukturyzacyjnych, przyctiody ze sprzedazy
Spotki wzrosty z 29 746,1 tys. zt w 2013 r. do 30 906,7 tys. zt w 2014 r., natomiast
wynik na sprzedaiy zwi^kszyl si? z 569,6 tys. zt w 2012 r. do 1 118,0 tys. zt. Po
zanotowaniu straty netto za 2013 r. w wysokosci 715,8 tys. zt, Spolka wypracowata
zysk netto za 2014 r. w wysokoSci 237,2 tys. zt. Spotka obnizyta rowniez poziom
zobowiqzan. Wskaznik zadtuzenia ogotem^^ wyniost 0,39 w 2014 r. wobec 0,44
w2013r. Wskaznik zastosowania kapitatu obcego^^ osiât wartosc zalecan^
tj. ponizej jednosci, przy tendencji malej^cej (odpowiednio 0,73 w 2013 r.;
0,65 w 2014 r.).
(dowod: akta kontroli str. 1112-1229,1430-1686,2130-2196,2206-2229, 2233-2234)
I' i
Ocena cz^stkowa ^
Najwyzsza Izba Kontroli ocenia pozytywnie dziatalnoSc kontrolowanej jednostki
1.4
Opis stanu
faktycznego
Realizacja obowis^zkow sprawozdawczych i informacyjnycti
przez reprezentantow SP w Radzie Nadzorczej Spotki
Zgodnie z §11 Umowy Spotki, MSP otrzymywato sprawozdania kwartalne oraz informacje 0 istotnycfi zmianacti w finansowej i prawnej sytuacji Spotki, a takze
uctiwaty Rady Nadzorczej.
RN monitorowata realizacji parametrow ekonomicznycti przez Spotk? zatozonycti
w planacti rzeczowo-finansowycti i strategicznycti planachi wieloletnicti, docelowych
wynikow ekonomiczno-finansowycti oraz egzekwowata od Zarz^du terminow^ realizacji obowi^zkow sprawozdawczych i informacyjnycti wobec MSP.
Zgodnie ze wskazowkami MSP dotycz^cymi wykonywania czynnosci przez rad§
nadzorcz^ jednoosobowej spotki Skarbu Panstwa oraz spotki z wi^kszosciowym
udziatem Skarbu Partstwaî, RN nadzorowata terminowe przesytanie przez Spotk?
do MSP „Kwartalnej Informacji o Jednoosobowej Spotce Skarbu Panstwa''^^. Informacja kwartalna opisuje dziatalnosc Spotki w kwartale sprawozdawczym, zawiera
ocenq wzrostu wynagrodzeh i jego wptywu na sytuacji finansow^ spotki. RN sporz^dzata
rowniez
„Sprawozdania
kwartalne
Rady
Nadzorczej
30
31
32
PlsmoNrNE6943/2014.
DPWiP.424.15.2015.LS.
Zobowiânia ogotem/aktywa ogotem.
33
3^
Kapital obcy/aktywa obrotowe.
Zasady Nadzoru - Zat^cznik Nr 3.
35
Dalej: Kwartalna informacja.
ZC „Boleslawiec" Sp. z o.o. - Informacje dodatkowe Rady Nadzorczej, zawieraj^ce
dane dotyczsjce wykonania planow naprawczych/restrukturyzacyjnych oraz analiz?
istotnych post?powah s^dowych, w ktorych stron^jest Spolka.
(dowod: akta kontroli str. 1108-1111,1168-1174,1296-1429,1674-1680,2107)
Ustalone
nieprawidlowosci
Ocena cz^stkowa ' \
W dzialalnosci kontrolowanej jednostki w przedstawionym wyzej zakresie nie stwierdzono nieprawidlowosci.
Najwyzsza Izba Kontroli ocenia pozytywnie dzialalnoSc kontrolowanej jednostki
2
Opis stanu
faktycznego
Wykonywanie uprawnieh wtascicielskich w stosunku
do Eurolot SA
Spolka Eurolot SA zarejestrowana zostala 17grudnia 1996 r., a dziatalnosc gospodarcz^ rozpocz?la w lipcu 1997 r. Spoice przekazano obslug? deficytowych pasazerskich przewozow na liniach krajowych realizowanych przez PLL LOT SA.
Struktura kapitalu zakladowego Euro/of przedstawiala si? nast?pujico:
Skarb Pahstwa
PLL LOTSA
TF Silesia
razem
31.12.2012 r.
62,1%
260174 400,00 2}
37,9%
158 813 600,00 zl
0,0%
418 988 000,00 zt
31.03.2015 r.
62,1%
143 095 920,00 zl
0,0%
37,9% 87 347 480,00 zt36
230 443 400,00 zl
(dowod: akta kontroli str. 17, 504-533,748-754,2552-2585, 2932-2965)
W sklad Rady Nadzorczej Eurolot wchodzito dwoch reprezentantow Skarbu Pahstwa oraz jeden reprezentant drugiego akcjonariusza - PLL LOT SA, a nast?pnie
TF Silesia.
Rada Nadzorcza przekazywala Ministerstwu Skarbu Pahstwa Kwartalne Informacje
0 Spoice oraz, na wniosek Ministra SP, inne raporty i informacje.
Zarz^d Euro/of, na wniosek Ministra SP, udzielal infonnacji o sytuacji ekonomicznej
1 operacyjnej w Spoice, a od paidziemika 2014 r. przekazywal codzienne raporty
0 sytuacji finansowej z prognoz^ plynnoSci finansowej oraz zestawieniem zobowi^zah37.
W oparciu o te informacje departament nadzoruj^cy Sp6lk?38 przygotowywal dia
Ministra Skarbu Pahstwa oraz Podsekretarza Stanu nadzoruj^cego Euro/of notatki
0 sytuacji w Spoice. Zawieraly one rekomendacje glosowania na Walnych Zgromadzeniach i omowienie sytuacji ekonomicznej oraz problemow Spoiki.
(dowod: akta kontroli str. 737-754,1053-1077,2398-4207,
2771-2781,2850-2880)
W listopadzie 2011 r. PLL LOT SA na posiadanych akcjach Eurolot ustanowita zastawnika, ktorym byla
spolka Towarzystwo Finansowe ,Silesia" Sp. z o.o. (dalej takie: TF Silesia). Na mocy ustanowionego zastawu TF Silesia przyslugiwalo prawo do wykonywania prawa gtosu z akcji, wyst^powania w obradach Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz do wykonywania innych praw organizacyjnych wynikaj^cych z akcji
wraz z prawem do dywidendy, udziatu w masie likwidacyjnej sp6tki Eurolot, oraz innych pozytkow, praw
i przywilejow wynikaj^cych z akcji. W dniu 27 lutym 2013 r. PLL LOT SA dokonat sprzedaiy posiadanego
pakietu akcji Eurolot SA na rzecz TF Silesia.
Pismo nr MSP/DRiPP/2306/2014 z 8 pazdziemika 2014 r.
Tj. DRiPP, ktory do paidziernika 2013 r. istniat pod nazw^Departament Restrukturyzacji.
Uzyskane informacje wskazywaty na pogarszaj^c^ si? sytuacj? Spotki, ktorej wynik
finansowy netto w kolejnych latach wyniost: -12mlnzt w 2010 r., -19,5 mln zt
w 2011 r., -173,8 mln zt w 2012 r., -54,9 mln zt w 2013 r. i -93,2 mln zt w 2014 r.39
(dowod: akta kontroli str. 465-503,2495-2551,2887-2931,3522-3550)
2.1
Wspotpraca Euro/of SA z wybranymi podmiotami trzecimi
2.1.1 Wspotpraca Euro/of S 4 z PLL LOT SA
2.1.1.1 Strategia rozwoju Eurolot SA - Zahzenia wspotpracy z PLL LOT SA
Opis stanu
faktycznego
Gtownym kontrahentem Eurolot SA byty PLL LOT SA, ktorym Eurolot wynajmowat
samoloty w formule ACMI (wynajem samolotow zzatog^. Przychody Eurolot
w 2011 r. z tego tytulu stanowity 69,3% przychodow ogotem ze sprzedazy.
Pojawienie si? nowych przewoznikow na rynku transportu krajowego nie sprzyjato
generowaniu przeptywow pieni?znych zapewniaj^cych przetrwanie Spoiki w srednioterminowej perspektywie. Eurolot podjcjt decyzj? o dywersyfikacji dziatalnosci
lotniczej i Spotka w lipcu 2011 r. uruchomita pierwsze wtasne pot^czenia, rozpoczynaj^c budow? siatki pot^czeti wtasnych.
Po wprowadzeniu dywersyfikacji przychody Eurolot z tytutu swiadczenia ustug
w formule ACMI dIa PLL LOT SA wyniosty 48% w 2012 r. oraz 47,3% w 2013 r.
przychodow ze sprzedazy. W 2014 r., tj. ostatnim roku wspotpracy pomi?dzy Eurolot SA i PLL LOT SA, przychody te stanowity tyIko 14%.
Pozostate przychody pochodzity gtownie z realizacji pot^czeh lotniczych w ramach
siatki wtasnej, ustug Swiadczonych na rzecz Ministerstwa Obrony Narodowej*°, rat
leasingowych za dzierzawione samoloty Embraer 175 oraz ustug czarterowych.
(dowod: akta kontroli str. 504-533,2552-2585, 2932-2965)
Sporz^dzony w sierpniu 2012 r. przez dorado? Biznes Plan Eurolot SA na lata 20122023*1 zaktadat dwa scenariusze rozwoju dziatalnosci Eurolot SA, po wymianie dotychczasowej floty samolotow typu ATR42:
1. scenariusz podstawowy: bazuj^cy na kontynuacji wspotpracy z PLL LOT SA
w formule ACMI, w oparciu o siedem samolotow Bombardier Q400 NextGen, pozyskanych w ramach wymiany floty ATR na 14 samolotow Q400; w efekcie realizacji tego scenariusza miat nastqpic wzrost liczby pasazerow z 206,9 tys.
w 2012 r. do 918,9 tys. w latach 2018-2023 oraz osi^ni?cie dodatniego wyniku
na dziatalnosci podstawowej w 2017 r. (24,7 mln zt)^;
2. scenariusz alternatywny: bazuj^cy na zastîeniu wspotpracy z PLL LOT SA
w formule ACMI rozwojem potsiczen krajowych i mi?dzynarodowych na siatce
wtasnej od kwietnia2013r., w oparciu o 20 samolotow Q400, pozyskanych
w ramach wymiany floty ATR; w efekcie realizacji tego scenariusza miat nastqpic
wzrost liczby pasazerow z 206,9 tys. w 2012 r. do 2,9 mln w latach 2018-2023
oraz osiqgni?cie dodatniego wyniku na dzialalnosci podstawowej w wysokoki
10,6 mln zt juz w 2013 r. oraz 47,5 mln zt w 2017 r.
Dane za lata 2010 ^ 2013 na podstawie zatwierdzonycti sprawozdart finansowycti, za 2014 r. na podstawie
raportu Rady Nadzorczej z 11 czenwca 2015 r.
Umowa dotycz^ca wynajmu dwbcti samolotow Embraer 175 dia MON obowi^ywala do koiica 2013 r.
Rada Nadzorcza opinio dotycz^c^ Biznes Planu na lata 2012-2023 wyrazita w uctiwale nr41/VI/2012
z26wrze§nia 2012 r.
Flota Euro/of SA przed wymiany sktadala si§ z dziewi^ciu samolotow ATR 72-200, czterech samolotow
ATR 42-500 (w tym dwa leasingowane) oraz trzecti samolotow Embraer ERJ175.
W scenariusza tym zaiozono, i e do 2016 r. wynik Spotki na dziatalnoSci podstawowej b ^ z i e ujemny.
Biznes Plan na lata 2014 - 2023 (Gtowne kierunki rozwoju na lata 2014-2023)^^
z grudnia 2013 r., zakladal zakohczenie wspotpracy ACMI z PLL LOT SA z kohcem
stycznia 2014 r. oraz dynamiczny rozwoj pol^czeh wlasnych na liniach krajowych
i regionalnych''5, operowanie na rynkach zagranicznych pod markq^ eurolot.com,
operowanie na trasach sezonowych, swiadczenie usiug ACMI na rzecz innych
przewoznikow w Europie i na swiecie - na rynkach oferuj^cych wyzsze stawki wynajmu samolotow, wypelnieniu samolotow w latach 2014-2023 - na poziomie
66,4%. Przewidywano, ze na dzialalnosci podstawowej Spolka osiâc b?dzie strat?
w latach 2013-2015, a od 2016 r. do 2023 r. dzialalnosc podstawowa przynosic b?dzie zysk (0,3 min zl w 2016 r., 25,0 min zl w 2023 r.).
(dowod: akta kontroli str. 891-955,2323,47744843)
Z uwagi na slabe wyniki na siatce pol^czeh wlasnych^^ sporz^dzony zostal przez
doradc? Biznes Plan Eurolot SA z 29 wrzesnia 2014 r. Przewidywal on w perspektywie dwoch lat powrot do dzialalnosci opartej wyl^cznie na modelu swiadczenia
usIug dIa PLL LOT SA w fomiule ACMI*^ przy jednoczesnym wzroScie stawki ACMI
o22% do 2021 r. W latach 2014-2016, przy braku mozliwosci wspolpracy
z PLL LOT SA, glownym celem Eurolot byla maksymalizacja wykorzystania floty po
mozliwie najnizszych kosztach, poprzez operowanie na wybranych polqczeniach
siatki wlasnej o rentownosci przynajmniej na poziomie kosztow zmiennych. Biznes
Plan zakladal ujemny wynik finansowy na dzialalnosci operacyjnej od -72 min zl
w 2014 r. do -4 min zl w 2016 r., oraz dodatni wynik na dzialalnosci operacyjnej od
2017 r. (11 min zl w 2017 r.-20 min zl w 2021 r.). Powodzenie realizacji tego planu
uzaleznione byto od wynegocjowania obnizki o 25% rat leasingowych dIa wszystkich
samolotow Q400, w okresie pazdziemik 2014 r.-marzec 2016 r.
Zarz^d Spoiki w uchwale nr 31/2014 z 25 listopada 2014 r. odmowil przyj?cia biznes
planu opracowanego przez doradc? z uwagi na brak mozliwoSci realizacji zaiozeh.
(dowod: akta kontroli str. 2797-2801,3918-3944,4852-4908)
2.1.1.2 Wspofpraca pomiqdzy Eurolot SA a PLL LOT SA
Opis stanu
faktycznego
Umowa ACMI
Na pocz^tku 2012r. Euro/of wynajmowal PLLLOTSA samoloty ATR wformule
ACMI. Stawki za wynajem samolotow nie podlegaly zmianie od 2008 r. i byly nizsze
od stawek rynkowych.
Eurolot SA w dniu 21 maja 2012 r. zawarl z PLL LOT SA umow? wynajmu samolotow Q400 wraz z zaiogami i obslug^ techniczn^ (umowa ACMI). Euro/of mial pozyskac samoloty Q400 w ramach projektu wymiany floty. Umowa zostala poprzedzona
podpisaniem listu intencyjnego w dniu 1 lutego 2012 r. Realizuj^c umow? Euro/of
przekazywal do PLL LOT SA 11 samolotow Q400.
(dowod: akta kontroli str. 363-366,3568-3573, 3614-3622,4915-4916)
"5
"8
Rada Nadzorcza opini? dotyczep^ Biznes Planu na lata 2014-;- 2023 wyrazita w uchwale nr95/VI/2013
z 18 grudnia 2013 r.
Linie regionalne - linie mi^zynarodowe bliskiego zasi^gu.
Przychody z realizacji pot^czert na siatce wtasnej nie pokrywaly kosztow zmiennych realizacji tych potqczeh.
Do pisma Eurolot nrEULO/001019/ZS/2014 z 10pazdziernika2014r. zwierajj|cego informacje o sytuacji
wSpoice, dot^czono list intencyjny z 10wrze§nia2014r. dotycz^cy wykorzystania przez PLLLOTSA
wszystkich samolotow Eurolot na podstawie fomnuty ACMI, nie poiniej n i i od sezonu przewozowego lato
2016.
10
PLL LOT SA, pismem z dnia 25 lipca 2013 r., wypowiedziata umow? ACMI z dniem
1 lutego 2014 r. Wypowiedzenie uzasadniono brakiem uzgodnienia stawek ACMI.
Eurolot informowat Ministerstwo SP'^^, ze zaproponowane przez PLL LOT SA nowe
stawki ACMI nie pokrywaj^ bezpoSrednich kosztow operacyjnych. Wedtug Eurolot,
obnizenie stawki do wysokoSci proponowanej przez PLL LOT SA, spowoduje strat?
w wysokosci 175 mln zt w latach 2014-2023 na poziomie bezpoSrednich kosztow
operacyjnych. Eurolot^^ zwrocit uwag?, ze zaproponowane stawki odbiegaj^ znacz^co od rzeczywistych danych kosztowych prezentowanych przez PLL LOT SA
podczas negocjacji stawek, w niektorych pozycjach nawet o 75%. Ponadto stawki te
odbiegajôd stawek rynkowych.
W lipcu 2013 r. Ministerstwo SP wystîtoso do spotek Eurolot SA i PLL LOT SA
0 podj?cie negocjacji maj^cych na celu wypracowanie na zasadach rynkowych optymalnych zasad wspotpracy oraz wykorzystania synergii gospodarczych. Odpowiadaj^c na powyzsze wystîenia Spoiki przestaty protokol ustalen w zakresie wspolnych dzialah5i, przedstawiaj^cy rozne oczekiwania w obszarach wspotpracy.
Eurolot w pismie z 13 sierpnia 2013 r." przedstawit informacje dotycz^ce wspotpracy z PLL LOT SA, w zakresie wynajmu samolotow Q400, w tym:
•
prowadzonych negocjacji w sprawie wysokosci stawek ACMI,
•
krotko- i dtugoterminowych skutkow zakonczenia wspotpracy,
•
scenariusz wykorzystania samolotow w siatce pol^czen wtasnych,
•
mozliwosci wypetnienia zobowi^zaii wobec dostawy samolotow i leasingodawcy.
Eurolot wskazat rowniez, ze PLL LOT SA nie byty zainteresowane negocjacjami
stawek ustug ACMI zaproponowanymi przez Eura/of w dniu 18 lipca 2013 r. Jednakze zdaniem Spoiki, pomimo zakortczenia wspotpracy z PLL LOT SA, Eurolot b?dzie
w stanie regulowac zobowi^zania wobec leasingodawcy pod warunkiem, ze wygaszenie wspotpracy z PLL LOT SA b?dzie nast?powac w sposob stopniowy, zorganizowany i konsekwentny, tak aby Spolka mogta znalezc alternatywne zrodta dochodow.
W pismie z 6 wrzesnia2013 r. Euro/of poinformowat Ministra SP, ze wrozktadzie
lotow na sezon Z;'ma 2013 siedem samolotow Euro/of wykonuj^cych operacje dIa
PLL LOT SA zastîonych zostato samolotami nalezq^cymi do PLL LOT SA, co byto
niezgodne z dotychczasowymi ustaleniami pomi?dzy Spotkami.
Po wypowiedzeniu przez PLL LOT SA umowy ACMI, wspotpraca pomi?dzy Spotkami, byta kontynuowana w ograniczonym zakresie, co skutkowato przychodami
mniejszymi od zaktadanych. W pismie z 30 stycznia 2014 r.53. Euro/of poinformowat
Ministerstwo SP o zawarciu z PLL LOT SA umowy ACMI na dwa miesi^ce - luty
«
Pismo z 6 czenNca 2013 r.
«
Pismo EULO/000697/ZS/2013 z 13 czenNca 2013 r.
50
Pismo Podsekretarza Stanu Rafata Baniaka nr MSP/DR/3045/13 z 12 lipca 2013 r.
Pismo Eurolot SA i PLL LOT SA z 22 lipca 2013 r.
51
52
53
Pismo EULO/000963/ZS/2013
z 13 sierpnia 2013 r.
nr MSP/DR/3369/2013 z 1 sierpnia 2013 r.
Pismo EULO/000098/ZS/2014 z 30 stycznia 2014 r,
11
stanowi^ce
odpowiedz
na
pismo
USP
i marzec 2014 r., dotyczq^cej wykorzystania pi?ciu samolotow Q400. Przychody Euro/of z tej wspolpracy w 2014 r. byly o ponad 5,5 min zl nizsze niz zakladano.
Proiekt domestic
W listopadzie 2012 r. Eurolot SA i PLLLOTSA zawarly porozumienie reguluj^ce
zasady przej?cia przez Euro/of polcpzeh krajowych i pozniejszych rozliczeh. W dniu
5 listopada 2012 r. Spoiki zawarly umow? typu code-share^\ b?dq^c^ elementem
projektu, ktory zamierzano realizowac ze wzgl?du na nizsze koszty wykorzystania
samolotow Q400, niz wykorzystywanych przez PLL LOT SA samolotow odrzutowych.
Zaiozenia projektu stanowily podstaw? zamowienia przez Eurolot pierwszej opcji
szesciu samolotow Q400, z ktorych trzy zostaly odebrane w listopadzie 2013 r.
PLL LOT SA na kilka dni przed wdrozeniem projektu domestic, bez wczesniejszych
sygnalow, w dniu 28 marca 2013 r. zrezygnowal z jego wdrozenia.
Wedlug wyjasnieh Dyrektora DRiPPss, powodami rezygnacji PLL LOT SA z wdrozenia projektu domestic byly mi?dzy innymi:
•
stanowisko PLL LOT SA dotycz^ce planu restrukturyzacji - przewoznik zakladal
zmniejszenie obci^zeh finansowych i racjonalizacj? kosztow operacyjnych,
•
mniejsze od spodziewanych korzySci finansowe minimalizuj^ce dotychczasowe
straty na pol^czeniach krajowych,
•
znaczny spadek udzialu w rynku,
•
utrata kontroli nad przeplywami ruchu tranzytowego z rynku polskiego,
•
ograniczenia mozliwoSci planowania rejsow wlasnych z punktow krajowych,
•
utrata wplywow z umow z przewoznikami trzecimi (Eurolot nie mial takich umow).
Eurolot SA dnia 29 marca 2013 r. poinformowal Ministerstwo SP, ze w zwi^zku
z odstîeniem przez PLL LOT SA od realizacji projektu domestic, nalezy ponownie
skonstruowac budzet na 2013 r. oraz plany finansowe na kolejne lata.
(dowod: akta kontroli str. 558-567,588-597,2552-2585,2932-2965,3761,43694373,4934-4959)
2.1.1.3 Budowanie wartosci aktywow spoiki - wymlana floty Eurolot SA
Opis stanu
faktycznego
Zakup samolotow Bombardier Q400 NextGen
^ 2011 r. Eurolot SA posiadal 14 samolotowse w tym:
-
samoloty turboSmiglowe: dwa ATR 42-500, dziewi?c ATR 72-200,
•
samoloty odrzutowe: trzy Embraer ERJ 175.
Spolka leasingowala dwa samoloty ATR 42-500. '
§redni wiek uzytkowanych samolotow ATR wynosil 17 lat. Wysoki stopieh awaryjnosci i zuzycia samolotow, wplywal na komfort i poziom bezpieczehstwa. AwaryjnoSc
^
Umowa typu code-share polega na sprzedawaniu przez dw6ch przewoznikow miejsc w tym samym samolocie. Przewoznik marketingowy ma prawo sprzedazy miejsc w samolotach przewoznika operujqcego, ktory
ponosi cate ryzyko handlowe.
55
58
Pismo DRiPP nr k.81696 z 15 lipca 2015 r.
Raport 0 stanie floty £uro/o/ SA z gmdnia 2011 r.
12
powodowata nieregulamoSc operacji lotniczych - Srednio w miesi^cu odwotywano
szesc lotow. W ocenie Zarz^du uzasadniona byta wymiana samolotow.
Po wst?pnych rozmowach z producentami samolotow do rozmow negocjacyjnych
dopuszczeni zostali producenci: ATR z samolotem ATR 72-500 zmienionym pozniej
na ATR 72-600 oraz Bombardier z samolotem Q400 zmienionym nast?pnie na
Q400 NextGen. Po analizie ofert oraz przeprowadzeniu przez dorado? analizy ekonomicznej procesu wymiany floty, Zarzqd Eurolot SA zdecydowat, o zakupie samolotow Q400.
Zarz^d Euro/of SA w dniu 16 lutego 2012 r. ztozyt wniosek do Walnego Zgromadzenia 0 wyrazenie zgody na zakup osmiu samolotow Q400, z przewidywan^ opcj^
zakupu dodatkowych szeSciu samolotow. Wniosek Eurolot SA zostat pozytywnie
zaopiniowany przez Rad? Nadzorczei^^.
W dniu 1 lutego 2012 r. pomi?dzy Eurolot a PLL LOT SA zawarte zostato porozumienie dotycz^ce wykorzystania przez PLL LOT SA, w formule ACMI, siedmiu samolotow Q400. Ustalono minimum miesi?czne wykorzystania tych samolotow przy
okreslonej stawce. 6smy egzemplarz Q400 Euro/of przewidywat wykorzystac
w siatce pot^czeh wtasnych, ktorej budowa zostala rozpocz?ta w potowie 2011 r.
Departament Restrukturyzacjiss pozytywnie zarekomendowal wniosek Zarzqdu Eurolot SA dotycz^cy zakupu samolotow Q400. Podano, ze model finansowy Eurolot SA na lata 2012-2017^9, zaktadat pozyskanie osmiu samolotow Q400 finansowanych wfonnie leasingu operacyjnego. Przyj?to opcj? pozyskania przez Euro/of
do 2016 r. dodatkowych szeSciu samolotow Q400, pozwalaj^c^ na wymian? floty
samolotow turboSmigtowych ATR. W catym okresie prognoz Euro/of SA miat pozostawac rentowny, zarowno na poziomie operacyjnym, jak i zysku netto oraz miat
generowac dodatnie przeptywy pieni?zne operacyjne netto. Warunkiem byto:
•
uzyskanie w 2012 r. niezb?dnego finansowania zaiiczek na samolot,
•
zapewnienie wptywow ze sprzedazy dziewi?ciu samolotow ATR do stycznia
2013 r.,
•
realizacji programu handlowego na rzecz PLL LOT SA na poziomie nie nizszym
niz zadeklarowany w porozumieniu,
-
terminowej ptatnosci przez PLL LOT SA za ustugi wykonane przez Euro/of SA.
NWZ Eurolot SA w uchwale nr 3 z 27 lutego 2012 r. wyrazito zgod? na zakup osmiu
samolotow typu Q400 za okre§lon^ cen? netto. NWZ zobowi^zato Rad? Nadzorcz^
do monitorowania procesu wymiany floty oraz przedstawiania Ministrowi SP miesi?cznych raportow z realizacji programu wymiany floty.
W zwi^zku z realizacji programu wymiany floty, w odniesieniu do osmiu samolotow
Q400 NWZ, na wnioski Zarz^du pozytywnie zarekomendowane przez DR MSP,
wyrazito zgod? na:
"
emisj? obligacji korporacyjnych serii drugiej, skierowanych do nabycia przez
Towarzystwo Finansowe „Silesia" Sp. zo.o., z przeznaczeniem na zaptat? zaliczki na poczet zakupu osmiu samolotow 04006",
5'
Uctiwata nr 4/2012 z 15 lutego 2012 r.
58
Notatka MSP/DR/425/12 z dnia 27 lutego 2012 r. skierowana do Podsekretarza Stanu Rafata Baniaka.
Model finansowy Eurolot SA na lata 2 0 1 2 2 0 1 7 stanowil element opracowania .Podsumowanie kluczowycti zaioiert i wynikbw scenariusza bazowego projekcji finansowycti Eurolot".
Uchwata NWZ nr 3 z 9 marca 2012 r.
59
13
•
leasing operacyjny osmiu samolotowî.
W zwi^zku z planowan^ realizacji dwoch opcji zakupu samolotow Q400 na wnioski
Zarz^du Spoiki pozytywnie zarekomendowane przez DR MSP62, NWZ" wyrazilo
zgod? na zakup 12 samolotow za okreslon^cen?.
Aby zrealizowac zakup szeSciu samolotow z pierwszej opcji, NWZ na wnioski Zarz^du pozytywnie zarekomendowane przez DR MSP, wyrazilo zgod? na:
•
ustanowienie zastawu rejestrowego na dwoch samolotach Embraer 170-200
w celu zabezpieczenia pozyczki na pokrycie zaiiczki w wysokosci 10% ceny zakupu samolotow; pozyczka udzielona przez Agencj? Rozwoju Przemyslu SA^^,
•
leasing operacyjny trzech samolotow^s.
Sprzedaz samolotow ATR
NWZ w uchwale nr 3 z 23 listopada 2012 r., po pozytywnej rekomendacji wniosku
Zarzeidu przez DR MSP, wyrazilo zgod? na sprzedaz dziesi?ciu samolotow ATR 72.
W zwi^zku z wycofaniem si? kontrahenta z zakupu dziewi?ciu samolotow ATR 72
Zarz^d Eurolot SA sprzedawal pojedyncze egzemplarze samolotow. W latach 20132014 NWZ, na wnioski Zarz^du, po pozytywnej rekomendacji DR MSP, wyrazilo
zgody na sprzedaz wszystkich 11 samolotow ATR oraz czterech silnikow.
(dowod: akta kontroli str. 712-736,755-771,798-890,1053-1076, 2408-2420,24402464, 2741-2770)
Wedlug raportu Rady Nadzorczej z pazdziemika 2014 r., wynik finansowy na sprzedazy 11 samolotow typu ATR oraz czterech silnikow typu PW 124B w porownaniu
do ich wartosci ksi?gowej byl mniejszy o okolo -2,4 min USD.
2.1.1.4 Dziaiania Ministra SP zmierzaj^^ce do poprawy reiacjl pomiqdzy Eurolot SA a PLL LOTSA
Minister SP w grudniu 2012 r. powdal zespol do spraw monitorowania restrukturyzacji PLL LOT SA, ktory w maju 2013 r. zostal zmieniony na zespol do spraw restrukturyzacji
PLLLOTSA
oraz
prywatyzacji
PLLLOTSA,
Eurolot SA
i LS Alport Services SAê (dalej takze: Zespol ds. prywatyzacji). Zespol mial przedstawiac Ministrowi SP rekomendacje w zakresie swojej dzialalnosci. Zespol ds. prywatyzacji w okresie od 2013 r. do kwietnia 2015 r. zbieral si? 31 razy, w tym: 22
posiedzenia odbyl w 2013 r., 5 posiedzeh w 2014 r. i 3 posiedzenia w 2015 r. Na 21
posiedzeniach zespolu byla przedstawiana sytuacja dotycz^ca wynikow finansowych spoiki Eurolot. 06 czervica do wrzeSnia 2013r. PLLLOTSA przedstawial
informacje zwi^zane z problemami w negocjacjach z Eurolot w sprawie ustalania
stawek ACMI. W zwi^zku z brakiem uzgodnienia stawek, na posiedzeniu zespolu
81
82
83
8^
Uchwaly NWZ: nr 3 z 8 maja 2012 r., nr 3 z 25 maja 2012 r. nr 3 z 26 lipca 2012 r. nr 3 z 31 sierpnia 2012 r.
Notatki: nr MSP/DR/2696/2012 z 31 sierpnia 2012 r. i MSP/DR/3071/12 z 28 wrzeSnia 2012 r.
Uchwata NWZ nr 4 z 31 sierpnia 2012 r.; uchwata NWZ nr 4 z 28 wrzeSnia 2012 r.
Uchwata NWZ nr 3 z 28 wrzeSnia 2012 r.
85
88
Uchwala NWZ nr 3 z 18 pazdziemika 2013 r.
Zarzs[dzenie Ministra Skarbu Partstwa nr 69 z dnia 21 gmdnia 2012 r. - zespbt ds. monitorowania restmkturyzacji PLL LOT SA, zmienione Zarz^dzeniem nr 16 z dnia 14 maja 2013 r. - poszerzenie zespolu o Eurolot SA i LS Alport Service SA.
14
9wrze§nia2013r. PLL LOT SA poinformowat o wypowiedzeniu Eurolot umowy
wykorzystania samolotow w formule ACMI. Rownoczesnie poinformowat o wprowadzeniu w miejsce samolotow wynajmowanych od Euro/of, samolotow wtasnych.
DRiPP67 rozwazal trzy scenariusze dziatalnosci Spotki:
•
przej?cie przez Eurolot dziatalnosci PLL LOT SA, w wyniku kontrolowanej upadtoSci PLL LOTSA, scenariusz ze stycznia 2013 r. Realizacja tego scenariusza
stwarzala istotne ryzyka dIa Euro/of i jego realizacja byta nieuzasadniona:
•
wniesienie Euro/of SA (i innych spotek lotniczych, w ktorych Skarb Panstwa posiadat akcje) do funduszu LOTUS FIZ^s - strategia z pazdziernika 2012 r.,
Wedtug opinii Departamentu Prawnego i Procesowego MSP^s m.in. mogtoby to
zostac uznane za dziatania w celu obejscia Ustawy pram upadlosciowe i naprawcze.
'
wniesienie Euro/of SA (i innych spotek lotniczych, w ktorych Skarb Paiistwa posiadal akcje) do nowego Polskiego Holdingu Lotniczego - prezentacja na posiedzenie Rady Ministrow w dniu 10 grudnia 2013 r.
Ministerstwo SP analizowato koncepcj? budowy Polskiego Holdingu Lotniczego,
wzorowanego na modelu czeskim. M.in. brak komercjalizacji Przedsi?biorstwa
Partstwowego Porty Lotnipze powodowat, ze prace te pozostaty na etapie koncepcji.
Eurolot przedstawiajq^c MSP, w sierpniu 2013 r., Scenariusze dalszej dzialalnosci
Eurolot stwierdzat, ze „w zwi^zku z traktowaniem Eurolot i LOT jako grupy, w celu
optymalizacji prowadzonej wspotpracy najlepszym rozwi^zaniem bytoby pot^czenie
ACMI wykonywanego dIa LOT z poszerzeniem wtasnej dziatalnosci przewozowej
Eurolotu". Wprowadzenie takiego scenariusza umozliwiatoby obnizanie stawki ACMI
dIa LOT.
(dowod: akta kontroli str, 3806-3841)
Ustalone
nieprawidtowoSci
W dzialalnosci kontrolowanej jednostki w przedstawionym wyzej zakresie nie stwierdzono nieprawidtowosci.
Uwagi dotyczeice
badanej dziatalnoSci
Najwyzsza Izba Kontroli, uwzgl?dniajic wyjasnienia Dyrektora DRiPPô, ze zgodnie
z zasadami ladu korporacyjnego Minister Skarbu Panstwa jako akcjonariusz Eurolot SA, stosownie do regulacji art. 375^ Ksh, nie moze wydawac zarz^dowi wiq^zq^cych polecert dotyczeicych prowadzenia spraw spotki, w tym takze w zakresie dziatalnosci operacyjnej, i ze strefa ta nalezy do wtasciwosci zarzq^du, ktory ponosi odpowiedzialnosc za jej wtaSciw^ realizacj?, przedstawia nast?pujice uwagi:
1) Euro/of zaktadat pozyskanie 20 samolotow Q400, w ramach wymiany posiadanej
floty ATR, w nast?pujicych terminach:
•
67
68
69
70
osmiu samolotow - dostawa w 2012 r., siedem przeznaczonych do wykorzystania przez PLL LOT SA w ramach umowy ACMI,
Zatqczniki do pisma DRiPP nr k.81696 z 15 lipca 2015 r. oraz
pismo DRiPP nr k.85874 z 29 lipca 2015 r.
LOTUS Fundusz Inwestycyjny Zamkni^ty - zostat utworzony w lipcu 2012 r. przez MS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych SA, ktbrego celem byto obj^cie aktywow lotniczycti nalei^cycti do Skarbu Pahstwa.
Pismo Departamentu Prawnego i Procesowego MSP nr DP-AF-023-16/13 (DP/268/13) z 16 stycznia 2013 r.
Pisma: nr k.70831 z 19 czenwca 2015 r. i nr k.72807 z 23 czerwca 2015 r.
15
•
szesc samolotow dostawa kwiecieh-czerwiec 2013 r. i szesc samolotow dostawa lipiec-wrzesieh 2013 r.; przeznaczonych do wykorzystania w projekcie
domesf/c oraz siatki poleiczeh wlasnych.
Departament Restrukturyzacji rekomenduj^c w sierpniu i wrzeSniu 2012 r. Walnemu Zgromadzeniu Eurolot SA glosowanie za wyrazeniem zgody na zakup
12 samolotow Q400, opieral si? na zaiozeniach dotycz^cych rozwoju dzialalnoSci
Spoiki, z wykorzystaniem 20 samolotow Bombardier Q400. Zaiozenia przewidywaly rownoczesny rozwoj sieci polqczeh wlasnych krajowych i regionalnych oraz
przej?cie od PLL LOT SA polqczeh krajowych. Taki scenariusz rozwoju Eurolot,
wedlug wyjasnieh Dyrektora DRiPPî mial uzasadnienie ekonomiczne w 6/znes
Planie z sierpnia 2012 r. Doradcy sporzqdzaj^cy 6/znes Plan przyj?li, ze wraz
z dynamicznym rozwojem sieci pol^czeh Eurolot i zwi?kszeniem ilosci rejsow
z 6,4 tys. w 2012 r. do 34,7 tys. w 2013 r. oraz ponad 49,7 tys. w latach 20142023, wzrosnie rowniez liczba przewozonych pasazerow z 206,9 tys. w2012r.
do 1 906,4 tys. w 2013 r. oraz ponad 2 772,5 tys. w latach 2014-2023. Taki dynamiczny rozwoj mial generowac dodatnie wyniki ekonomiczne gwarantujqce
splat? rat leasingowych:
•
wynik na dzialalnoSci podstawowej: wzrost z -30,0 min zl w 2012 r. do
32,8 min zl w 2013 r. oraz powyzej 52,1 min zl w latach 2014-2023,
•
EBITDA: wzrost z -11 min zl w 2012 r. do 38 min zt w 2013 r. oraz powyzej
66 min ztw latach 2014-2023,
•
srodki pieni?zne netto na koniec roku: wzrost z 54,0 min zl w 2012 r. do
806,2 min zlw 2023 r.
Zdaniem NIK, takie zaiozenia Biznes Planu Spoiki byly nazbyt optymistyczne.
Nie zdefiniowano ryzyka zwi^^zanego z rozwojem dzialalnosci Euro/of, jakim bylo
uruchomieniem nowych pol^czeh lotniczych. Autorzy tego 6/znes Planu zaiozyli
rozwoj dzialalnosci Euro/of bez zadnych zakloceh, a kazde nowe pol^czenie mialo cieszyc si? duzym zainteresowaniem pasazerow, zapewniaj^cym rentownoSc.
W 6/znes Planie nie przedstawiono szacunkowej liczby pasazerow zainteresowanych poszczegolnymi polqczeniami. Nie wzi?to pod uwag? rentownosci nowych polqczeh w przypadku mniejszej niz zakladano liczby pasazerow oraz koniecznosci dostosowania siatki i cz?stotliwosci polq^czeh do popytu. Nie okreslono po jakim czasie dane pol^czenie powinno bye rentowne. Powyzsze ryzyka
mialy wplyw na ograniczenie mozliwosci splaty rat leasingowych przez Euro/of.
2) Dziaiania MSP, sluz^ce wypracowaniu scenariusza dalszej dzialalnosci Eurolot,
w tym wspolpracy z PLL LOT SA, nie przyniosly efektow. Powolany przez Ministra SP Zespol ds. prywatyzacji PLL LOT SA nie przedstawil zadnych rekomendacji dotycz^cych dalszej dzialalnosci Spoiki Euro/of.
Wedlug Dyrektora DRiPP72 scenariusze dotycz^ce dalszej dzialalnosci Euro/of
byly poruszane na spotkaniach Zespolu ds. prywatyzacji PLL LOT SA, bezposrednio lub posrednio przy omawianiu planu restrukturyzacji PLL LOT SA oraz
jego wdrazania. Ponadto stanowisko MSP w odniesieniu do Euro/of, determinowane bylo zatozeniem, ze kluczowe znaczenie ma restrukturyzacja PLL LOT SA
oraz uzyskanie pozytywnej opinii Komisji Europejskiej w sprawie udzielenia pomocy publicznej. Funkcjonowanie na rynku Eurolot zostalo powi^zane z konty"
"
Pismo DRiPP nr k,75420 z 2 lipca 2015 r.
Pismo DRiPP nr k.85874 z 29 lipca 2015 r.
16
nuowanieiri umowy na rzecz PLL LOT SA oraz rozbudowq siatki pol^czefi wtasnych, glownie z portow regionalnych. Scenariusz ten byl podstaw^ decyzji
ogtosowaniu w styczniu 2014 r. za podj^ciem przez Walne Zgromadzenie
uchwaty w sprawie dalszego istnienia Spoiki, w trybie art. 397 Ksh.
2.1.2 Wspotpraca Eurolot SA z 4You Airlines Sp. z o.o.
Opisstanu
faktycznego
Etiro/of w dniu 23 maja 2014 r. zawarl urnow? czarterow^ ze Spolk^
Airlines Sp. z 0 . 0 . (dalej: 4You), przedmiotem ktorej byl przewoz lotniczy przez
Euro/of pasazerow 4You dia biura podrozy Alfa Star. Zgodnie ze Statutem Spoiki,
Zarzqd Eurolotu nie byl zobowiq^zany do uzyskania zgod korporacyjnych, to jest
zgody Rady Nadzorczej i Wainego Zgromadzenia, na dziatania planowane w ramach wspolpracy z 4You Airlines.
(dowod: akta kontroli str. 20-34,3446)
4YOU
Ministerstwo SP bylo informowane o wspolpracy z 4You Airlines, poprzez:
•
IVIiesi^czne sprawozdania sporz^dzane przez Rad? Nadzorcz^. W sprawozdaniach dotycz^cych: czerwca, lipca i sierpnia 2014 r. podano dane finansowe oraz
wielkosci nalotow rejsow czarterowych dIa 4You z wykorzystaniem samolotow
Yanair LTD (dalej: Yanair). W sprawozdaniach za pazdziernik i listopad poinformowano o trudnosciach w rozliczeniach z 4You.
(dowod: akta kontroli str. 854-860,2235-2240,4030-4047,4054-4070)
•
Pisma Zarze|du Eurolot z 13 sierpnia i 10 pazdziemika 2014 r.^^ w ktorych
przedstawiono realizacj§ umowy z 4You oraz trudnosci z ostatecznym rozliczeniem tej umowy.
•
Odpowiedzi Zarz^du Euro/of na pytania zadane Ministrowi Skarbu Pahstwa
w interpelacjach poselskich. Minister SP od lipca do grudnia 2014 r. udzielit
osmiu odpowiedzi na interpelacje poselskie zwi^zane z realizacj^ umowy pomi§dzy Euro/of a 4You.
Realizacja projektu czarterow samolotow Airbus A320 dIa biur podrozy byta
przedmiotem obrad Rady Nadzorczej w dniu 13 maja 2014 r., ktora zaiecila rozwoj takiej dziatalnosci na szersz^ skal? rowniez z innymi biurami podrozy oraz
raportowanie produktowe od pierwszego miesi^ca realizacji projektu.
(dowod: akta kontroli str. 3904-3907, 3920-3941,4244-4347)
•
Raport z 19 pazdziernika 2014 r. z audytu przeprowadzonego przez Rad§ Nadzorcz^ w zakresie dzialalnosci operacyjnej Eurolot ze szczegolnym uwzgl^dnieniem dzialalnosci czarterowej, w tym wspolpracy z 4You.
0 sporzq^dzenie powyzszego Raportu MSP zwrocilo si§ do Rady Nadzorczej Euro/of w dniu 22 sierpnia 2014 r. Raport uzupetniaj^cy obejmuj^cy zagadnienia
zwiqzane z realizacja umowy pomi^dzy Euro/of a 4You Airlines, zostal przyj^ty
przez Rad§ Nadzorczûchwal^nr 153/VI/2014 z 24 listopada 2014 r.
Wedlug raportu Rady Nadzorczej rozmowy pomi^dzy Eurolot a 4You Airlines dotycz^ce realizacji tego projektu prowadzone byly od marca 2014 r.
Umowa czarterowa z 23 maja 2014 r. okreslala nast§pujqce podstawowe warunki jej
realizacji:
"
Informacje o stanie Eurolot stanowity odpowiedi na wystîenia Ministra SP: pismo MSP/DRiPP/1853/14
z 12 sierpnia 2014 r. - odpowiedi EULO/000882/CC/2014 z 13 sierpnia 2014 r., pismo
MSP/DRiPP/2142/2014 z 19 wrzeSnia 2014 r. - odpowiedz EULO/001019/ZS/2014.
17
-
okres obowieizywania: trzy miesi^ce z opcj^jej przedluzenia na dwa kolejne miesi^ce oraz z dwumiesi^cznym okresem wypowiedzenia,
•
samoloty ukrainskiej spotki Yanair
podstawow^flot^do wykonywania przewozow pasazerskich, z mozliwosci^ zastosowania podmian na samoloty innych
operatorow,
•
wynagrodzenie spoiki Eurolot okreslono jako wszystkie koszty zwi^zane z wykonywaniem umowy czarterowej, t^cznie z kosztami przygotowawczymi przed rozpocz^ciem operacji, wraz z narzutem za kazd^rozpocz§tcigodzin§ blokow^^'*,
•
zasady rozliczen z uwzgl^dnieniem przedptacania kosztow przez 4You Airlines
na podstawie faktur pro-forma, w miesi^cznym cyklu rozliczen i pozniejsze uzupelnienla rozliczen,
•
bezposrednie regulowanie ptatnoSci przez 4You Airlines do Yanair LTD.
Umowa ta wedlug raportu Rady Nadzorczej zostala zawarta bez zgody wyrazonej
uchwal^ZarzEidu i posiadala wady prawne - przy czym Rada Nadzorcza w raporcie
nie wskazala tych wad. Rada Nadzorcza wskazala, ze zabezpieczenie umowy byto
istotnie nizsze od standardow stosowanych na rynku.
Eurolot nie dysponowat samolotami o parametrach wymaganych przez AYou'^.
W celu realizacji umowy Eurolot w dniu 30 kwietnia 2014 r, podpisat umow? najmu
trzech samolotow Airbus A 320 w formule ACMI z Yanair LTD.
Urz^d Lotnictwa Cywilnego (dalej: ULC), w dniu 3 czerwca 2014 r. odmowit akceptacji umowy pomi^dzy Eurolot a Yanair i akceptacji certyfikatu AOC^^ spoiki Yanair.
Po przedlozeniu przez Yanair dokumentow potwierdzajeicych usuni^cie stwierdzonych nieprawidtowosci Prezes ULC w dniu 18 czerwca 2014 r. wydal decyzje o akceptacji umowy oraz akceptacji certyfikatu AOC spoiki Yanair. Decyzje Prezesa ULC
by}y wazne do 25 lipca 2014 r. Prezes ULC w dniu 25 lipca 2014 r. wydat kolejn^
decyzj? o akceptacji umowy pomi^dzy Euro/of i Yanair oraz akceptacji certyfikatu
AOC spotki Yanair, z dat^waznoSci do 31 sierpnia 2014 r.
Realizacja przewozow lotniczych przez Eurolot
1 czerwca 2014 r. do 31 sierpnia 2014 r.
dia 4You odbywala si? od dnia
Z uwagi na ogloszenie w lipcu 2014 r. przez 4You planow wtasnej siatki lotniczych
przewozow regularnych, co stanowilo dziatalnosc konkurencyjn^ wobec Eurolot,
Eurolot nie przedluzyl umowy czarterowej. Eurolot rozwazal wczesniejsze natychmiastowe rozwi^zanie umowy, jednak z uwagi na ryzyka zwi^zane
z przedterminowym rozwi^zaniem kontraktu, postanowiono kontynuowac j ^ do konca, to jest do 31 sierpnia 2014 r.
Realizacja projektu czarterow dIa 4You , wynikala z poszukiwan przez Eurolot nowych obszarow dziatalnosci pozwalaj^cych na budow? rentownosci i zmniejszenie
strat. Zaiozenia projektu przewidywaty, ze Eurolot osisignie wynik finansowy w wysokoki 1 334 677 zl, natomiast jego rzeczywista realizacja w uj§ciu memorialowym
wyniosta 969 840 zt, to jest o 27,3% mniej niz zakladano. Mniejszy niz zakladano
wynik spowodowany byt zmian^ ilosci i formy wynajmu samolotow, zmian^ siatki
przewozow, brakiem znajomoSci stawek obslugi na lotniskach docelowycti, brakiem
doswiadczenia w przewozach samolotami Airbus A320.
^*
"
Czas operacji lotniczej liczny od momentu wt^czenia silnikbw samolotu.
Samoloty odrzutowe o zdolnoSci przewozowej do 180 pasazerbw.
Certyfikat Operatora Lotniczego.
18
Na 970 operacji lotniczych, 680 zostalo wykonane samolotami spotki Yanair, pozostale 290 samolotami innych przewoznikow. Realizacja umowy pomi^dzy Eurolot
a4You z wykorzystaniem innych niz Yanair przewoznikow miala miejsce od
1 czerwca 2014 r. do otrzymania akceptacji umowy wynajmu samolotow i certyfikatu
AOC przez Prezesa ULC oraz w okresie od 4 do 31 sierpnia 2014 r., z uwagi na
problemy operacyjne i techniczne oraz niesatysfakcjonujcicy poziom swiadczonych
usiug z wykorzystaniem samolotow firmy Yanair.
Kwestie reklamacji pasazerow nie zostaly szczegolowo uregulowane wumowie
z 23 maja 2014 r. Wedtug wst^pnych uzgodnien reklamacje mialy bye rozpatrywane
przez 4You. W potowie lipca 2014 r. Spolka otrzymata informacje, ze reklamacje nie
s^ obstugiwane przez 4You i ze nie posiada ona zasobow do ich rozpatrywania.
Poniewaz rejsy samolotow odbywaly si§ pod numerami handlowymi Eurolot, Spolka
przejâ rozpatrywanie reklamacji. Wedlug raportu RN na 18listopada2014 r. rozpatrzono ok. 550 reklamacji na kwot? 329 000 zl i 479 580 EURO^^ do rozpatrzenia
pozostalo ok. 200 reklamacji o wartosci do 200 000 EURO.
Od pdowy sierpnia 2014 r. nastîly problemy w rozliczaniu realizacji umowy. Wedlug stanu na dzien 11 czerwca 2015 r. saldo naleznosci od Spoiki 4You do Euro/of
wynosilo ok. 18,2 min zl. ^ciqgalnoSc tych naleznosci zagrozona byla brakiem majqtku Spoiki 4You, brakiem podpisanego aneksu do umowy definiuj^cego zasady
rozliczen oraz niezweryfikowan^sytuacj^finansowq^dluznika.
Trzymiesi^czna wspolpraca z 4You Airlines, zamiast spodziewanego zysku w wysokoSci 1,3 mIn zl, przyniosia dia Eurolot strat? rz?du 18,2 mIn zl. W celu odzyskania
tej naleznosci od 4You Airlines, Eurolot planowal wystîenie na drog? s^dow^.
(dowod: akta kontroli str. 3432-3507, 3522-3550)
Ustalone
nieprawidtowosci
W dzialalnosci kontrolowanej jednostki w przedstawionym wyzej zakresie nie stwierdzono nieprawidtowosci.
2.2
Opis stanu
faktycznego
Realizacja obowie^zkow sprawozdawczych i informacyjnych
przez reprezentantow SP w Radzie Nadzorczej Eurolotu
1. Kwartalne Infomiacje o Spolce z Wi?kszosciowym Udzialem Skarbu Pahstwa.
Rada Nadzorcza Eurolot w 2013 r. i 2014 r. przekazywala do MSP Kwartalne Informacje wraz ze Sprawozdaniem
F-01, z opoznieniami od 27 dni (za I kwartal
2013 r.) do 104 dni (za III kwartal 2014 r.), w stosunku do terminow okrestonych
w Zasadach Nadzoru. Zgodnie z Zasadami Nadzoru Kwartalne Informacje powinny bye przekazywane do Ministerstwa SP do konea miesi^ca nast?pujqcego
po okresie sprawozdawezym^^
W Kwartalnych Informacjach
i Sprawozdaniach
F-01 przekazywanych do MSP,
Rada Nadzorcza Euro/of wskazywala na pogarszajê^si? sytuacj? ekonomiczn^
Spoiki oraz zagrozenia dIa jej dzialalnosci. Byly to: slaba sytuacja platnicza
glownego kontrahenta - PLL LOT SA, wycofanie si? PLL LOT SA z realizacji
projektu domestic,
wypowiedzenie umowy ACMI, brak mozliwo§ci udzialu
w przetargu na czartery dIa VIP, strat? na wspotpracy z 4You.
"
78
W tym: zaksi^gowano i wyptacono reklamacje na kwot? 329 000 zt i 68 800 EURO, zaksi^gowano ale nie
wyptacono reklamacje na 176 900 EURO, rozpatrzono ale nie zaksi^gowano reklamacje na 233 880 EURO.
Z wyjqtkiem IV kwarlatu, Kwartalna Informacja za IV kwartat sktadana w terminie do 10 lutego.
19
2. Sprawozdania Rady Nadzorczej wynikaj^ce z uchwal Wainego Zgromadzenia.
Rada Nadzorcza skladala do MSP sprawozdania wynikajq^ce z uctiwal Wainego
Zgromadzenia Euro/of:
•
Miesi^czne sprawozdania z realizacji przez Eurolot programu wymiany floty uchwala nr3 NWZ z dnia 27lutego2012r. RN przekazala Ministrowi SP
l^cznie 17 raportow w tym zakresie, obejmuj^cych okres od marca 2012 r. do
pazdziernika 2014 r. Raporty te zawieraly mi^dzy innymi informacje dotycz^ce: mozliwosci pozyskania finansowania dIa zakupu nowych samolotow,
przygotowania technicznego spotki i szkolenia personelu do obstugi nowych
samolotow, wykorzystania operacyjnego nowych samolotow oraz ich obslugi
technicznej, sytuacji odnosnie regulowania zobowi^zan finansowych wobec
leasingodawcy. Nie zawieraly natomiast oceny przebiegu procesu wymiany
floty.
Rada Nadzorcza sporz^dzila takze trzy raporty z procesu wymiany floty
obejmuj^ce listopad i grudziert 2014 r. oraz styczen 2015 r.^s
•
•
Miesi^czne sprawozdania z sytuacji finansowej Spoiki, w tym realizacji zobowi^zan wobec leasingodawcowô- zawieraj^ce:
°
podstawowe dane ekonomiczne Spoiki w ukladzie narastaj^cym,
°
informacje o biez^cej plynnoSci finansowej Spoiki,
°
prognoza Spoiki w zakresie plynnoSci finansowej,
"
koszty Spotki w ukladzie rodzajowym,
°
zobowi^zania wobec leasingodawcy samolotow,
°
procesy wdrazania i modyfikacji biznes planu oraz realizacji inicjatyw przychodowych i kosztowych.
Miesi^czne sprawozdania z sytuacji finansowej Spoiki, procesu wdrazania
i modyfikacji biznesplanu oraz weryfikacji zasadnosci realizacji przyj^tej koncepcji biznesowej - uchwala nr 3 NWZ z dnia 15 stycznia 2014 r.
Sprawozdania byly przekazywane przez Rad? Nadzorcz^ do listopada
2014 r., kiedy to Spolka otrzymala Biznes Plan od doradcy. Sprawozdania
ukazywaly pogarszajqc^ si? sytuacj? finansowa Spoiki w c i ^ u 2014 r.; na
koniec listopada 2014 r. strata wyniosia ponad 82mlnzl. Do pazdziernika 2014 r. nie wyst^powaly przeterminowane zobowiânia wobec leasingodawcy samolotow Q400. Na koniec listopada 2014 r. zobowiqzania z tego tytulu wynosily prawie 24 min zl.
W zwi^zku z wypowiedzeniem umow leasingowych przez leasingodawcy Eurolot 17 lutego 2015 r. dokonal zwrotu jednego samolotu Q400, pozostale 10
samolotow bylo wykorzystywane operacyjnie przez Spolky do kohca marca 2015 r. Po tym okresie samoloty te podlegaly zwrotowi do leasingodawcy.
(dowod: akta kontroli str. 854-860,2235-2240,2788-2793,3024-3134,
3987-4070)
Raport: listopad 2014 - uctiwata RN nr 165/VI/2015 z 2 lutego 2015 r., gmdziert2014 - uchwata RN
nr 167/VI/2015 z 25 lutego 2015 r., styczert 2015 - uchwala RN nr 170/VI/2015 z 17 kwietnia 2015 r.
Uchwata nr 3 NWZ z 18 pazdziernika 2013 r.
20
3. Sprawozdania Rady Nadzorczej na zlecenie Ministerstwa Skarbu Pahstwa.
Rada Nadzorcza Euro/of na zlecenie MSP przeprowadzila kontrole dzialalnosci
spoiki w nastypuj^cych obszarach:
•
Ocena dzialalnosci Spoiki w okresie styczen - sierpiert 2013 r.8i. W ocenie
z listopada 2013 r. Rada Nadzorcza nie stwierdzita nieprawidlowosci
w kontrolowanych obszarach, pomimo ujemnego wyniku finansowego brutto
wynosz^cego -15 mIn zl, ktory w porownaniu z planowanym wynikiem dIa tego okresu byl nizszy o 10 mIn zl.
•
Zbycia floty samolotow typu ATR. W raporcie z pazdziernika 2014 r. oceniaj^c
zbycie floty samolotow typu ATR RN stwierdzila, ze proces sprzedazy zostal
wykonany stosunkowo sprawnie, z zachowaniem zasad rynkowo^ci i transparentnosci, a uzyskane wartosci sprzedazy nie odbiegaty od wartosci oferowanych na rynku w czasie zawierania transakcji. RN zwrocila uwagy, ze w przyszlosci przygotowuj^c sprzedaz tak duzego pakietu aktywow lotniczych, Spolka powinna wczesniej przygotowac samoloty od strony technicznej i dokumentacyjnej, rozpoznac rynek, dedykowac dodatkowych pracownikow dIa
sprawnego przeprowadzenia sprzedazy. Wynik finansowy na sprzedazy
11 samolotow typu ATR oraz czterech silnikow typu PW 124B w porownaniu
do ich wartosci ksiygowej wyniosi ok. -2,4 mIn USD.
•
Ocena dzialalnosci Spoiki w 2013 r.82 Rada Nadzorcza w ocenie z lutego
2014 r. pozytywnie podsumowala dzialania Spoiki i nie stwierdzila nieprawidlowosci w kontrolowanych obszarach.
•
Ocena dzialalnosci operacyjnej Spoiki ze szczegolnym uwzglydnieniem dzialalnosci czarterowej. W przekazanym przez Rady Nadzorcz^ raporcie z dnia
19 pazdziernika 2014 r.83 podano, szczegolow^ liczb? operacji handlowych,
wtym czarterowych w okresie styczen-sierpien 2014 r. wykonywanych przez
11 samolotow. Wynik finansowy brutto za ten okres wyniosi -50 mIn zl przy
planowanym -46 mIn zl, w tym na dzialalnosci czarterowej 1,2 mIn zl przy planowanym 0,3 mIn zl. Przedstawiona zostala takze realizacja umowy ze spolk^
4You.
Ustalone
nieprawidtowoSci
W dzialalnosci kontrolowanej jednostki w przedstawionym wyzej zakresie nie stwierdzono nieprawidlowosci.
Uwagi dotycz^ce
b'adanej dzialalnoSci
Najwyzsza Izba Kontroli zwraca uwagy na nieskutecznoSc dzialan podejmowanych
przez pracownikow MSP, maj^cych na celu doprowadzenie do terminowego skladania przez Rad? Nadzorcz^ Spoiki Euro/of SA Kwartalnych Informacji wraz ze Sprawozdaniem
F-01 oraz miesiycznych sprawozdah z realizacji programu wymiany
Ocena dzialalnoSci Eurolot SA przez Rad? Nadzorcz^ obejmowata: koszty funkcjonowania spotki, wykonanie planu rzeczowo-finansowego, zarzcidzanie ptynno§ci^ restrukturyzacj^ zobowiârt, realizacj? kontraktu
z PLL LOT SA, wspolpracy z portami lotniczymi, wsp6lpracy z dostawc^ samolotow Bombardier i leasingodawcy NAC, harmonogram zamkniîa sprawozdania finansowego za 2012 r.
Ocena dziatalnoSci Eurolot SA przez Rad§ Nadzorczy obejmowata: obszary sponsoringu, polityki handlowej,
marketingu i reklamy, planow utylizacji floty samolot6w w 2014 r., negocjacji dotyczcjcych realizacji przez
Spotk? kontraktu z Bombardier na dostawy samolotow w ramach opcji I, zbycie samolotow ATR, inicjatywy
restrukturyzacyjne kosztow i przychodow wdraiane w 2013 r.
Wraz z uzupetnieniem - uchwata nr 153A/I/2014 z 24 listopada 2014 r., ktore odnosilo si? do wspolpracy
pomi^dzy spotkami Euro/of SA a 4You Airlines Sp, z o.o.
21
floty. Przypominanie Radzie Nadzorczej podezas rozmow telefonicznych i spotkan^^,
0 ei^zêych na niej obowi^zkach sprawozdawczych nie zapewnilo termlnowego
wywi^zywania z nalozonych na ni^ obowi^zkow. Rada Nadzorcza Kwartalne Informacje skladala z opoznieniem kilkumiesi?cznym, a sprawozdania z proeesu wymiany floty Spoiki, ktore mialy obejmowa6 okresy miesi?ezne obejmowaly okresy kilkumiesi?ezne. MSP bylo pozbawione biez^cych informaeji dotycz^cych realizacji programu wymiany floty.
Wedlug wyjasnien Dyrektora DRiPPss, ostatni raport Rady Nadzorczej z realizacji
programu wymiany floty dotyczyl pazdziernika2014 r., poniewaz w tym miesi^cu
proces wymiany floty zostal zakonezony. Dyrektor DRiPP stwierdzil, ze Ministerstwo SP na biezqeo wyja^niato wq^tpliwosci co do informaeji zawartych w raportach.
(dowod: akta kontroli str. 3163-3304, 3551-3668,3983-3986,4143-4148)
2.3
Uchwafy podejmowane przez Walne Zgromadzenie Eurolotu SA dotycz^ce zmian w organach spotki, prowadzenia dziatalnosci oraz udzielania absolutorium
2.3.1 Zmlany w sktadzie Rady Nadzorczej
Opis stanu
faktycznego
Statut spoIki Euro/of S/\ w § 29 stanowi, ze Rada Nadzorcza sklada si? z trzech do
pj^^ju czlonkow powolywanych przez Walne Zgromadzenie.
Na dzien 1 stycznia 2013 r. Rada Nadzorcza miala trzech czlonkow, w tym dwoch
przedstawicieli MSP oraz jeden przedstawiciel drugiego akejonariusza.
W okresie obj?tym kontrol^ Walne Zgromadzenia pi?ctokrotnie dokonywalo zmiany
pojedynczych czlonkow Rady Nadzorczej, w tym trzykrotnie zmieniono przedstawicieli Ministerstwa oraz dwukrotnie przedstawicieli drugiego akejonariusza.
(dowod: akta kontroli str. 10,11,737-754,1053-1077,2398-2407,2771-2781,
2850-2858)
ZWZ Euro/of w dniu zatwierdzenia sprawozdania za rok obrotowy 2013, w zwiqzku z
wygasni?ciem mandatow czlonkow dotychczasowej Rady Nadzorczej, powolalo
Rad? Nadzorcz^ w nowym skladzie, dwoch przedstawicieli MSP i jeden przedstawiciel TF Silesia.
2.3.2 Decyzje dotyczsice prowadzenia dziatalnosci przez Eurolot SA
Zatwierdzenie
sprawozdania
za 2011 r.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie spoiki Euro/of, w dniu 28 czerwca 2012 r.86, po
rekomendaeji przez Departament Restrukturyzacji MSP^^, podj?lo uehwaly dotycz%
ce: zatwierdzenia sprawozdania Zarzqdu z dzialalnosci Eurolot SA i sprawozdania
finansowego za 2011 r., pokrycia straty netto za 2011 r. w wysokosci
19 530 730,32 zl, z zyskow wypracowanyeh w lataeh nast?pnych, udzielenia absolutorium cztonkom Zarz^du i Rady Nadzorczej z wykonywania obowi^zkow w 2011 r.
M
85
86
8'
Pismo DRiPP nr k,70545 z 15 czerwca 2015 r,
Pismo DRiPP nr k,75420 z 2 lipca 2015 r.
Rep. A nr 9838/2012
W notatce nr MSP/DR/1620/2012 z 27 czenwca 2012 r. skierowanej do Podsekretarza Stanu Rafata Baniaka.
22
Dalsze prowadzenie
dziaialno^ci
przez Eurolot SA
Zarz^d Eurolot w dniu 13 grudnia 2013 r. ziozyl w Ministerstwie SP wniosek do WZ
0 powziycie uchwaly co do dalszego istnienia spoiki. Wniosek zostal ziozony
w zwi^zku z sytuacji Spoiki, o ktorej mowa w art. 397 Ksh. Bilans na dzien
31 grudnia 2012 r., sporzqdzony przez Zarzq.d w dniu 6 grudnia 2013 r., uwzglydniaj^cy wszystkie niezbydne i uzgodnione z bieglym rewidentem korekty, wykazywal
strat? 173 817 104,68 zl. Strata ta przewyzszala o 29 554 469,32 zl sum? kapitatu
zapasowego i rezerwowego oraz jedn^ trzecici kapitalu zakladowego. Wniosek ten
byl uzupelniany kolejnymi pismami Zarz^du^s, do pisma z 20 grudnia 2013 r. dd^czono stanowisko bieglego rewidenta badaj^cego sprawozdanie za 2012 r.^s, z ktorego wynikala potrzeba podjycia przez Walne Zgromadzenie uchwaly co do dalszego istnienia spoiki. Wedlug bieglego, informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym oraz node Wydarzenia po dacie bilansu, wskazuj^ ze istnieje niepewnosc co
do zdolnosci spoiki do kontynuowania dzialalnosci. Brak takiej uchwaly bydzie podstawsido odmowy wyrazenia przez bieglego opinii o sprawozdaniu finansowym.
DRjPP9o rekomendowal glosowanie za podjyciem uchwaly w sprawie dalszego istnienia Spoiki Eurolot. Uzasadniajeic rekomendacj? DRiPP stwierdzil m.in., ze:
•
Spolka opracowala Biznes Plan na lata 2013-2023^\
zawierajq^cy zaiozenie rentownego prowadzenia dzialalnosci oraz zdolnosc Euro/of do samodzielnego finansowania dzialalnoSci, ktory zostal pozytywnie zaopiniowany przez RN,
•
biegly rewident badaj^cy sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2012 uwarunkowal wydanie opinii o sprawozdaniu od podjycia przez Walne Zgromadzenie
Spoiki uchwaly w sprawie dalszego jej istnienia,
-
z kohcem stycznia 2014 r. wygasa umowa ACMI, na podstawie ktorej Eurolot
udostypniala 6 samolotow Q400 na rzecz PLL LOT SA, w zwi^zku z czym powstaje koniecznoSc odpowiedniego operacyjnego wykorzystania tych samolotow,
•
alternatyw^ dIa podjycia przez WZ uchwaly w sprawie dalszego istnienia Spoiki,
jest jej likwidacja, przy czym z uwagi na struktur? aktywow i pasywow^^, prowadziloby to do postawienia Spoiki w stan upadlosci likwidacyjnej.
NZW93postanowilo o dalszym istnieniu Spoiki Eurolot, rownoczesnie wyrazilo oczekiwanie, ze Spolka bydzie kontynuowac prace nad optymalizacj^ zaiozen biznesowych i wdrozeniem inicjatyw restrukturyzacyjnych oraz do dnia 30 kwietnia 2014 r.
zaktualizuje biznes plan. Rada Nadzorcza zostala zobowi^zana do monitorowania
sytuacji finansowej Spoiki, procesu wdrazania i modyfikacji biznes planu, weryfikowania zasadnoSci realizacji przyjytej koncepcji biznesowej oraz skladania Ministrowi SP miesiycznych sprawozdan z wymienionych wyzej czynnosci.
Zatwierdzenie
sprawozdania
za 2012 r.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Eurolot w dniu 7 maja 2014 r.^'', po rekomendacji
Departamentu Restrukturyzacji i Pomocy Publicznej^^, podjô uchwaly dotycz^ce:
88
89
^
9'
92
93
^
96
Pisma Zarzydu Eurolot SA: EULO/001430/ZS/2013 z 20 grudnia 2013 r., EULO/000010/ZS/2014
z 7 stycznia 2014 r., EULO/000016/ZS/2014 z 8 stycznia 2014 r.
Pismo PwC Sp. z 0 . 0 . 2 1 9 grudnia 2013 r.
W notatce skierowanej do Podsekretarza Stanu Rafata Baniaka z 15 stycznia 2014 r.
Biznes Plan opiniowany przez Rad? Nadzorczy uchwaty nr95/VI/2013 z 18 grudnia 2013 r. - patrz
pkt. 2.1.1.1 Wysteipienia.
Zobowiyzania Spoiki przekraczajywartoSd aktywow.
Wuchwalenr 3 z 15 stycznia 2014 r.
Rep. A nr 7503/2014.
W notatce nr MSP/DRiPP/527/2014 z 6 maja 2014 r., skierowanej do Podsekretarza Stanu Rafata Baniaka.
23
zatwierdzenia sprawozdania Zarzs^du z dzialalnosci Euro/of i sprawozdania finansowego za 2012 r.; pokrycia straty netto za 2012 r. w wysokoSci 173 817 104,68 zl
z kapitalu rezerwowego Spoiki i poprzez obnizenie kapitalij zakladowego zmniejszaj^c wartosc nominalna akeji; udzielenia absolutorium czlonkbm Zarz^du i Rady Nadzorczej z wykonywania obowi^zkow w 2012 r.; obnizenia kapitalu zakladowego Euro/of 0 kwot? 188 544 600,00 zl, poprzez zmniejszenie wartosci nominalnej akeji ze
100,00 zl do 55,00 zl, to jest do kwoty 230 443 400,00 zl, w celu wyrownania poniesionych strat.
Zarz^d Spoiki uchwal? w sprawie przyj?cia sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarz^du z dzialalnosci Euro/of SA w roku obrotowym 2012 r. oraz zatwierdzenia tych sprawozdan przez WZW podj^ w dniu 20 stycznia 2014 r.ê
Opoznienie w ziozeniu sprawozdania finansowego, wedlug wyjasnien Zarz^du,
spowodowane byto przedluzaj^cym si? post?powaniem audytowym, ktore zostato
zawieszone z uwagi na prace nad planem restrukturyzacji glownego kontrahenta PLL LOT SA, oraz probami ulozenia wspolpraey handlowej przewoznikow, koniecznosei^ przeprowadzenia testu na utrat? wartoSci aktywow oraz zakortezenia inwentaryzaeji. Wypowiedzenie przez PLL LOT SA w sierpniu 2013 r. umowy ACMI spowodowalo koniecznosc opracowania przez Spolk? nowej strategii funkejonowania,
ktora podlegala weryfikacji przez audytora.
Zatwierdzenie
sprawozdania
za 2013 r.
ZWZ Eurolot SA w likwidacjP^ w dniu 9 lipca 2015 r., po rekomendaeji DRiPPss,
podj?lo uehwaly dotyez^ce: zatwierdzenia sprawozdania Zarz^du z dzialalnosci
Eutolot i sprawozdania finansowego za 2013 r., pozostawienie straty netto w wysokoSci -54 943423,20 zl za 2013 r. bez pokrycia, udzielenia absolutorium cztonkom
Zarzqdu i Rady Nadzorczej z wykonywania obowiqzkow w 2013 r., powolania nowego skladu Rady Nadzorczej.
Likwidator Spoiki uchwal? nr 1/2015 w sprawie przyj?eia sprawozdania finansowego
i sprawozdania Zarz^du z dzialalnosci Eurolot w roku obrotowym 2013 r. oraz zatwierdzenia tych sprawozdan przez ZWZ podj^l w dniu 10 kwietnia 2015 r.99
DRiPP w notatce rekomenduj^cej zatwierdzenie sprawozdan za 2013 r. stwierdzil
mi?dzy innymi, ze opoznienie w zakresie ztozenie sprawozdania finansowego za
2013 r. mialo eharakter obiektywny i spowodowane bylo warunkiem postawionym
przez bieglego rewidenta dotycz^cym zamkni?eia badania sprawozdania finansowego za 2013 r. Warunek ten dotyczyl przedstawienia biznes planu Spoiki wskazujqeego mozliwosc wyjscia z kryzysu i dajqcego perspektyw? kontynuaeji dzialalnosci
w c i ^ u 12 miesi?cy. Prace prowadzone byly do wrzeSnia 2014 r. Z uwagi na niepowodzenie negocjacji dotyez^cych obnizenia wartosci rat leasingowanych samolotow (stanowi^cych 30% wszystkich kosztow) doradca sporz^dzaj^cy biznes plan
w listopadzie 2014 r. sporzqdzil aneks stwierdzajqc, ze „obecna negatywna sytuacja
finansowa Spoiki ma eharakter trwaly, tym samym dalsze jej funkejonowanie
w obeenej formule stwarza ryzyko pogl?bienia straty finansowej".
Biegly opiniuj^cy sprawozdanie, warunkowal wydanie pozytywnej opinii o sprawozdaniu za 2013 r. od dokonania przez ZarzE^d Spoiki korekty sprawozdania, zgodnie
96
9'
98
99
UchwalaNr 4/2014.
Rep. A nr 11830/2015,
W notatce nr DRiPP.5220.45.2015.AMJ, skierowanej do Ministra Skarbu Partstwa.
Uchwatanr 1/2015.
24
zzalozeniem braku kontynuaeji dzialalnosci Spoiki. Warunek bieglego oznaczal
koniecznoSc ponownego przygotowania sprawozdania, wraz z dokonaniem wyceny
wszystkich aktywow Spoiki wedlug ich wartoSci likwidacyjnej. Sporz^dzenie takiego
sprawozdania bylo mozliwe dopiero po podj?ciu przez Walne Zgromadzenie w dniu
20 marca 2015 r. uehwaly o rozwisizaniu Spoiki po przeprowadzeniu jej likwidacji.
Likwidacia
spoiki Eurolot SA
Zarz^d Spoiki Euro/of SA w dniu 1 grudnia 2014 r. ziozyl w Ministerstwie SP wniosek 0 odtiycie Walnego Zgromadzenia w celu poj?eia uehwaly dotyczeieej dalszego
istnienia Spoiki. Uehwala ta zostala podj?ta z uwagi na sytuaej?, o ktorej mowa
w art. 397 ksh, zgodnie z ktorym zarzqd spoiki jest zobowi^zany do niezwioeznego
zwolania walnego zgromadzenia celem podj?eia uehwaly dotycz^cej dalszego istnienia spoiki, jezeli sporz^dzony przez zarz^d bilans wykaze strat? przewyzszaj^c^
sum? kapitatow zapasowego i rezerwowego oraz jedn^ trzeci^ kapitalu zakladowego. We wniosku tym podano, ze bilans Euro/of sporz^dzony na dzien
31 grudnia 2013 r., ktory podpisany zostal przez Zarz^d Spoiki w dniu 25 listopada
2014 r. wykazywal skumulowanq^ strat? w wysokosci 270 731 509,03 zl, ktora przewyzsza o 126 468 873,67 zl sum? kapitatow, o ktorej mowa w art. 397 ksh, wynoszcic^ 144 262 635,39 zl. Natomiast na dzien 31 pazdziernika 2014 r. skumulowana
strata wynosila 154 145 609,39 zl i przekraezala o 77 331 142,72 zl sum? kapitatow,
0 ktorych mowa w art. 397 ksh wynoszê^ 76 814 466,67 zl. W wniosku wskazano
rowniez, ze:
•
Spolka od lat zmaga si? z trudn^ sytuaej^ na rynku lotniezym, a jej obeena sytuacja jest mi?dzy innymi skutkiem realizacji przez PLL LOT SA planu restrukturyzacji, powodujêego zakonczenie wspolpraey w formule ACMI,
•
istnieje prawdopodobiertstwo zerwania negocjacji prowadzonych przez Spoikq
z leasingodawe^ 11 samolotow 0400^°°, majêyeh na celu uzyskanie obnizki rat
leasigu tych samolotow o 25%-50%; zagrozenie zerwania negocjacji jest konsekwencj^ niezaplacenia w terminie pi?ciu dni od daty wymagalnoSci zobowi^zan
wobec leasingodawey w kwocie ponad 7 mIn USD, co stanowi naruszenie warunkow umowy leasing! i uprawnia leasingodawc? do wypowiedzenia umowy leasingu oraz natychmiastowego przej?eia wszystkich jedenastu samolotow.
W aneksie z 21 listopada 2014 r. do Biznes Planu Eurolot SA z 29 wrzesnia 2014 r.
sporzq^dzajêy biznes plan -firma doradcza stwierdzila mi?dzy innymi, ze:
•
w 6/znes Planie z 29 wrzeSnia 2014 r. identyfikowano luk? finansowy ktorej
pokrycie bylo wymogiem niezb?dnym do prowadzenia dalszej niezaktoeonej
dzialalnosci operaeyjnej Spoiki,
•
informacje o negatywnym zakohczeniu kluezowej iniejatywy restrukturyzacyjnej
polegajêej na zmniejszeniu platnoseiioi rat leasingowych za samoloty Q400,
majei zasadniezy wplyw na przyszte projekcje finansowe, w tym wplywaj^ na powi?kszenie luki finansowej,
•
negatywna sytuacja finansowa ma eharakter trwaly, dalsze funkejonowanie Spoiki w obeenej formule stwarza wysokie ryzyko pogl?bienia straty finansowej.
100 Jest to cala flota lotnicza wykorzystywana przez Eurolot SA do prowadzenia samodzielnycti operacji lotniczych.
101 Leasingodawca samolotow Bombardier Q400.
25
DRiPPi°2, rekomendowal rozwiqzanie Spoiki Euro/of po przeprowadzeniu jej
dacji. W notatce DRiPP podal miydzy innymi, ze:
•
od 2010 r. Spolka generowala strat? na dziatalnosci operacyjnej i znajdowala si§
w procesie glybokiej restrukturyzacji, w ostatnim okresie Spofka zdywersyfikowala swoj^ dzialalnosc opierajcic si? na trzech glownych segmentach: rejsy wlasne,
rejsy czarterowe i rejsy realizowane dIa innych przewoznikow, w tym dIa
PLL LOT SA realizowane w formule ACMI,
Z uwagi na ograniczenia wynikajqce z zatwierdzonego przez Komisj? Europejsk^
planu restrukturyzacji PLL LOT SA, nie bylo mozliwe rozszerzenie wspolpracy
z PLL LOT SA w formule ACMI. Glownym zrodlem dochodow w 2014 r. Euro/of
byly polqczenia wlasne o niskiej rentownosci.
•
Zarz^d Spoiki w uchwale z 25 listopada 2014 r. odmowil przyjycia Biznes
Planu
opracowanego przez dorado? gdyz jego realizacja, w tym prowadzenie dzialan
restukturyzacyjnych, okazala si? niemozliwa wobec braku mozliwosci zrealizowania kluczowej inicjatywy restrukturyzacyjnej polegajqcej na obnizeniu rat leasingowych 0 25%-50% dia wszystkich leasingowanych samolotow w okresie od
pazdziernika 2014 r. do marca 2016 r.,
•
bilans biez^cy Spoiki na dziert 31 grudnia 2014 r. wykazywal skumulowan^strat?
w wysokosci 166 945 498,51 zl, przekraczajcic^ o 90 131 022,84 zl sum? kapitalow, 0 ktorych mowa w art. 397 Ksh wynosz^c^76 814 466,67 zl,
•
w dniu 6 lutego 2015 r. Spolka oglosila zawieszenie wszystkich pol^czeh lotniczych z dniem 1 kwietnia 2015 r.,
•
w dniu 9 lutego 2015 r. Zarzeid Spoiki poinfomiowal akcjonariuszy o rozwi^zaniu
umow leasingowych na samoloty Q400,
•
w dniu 17 lutego 2015 r. jeden samolot Q400 zostal zwrocony leasingodawcy,
pozostalych dziesi?c Spolka b?dzie wykorzystywala do kohca marca 2015 r.
W podsumowaniu notatki DRiPP stwierdzil, ze:
•
Skarb Pahstwa uznaje za wlaSciwe skoncentrowanie wysilkow na funkcjonowaniu Polskich Linii Lotniczych LOT SA, jako podmiotu kompleksowo realizuj^cego
diugo-, srednio- i krotkodystansowe operacje lotnicze,
•
optymalnym rozwi^zaniem b?dzie rozwi^zanie Spoiki Euro/of po przeprowadzeniu jej likwidacji, co powstrzyma dalsze generowanie strat i proces dekapitalizacji
aktywow Spoiki.
NWZ103 Euro/of w dniu 20 marca 2015 r. postanowilo o rozwi^zaniu Spoiki po przeprowadzeniu likwidacji. Likwidator zostal zobowi^zany do sporz^dzenia harmonogramu likwidacji i okreslenia terminu jej zakohczenia i przedstawienia do zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie do 20 czerwca 2015 r. NWZ zobowiqzalo Likwidatora do sporz^dzenia i przedstawienia do zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie: sprawozdania finansowego sporz^dzonego na dzieh poprzedzaj^cy dzieh
otwarcia likwidacji, bilansu otwarcia likwidacji oraz sprawozdania likwidacyjnego.
Na Likwidatora Spoiki NWZ z dniem 20 marca 2015 r. powolalo Andrzeja Juszczyhskiego, dotychczasowego Czlonka Zarz^du Spoiki do spraw finansowych, pelni^cego obowi^zki Prezesa Zarzqdu. Likwidator Spoiki Andrzej Juszczyhski w dniu
11 maja 2015 r. ziozyl rezygnacj? z funkcji Likwidatora, w zwi^zku z czym NWZ
wdniu 13 maja 2015 r. na Likwidatora powolalo Lukasza Boberka, ktory w dniu
w notatce nrDRiPP.5221.63.2015 (k.33984) do Podsekretarza Stanu Rafata Baniaka. Brak daty sporzydzenia i akceptacji notatki.
Wuchwalenr3.
26
20 maja 2015 r. ztozyl rezygnaej? z powierzonej mu funkeji. W dniu 21 maja 2015 r.
NWZ na Likwidatora Spoiki powolalo Agnieszk? Matoch? - dotychczasow^ Przewodnicz^c^RN Eurolot SA.
Rozpatrywane przez Ministerstwo SP scenariusze dotyczeice dalszej dzialalnosci
Euro/of (wniesienie akeji do LOTUS FIZ, budowa Polskiego Holdingu Lotniczego)
wymagaly zmiany prawa lub formy prawnej podmiotu uezestniez^cego w ich realizacji. Byly to scenariusze wymagaj^ce diugotrwalej realizacji oraz stabilnej sytuacji
finansowej PLL LOT SA.
Odnosnie identyfikacji ryzyka dIa dzialalnosci Eurolot, zwiepanego z udzieleniem
pomocy publicznej dIa PLL LOT SA, Dyrektor DRiPPÔ'' wyjasnil mi?dzy innymi, ze:
Ustalone
nieprawidtowosci
•
PLL LOT SA otrzymala pomoc publiezn^ na ratowanie, ktorej istot^ bylo zapobiezenie niewyplacalnoSci, a w konsekwencji upadloSci Spoiki,
•
z uwagi na specyfik? dzialalnoSci Eurolot, jako udost?pniaj^cego samoloty krotkiego zasi?gu, ktorych celem bylo w szezegolnosci dowozenie pasazerow dIa pol^czert Srednio- i diugodystansowych, tyiko funkejonuj^cy na rynku PLL LOT SA
dawal szanse kontynuowania dzialalnosci przez Eurolot,
'
Eurolot nie mogi rozpocz^c dzialalnosci na szerok^ skal? z uwagi na brak odpowiednich instrumentow operaeyjnych i finansowych, w tym: odpowiedniej floty
samolotow, umow z portami lotniezymi, systemow sprzedazy, porozumieri code share,
'
wedlug raportu Przeglqd biezqcej sytuacji Spoiki oraz opcji postqpowania
cowanego w listopadzie 2012 r. przez Ernst & Young Corporate
ce Sp. zo.o.:
opraFinan-
°
w przypadku upadloSei PLL LOT SA lokalny rynek przewozow lotniczych odezulby silny wstrz^s, w szezegolnosci kooperanci Spoiki i jej praeownicy,
przedsi?biorey mogliby zostac zmuszeni do ograniczenia zakresu dzialalnosci
i zatrudnienia,
"
brak mozliwosei regulowania przez PLL LOT SA zobowi^zan wobec przedsi?biorc6w oraz utrata przez nich przyszlych przychodow moglyby doprowadzic rowniez do ich upadlosei,
°
udzielenie pomocy publicznej dIa PLL LOT SA moglo przyniesc pozytywny
efekt dIa kooperuj^cych spoiek, b?dcieyeh naturalnymi partnerami gospodarezymi z uwagi na przedmiot dzialalnosci i model operacyjny, skala prowadzonej dzialalnoSci oraz posiadane zasoby determinowaly do roll lidera w tej
wspolpraey PLL LOT SA.
(dowod: akta kontroli str. 2782-2833,4369-4910,49604996)
Minister Skarbu Panstwa, b?d^cy wi?kszosciowym akcjonariuszem spoiek Euro/Q^ SA i PLL LOT SA, udzielaj^c pomocy publicznej na ratowanie dIa PLL LOT SA
nie zidentyfikowal ryzyka jakie niesie jego dzialanie dIa Euro/of. Nie rozwazono sytuacji, w ktorej PLL LOT SA w ramach dzialan kompensacyjnych, b?dzie zobowiq,zany do ograniczenia dzialalnoSei operaeyjnej i jak ograniczenia te b?d^ wplywaly
na wykorzystywanie floty Euro/of w ramach umowy ACMI. Nie rozwazono jak dzialania kompensacyjne wplyn^ na realizacj? planowanego od sezonu lato 2013 projektu domestic.
10^ Pismo DRiPP nr k.77623 z 10 lipca 2015 r.
27
Likwidacja Euro/of S>A spowodowana zostala trudn^ sytuacji finansowy Spoiki, b?d^c^ nast?pstwem zakohczenia wspolpracy z glownym kontrahentem PLL LOT SA w 2013 r. W oparciu o zaiozenia Scislej wspolpracy z PLL LOT SA,
Euro/of rozpoczq^l w 2012 r. realizacj? programu wymiany floty. Samoloty ATR zostaly sprzedane ze strata 2,5 mIn USD, w porownaniu do ich wartosci ksi?gowej.
Ograniczenie, a nast?pnie zakohczenie przez PLL LOT SA wspolpracy bylo konsekwencj^ udzielenia przez Ministra Skarbu Pahstwa pomocy publicznej na ratowanie
dIa PLL LOT SA. Projekty Ministerstwa dotycz^ce konsolidacji i umocnienia branzy
lotniczej pozostaly niezrealizowane.
Rozpatrywane przez Ministerstwo SP scenariusze dotycz^ce dalszej dzialalnosci
Eurolot (wniesienie akcji do LOTUS FIZ, budowa Polskiego Holdingu Lotniczego)
wymagaly zmiany prawa lub formy prawnej podmiotu uczestnicz^cego w ich realizacji. Byly to scenariusze wymagaj^ce diugotrwalej realizacji oraz stabilnej sytuacji
finansowej PLL LOT SA.
(dowod: akta kontroli str. 2782-2833,4369-4910,4960-4996)
Uwagi dotyczyce
badanej dziatalnosci
1. Decyzja NWZôs dotycz^ca dalszego istnienia Euro/of, zostala podj?ta w oparciu
Q biznes plan pozytywnie zaopiniowany przez Rad? Nadzorcz^ w grudniu 2013 r.
W opinii Najwyzszej Izby Kontroli zaioienia przyj?te w tym biznes planie, gwarantuj^ce pomyslny rozwoj Spoiki, byly bardzo trudne lub wr?cz niemozliwe do
realizacji. Zaiozono, ze przy zakohczeniu wspolpracy z PLL LOT SA od stycznia 2014 r., nastqpi rozwoj siatki pol^czeh wlasnych daj^cy ponad trzykrotny
wzrost liczby rejsow (z4 325 w 2013 r. do 13 815 w2016r.) oraz dynamiczny
wzrost wynajmu samolotow w fomiule ACMI innym przewoznikom (20 272 rejsow dIa PLL LOT SA w 2013 r., 1 314 rejsow dIa PLL LOT SA i 4 648 rejsow dIa
innych przewoznikow w 2014 r. oraz 13 497 rejsow w 2016 r.). Zaiozono rowniez,
ze dynamiczny rozwoj siatki polsiczeh wlasnych, wygeneruje rowniez dynamiczny
wzrost liczby pasazerow (z 175 374 w 2013 r. do 719 692 w 2016 r.). Realizacja
takich zaiozeh miala skutkowac osi^ni?ciem przez Spolk? od 2016 r. zysku na
dziatalnosci operacyjnej (0,3 mIn zl w 2016 r., 25,0 mIn zl w 2025 r.). NIK zwraca
uwag?, ze wedlug danych Zarz^du Spoiki we wniosku o podj?cie uchwaly o dalszym istnieniu, wynik finansowy brutto za dziesi?c miesi?cy 2013 r. wynosil18 556 045 zl, przy planowanym 5 343 448 zl, oraz wyniku planowanym za caly
2013 r. w wysokosci 8 578 878 zl.
2. Zatwierdzenie sprawozdah finansowych Spoiki Euro/of oraz sprawozdah z dzialalnosci Zarz^du Eurolot za rok obrotowy 2012 i 2013, przez ZWZ nastîlo po
terminie wynikaj^cym z art. 395 Ksh oraz art. 53 ustawy
z
dnia
29 wrzesnia 1994 r. o rachunkowosci^^^.
Art. 395 Ksh stanowi, ze ZWZ, przedmiotem obrad ktorego jest rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarz^du
z dzialalnosci spoiki oraz sprawozdania finansowego za ubiegty rok obrotowy,
powinno si? odbyc w terminie szeSciu miesi?cy po uplywie kazdego roku obrotowego. Ustawa o rachunkowosci w art. 53 ust. 1, zobowi^zuje do zatwierdzenia
sprawozdania finansowego przez organ zatwierdzajepy nie pozniej niz szesc
miesi?cy od dnia bilansowego. Dniem bilansowym dIa Eurolot SA jest
31 grudnia.
Najwyzsza Izba Kontroli przyjmuje do wiadomosci fakt, ze opoznienia w zatwierdzeniu sprawozdah finansowych przez ZWZ, spowodowane byly czynnikami nie-
195 Uchwata nr 3 z 15 stycznia 2014 r.
196 Dz.U.z 2013 r.poz. 330 zezm.
28
zaieznymi od Ministerstwa SP, a lez^cymi po stronie Spoiki i bieglego rewidenta
badaj^^cego sprawozdania finansowe za rok obrotowy 2012 12013. Badaj^cy
sprawozdania uwzgl?dnial zdarzenia majêe miejsce po dniu bilansowym danego roku (zmiana planow wspolpraey glownego kontrahenta PLL LOT SA, ktora
wymuszala zmian? opracowanych przez Eurolot strategii dzialania). Nowe strategie Spoiki podlegaly weryfikacji przez bieglego rewidenta, przed wydaniem
opinii 0 sprawozdaniach finansowych.
Ocenacz^sikowa
I
Pozytywna mimo stwierdzonej nieprawidtowosci.
IV. Uwagi i wnioski
Wnioski
pokontroine
Przedstawiaj^c powyzsze oceny i uwagi wynikajêe z ustalen kontroli, Najwyzsza
izba Kontroli, majê na uwadze postawienie spoiki Euro/of w stan likwidacji odst?puje od formulowania wnioskow pokontrolnych.
V. Pozostate informacje i pouczenia
Prawo zgioszenia
zastrzetert
Wystîenie pokontroine zostalo sporz^dzone w dwoch egzemplarzach; jeden dIa
kierownika jednostki kontrolowanej, drugi do akt kontroli.
Zgodnie z art. 54 ustawy z dnia 23 grudnia 1999 r o Najwyzszej
Izbie Konfro/ro^
kierownikowi jednostki kontrolowanej przysluguje prawo zgioszenia na pismie umotywowanyeh zastrzezert do wystîenia pokontrolnego, w terminie 21 dni od dnia
jego przekazania. Zastrzezenia zglasza si? do Prezesa Najwyzszej Izby Kontroli.
Warszawa, dnia 9/1 grudnia 2015
Najwyzsza Izba Kontroli
Dyrektor Departamentu Gospodarki,
Skarbu Panstwa i Prywatyzacji
Siawomir
Grzelak
OODS
Dz.U.z 2015 r.poz. 1096,
29

Wystąpienie - BIP - Ministerstwo Skarbu Państwa

Transkrypt

Podobne dokumenty

UCHWAI-A Nr XXXV2620I4