POLNORD Projekty uchwał NWZ 07.11.2011

Projekty uchwał XXV Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Uchwała Nr 1 / 2011
XXV Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki Akcyjnej POLNORD w Gdyni
z dnia 07 listopada 2011 roku
w sprawie przeniesienia do spółki POLNORD MARKETING Sp. z o.o. zorganizowanego
zespołu składników materialnych i niematerialnych POLNORD S.A., w tym zespołu
pracowników, składających się łącznie na Oddział Marketingu w Warszawie, stanowiący
zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki
Działając na podstawie art. 393 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 22 ust. 1 pkt 10 Statutu
Spółki, XXV Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:
§1
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraŜa zgodę na przeniesienie przez POLNORD S.A. do
spółki pod firmą POLNORD MARKETING Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie zorganizowanego
zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zespołu pracowników, przeznaczonego
do prowadzenia działalności marketingowej i z nią związanego, przypisanego do Oddziału
Marketingu w Warszawie, stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa POLNORD S.A.,
– jako wkładu niepienięŜnego (aportu) w celu pokrycia udziałów obejmowanych w
podwyŜszonym kapitale zakładowym POLNORD MARKETING Sp. z o.o.
2. Zespół składników, o którym mowa w ust. 1 powyŜej, obejmuje w szczególności: wierzytelności i
zobowiązania POLNORD S.A. związane z realizacją zadań Oddziału Marketingu w Warszawie;
aktywa trwałe i wyposaŜenie (komputery i licencje na związane z nimi oprogramowanie, meble,
wyposaŜenie i materiały biurowe, telefony itp.); umowy handlowe; umowy sponsoringowe;
metodologię badań konsumenckich; odrębną strategię i cele biznesowe, budŜet operacyjny oraz
plany marketingowe; procedury wewnętrzne regulujące sposób funkcjonowania Oddziału; znak
towarowy POLNORD oraz logotypy wybranych inwestycji mieszkaniowych oraz prawa autorskie
do nich przysługujące Spółce; zapasy (np. materiałów reklamowych), pomocnicze materiały
reklamowe; materiały dotyczące zrealizowanych/realizowanych akcji marketingowych, działań
reklamowych, e-marketingu; know-how Oddziału w postaci prezentacji Power Point, dokumenty
oraz oprogramowanie księgowe dot. Oddziału; wyodrębniony zespół pracowników; oraz prawa i
obowiązki z umowy najmu powierzchni biurowej z przeznaczeniem na prowadzenie działalności
Oddziału.
§2
Uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 2 / 2011
XXV Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki Akcyjnej POLNORD w Gdyni
z dnia 07 listopada 2011 roku
w sprawie przeniesienia do spółki POLNORD NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE Sp. z o.o.
zorganizowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych POLNORD S.A., w tym
zespołu pracowników, składających się łącznie na Oddział Nieruchomości Inwestycyjnych w
Warszawie, stanowiący zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki
Działając na podstawie art. 393 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 22 ust. 1 pkt 10 Statutu
Spółki, XXV Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:
§1
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraŜa zgodę na przeniesienie przez POLNORD S.A. do
spółki pod firmą POLNORD NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE Sp. z o.o. z siedzibą w
Warszawie zorganizowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zespołu
pracowników, przeznaczonego do prowadzenia działalności w zakresie zarządzania
nieruchomościami inwestycyjnymi i z nią związanego, przypisanego do Oddziału Nieruchomości
Inwestycyjnych w Warszawie stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa POLNORD
S.A. – jako wkładu niepienięŜnego (aportu) w celu pokrycia udziałów obejmowanych w
podwyŜszonym kapitale zakładowym POLNORD NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE Sp. z
o.o.
2. Zespół składników, o którym mowa w ust. 1 powyŜej, obejmuje w szczególności: tytuły prawne
(prawo własności lub prawo uŜytkowania wieczystego) do nieruchomości inwestycyjnych;
wierzytelności i zobowiązania Spółki związane z realizacją zadań Oddziału Nieruchomości
Inwestycyjnych w Warszawie (m.in. z tytułu dostaw i usług wobec jednostek powiązanych i
niepowiązanych w części związanej z działalnością Oddziału, z tytułu wynagrodzeń za pracę;
aktywa trwałe (wyposaŜenie, w tym meble i materiały biurowe, sprzęt informatyczny i związane z
nim oprogramowanie, telefony itp.); know-how w postaci posiadanych analiz rynkowych, wnioski
o wydanie decyzji administracyjnych i decyzje administracyjne dot. nieruchomości
inwestycyjnych; róŜnego rodzaju analizy dot. tych nieruchomości (m. in. prawne, geodezyjne,
potrzeb infrastrukturalnych, badania chłonności); całokształt dokumentacji dot. nieruchomości
inwestycyjnych, odrębną strategię i cele biznesowe oraz budŜet operacyjny; procedury
wewnętrzne regulujące proces funkcjonowania oddziału; umowy biznesowe i usługowe, umowy
dzierŜawy nieruchomości inwestycyjnych; dokumenty i oprogramowanie księgowe dot. Oddziału;
wyodrębniony zespół pracowników; oraz prawa i obowiązki z umowy najmu powierzchni
biurowej z przeznaczeniem na prowadzenie działalności Oddziału.
§2
Uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 3 / 2011
XXV Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki Akcyjnej POLNORD w Gdyni
z dnia 07 listopada 2011 roku
w sprawie dokonania zmian w składzie Rady Nadzorczej POLNORD S.A.
Na podstawie § 22 ust. 1 pkt 4 i § 13 ust. 1 Statutu Spółki, XXV Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie
uchwala, co następuje:
§1
1.Ustala się nową liczbę członków Rady Nadzorczej na [•] osób.
2. Powołuje się/odwołuje się Pana/Panią w skład/ze składu Rady Nadzorczej: [•]
3. Powołuje się/odwołuje się Pana/Panią w skład/ze składu Rady Nadzorczej: [•]
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uzasadnienie do projektów Uchwał Nr 1 i Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:
Jednym z zadań podejmowanych aktualnie przez Zarząd POLNORD S.A. jest zaprojektowanie i
wdroŜenie bardziej efektywnej struktury Grupy Kapitałowej POLNORD.
W tym aspekcie – w ocenie Zarządu – uzasadnione funkcjonalnie i ekonomicznie jest, aby niektóre
obszary działalności biznesowej Spółki, które obecnie funkcjonują jako wyodrębnione organizacyjnie
i funkcjonalnie oddziały, działające na wewnętrznym rozrachunku, zostały formalnie wydzielone ze
Spółki i przeniesione do odrębnych spółek kapitałowych zaleŜnych od POLNORD S.A.
Aktualnie w strukturze POLNORD S.A. działają dwa takie oddziały, to jest:
1. Oddział Marketingu w Warszawie obejmujący zorganizowany zespół składników materialnych i
niematerialnych, przeznaczony do prowadzenia działalności marketingowej i z nią związany, w
tym w szczególności: wierzytelności i zobowiązania POLNORD S.A. związane z realizacją zadań
Oddziału Marketingu w Warszawie; aktywa trwałe i wyposaŜenie (komputery i licencje na
związane z nimi oprogramowanie, meble, wyposaŜenie i materiały biurowe, telefony itp.); umowy
handlowe; umowy sponsoringowe; metodologię badań konsumenckich; odrębną strategię i cele
biznesowe, budŜet operacyjny oraz plany marketingowe; procedury wewnętrzne regulujące sposób
funkcjonowania Oddziału; znak towarowy POLNORD oraz logotypy wybranych inwestycji
mieszkaniowych oraz prawa autorskie do nich przysługujące Spółce; zapasy (np. materiałów
reklamowych),
pomocnicze
materiały
reklamowe;
materiały
dotyczące
zrealizowanych/realizowanych akcji marketingowych, działań reklamowych, e-marketingu; knowhow Oddziału w postaci prezentacji Power Point, dokumenty oraz oprogramowanie księgowe dot.
Oddziału; wyodrębniony zespół pracowników; oraz prawa i obowiązki z umowy najmu
powierzchni biurowej z przeznaczeniem na prowadzenie działalności Oddziału;
2. Oddział Nieruchomości Inwestycyjnych w Warszawie obejmujący zorganizowany zespół
składników materialnych i niematerialnych, przeznaczony do prowadzenia działalności w zakresie
zarządzania nieruchomościami inwestycyjnymi (utrzymywanymi przez Spółkę ze względu na
długoterminowy wzrost ich wartości lub przyszłe uŜytkowanie) i z nią związany, w tym w
szczególności: tytuły prawne (prawo własności lub prawo uŜytkowania wieczystego) do
nieruchomości inwestycyjnych; wierzytelności i zobowiązania Spółki związane z realizacją zadań
Oddziału Nieruchomości Inwestycyjnych w Warszawie (m.in. z tytułu dostaw i usług wobec
jednostek powiązanych i niepowiązanych w części związanej z działalnością Oddziału, z tytułu
wynagrodzeń za pracę); aktywa trwałe (wyposaŜenie, w tym meble i materiały biurowe, sprzęt
informatyczny i związane z nim oprogramowanie, telefony itp.); know-how w postaci posiadanych
analiz rynkowych, wnioski o wydanie decyzji administracyjnych i decyzje administracyjne dot.
nieruchomości inwestycyjnych; róŜnego rodzaju analizy dot. tych nieruchomości (m. in. prawne,
geodezyjne, potrzeb infrastrukturalnych, badania chłonności); całokształt dokumentacji dot.
nieruchomości inwestycyjnych, odrębną strategię i cele biznesowe oraz budŜet operacyjny;
procedury wewnętrzne regulujące proces funkcjonowania oddziału; umowy biznesowe i usługowe,
umowy dzierŜawy nieruchomości inwestycyjnych; dokumenty i oprogramowanie księgowe dot.
Oddziału; wyodrębniony zespół pracowników; oraz prawa i obowiązki z umowy najmu
powierzchni biurowej z przeznaczeniem na prowadzenie działalności Oddziału.
Wyodrębnione zespoły składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do
funkcjonowania obu wyŜej wskazanych Oddziałów oraz z ich działalnością związanych, zostały
zorganizowane w taki sposób i w takim zakresie, iŜ Oddział Marketingu i Oddział Nieruchomości
Inwestycyjnych są w stanie funkcjonować samodzielnie i samodzielnie realizować przypisane im
zadania i cele gospodarcze – stanowią więc zorganizowane części przedsiębiorstwa POLNORD S.A.
POLNORD S.A. jest aktualnie wspólnikiem spółek zaleŜnych z siedzibami w Warszawie: POLNORD
MARKETING Sp. z o.o. oraz POLNORD NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE Sp. z o.o., w
których kapitałach zakładowych posiada po 100 % udziałów.
Zarząd zamierza w obu ww. spółkach podwyŜszyć kapitał zakładowy, pokrywając obejmowane
udziały wkładami niepienięŜnymi (aportami) w postaci przeniesionych do tych spółek praw własności
zorganizowanych zespołów składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowane
części przedsiębiorstwa POLNORD S.A., o których wyŜej mowa. Po dokonaniu aportu, obie spółki
celowe będą kontynuować przejętą działalność biznesową, natomiast POLNORD S.A. tego rodzaju
działalności nie będzie juŜ prowadzić.
Wartość wyŜej określonych zorganizowanych części przedsiębiorstwa POLNORD S.A., stanowiących
przedmiot aportów, zostanie oszacowana (wg stanu na datę wniesienia aportów) przez niezaleŜny
renomowany podmiot świadczący usługi wyceny w profesjonalnym zakresie.
Zarząd POLNORD S.A. informuje równocześnie, iŜ Rada Nadzorcza POLNORD S.A. pozytywnie
zaopiniowała opisaną wyŜej restrukturyzację Grupy Kapitałowej POLNORD.