i przejęcia w praktyce

FUZJE
I PRZEJĘCIA
W PRAKTYCE
Podczas Konferencji
dowiecie się Państwo:
Jak wygląda sytuacja na rynku fuzji
i przejęć w dobie kryzysu?
Jakie są sposoby fuzji i przejęć?
Jak prowadzić negocjacje w trakcie
procesów fuzji i przejęć oraz jak
przygotować się do takich transakcji?
Jakie są skutki fuzji i przejęć?
Zaprezentujemy m.in.:
Sposoby wycen wartości przedsiębiorstw
w procesach fuzji i przejęć
27 - 28 luty 2012 r. Business Centre Club
Łączenie się spółek to jedna z podstawowych
form
koncentracji
gospodarczej.
Immanentną
cechą
fuzji
i
przejęć
jest
niezwykła
– w porównaniu z innymi rodzajami koncentracji –
trwałość powstałych więzi prawnych, w skutek
połączenia spółek dochodzi bowiem do
powstania
z
kilku
podmiotów
jednego
organizmu gospodarczego. Z dniem połączenia
zaś spółka przejmująca bądź spółka nowo
zawiązana wstępuje we wszystkie prawa
i obowiązki spółki przejmowanej albo łączących
się spółek (tzw. sukcesja uniwersalna). Warto
zatem przyjrzeć się bliżej transakcjom fuzji
i przejęć.
Konferencja współorganizowana jest przez
Eurofinance
Training oraz Kancelarię
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy.
Organizatorzy:
Patroni merytoryczni:
Ograniczenia fuzji i przejęć jakie wynikają
z przepisów antymonopolowych
Podatkowe aspekty fuzji i przejęć
KONTAKT:
Eurofinance Training:
ul. Chałubińskiego 8
00-613 Warszawa
tel.: 22 830 13 10 lub 22 830 13 40
kom.: 609 124 124
fax:22 830 00 90
e-mail: [email protected]
www.eurofinance.pl
27 luty 2012 r.
I dzień
Program Konferencji
Uroczyste rozpoczęcie Konferencji. Wprowadzenie
Krzysztof Wróbel, Radca Prawny, Partner, Kancelaria KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy
Szanse i zagrożenia / Transakcje M&A w dobie kryzysu
M&A czy greenfield?
Jak dokonywać ekspansji międzynarodowej?
dr Mariusz-Jan Radło, Partner Zarządzający SEENDICO Doradcy
dr Oskar Kowalewski, associate economist, SEENDICO Doradcy
Ekspansja międzynarodowa spółek z Europy Środkowej i Wschodniej
•
•
•
•
Główne geograficzne i sektorowe kierunki ekspansji
Modele i efektywność ekspansji kapitałowej: M&A versus greenfield
Motywy ekspansji międzynarodowej
Środkowoeuropejscy liderzy na rynku fuzji i przejęć
CASE STUDY: SUKCESY I PORAŻKI
•
•
•
Przykłady spółek i ich strategii
Powody sukcesów i porażek
Konkluzje dla budowania strategii ekspansji międzynarodowej
CASE STUDY
Sposoby fuzji i przejęć
Krzysztof Wróbel, Radca Prawny, Partner, Kancelaria KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy
•
łączenie się spółek:
a)łączenie się przez przejęcie (art. 492 § 1 pkt 1 KSH)
b)łączenie przez zawiązanie nowej spółki (art. 492 § 1 pkt 2 KSH)
•
przejęcia spółek:
a)przejęcie przedsiębiorcy (share deal)
b)przejęcie majątku (asset deal)
Przejęcia spółek publicznych
Inne formy koncentracji przedsiębiorców (holding, konsorcjum)
Fuzje i przejęcia - „głośne sprawy”
dr Radosław L. Kwaśnicki, Radca Prawny, Partner, Kancelaria KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy
Tzw. „wrogie” i „przyjazne” przejęcia.
Odpowiedzialność menedżerów z tytułu popełnianych błędów.
CASE STUDIES – jak to się odbywa w praktyce oraz największe fuzje ostatnich lat (VISTULA, KRUK, inne).
Spółka holdingowa jako wehikuł re-inwestycyjny dla transakcji kapitałowych – Luksemburg, Cypr
Janusz Gronowski, TOTALSERVE (POLSKA) sp. z o.o.
Due diligence w procesach fuzji i przejęć – specyfika i zagrożenia
dr Marcin Lewandowski, Prezes Zarządu Antares Corporate Finance Sp. z o. o.
Due diligence z różnych perspektyw nabywcy, zbywcy i spółki celu
Czynności due diligence
Due diligence spółki publicznej – praktyka
Jak przygotować się do transakcji / Dokumentacja transakcyjna – List Intencyjny,
Umowa Inwestycyjna / Wykorzystanie wyników due diligence
Krzysztof Rąpała, Kancelaria KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy
Optymalizacja podatkowa i możliwości jej zastosowania z wykorzystaniem doświadczenia
podmiotów świadczących usługi na Cyprze w zakresie prowadzenia spółek oraz finansowania
działalności i obsługi bankowej
Gość Honorowy - Andreas Karasamanis,Prezes Zarządu w Kappa Trust, zastęcy dyrektora w SNORAS Banku Cypru
Podsumowanie pierwszego dnia konferencji / wnioski częściowe / dyskusja
Krzysztof Wróbel, Radca Prawny, Partner, Kancelaria KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy
www.eurofinance.com.pl
Fuzje i przejęcia – negocjacje. Jak prowadzić? Czego unikać?
Wycena wartości przedsiębiorstw w procesach fuzji i przejęć
dr Marek Panfil, senior consultant, SEENDICO Doradcy / adiunkt, Szkoła Główna Handlowa w Warszawie
rodzaje wycen wartości - wprowadzenie
wycena metodami majątkowymi
rodzaje metod majątkowych
praktyczne możliwości zastosowania
Pojęcie synergii i kreacji wartości w fuzjach i przejęciach
Wartość a cena nabywanej firmy – weryfikacja warunków transakcji
Zastosowanie wycen wartości w transakcjach typu LBO/MBO
Znaczenie wyceny wartości dla nabywającego i finansującego
CASE STUDY: WYCENA SPÓŁKI W PROCESIE WYKYPU MENEDŻERSKIEGO
•
•
•
opis transakcji
analiza rozliczenia
podsumowanie
Podatkowe aspekty fuzji i przejęć - planowanie podatkowe
Marek Szczepanik, Kancelaria Ożóg i Wspólnicy, Szef Zespołu Planowania Podatkowego
•
•
•
podatkowe wady i zalety share deal i asset deal;
dlaczego warto przeprowadzić podatkowe due diligence?
zapewnienie efektywności podatkowej po przejęciu (debt push down):
a)połączenie;
b)inne metody.
Ograniczenia fuzji i przejęć wynikające z przepisów antymonopolowych
Aneta Pankowska, Radca Prawny, Kancelaria KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy
Aspekty pracownicze łączenia się spółek / kwestie menedżerskie
Alicja Piskorz, Kancelaria KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy
•
•
sukcesja pracownicza
restrukturyzacja zatrudnienia
Spory korporacyjne związane z fuzjami i przejęciami / Zaskarżenie uchwał połączeniowych
Dariusz Kulgawczuk, Radca Prawny, Kancelaria KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy
•
•
•
•
•
Powództwo o uchylenie uchwały
Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały
Konstruowania żądań ewentualnych
Częściowe zaskarżanie uchwały
Koszty i opłaty sądowe
CASE STUDY
Podsumowanie konferencji / dyskusja
Krzysztof Wróbel, Radca Prawny, Partner, Kancelaria KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy
Gość Honorowy - Andreas Karasamanis
Prezes Zarządu w Kappa Trust, zastęca dyrektora w SNORAS Banku Cypru. Posiada szeroką wiedzę
z zakresu międzynarodowego planowania podatkowego, ryzyka akumulacji bogactwa i strategii inwestycyjnych.
Ponad 18 lat pracował w sektorze bankowym jako Regionalny Manager w corporate finance i środowiskach
zarządzania operacjami.
Moderatorzy Merytoryczni Konferencji:
Krzysztof Wróbel
Radca prawny, LL.M., Partner w Kancelarii KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy . Specjalizuje się w prawie
handlowym, w szczególności prawie spółek i prawie nieruchomości. Uczestnik wielu postępowań w zakresie
połączeń i przejęć (M&A) oraz przekształceń spółek. Pełnomocnik w licznych postępowaniach sądowych. Autor
publikacji z zakresu prawa handlowego, współautor pozycji „Orzecznictwo Sądu Najwyższego w sprawach
z zakresu prawa spółek handlowych 2006 – 2009”. Uczestnik w pracach legislacyjnych i strategicznych związanych
z rozwojem prawa spółek.
dr Radosław L. Kwaśnicki
Radca prawny, doktor nauk prawnych, Partner Zarządzający w Kancelarii KWAŚNICKI, WRÓBEL
& Partnerzy. Specjalista w zakresie prawa korporacyjnego, w tym przyjaznych i wrogich przejęć spółek
(a także obrony przed wrogimi przejęciami), często angażuje się w rozwiązywanie sporów pomiędzy
wspólnikami (akcjonariuszami), a także staje na czele projektów akwizycyjnych oraz restrukturyzacyjnych.
Arbiter krajowy i międzynarodowy. Posiada duże doświadczenie w bezpośrednim nadzorze nad spółkami,
w szczególności zasiadał w wielu radach nadzorczych spółek kapitałowych (którym także przewodniczył).
28 luty 2012 r.
•
•
•
•
II dzień
Damian Dworek, Radca Prawny, Kancelaria KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy
Prelegenci
Damian Dworek
Radca prawny, w Kancelarii KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy kieruje departamentem procesowym. Specjalizuje się
w prowadzeniu procesów sądowych w sprawach cywilnych, ze szczególnym uwzględnieniem postępowań odrębnych
w sprawach gospodarczych.
Dariusz Kulgawczuk
Radca prawny, LL.M. Universität des Saarlandes. W Kancelarii KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy kieruje departamentem
prawa spółek oraz doradza przy transakcjach (wcześniej współpracował z międzynarodowymi i krajowymi kancelariami
prawnymi). Doradzał przy transakcjach M&A oraz transakcjach związanych z obrotem nieruchomościami. Prowadził też
złożone spory prawne o charakterze korporacyjnym, ubezpieczeniowym oraz związane z inwestycjami budowlanymi.
Krzysztof Rąpała
Aplikant radcowski w Kancelarii KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy. Posiada doświadczenie w prowadzeniu postępowań
sądowych w sprawach cywilnych oraz gospodarczych. Posiada praktykę w bieżącej obsłudze spółek prawa handlowego
oraz zakładów opieki zdrowotnej.
Aneta Pankowska
Radca prawny. W Kancelarii KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy kieruje departamentem prawa własności intelektualnej.
Specjalizuje się w doradztwie z zakresu prawa własności intelektualnej oraz mediów. Brała udział w licznych projektach
M&A, w tym badaniach due diligence.
Alicja Piskorz
Aplikantka radcowska w Kancelarii KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy . Stypendystka Programu LLP Erasmus na Uniwersytet
w Salzburgu (Austria). Posiada praktykę w bieżącej obsłudze spółek (w tym w szczególności spółek kapitałowych) oraz
w prawie nieruchomości i prawie zamówień publicznych.
Marek Szczepanik
Licencjonowany doradcą podatkowym, kieruje Zespołem Planowania Podatkowego w Spółce Doradztwa Podatkowego Ożóg
i Wspólnicy Sp. z o.o. Posiada 11-letnie doświadczenie zawodowe, zdobyte głównie w firmach z tzw. „Wielkiej Czwórki”.
Specjalizuje się w obszarze podatku CIT ze szczególnym uwzględnieniem procesów due diligence oraz międzynarodowego
prawa podatkowego, problematyki fuzji i przejęć oraz planowania podatkowego.
dr Marcin Lewandowski
Prezes Zarządu Antares Corporate Finance Sp. z o. o. Specjalista z zakresu fuzji i przejęć przedsiębiorstw, rynków
kapitałowych, analizy i zarządzania wartością oraz nadzoru właścicielskiego. Uczestniczył w opracowaniu strategii
rozwojowych spółek, analiz strategicznych, dezinwestycji i sprzedaży spółek, analiz przedsięwzięć inwestycyjnych oraz
restrukturyzacji grup kapitałowych
Janusz Gronowski
Posiada ponad szesnastoletnie doświadczenie zawodowe zdobyte w sektorze usług finansowych. Jego obowiązki
zawodowe koncentrowały się na zagadnieniach bankowości międzynarodowej ze szczególnym uwzględnieniem
bankowości korporacyjnej, inwestycyjnej oraz korporacyjnych usługach powierniczych.
dr Oskar Kowalewski
Doktor nauk ekonomicznych, Associate economist, SEENDICO, adiunkt w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie,
Of Counsel w Kancelarii KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy. Od 2005 roku stowarzyszony ekonomista w Financial
Institutions Center w Wharton School na Uniwersytecie w Pensylwanii. Koordynował realizację projektów badawczych
z zakresu działalności sektora bankowego i nadzoru korporacyjnego, które finansowało między innymi Centre for
Applied Research in Finance w Uniwersytcie w Boconii oraz Financial Institutions Center w Wharton School. Od 2010 r.
aktywnie prowadzi badania nad nadzorem właścicielskim w ramach współtworzonego przez niego Polskiego Instytutu
Nadzoru Korporacyjnego (PINK), który między innymi opracował pierwszy rating nadzoru korporacyjnego dla wszystkich
krajowych spółek giełdowych notowanych na GPW.
dr Marek Panfil
Senior konsultant w SEENDICO Doradcy. Adiunkt w Katedrze Zarządzania Wartością w SGH, kierownik dwusemestralnego
Podyplomowego Studium SGH Metody wyceny spółki kapitałowej (pod patronatem GPW w Warszawie). Od lutego
2008r. – członek Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź SA (przewodniczący Komitetu Audytu). Konsultant w SEENDICO
Doradcy. Od 2000r. redaktor naczelny poradnika „Controlling – wiedza i narzędzia praktyczne” Forum Sp. z o.o.
dr Mariusz-Jan Radło
Partner zarządzający w SEENDICO Doradcy, adiunkt w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie. Od 2004 roku
jest pracownikiem naukowo-dydaktycznym Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie, na której prowadzi wykłady
na studiach anglojęzycznych w zakresie międzynarodowych fuzji i przejęć przedsiębiorstw oraz strategii biznesowych
w Europie Środkowej i Wschodniej. Jest autorem wielu publikacji oraz ekspertyz dla Ministerstwa Gospodarki, Kancelarii
Prezydenta RP, Biura Bezpieczeństwa Narodowego i Urzędu Komitetu Integracji Europejskiej, a także przedsiębiorstw.
Patroni medialni:
www.eurofinance.com.pl