Sanofi zwraca się z wnioskiem o zgodę na odwołanie i zastąpienie

KOMUNIKAT PRASOWY
Sanofi zwraca się z wnioskiem o zgodę
na odwołanie i zastąpienie zarządu spółki Medivation
Paryż, Francja – 6 czerwca 2016 r. – Sanofi pod koniec ubiegłego miesiąca ogłosiła, że złożyła
wniosek do amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd („SEC") o zgodę na odwołanie
wszystkich członków zarządu spółki Medivation, Inc. (NASDAQ: MDVN) i zastąpienie ich ośmioma
niezależnymi i wysoko wykwalifikowanymi kandydatami, którzy wyrażają wolę dokonania pełnej i
uczciwej oceny wszystkich działań strategicznych Medivation, w tym oferty nabycia spółki przez
Sanofi, zgodnie z obowiązkami powierniczymi zarządu wobec spółki Medivation i jej akcjonariuszy.
– Pomimo licznych prób, podejmowanych zarówno przed ujawnieniem propozycji złożonej przed
Sanofi, jak i po jej ujawnieniu, spółka Medivation jak dotąd odmawia podjęcia z nami
merytorycznych rozmów na temat transakcji – powiedział dr Olivier Brandicourt, Dyrektor Generalny
Sanofi. – Niestety nie pozostawia nam to innego wyboru niż wszczęcie procedury wyłonienia
członków zarządu, którzy będą bardziej otwarci na wsparcie interesu akcjonariuszy Medivation w
zakresie potencjalnej transakcji.
Lista kandydatów na członków zarządu, zaproponowana przez Sanofi, zawiera następujące
nazwiska:

Michael E. Campbell, były Przewodniczący, Prezes i Dyrektor Generalny spółki Arch
Chemicals, Inc., obecnie członek zarządu spółki WestRock

Barbara Deptula, była Wiceprezes Wykonawcza ds. Rozwoju Biznesowego i Dyrektor ds.
Rozwoju spółki Shire Plc., obecnie członek zarządu AMAG Pharmaceuticals

Wendy E. Lane, obecnie Prezes spółki inwestycyjnej Lane Holdings, Inc. oraz członek
zarządu MSCI Inc. i Willis Towers Watson

Ronald S. Rolfe, emerytowany Partner w Cravath, Swaine & Moore LLP, wiodącej kancelarii
prawniczej w USA, w której prowadził praktykę aż do odejścia na emeryturę w grudniu 2010
r.

Steven J. Shulman, Partner Zarządzający w Shulman Family Ventures, spółce typu private
equity (od 2008 r.) oraz Prezes spółek Accretive Health, Inc. i CareCentrix, Inc.

Charles P. Slacik, były Dyrektor Finansowy oraz Starszy Wiceprezes spółki Beckman
Coulter Inc.

James L. Tyree, współzałożyciel Tyree & D’Angelo Partners, spółki typu private equity,
pełniący w niej funkcję partnera zarządzającego, obecnie także członek zarządu spółek
SonarMed, Genelux, ChemoCentryx i Innovia
1/5

David A. Wilson, były Prezes i Dyrektor Generalny organizacji Graduate Management
Admission Council, obecnie członek zarządu CoreSite Realty Corporation oraz Barnes &
Noble Education, Inc.
Osoby te zobowiązały się do działania w najlepszym interesie akcjonariuszy Medivation, to jest
mającego na celu otrzymanie przez nich jak największego zysku. Dnia 28 kwietnia 2016 r. firma
Sanofi ujawniła propozycję nabycia akcji Medivation po cenie 52,50 USD za sztukę. Ma być to
transakcja zrealizowana w całości w formie gotówkowej, wyceniana łącznie na około 9,3 mld USD.
Zaproponowana cena nabycia obejmuje ponad 50% nadwyżkę ponad średni kurs akcji Medivation
poprzedzający pojawienie się informacji o jej przejęciu.
Po ostatecznym zatwierdzeniu wniosku przez Amerykańską Komisję Papierów Wartościowych i
Giełd (SEC) Sanofi udostępni także ostateczne oświadczenie akcjonariuszom Medivation, co
pozwoli im na udzielenie pisemnej zgody na propozycję Sanofi. Aby propozycja Sanofi zawarta we
wniosku została przyjęta, pisemne formularze o udzielenie zgody muszą zostać wypełnione przez
posiadaczy większości akcji Medivation znajdujących się w obiegu na koniec dnia referencyjnego.
Ponadto Sanofi wysłała dziś następujące pismo do zarządu Medivation:
Zarząd
Medivation, Inc.
525 Market Street, 36th floor
San Francisco, CA 94105
Paryż, 25 maja 2016 r.
Szanowni Państwo,
informujemy, że złożyliśmy wniosek, zawierający nazwiska 8 niezależnych i wysoko
wykwalifikowanych kandydatów, którzy wyrazili zgodę na objęcie funkcji członków zarządu po
odwołaniu Zarządu spółki Medivation. Zdecydowaliśmy się na podjęcie tego kroku, ponieważ
uważamy, że akcjonariusze spółki w przeważającej części popierają sprzedaż spółki i chcą, aby
zainicjowała ona procedurę sprzedaży oraz podjęła rozmowy z Sanofi. Do tej pory jednak spółka
Medivation nie ogłosiła rozpoczęcia procedury sprzedaży i nie podjęła z nami rozmów.
W ciągu ostatnich tygodni próbowaliśmy skontaktować się ze spółką i za pośrednictwem doradców
poprosić o podjęcie rozmów pomiędzy Medivation i Sanofi. Wyraziliśmy chęć zawarcia umowy o
zachowaniu poufności w celu otrzymania informacji zwykle wymienianych podczas procedury
sprzedaży. Umowa ta mogłaby obejmować zapis o wprowadzeniu zasadnego okresu moratorium
tak, aby dać spółce czas na przeprowadzenie tej procedury. Zapewniliśmy, że w przypadku
rozpoczęcia przez Zarząd rozmów i przedstawienia odpowiednich informacji, bylibyśmy w stanie
podnieść naszą ofertę i zaproponować znaczący dodatkowy zysk. Uważamy, że biorąc pod uwagę
strategiczne znaczenie, jakie ma dla nas ta transakcja, jesteśmy w stanie zapewnić znacznie więcej
niż jakakolwiek inna strona.
Od momentu, gdy po raz pierwszy zwróciliśmy się do Medivation w sprawie transakcji, upłynęły dwa
miesiące. Zarząd Medivation miał dużo czasu na zbadanie innych możliwości i przygotowanie się
do procedury sprzedaży. Zważywszy na to, uważamy, że procedurę taką można by ukończyć w
przeciągu najbliższych tygodni.
Według upublicznionych informacji Zarząd Medivation podpisał umowy o zachowaniu poufności z
innymi stronami. Jeżeli to prawda, nie widzimy powodu, dla którego nie podpisano takiej umowy z
nami. Jeżeli Zarząd nie podpisał jednak umów o zachowaniu poufności z innymi stronami w ramach
procedury sprzedaży, oznacza to, że nie podejmuje on działań, co do których mamy pewność, że
wynikają z woli akcjonariuszy, polegającej na zainicjowaniu sprzedaży Medivation i podjęciu
rozmów z Sanofi.
2/5
Raz jeszcze zwracamy się z prośbą o podjęcie w dobrej wierze rozmów z Sanofi w ramach
procedury sprzedaży. Jeżeli Zarząd podejmie takie rozmowy, nie będziemy zmuszeni do
wystosowania wniosku o odwołanie i zastąpienie Członków Zarządu Medivation.
Z poważaniem,
Olivier Brandicourt
Dyrektor Generalny
Informacje o Sanofi
Firma Sanofi, działający na skalę globalną lider sektora farmaceutycznego, zajmuje się
odkrywaniem, opracowywaniem i upowszechnianiem rozwiązań terapeutycznych, które
zaspokajają potrzeby pacjentów. Sanofi rozwija pozycję lidera w siedmiu głównych
obszarach terapeutycznych: rozwiązania dla cukrzyków, szczepionki dla ludzi, innowacyjne
leki, środki ochrony zdrowia, rynki wschodzące, zdrowie zwierząt oraz nowa spółka
Genzyme. Firma Sanofi jest notowana na giełdach w Paryżu (EURONEXT: SAN) i Nowym
Jorku (NYSE: SNY). Do Grupy Sanofi w Polsce należą: Sanofi-Aventis Sp. z o.o. –
producent leków innowacyjnych i OTC (bez recepty), Sanofi Pasteur, największy na
świecie producent szczepionek, Zentiva – lider produkcji leków generycznych w Europie
Środkowo-Wschodniej, Nepentes Pharma, uznana spółka działająca w branży
dermokosmetycznej, Genzyme, producent leków stosowanych w chorobach rzadkich oraz
Merial, światowy lider w branży weterynaryjnej. Jedna z 112 fabryk Grupy Sanofi na
świecie, jest zlokalizowana w Rzeszowie. Grupa Sanofi w Polsce zatrudnia ponad 1000
pracowników. Według danych IMS Health Polska, Grupa zajmuje jedno z wiodących miejsc
w krajowym rankingu największych firm farmaceutycznych.
Więcej informacji na: www.sanofi.pl;
Stwierdzenia odnoszące się do przyszłości firmy Sanofi
Niniejszy komunikat prasowy zawiera stwierdzenia odnoszące się do przyszłości w rozumieniu amerykańskiej
ustawy o reformie postępowania sądowego w sprawach związanych z prywatnymi papierami wartościowymi z
roku 1995 (Private Securities Litigation Reform Act) w aktualnie obowiązującej wersji. W myśl tej definicji
stwierdzenia odnoszące się do przyszłości nie stanowią faktów historycznych. Stwierdzenia te zawierają
przewidywania i oszacowania wraz z założeniami będącymi podstawą do ich wysnuwania, a także obejmują
stwierdzenia dotyczące planów, celów, zamiarów i oczekiwań związanych z przyszłymi wynikami
finansowymi, zdarzeniami, działaniami, usługami, opracowywaniem produktów i możliwości, oraz
stwierdzenia dotyczące przyszłych wyników. Stwierdzenia odnoszące się do przyszłości zazwyczaj zawierają
czasowniki typu „spodziewać się”, „oczekiwać”, „uważać, że...”, „zamierzać”, „szacować”, „planować” oraz
różne kombinacje tych i podobnych czasowników. Mimo iż zarząd firmy Sanofi jest przekonany o tym, że
oczekiwania zwerbalizowane w owych stwierdzeniach odnoszących się do przyszłości są uzasadnione,
inwestorzy powinni zdawać sobie sprawę z tego, że informacje i stwierdzenia odnoszące się do przyszłości
uzależnione są od rozlicznych form ryzyka i niepewności, z których wielu nie daje się przewidzieć i z których
wiele znajduje się poza kontrolą Sanofi, oraz że owe formy ryzyka i niepewności mogą sprawić, że faktyczne
wyniki i rozwój będą znacznie się różniły od tych, które podano, implikowano czy przewidywano w
informacjach lub stwierdzeniach odnoszących się do przyszłości. Te czynniki ryzyka i niepewności obejmują
między innymi ryzyko, że firma Sanofi ostatecznie nie zawrze transakcji z firmą Medivation lub też firma
Medivation odrzuci propozycję zawarcia jakiejkolwiek transakcji z firmą Sanofi; w przypadku negocjacji
transakcji między firmami Sanofi i Medivation, ryzyko związane ze zdolnością firmy Sanofi do
przeprowadzenia przejęcia na proponowanych warunkach; możliwość, że zostaną złożone konkurencyjne
oferty; inne ryzyko związane z przeprowadzaniem transakcji polegających na łączeniu firm, takie jak ryzyko,
że firmy nie zostaną skutecznie zintegrowane, że ich integracja może okazać się trudniejsza, bardziej
czasochłonna lub kosztowna niż to się wydawało na początku, bądź też że oczekiwane korzyści przejęcia nie
zostaną osiągnięte; ryzyko związane z przyszłymi możliwościami i planami dotyczącymi firmy powstałej w
wyniku połączenia, w tym niepewność odnośnie spodziewanych wyników finansowych oraz osiągnięć firmy
po zrealizowaniu proponowanego przejęcia; przerwanie proponowanego przejęcia utrudniające prowadzenie
3/5
normalnej działalności firmy lub podtrzymanie relacji z klientami, pracownikami bądź dostawcami; oraz
możliwość, że w przypadku, jeśli firma powstała z połączenia nie osiągnie spodziewanych korzyści
wynikających z proponowanego przejęcia tak szybko lub w takim zakresie, jak przewidywali to analitycy
finansowi lub inwestorzy, cena rynkowa akcji firmy Sanofi może spaść, a także inne rodzaje ryzyka związane
z działalnością firmy Sanofi i Medivation, w tym zdolność zwiększania sprzedaży i przychodów z istniejących
produktów; konkurencję, w tym możliwą konkurencję ze strony produktów generycznych; zdolność do
ochrony własności intelektualnej i patentów; obowiązki rejestracyjne i działania nadzorujące, niepewność
nierozerwalnie związaną z badaniami naukowymi, przyszłymi danymi klinicznymi oraz analizami, w tym
analizami po wprowadzeniu na rynek, decyzjami urzędów rejestracyjnych, takich jak FDA czy EMA,
dotyczącymi tego, czy i kiedy zatwierdzić dany lek, produkt lub jego zastosowanie biologiczne, które to
decyzje dotyczące dowolnego produktu zgłoszonego do rejestracji wraz z decyzjami dotyczącymi oznakowań
i innych aspektów mogą wpłynąć na dostępność lub powodzenie takiego produktu; nieudzieleniem gwarancji,
że produkty zgłoszone do rejestracji, o ile zostaną zatwierdzone, odniosą sukces na rynku; przyznaniem
innych zezwoleń i sukcesem rynkowym produktów alternatywnych; zdolność Grupy do wykorzystania
zewnętrznych możliwości wzrostu, tendencje w zmianach kursów walut i aktualnych stóp procentowych,
wpływ programów ograniczania kosztów i późniejszych zmian w ich treści, średnią liczbę akcji pozostających
w obrocie, jak również kwestie omówione lub określone w publicznie dostępnej dokumentacji przedłożonej
przez Sanofi instytucjom SEC i AMF, w tym między innymi wymienione w rozdziałach „Czynniki ryzyka” i
„Ostrzeżenia dotyczące stwierdzeń odnoszących się do przyszłości” w raporcie rocznym firmy Sanofi na
formularzu 20-F za rok zakończony 31 grudnia 2015 r. Firma Sanofi nie przyjmuje żadnych zobowiązań
uaktualniania lub korygowania jakichkolwiek stwierdzeń odnoszących się do przyszłości, chyba że jest to
wymagane stosownymi przepisami prawnymi.
Informacje dodatkowe
Niniejszy komunikat nie stanowi oferty kupna ani próby uzyskania zgody dotyczącej oferty sprzedaży
papierów wartościowych. Nie rozpoczęto realizacji żadnej oferty zakupu udziałów firmy Medivation
(„Medivation"). W związku z proponowaną transakcją Sanofi („Sanofi”) może składać dokumenty dotyczące
oferty przetargowej i inne dokumenty do amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd („SEC”).
Niniejszy komunikat nie zastępuje żadnego dokumentu dotyczącego oferty przetargowej ani innego
dokumentu, który Sanofi może składać do SEC w związku z proponowaną transakcją. 25 maja 2016 r. Sanofi
złożyła do SEC wstępne oświadczenie dotyczące zaproszenia do wyrażenia zgody, załączając kartę zgody
WHITE, w odniesieniu do zaproszenia do wyrażenia pisemnej zgody przez akcjonariuszy Medivation (wraz z
wszelkimi zmianami i uzupełnieniami, „Oświadczenie o zaproszeniu do wyrażenia zgody"). Niniejszy
komunikat nie zastępuje ostatecznego oświadczenia o zaproszeniu do wyrażenia zgody, które Sanofi
zamierza złożyć do SEC, ani żadnego innego dokumentu, jaki Sanofi może złożyć do SEC w związku z
zaproszeniem do wyrażenia zgody. INWESTORZY I POSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH FIRMY
MEDIVATION POWINNI DOKŁADNIE ZAPOZNAĆ SIĘ Z CAŁOŚCIĄ TYCH I INNYCH DOKUMENTÓW
PRZEDŁOŻONYCH SEC, KIEDY TYLKO DOKUMENTY TE BĘDĄ DOSTĘPNE, PONIEWAŻ BĘDĄ ONE
ZAWIERAĆ ISTOTNE INFORMACJE DOTYCZĄCE ODPOWIEDNIO ZAPROSZENIA DO WYRAŻENIA
ZGODY I PROPONOWANEJ TRANSAKCJI. Inwestorzy i posiadacze papierów wartościowych będą mogli
nieodpłatnie otrzymać kopie tych dokumentów (kiedy tylko będą one dostępne) oraz innych dokumentów
przedłożonych SEC przez firmę Sanofi za pośrednictwem strony internetowej SEC pod adresem
http://www.sec.gov.
Informacje dotyczące uczestników
Firma Sanofi i niektórzy jej dyrektorzy lub członkowie wyższej kadry kierowniczej mogą być uważani za
uczestników procedury uzyskiwania zgody. Informacje dotyczące członków zarządu i starszej kadry
kierowniczej Sanofi można znaleźć także w raporcie rocznym firmy Sanofi na formularzu 20-F za rok
zakończony 31 grudnia 2015 r., złożonym do SEC w dniu 4 marca 2016 r. Ponadto dodatkowe informacje na
temat potencjalnych uczestników procedury uzyskiwania zgód znaleźć można w Oświadczeniu o zaproszeniu
do wyrażenia zgody. Dokumenty te dostępne są bezpłatnie na stronie internetowej SEC pod adresem
www.sec.gov.
4/5
Dane kontaktowe:
Relacje z mediami
Jack Cox i Laurence Bollack
Tel. : +33 (0)1 53 77 46 46
[email protected]
Relacje z inwestorami
George Grofik
Tel.: +33 (0)1 53 77 45 45
[email protected]
Joele Frank, Wilkinson Brimmer Katcher
Joele Frank, Andy Brimmer lub Jim Golden
Tel.: +1-212-355-4449
Innisfree
Scott Winter lub Larry Miller
Tel : +1-212-750-5833
Relacje z mediami w Polsce
Monika Chmielewska-Żehaluk
Dyrektor ds. Komunikacji
Tel. +48 22 280 07 53
Tel.kom. +48 695 588 881
[email protected]
5/5