09/2016 Podpisanie Listu Intencyjnego w sprawie

Raport Bieżący 9/2016
z dnia 12 maja 2016 roku
Tytuł: Podpisanie Listu Intencyjnego w sprawie wprowadzenia technologii Customer
Service Automation Unified Factory S.A. na rynek amerykański i kanadyjski
Zarząd Spółki Unified Factory S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”, „Emitent”), informuje, iż
w dniu 11 maja 2016 roku został podpisany List Intencyjny potwierdzający rozpoczęcie
negocjacji w sprawie zawiązania spółki prawa handlowego z siedzibą w Stanach
Zjednoczonych Ameryki Północnej (dalej: „Spółka”) w celu wprowadzenia na rynek
amerykański i kanadyjski rozwiązań technologicznych klasy Customer Service Automation
służących automatyzacji sprzedaży i obsługi klienta w oparciu o algorytmy pamięci
asocjacyjnej. Partnerem negocjacji jest spółka (dalej: „Partner”), która samodzielnie lub
przez podmioty z nią powiązane osobowo lub kapitałowo, oferuje produkty i usługi
programistyczne skierowane do klientów z branży bankowej i ubezpieczeniowej, działających
na rynkach Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej i Kanady. Skala działalności Partnera
lub podmiotów z nią współpracujących obejmuje około tysiąca klientów. Spółka ma być
odpowiedzialna za wspólne opracowanie i wdrożenie strategii sprzedażowej mającej na celu
rozwinięcie kanałów sprzedaży, którymi oferowana będzie Oferta Unified Factory S.A.
Strategia sprzedażowa obejmować ma w szczególności następujące modele:
a/ model SaaS (dystrybucja oprogramowania w ramach chmury obliczeniowej, w której
moduły systemu Customer Service Automation są przechowywane i udostępniane przez
producenta użytkownikom za pośrednictwem sieci Internet);
b/ model White Label (odsprzedaż licencji innym firmom, które sprzedawać będą produkt
pod własną marką);
c/ integracja z kanałami e-commerce przy wykorzystaniu technologii automatyzujących
obsługę internetowych kanałów sprzedaży.
Negocjacje mające doprowadzić do zawiązania spółki odpowiedzialnej za wprowadzenie na
rynek amerykański Oferty Unified Factory S.A, dotyczyć mają w szczególności:
a/ określenia struktury akcjonariatu Spółki z podziałem na akcje objęte przez Partnera lub
podmioty przez niego wskazane oraz przez Unified Factory S.A.;
b/ przygotowania strategii sprzedażowej Oferty Unified Factory S.A i związanych z tym
kampanii marketingowych;
c/ uregulowania kwestii dotyczącej podziału obowiązków między akcjonariuszami w związku
z przygotowaniem budżetu, jego realizacją i zarządzaniem projektem, w tym zarządzaniem
finansowym, oraz przepływ środków finansowych w Spółce;
d/ powołania władz Spółki;
e/ rozliczenia przeprowadzonych działań i polityki dywidendowej Spółki.
Strony dołożą starań, aby negocjacje zostały zakończone najpóźniej w okresie 6 miesięcy od
dnia podpisania Listu Intencyjnego.
List Intencyjny wskazuje ponadto, iż intencją Stron negocjacji jest przeprowadzenie szerokiej
kampanii marketingowej, mającej na celu wypromowanie produktu na ww. rynkach. Dlatego
wprowadzenie produktów Customer Service Automation na rynek amerykański i kanadyjski
wymagać będzie znaczących nakładów finansowych, których doprecyzowanie nastąpi na
dalszym etapie negocjacji.
List Intencyjny stanowi, iż z uwagi na dobro prowadzonych negocjacji, do czasu zawarcia
Umowy o Współpracy nie zostanie ujawniona nazwa Partnera działającego na rynkach
amerykańskim i kanadyjskim, będącego stroną Listu Intencyjnego.
Komentarz Zarządu
Zarząd Unified Factory S.A. ocenia, iż rozpoczęcie negocjacji oraz podpisanie Listu
Intencyjnego może doprowadzić do zawarcia znaczącej Umowy o charakterze strategicznym
dla dalszego rozwoju Spółki, której wartość z dużym prawdopodobieństwem przekroczy 20%
kapitałów własnych Emitenta.
Zarząd Unified Factory S.A. jest przekonany, że pozycja rynkowa Partnera negocjacji, który
samodzielnie lub przez podmioty z nią powiązane osobowo lub kapitałowo, oferuje produkty
i usługi programistyczne skierowane do ponad tysiąca klientów z branży bankowej i
ubezpieczeniowej, działających na rynkach Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej i
Kanady, w tym do firm o zasięgu globalnym, potencjał wymienionych rynków oraz
spodziewane nakłady poniesione na kampanie marketingowe związane z promocją na
nowych rynkach rozwiązań technologicznych klasy Customer Service Automation służących
automatyzacji sprzedaży i obsługi klienta w oparciu o algorytmy pamięci asocjacyjnej, w pełni
uzasadnia fakt, iż podpisanie opisanego Listu Intencyjnego jest informacją o charakterze
cenotwórczym i podlega raportowaniu.
Podstawa prawna: §6 ust. 14.1 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje
bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".