Pobierz - Sanofi

Paryż, Francja i Chattanooga, Tennessee 21 grudnia 2009 r.
Sanofi-aventis przejmuje Chattem Inc., tworząc
mocną platformę w branży ochrony zdrowia na
terenie Stanów Zjednoczonych
¾ Połączenie wzmocni strategię sanofi-aventis mającą na celu przyspieszenie wzrostu poprzez
innowacje, ekspansję geograficzną i zewnętrzny rozwój.
¾ Chattem zapewnia silną platformę do konwersji niektórych produktów sanofi-aventis
wydawanych na receptę na wydawane bez recepty.
¾ Zarząd Chattem stanie na czele dywizji ochrony zdrowia konsumentów w USA, z siedzibą
główną w Chattanooga w stanie Tennessee.
Sanofi-aventis (EURONEXT: SAN i NYSE: SNY) oraz Chattem, Inc. (NASDAQ: CHTT) ogłosiły dzisiaj
podpisanie ostatecznej umowy, zgodnie z którą sanofi-aventis przejmie 100 procent wyemitowanych
akcji Chattem po złożeniu pieniężnej oferty przetargowej w wysokości 93,50 USD za akcję, czyli łącznie
ok. 1,9 mld USD. W wyniku transakcji powstanie piąta co do wielkości firma w segmencie produktów
ochrony zdrowia na świecie pod względem przychodów ze sprzedaży produktów. Jest to zasługa
połączenia wiodącej pozycji Chattem na amerykańskim rynku ochrony zdrowia i silnej obecności sanofiaventis w tym segmencie na międzynarodowych rynkach.
Produkty wydawane bez recepty i marki konsumpcyjne są głównymi platformami wzrostu wyróżnionymi
w szerokiej strategii sanofi-aventis zmierzającej do uzyskania zrównoważonego wzrostu. Choć Grupa
osiągnie w 2009 roku zysk ze sprzedaży produktów wydawanych bez recepty na całym świecie sięgający
około 1,4 miliarda euro, do tej pory nie była bezpośrednio obecna w USA.
Chattem istnieje od około 130 lat i jest głównym producentem oraz sprzedawcą markowych produktów
do ochrony zdrowia konsumentów, przyborów toaletowych i suplementów diety w niszowych segmentach
amerykańskiego rynku. Chattem niezmiennie wykazuje się zdolnością do utrzymania systematycznego
wzrostu, zarówno pod względem zysków, jak i sprzedaży, poprzez rozwój własnych marek i udaną
integrację przejętych produktów. Powszechnie znane marki Chattem to między innymi: Gold Bond®, Icy
Hot®, ACT®, Cortizone-10®, Selsun Blue® i Unisom® .
1
Sanofi-aventis ogłosiła także, że postara się przekształcić swój przeciwhistaminowy preparat znany w
USA jako Allegra® (feksofenadyna HCl), z leku na receptę w produkt wydawany bez recepty. Allegra®
jest marką cieszącą się wysokim uznaniem zarówno wśród lekarzy, jak i konsumentów. Po konwersji
preparatu Allegra®, Chattem przyjmie odpowiedzialność za tę markę w ramach tworzenia platformy
działalności sanofi-aventis w USA w sektorze leków wydawanych bez recepty i produktów ochrony
zdrowia konsumentów.
„Przejęcie Chattem będzie istotnym kamieniem milowym w strategii przekształcania spółki sanofi-aventis
i zapewni nam ważną platformę na rynku produktów ochrony zdrowia w USA, który stanowi 25 procent
obecnych możliwości uzyskania wartości w tym segmencie”, powiedział Christopher A. Viehbacher,
Dyrektor Generalny sanofi-aventis. „Ponadto uważamy, że nasza zdolność konwersji leków wydawanych
na receptę na produkty wydawane bez recepty zwiększy się dzięki wiodącym kanałom sprzedaży,
marketingu i dystrybucji Chattem. Wielkim szacunkiem darzymy światowej klasy zespół kierowniczy
Chattem, który może pochwalić się doskonałymi wynikami sprzedaży i dochodami uzyskanymi dzięki
budowie silnych marek. Uważam, że dzięki potencjalnemu dostępowi do przesuniętych produktów, jak
Allegra®, ten zespół będzie w stanie uczynić z Chattem jeszcze lepszą firmę".
„Transakcja ta zapewnia natychmiastowe i istotne korzyści dla akcjonariuszy Chattem oraz ważne
korzyści dla naszych pracowników, klientów i społeczności", powiedział Zan Guerry, prezes i dyrektor
generalny Chattem. „Cieszę się z możliwości rozpoczęcia pracy z zespołem sanofi-aventis, gdyż pozwoli
to wykorzystać znaczne możliwości rozwoju powstałe dzięki połączeniu firm, co pokazuje planowane
wprowadzenie preparatu Allegra®. Chattem stanie się podstawą nowej działalności sanofi-aventis w
segmencie ochrony zdrowia konsumentów w USA. Nasza siedziba główna, jednostki produkcyjne i
kierownicze nadal będą znajdować się w Chattanooga".
Zgodnie z warunkami umowy sanofi-aventis złoży ofertę przetargową na wszystkie wyemitowane akcje
Chattem w wysokości 93,50 USD za akcję. Cena ofertowa jest o 34 procent wyższa od ceny zamknięcia
akcji Chattem 18 grudnia 2009 r. i o 44 procent wyższa od średniego kursu zamknięcia akcji Chattem w
ciągu sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie transakcji. Oferta przetargowa jest uzależniona od
przetargu na większość akcji Chattem wyliczonych w ujęciu po rozwodnieniu, a także od otrzymania
pewnych zgód rejestracyjnych i innych zwyczajowych warunków zamknięcia. Po skutecznym
zrealizowaniu oferty przetargowej w pełni zależna spółka sanofi-aventis połączy się z Chattem, a
wyemitowane akcje Chattem nieuwzględnione w ofercie przetargowej zostaną przekonwertowane na
prawo otrzymania w gotówce takiej samej kwoty jak w ofercie przetargowej, czyli 93,50 USD za akcję.
Oferta przetargowa zostanie uruchomiona w styczniu 2010 r., a spółki przewidują, że transakcja zostanie
sfinalizowana w pierwszym kwartale tego samego roku. Zarząd Chattem jednogłośnie zaakceptował
transakcję.
Oczekuje się, że transakcja będzie przynosić zyski sanofi-aventis już od pierwszego roku. Przejęcie
pozwoli sanofi-aventis zoptymalizować i zachować pełną wartość konwersji leku Allegra® na produkt
dostępny bez recepty. Ponadto można oczekiwać istotnych synergii przychodów dzięki ekspansji
produktów Chattem na rynki geograficzne, gdzie sanofi-aventis może pochwalić się silną obecnością
operacyjną, zwłaszcza na rynkach wschodzących.
Zan Guerry i zespół wyższego kierownictwa Chattem zgodzili się stanąć, po zakończeniu transakcji, na
czele działu ochrony zdrowia konsumentów w USA spółki sanofi-aventis. Dodatkowo sanofi-aventis
zamierza zachować obecną aktywność Chattem i pielęgnować przedsiębiorczego ducha tej firmy
podczas wzmacniania swojej obecności na amerykańskim rynku. Sanofi-aventis ogłosiła, że zachowa
2
obydwa istniejące zakłady produkcyjne Chattem i będzie kontynuować prace nad budową trzeciego.
Firmowa marka Chattem również zostanie zachowana.
***
Więcej informacji o tej transakcji znajduje się pod adresem:
http://multivu.prnewswire.com/mnr/sanofi-aventis_chattem/41630
Stwierdzenia odnoszące się do przyszłości spółki sanofi-aventis
Niniejszy komunikat prasowy zawiera stwierdzenia odnoszące się do przyszłości. Stwierdzenia
odnoszące się do przyszłości nie stanowią faktów historycznych. Stwierdzenia te zawierają
przewidywania i oszacowania co do opracowywania produktów i potencjału produktów wraz
z założeniami będącymi podstawą do ich wysnuwania, a także obejmują stwierdzenia dotyczące planów,
celów, zamiarów i oczekiwań związanych z przyszłymi zdarzeniami, działaniami, produktami i usługami,
oraz stwierdzenia dotyczące przyszłych wyników. Stwierdzenia odnoszące się do przyszłości zazwyczaj
zawierają czasowniki typu „spodziewać się”, „oczekiwać”, „uważać, że...”, „zamierzać”, „szacować”,
„planować” i temu podobne. Mimo iż zarząd firmy sanofi-aventis jest przekonany o tym, że oczekiwania
zwerbalizowane w owych stwierdzeniach odnoszących się do przyszłości są uzasadnione, inwestorzy
powinni zdawać sobie sprawę z tego, że informacje i stwierdzenia odnoszące się do przyszłości
uzależnione są od rozlicznych form ryzyka i niepewności, z których wiele nie daje się przewidzieć i z
których wiele znajduje się poza kontrolą sanofi-aventis, oraz że owe formy ryzyka i niepewności mogą
sprawić, że faktyczne wyniki i rozwój będą znacznie się różniły od tych, które podano, implikowano czy
przewidywano w informacjach lub stwierdzeniach odnoszących się do przyszłości. Te czynniki ryzyka i
niepewności obejmują między innymi niepewność nierozerwalnie związaną z badaniami naukowymi;
przyszłymi danymi klinicznymi oraz analizami, w tym analizami po wprowadzeniu na rynek; decyzjami
urzędów rejestracyjnych takich jak FDA czy EMEA dotyczącymi, tego czy i kiedy zatwierdzić dany lek,
produkt lub jego zastosowanie biologiczne, które to decyzje dotyczące dowolnego produktu zgłoszonego
do rejestracji wraz z decyzjami dotyczącymi oznakowań i innych aspektów mogą wpłynąć na dostępność
lub powodzenie takiego produktu; nieudzieleniem gwarancji, że produkty zgłoszone do rejestracji, o ile
zostaną zatwierdzone, odniosą sukces na rynku; przyznaniem innych zezwoleń i sukcesem rynkowym
produktów alternatywnych; jak również kwestie omówione lub określone w publicznie dostępnej
dokumentacji przedłożonej przez sanofi-aventis instytucjom SEC i AMF, w tym między innymi
wymienione w rozdziałach „Czynniki ryzyka” i „Ostrzeżenia dotyczące stwierdzeń odnoszących się do
przyszłości” w raporcie rocznym firmy sanofi-aventis na formularzu 20-F za rok zakończony 31 grudnia
2008 r. Firma sanofi-aventis nie przyjmuje żadnych zobowiązań uaktualniania lub korygowania
jakichkolwiek stwierdzeń odnoszących się do przyszłości, chyba że jest to wymagane stosownymi
przepisami prawnymi.
Stwierdzania odnoszące się do przyszłości firmy Chattem
Niniejsza informacja prasowa zawiera stwierdzenia odnoszące się do przyszłości w rozumieniu
przepisów federalnego prawa papierów wartościowych (Federal Securities Law). Stwierdzenia niebędące
faktami historycznymi, w tym stwierdzenia dotyczące naszych przekonań i oczekiwań, są stwierdzeniami
odnoszącymi się do przyszłości. Stwierdzenia odnoszące się do przyszłości zawierają lub poprzedzają
słowa: „uważamy”, „oczekujemy”, „przewidujemy”, „planujemy”, „szacujemy” lub podobne wyrażenia
bądź są nimi poprzedzone. Przykłady stwierdzeń odnoszących się do przyszłości w prasowej niniejszym
komunikacie prasowym obejmują odniesienia do ogłoszonej przez nas transakcji z udziałem sanofiaventis. Stwierdzenia odnoszące się do przyszłości są tylko przewidywaniami i nie stanowią gwarancji
wykonania. Stwierdzenia te są oparte na przekonaniach i założeniach kierownictwa, które z kolei oparte
są na aktualnie dostępnych informacjach. Stwierdzenia odnoszące się do przyszłości są również
obarczone ryzykiem i niepewnością, które mogą sprawić, że rzeczywiste wyniki będą znacznie różnić się
3
od tych zawartych w jakimkolwiek stwierdzeniu odnoszącym się do przyszłości. Wiele z tych czynników
wykracza poza naszą zdolność kontrolowania i przewidywania. Ważne czynniki mogące sprawić, że
rzeczywiste rezultaty będą znacznie różnić się od tych zawartych w stwierdzeniach odnoszących się do
przyszłości, obejmują między innymi czynniki ryzyka wymienione w naszym Raporcie Rocznym na
Formularzu 10-K dotyczącym roku kończącego się 30 listopada 2008 r., dodawane lub zmieniane
poprzez kolejne Raporty Kwartalne na Formularzu 10-Q w rozdziale „Czynniki ryzyka", a także
nieoczekiwane opóźnienia lub utrudnienia w realizacji transakcji z sanofi-aventis. Uważamy, że nasze
stwierdzenia odnoszące się do przyszłości są uzasadnione, jednak nie można obdarzać
nieuzasadnionym zaufaniem żadnych stwierdzeń odnoszących się do przyszłości, które oparte są na
aktualnych oczekiwaniach. Ponadto stwierdzenia odnoszące się do przyszłości są aktualne tylko na
dzień ich sformułowania. Nie przyjmujemy zobowiązania ich publicznego aktualizowania w wyniku
pojawienia się nowych informacji lub wskutek przyszłych wydarzeń.
Ważne dodatkowe informacje: Oferta przetargowa opisana w tej informacji nie została jeszcze
uruchomiona, a ta informacja nie stanowi ani oferty kupna, ani zachęty do złożenia oferty sprzedaży akcji
Chattem. W momencie uruchomienia tej oferty przetargowej River Acquisition Corp. i sanofi-aventis
złożą propozycję oferty przetargowej na Załączniku TO, która zawierała będzie ofertę kupna, wzór
dowodu doręczenia oraz powiązane dokumenty dotyczące oferty kupna, do amerykańskiej Komisji
Papierów Wartościowych i Giełd (SEC), zaś Chattem złoży do SEC oświadczenie dotyczące
zachęcania/rekomendacji na załączniku 14D-9. Sanofi-aventis i Chattem prześlą te dokumenty
akcjonariuszom Chattem. Dokumenty te będą zawierać ważne informacje na temat oferty przetargowej,
dlatego usilnie zalecamy akcjonariuszom Chattem dokładne ich przeczytanie, kiedy tylko uzyskają do
nich dostęp. Akcjonariusze Chattem będą mogli otrzymać darmową kopię tych dokumentów, kiedy staną
się dostępne, na stronie internetowej SEC pod adresem www.sec.gov.
Informacje o sanofi-aventis
Firma sanofi-aventis jest jednym z liderów światowego przemysłu farmaceutycznego. Zajmuje się odkrywaniem,
opracowywaniem i upowszechnianiem rozwiązań terapeutycznych, które poprawiają życie każdego człowieka.
Sanofi-aventis jest notowana na giełdzie w Paryżu (EURONEXT: SAN) i w Nowym Jorku (NYSE: SNY). Więcej
informacji dostępnych jest na stronach: www.sanofi-aventis.us lub www.sanofi-aventis.com.
Informacje o firmie Chattem
Chattem, Inc. jest wiodącym sprzedawcą i wytwórcą szerokiej gamy markowych produktów do ochrony
zdrowia sprzedawanych bez recepty, przyborów toaletowych i suplementów diety. Produkty firmy
nakierowane są na niszowe segmenty rynku i należą do rynkowych liderów w swoich kategoriach w
branży spożywczej, farmaceutycznej i masowego merchandisingu. Powszechnie znane marki Chattem to
między innymi: Icy Hot®, Gold Bond®, Selsun Blue®, ACT®, Cortizone-10® i Unisom®. Chattem prowadzi
część swojej globalnej działalności poprzez spółki zależne w Wielkiej Brytanii, Irlandii i Kanadzie. Aby
uzyskać więcej informacji, proszę odwiedzić stronę firmy: www.chattem.com.
###
OSOBY KONTAKTOWE DLA MEDIÓW
Sanofi-aventis:
Jean-Marc Podvin
Komunikacja korporacyjna
+33 (1) 53 77 42 23
Chattem:
Chuck Burgess/Tom Johnson
Grupa Abernathy MacGregor
+1 212 371-5999
4
Lisa Buffington
Komunikacja w USA
+1 908 981-6569
OSOBY KONTAKTOWE DLA INWESTORÓW
Sanofi-aventis:
Sebastien Martel
Kontakty z inwestorami korporacyjnymi
+33 (1) 5377 4545
Chattem:
Robert Long
Wiceprezes i główny dyrektor finansowy
+1 423 822-4450
Felix Lauscher
Kontakty z inwestorami w USA
+1 908 981-5560
5