Zakres stosowania ładu korporacyjnego

Analiza w zakresie zastosowania
„Zasad Ładu Korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych”
wydanych przez Komisję Nadzoru Finansowego
oraz harmonogramu ich wdrożenia w Banku
W związku z wchodzącą w życie z dniem 01.01.2015 roku uchwałą Nr 218/2014
Komisji Nadzoru Finansowego w sprawie wydania „Zasad Ładu Korporacyjnego dla
instytucji nadzorowanych”, Zarząd Banku Spółdzielczego w Zwoleniu zwanego w dalszej
części niniejszego opracowania „Bankiem”, dokonał analizy przyjętego przez Komisję
dokumentu i – zgodnie z przewidzianą w nim zasadą proporcjonalności i adekwatności
wynikającej ze skali działalności – opracował „Zasady Ładu Korporacyjnego w Banku
Spółdzielczym w Zwoleniu”, będące implementacją postanowień cytowanej uchwały do
wewnętrznego porządku prawnego.
Zarząd Banku, wdrażając rozwiązania prawne określone w uchwale Nr 218/2014
Komisji Nadzoru Finansowego, dążył do zastosowania w jak najszerszym zakresie zasad w
niej wyrażonych, z uwzględnieniem jednak specyfiki działania Banku jako podmiotu
świadczącego usługi na lokalnym rynku. W ramach opracowanego dokumentu wewnętrznego
uwzględniono rozwiązania w zakresie relacji z udziałowcami Banku i klientami, organizacji,
funkcjonowania nadzoru wewnętrznego oraz kluczowych systemów i funkcji wewnętrznych,
a także organów statutowych i zasad ich współdziałania. Główne postanowienia „Zasad Ładu
Korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych”, które - w ocenie Zarządu - nie znajdują
zastosowania w Banku lub stosowane są w zmodyfikowanej postaci, to:
1. zasada określona w § 8 ust. 4 „Zasad Ładu Korporacyjnego dla instytucji
nadzorowanych” – ułatwienia dla udziałowców - w opinii Zarządu Banku, Statut
Banku, przepisy Prawa Spółdzielczego oraz Regulamin Obrad Zebrania
Przedstawicieli obowiązujący w Banku regulują przebieg i udział w Zebraniu
Przedstawicieli w sposób kompleksowy. Wprowadzenie zasady byłoby w znacznym
stopniu utrudnione ze względów organizacyjno-technicznych. Ponadto wprowadzenie
technologii transmisji obrad Zebrań Przedstawicieli oraz dwustronnej komunikacji
w czasie rzeczywistym jest kosztownym rozwiązaniem. Wprowadzenie tej zasady
mogłoby mieć sens w spółkach publicznych, gdzie akcjonariat jest rozproszony,
natomiast w przypadku Banku, który cechuje lokalność działania, wprowadzanie tak
kosztownych rozwiązań nie miałoby uzasadnienia ekonomicznego;
2. zasady określone w § 11 „Zasad Ładu Korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych”
– transakcje z podmiotami powiązanymi - w związku z faktem, że Bank nie posiada
podmiotów powiązanych w rozumieniu Ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo
bankowe, nie wprowadził zapisów dotyczących § 11 do Zasad ładu obowiązujących w
Banku.
1
3. zasady określone w § 12 ust. 1 i 2 „Zasad Ładu Korporacyjnego dla instytucji
nadzorowanych” – dokapitalizowanie i dofinansowanie Banku przez udziałowców –
ze względu na fakt, iż aktualnie obowiązujące przepisy prawa nie dopuszczają
możliwości zaliczenia funduszu udziałowego do funduszy własnych Banku, tzw. CET
I, nie ma możliwości skutecznego dokapitalizowania Banku. Zdaniem Zarządu Banku,
obowiązek wsparcia finansowego wydaje się być racjonalny dla banków
komercyjnych, gdzie występują udziałowcy większościowi. W przypadku Banku,
który posiada dużą liczbę udziałowców będących osobami fizycznymi, nałożenie na
nich dodatkowego obowiązku udzielenia wsparcia finansowego jest niewykonalne
i nieracjonalne. W związku z powyższym Bank postanowił nie stosować zasad
określonych w tych przepisach.
4. zasady określone w § 13 oraz w § 19 „Zasad Ładu Korporacyjnego dla instytucji
nadzorowanych” – kompetencje członków organów Banku – w związku z faktem, że
Bank posiada stosowne regulacje określające kompetencje członków Zarządu
i członków Rady Nadzorczej, Zarząd Banku przyjął, iż realizuje obowiązki określone
w tych zasadach poprzez stosowanie powszechnie obowiązujących przepisów prawa,
wytycznych, rekomendacji i zaleceń wydanych przez Europejski Urząd Nadzoru
Bankowego jak i Komisję Nadzoru Finansowego, z zachowaniem zasady
proporcjonalności. W związku z powyższym w wewnętrznej regulacji w § 13 ust. 5
oraz w § 19 ust. 5 przyjęto jednolitą zasadę, iż: „Bank realizuje powyższe zasady
poprzez stosowanie przepisów prawa powszechnie obowiązującego oraz wytycznych,
rekomendacji i zaleceń, określonych przez Europejski Urząd Nadzoru Bankowego
oraz Komisję Nadzoru Finansowego, regulujących tą materię, z zachowaniem zasady
proporcjonalności”.
5. zasady określone w § 22 ust. 1 i 2 „Zasad Ładu Korporacyjnego dla instytucji
nadzorowanych” – niezależność członków organów Banku – z uwagi na fakt, że
zgodnie z Ustawą z dnia 16 września 1982 r. Prawo spółdzielcze, do organów
spółdzielni mają prawo być wybierani jej członkowie, przyjęto, że zasady określone
w przytoczonych przepisach, dot. niezależności członków organu nadzorującego nie
znajdują zastosowania do banku funkcjonującego w formie spółdzielni. Stąd w § 22
ust. 1 przyjęto, że „Do składu Rady Nadzorczej wybierani są udziałowcy Banku,
zgodnie z Prawem spółdzielczym.”
6. zasady określone w „Zasadach Ładu Korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych”
dot. komitetu audytu – z uwagi na fakt, że zgodnie z art. 86 ust. 2 pkt 4 Ustawy z dnia
7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych
do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym, banki spółdzielcze
nie mają obowiązku powoływania komitetu audytu. Wprawdzie statut Banku wskazuje
na uprawnienie Rady Nadzorczej do powołania ze swoich członków Komitetu Audytu
Wewnętrznego, ale analiza historyczna pokazuje, że Rada Nadzorcza nigdy
z uprawnienia takiego nie korzystała i sprawuje bezpośredni nadzór nad działalnością
komórki audytu wewnętrznego, m.in. poprzez bieżącą analizę przygotowywanych
2
przez nią raportów poaudytowych oraz coroczną ocenę jej działalności. W przyjętych
wewnętrznych zasadach uwzględniono natomiast rozwiązania dotyczące
wyodrębnionej komórki audytu wewnętrznego, a co za tym idzie także osoby nią
kierującej.
7. zasady określone w rozdziale 9 „Wykonywanie uprawnień z aktywów nabytych na
ryzyko klienta” „Zasad Ładu Korporacyjnego” – z uwagi na fakt, że Bank nie
wykonuje działalności w zakresie określonym w Rozdziale 9.
Zarząd Banku opracowując Zasady ładu korporacyjnego w Banku Spółdzielczym
w Zwoleniu dokonał także analizy zakresu niezbędnych zmian w obowiązujących w
Banku wewnętrznych procedurach. Z przeprowadzonej analizy zarządczej procedur
wynika, że zmiany wymagać będą m.in. regulaminy działania Zarządu oraz Rady
Nadzorczej, jak również Polityki Banku, w tym polityki informacyjnej. W związku z
powyższym Zarząd przyjmuje następujący harmonogram wdrożenia Zasad:
1. przyjęcie Zasad przez Zarząd – do dnia 15.12. 2014 roku,
2. zatwierdzenie Zasad przez Radę Nadzorczą – do dnia 31.12.2014 roku,
3. zmiany regulacji wewnętrznych wynikające z przyjętych zasad ładu
korporacyjnego – do 31.03.2015 roku,
4. zatwierdzenie regulacji wewnętrznych lub zmian regulacji wewnętrznych przez
Radę Nadzorczą (tam gdzie wymagane) – na najbliższym posiedzeniu Rady
Nadzorczej po ich uchwaleniu przez Zarząd,
5. uchwalenie regulacji wewnętrznych przez Radę Nadzorczą (jeśli wymagane) – do
30.04.2015 roku,
6. uchwalenie regulacji wewnętrznych przez Zebranie Przedstawicieli oraz
akceptacja regulacji uchwalonych przez Radę Nadzorczą (tam gdzie wymagane) –
obrady Zebrania Przedstawicieli w 2015 roku,
7. uchwalenie zmian w Statucie, implementujących postanowienia Zasad (jeśli
konieczne) – obrady Zebrania Przedstawicieli w 2015 roku.
Z uwagi na zasadniczy charakter Zasad ładu korporacyjnego w Banku jako instytucji
zaufania publicznego, Zarząd przyjmuje, że ich treść dostępna będzie po uchwaleniu
w Oddziałach Banku oraz na stronie internetowej Banku: www.bs-zwolen.com.pl
Zwoleń, dnia 08.12.2014 roku
Zarząd Banku Spółdzielczego w Zwoleniu:
/-/ Irena Zawadzka – Prezes Zarządu,
/-/ Wojciech Machnik – Zastępca Prezesa
/-/ Józef Nędzi – Członek Zarządu Główny Księgowy
3