umowa dostawy - Energa Kogeneracja

UMOWA
NR EKO/… /20…
pomiędzy:
ENERGA K OGENERACJA
SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
Z SIEDZIBĄ W ELBLĄGU
a
………………..
………………..
…………………
ELBLĄG , DNIA ………………………… 20……. ROKU
Niniejsza Umowa została zawarta w Elblągu, w dniu ………………. 20… roku pomiędzy:
ENERGA Kogeneracja Spółka z o.o. z siedzibą w Elblągu, ul. Elektryczna 20a,
82-300 Elbląg, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000207049,
prowadzonego w Sądzie Rejonowym w Olsztynie, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego, NIP 578-20-58-156, REGON 170356044, którą reprezentuje:
1.
………………………………………………..
zwaną dalej „Odbiorcą”
a
…………………………………………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………………..,
którą
reprezentuje:
……………………………………………………………..
zwaną dalej „Dostawcą”
łącznie zwane dalej „Stronami”, a każda z osobna „Stroną”.
W wyniku dokonania przez Odbiorcę wyboru oferty Dostawcy, przeprowadzonego w oparciu o
Regulamin Udzielania Zamówień w ENERGA Kogeneracja Sp. z o.o., w trybie przetargu
otwartego (numer postępowania …….), oraz na podstawie Oferty Dostawcy z dnia….. i protokołu
z negocjacji z dnia …. stanowiących Załącznik Nr 1 do Umowy, Strony zawierają Umowę o
następującej treści:
1.
2.
3.
4.
5.
PRZEDMIOT UMOWY
§1
Przedmiotem Umowy jest dostawa biomasy w postaci ............................................................,
…………………………………………o parametrach określonych w Załączniku nr 2 do Umowy oraz §
3 Umowy, w ilości ..................................................... Mg na rzecz Odbiorcy.
Odbiorca zastrzega sobie prawo do zamówienia, zgodnie z § 2 Umowy, mniejszej lub
większej ilości biomasy niż wskazana w ust. 1 powyżej, o +/- 20%.
W celu usunięcia wszelkich wątpliwości Strony zgodnie oświadczają, że Dostawcy nie
przysługują wobec Odbiorcy jakiekolwiek roszczenia związane z zamówieniem mniejszej
ilości biomasy niż wskazana w ust. 1 powyżej, w zakresie, o którym mowa w zdaniu
poprzednim.
Dostawca oświadcza, że posiada stosowne zezwolenie na prowadzenie działalności w zakresie
pozyskiwania i obrotu biomasą będącą przedmiotem Umowy.
Dostawca oświadcza, że oferowany przez niego przedmiot Umowy posiada wymagane
dokumenty oraz świadectwa pochodzenia biomasy obowiązujące na terenie Rzeczypospolitej
Polskiej. Ponadto Dostawca w trakcie trwania Umowy zobowiązuje się dostarczyć na każde
wezwanie Odbiorcy, w uzgodnionym terminie, wszystkie dokumenty produktowe wymagane
przez Odbiorcę.
Podstawowe definicje:
a. Pojedyncza Dostawa – ilość biomasy jednego rodzaju, jednej postaci
dostarczona jednym środkiem transportu (tj. jeden samochód, jeden wagon).
b. Dowód Dostawy – dokument WZ, kwit wagowy lub list przewozowy zawierający:
nazwę Dostawcy biomasy,
rodzaj biomasy,
2
c.
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
postać
oraz deklarowaną ilość dostarczonej biomasy.
Partia - ilość biomasy o zadeklarowanej jakości, tego samego rodzaju i postaci
dostarczona …… samochodami o ładowności …… Mg lub ……… wagonami.
DOSTAWA BIOMASY
§2
Pojedyncza Dostawa jest potwierdzana jednym Dowodem Dostawy. Potwierdzenie
deklarowanej przez Dostawcę ilości dostarczanej biomasy odbywa się poprzez zważenie na
wadze Odbiorcy.
Sposób realizacji dostaw:
a. Dostawy
biomasy
będą
realizowane
……………………………………………
takimi
jak:………………………………………………………………………………………………
b. Wyjątkowo dopuszcza się dostawy innymi pojazdami samowyładowczymi, po
wcześniejszej pisemnej zgodzie Odbiorcy.
c. Dostawy winny być zabezpieczone przez Dostawcę przed wpływem wilgoci, opadami
atmosferycznymi oraz pyleniem.
Dostawca dostarcza przedmiot Umowy, o którym mowa w § 1 ust. 1 Umowy, na swój koszt i
ryzyko do magazynu Odbiorcy w Elblągu przy ulicy Elektrycznej 20A (tj. franco magazyn
Odbiorcy) na warunkach DDP wg INCOTERMS 2010.
Dostawy realizowane będą według miesięcznych harmonogramów dostaw ze wskazaniem
dostaw na poszczególne dni miesiąca, które będą określane przez Odbiorcę. Harmonogram
dostaw zostanie ustalony przez Odbiorcę w terminie do 10 dnia miesiąca poprzedzającego
miesiąc dostaw i w dniu, w którym zostanie ustalony będzie przesyłany do Dostawcy na
adresy poczty elektronicznej lub numery faksu wskazane w § 8 ust. 3 lit. b Umowy.
W przypadku, gdy Dostawca do następnego dnia roboczego do godziny 14.00 (liczy się data
wpływu do Odbiorcy) od dnia otrzymania miesięcznego harmonogramu dostaw nie zgłosi do
niego zastrzeżeń w formie pisemnej lub wysłanych na adresy poczty elektronicznej Odbiorcy
albo numery faksu Odbiorcy wskazane w § 8 ust. 3 lit. a Umowy, przyjmuje się, że
harmonogram dostaw został przyjęty przez Dostawcę.
Jeżeli Dostawca zgłosi w terminie, o którym mowa w ust. 5 powyżej, uzasadnione
zastrzeżenia do harmonogramu dostaw, Odbiorca zmodyfikuje harmonogram, o którym
mowa w ust. 4 powyżej, uwzględniając uzasadnione zastrzeżenia Dostawcy i prześle go
Dostawcy w sposób, o którym mowa w ust. 4 in fine powyżej. Zmodyfikowany we wskazany
sposób harmonogram dostaw wiąże Dostawcę.
Szacowany harmonogram dostaw w ujęciu miesięcznym przedstawia poniższa tabela:
Miesiąc / Rok
Biomasa łącznie
(Mg)
Rodzaj biomasy
Biomasa agro
(Mg)
Biomasa leśna
(Mg)
Lipiec 2012
Sierpień 2012
Wrzesień 2012
Październik 2012
Listopad 2012
Grudzień 2012
RAZEM
3
8.
1.
2.
1.
2.
Dostawy biomasy będą przyjmowane przez Odbiorcę od poniedziałku do soboty, przez całą
dobę, każdego miesiąca.
JAKOŚĆ BIOMASY
§3
Dostawca oświadcza, iż biomasa dostarczona do Odbiorcy będzie zgodna z wymogami
określonymi niniejszą Umową, wszelkimi obowiązującymi w tej mierze przepisami prawa
oraz normami, w szczególności:
a) będzie zgodna z wymaganiami określonymi w Polskiej Normie PN-EN 149611:2010 Biopaliwa stałe - Specyfikacje paliw i klasy,
b) nie będzie wytwarzana z odpadów drewna, które mogą zawierać związki
fluorowcoorganiczne lub metale ciężkie, jako wynik obróbki środkami do
konserwacji drewna lub powlekania, w skład których wchodzą w szczególności
odpady drewna pochodzącego z budownictwa i odpady z rozbiórki, tj. spełnia
wymogi wynikające z Rozporządzenia Ministra Środowiska z 22 kwietnia 2011
roku w sprawie standardów emisyjnych z instalacji (Dz.U.2011r. Nr 95, poz. 558).
c) nie będzie zawierała zanieczyszczeń m.in. w postaci: kamieni, metali, ziemi,
piasku, tworzyw sztucznych, folii.
d) w przypadku dostaw w postaci peletu/ brykietu stan rozdrobnienia (brykiet/pelet
rozpada się) będzie mniejszy niż 20% w Pojedynczej Dostawie.
e) zgodnie z Częścią F Załącznika nr 1 do Rozporządzenia Ministra Środowiska z dnia
12 września 2008 r. (Dz.U.2008.183.1142, z późn. zm.), zaliczana jest do czystej
biomasy neutralnej pod względem CO2, a w związku z tym energia elektryczna lub
cieplna wytworzona w wyniku jej spalenia zostanie zaliczona do energii
wytworzonej w odnawialnym źródle energii (Rozporządzenie Ministra Środowiska
z dnia 14 sierpnia 2008 r., Dz.U.2008.156.969, z późn. zm.) oraz nie będzie
zanieczyszczona frakcjami torfowymi i uwęglonymi skamieniałościami materiałów
pochodzenia biomasowego.
f) nie będzie zawierać frakcji pochodzących z drewna twardego – dębu i buku.
Dostawca zobowiązany jest umożliwić i zapewnić na każde żądanie Odbiorcy kontrolę
sposobu wytwarzania, składowania i miejsca produkcji dostarczanej biomasy, również w
przypadku gdy Dostawca nie jest jej producentem.
ROZLICZANIE DOSTAW BIOMASY
§4
Strony zgodnie ustalają iż rozliczenie ilości dostarczonej do Odbiorcy biomasy będzie
odbywać się w sposób następujący:
a) do rozliczeń przyjmuje się ilość dostarczonej biomasy według pomiaru Odbiorcy,
b) pomiary ilości biomasy będą przeprowadzane na legalizowanych urządzeniach
pomiarowych. Na żądanie którejkolwiek ze Stron, druga Strona przekaże kserokopie
aktualnych dokumentów legalizacyjnych stosowanych urządzeń pomiarowych (wag),
c) w razie awarii wagi u Odbiorcy do rozliczeń między stronami będzie przyjmowana waga
deklarowana przez Dostawcę na Dowodzie Dostawy.
Strony zgodnie ustalają, iż pobór próbek i badanie jakości dostarczanej biomasy do
Odbiorcy będzie odbywać się w sposób następujący:
a. Pobór próbek i badanie jakości dostarczanej biomasy odbywa się u Odbiorcy.
b. Za próbkę do rozliczeń jakościowych rozumie się sumę próbek pobieranych z
Pojedynczych Dostaw składających się na Partię.
c. Dostawca ma prawo uczestniczenia w procesie poboru i przygotowania próbek
biomasy oraz wykonywania analizy chemicznej biomasy w laboratorium
Odbiorcy. Nieobecność Dostawcy podczas wskazanych powyżej czynności
4
3.
4.
pozostaje bez wpływu na procedurę związaną z poborem i przygotowaniem
próbek biomasy oraz wykonywaniem analizy chemicznej biomasy i ustaleniem
parametrów biomasy
d. Odbiorca dokonuje kontroli jakości dostarczanego rodzaju biomasy, w zakresie
parametrów gwarantowanych przez Dostawcę. Analizy chemiczne wykonywane
są przez akredytowane Laboratorium Odbiorcy zgodnie z metodyką określoną w
akredytacji.
e. Dla każdej Partii biomasy Odbiorca wystawi protokół badania jakości,
zawierający następujące parametry: wartość opałowa, zawartość wilgoci,
zawartość popiołu.
Odbiorca przygotuje zestawienie ilości i jakości dostarczonej Partii biomasy (stanowiące
jednocześnie Protokół Odbioru), określonej zgodnie z ust.1 i ust.2 powyżej. Zestawienie
zostanie przesłane Dostawcy na adresy poczty elektronicznej lub numery faksu wskazane
w § 8 ust. 3 lit. b Umowy w terminie do 5-tego dnia roboczego od daty przyjęcia Partii
biomasy.
Określona w Protokole Odbioru, o którym mowa powyżej, ilość i wartość opałowa jest
podstawą do wystawienia faktury przez Dostawcę, zgodnie z zasadami określonymi w § 5
Umowy.
CENA I WARTOŚĆ DOSTAW BIOMASY
§5
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
Cena netto jednej tony biomasy dla gwarantowanej zawartości opałowej, tj. ….. GJ/Mg
wynosi …… zł/Mg.
Cena za każdą prawidłowo dostarczoną Partię stanowić będzie iloczyn ilości ustalonej
zgodnie z zasadami, o których mowa w § 4 ust. 1 Umowy, oraz ceny jednostkowej Partii i
powiększona będzie o podatek od towarów i usług zgodnie z obowiązującymi przepisami.
Cena jednostkowa Partii uzależniona jest od faktycznej wartości opałowej Partii, tj. wartości
opałowej wskazanej przez Odbiorcę w Protokole Odbioru, o którym mowa w § 4 ust. 3
Umowy i obliczana będzie zgodnie z poniższą formuła:
Cp – Cena jednostkowa Partii;
Cd – Cena jednostkowa dla gwarantowanej wartości opałowej określona w ust. 1 powyżej;
Qd – Deklarowana przez Dostawcę wartość opałowa;
Qp – Faktyczna wartość opałowa Partii wskazana w Protokole Odbioru.
Rozliczenia za każdą prawidłowo dostarczoną Partię dokonywane będą na podstawie
prawidłowo wystawionej faktury VAT przelewem na rachunek bankowy Dostawcy
w terminie 30 dni od daty otrzymania przez Odbiorcę faktury VAT. Dostawca będzie
każdorazowo dołączał do faktury VAT Dowód Dostawy oraz Protokół Odbioru, o którym
mowa w § 4 ust. 3 powyżej
Podstawą do wystawienia faktury przez Dostawcę będzie każdorazowo Protokół Odbioru
danej Partii biomasy, o którym mowa w §4 ust.3.
Ceny jednostkowe netto określone w ust. 1 powyżej nie podlegają zmianom przez cały okres
obowiązywania Umowy.
Strony postanawiają, że za dzień zapłaty uznaje się dzień obciążenia rachunku bankowego
Odbiorcy.
ODPOWIEDZIALNOŚĆ ZA NIEWYKONANIE
LUB NIENALEŻYTE WYKONANIE UMOWY
5
1.
2.
3.
4.
5.
6.
1.
2.
§6
Strony ustanawiają odpowiedzialność za niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy w
formie kar umownych w następujących przypadkach i wysokościach:
1) Dostawca zapłaci Odbiorcy karę umowną:
a. za opóźnienie w dostarczeniu Partii przedmiotu Umowy w wysokości 0,5 % kwoty
brutto wartości niedostarczonej Partii przedmiotu Umowy (obliczanej dla
gwarantowanej wartości opałowej określonej w §5 ust. 1 Umowy) za każdy rozpoczęty
dzień opóźnienia;
b. w sytuacji odstąpienia przez Stronę od Umowy z przyczyn leżących po stronie
Dostawcy w wysokości 3 % kwoty brutto określonej w ust. 3 poniżej.
c. gdy wartość opałowa dostarczonej biomasy wykazana podczas badania, o którym
mowa w § 4 ust. 2 Umowy, będzie niższa od wartości minimalnej określonej w
Załączniku nr 2 – „Zakres dostawy, wymagań fizykochemicznych” zostanie naliczona
kara w wysokości 1% kwoty brutto wartości Partii (obliczanej dla gwarantowanej
wartości opałowej określonej w §5 ust. 1 Umowy) za każdy rozpoczęty 1MJ/kg
niedotrzymania minimalnej wartości opałowej;
Odbiorca zapłaci Dostawcy karę umowną w sytuacji odstąpienia przez Dostawcę od Umowy z
przyczyn leżących po stronie Odbiorcy w wysokości 3 % kwoty brutto określonej w ust. 3
poniżej.
Za kwotę brutto Umowy, o której mowa w ust. 1 lit b oraz ust. 2 powyżej, Strony przyjmują
iloczyn jednostkowej ceny netto dla gwarantowanej wartości opałowej, wskazanej w § 5 ust. 1
oraz szacowanej ilości przedmiotu Umowy określonej w § 1 ust. 1.
W przypadku skorzystania przez Odbiorcę z uprawnienia do odstąpienia od Umowy z
przyczyn, o których mowa w § 7 ust. 1 lit a. Umowy, Odbiorca ma prawo do naliczenia kar
umownych, o których mowa w § 6 ust. 1 pkt 1 lit. a) Umowy do dnia odstąpienia od Umowy,
a po tym terminie do naliczenia kary umownej, o której mowa w § 6 ust. 1 pkt 1 lit. b)
Umowy.
Zastrzeżenie kar umownych, o których mowa w ust. 1 powyżej, nie wyłącza dochodzenia
odszkodowania z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy na zasadach
ogólnych Kodeksu Cywilnego.
Strony zobowiązują się do zapłaty kar umownych w terminie 14 dni od daty otrzymania
wezwania do ich uiszczenia.
ODSTĄPIENIA OD UMOWY
§7
Odbiorcy przysługuje prawo odstąpienia od niewykonanej lub nienależycie wykonanej części
Umowy z przyczyn leżących po stronie Dostawcy w przypadku, gdy:
a. Dostawca nie rozpoczął albo przerwał realizację jakiejkolwiek dostawy objętej Umową
i nie realizuje jej przez okres co najmniej 2 dni;
b. przeciwko Dostawcy zostanie wszczęte postępowanie egzekucyjne, naprawcze lub
upadłościowe bądź zostanie wszczęta procedura likwidacyjna;
c. Dostawca powierzył wykonanie jakiejkolwiek dostawy objętej Umową bądź jej części
podwykonawcy bez uprzedniej pisemnej zgody Odbiorcy;
d. Dostawca realizuje jakąkolwiek dostawę objętą Umową odmiennie niż to zostało
określone w Umowie;
e. jeśli Dostawca dostarczył co najmniej jeden raz
Pojedynczą Dostawę nie
odpowiadającą wymaganiom określonym w § 1 ust. 1 Umowy, co znajdzie
odzwierciedlenie w Protokole Odbioru
Dostawcy przysługuje prawo odstąpienia od niewykonanej lub nienależycie wykonanej
części Umowy z przyczyn leżących po stronie Odbiorcy w przypadku:
6
a.
3.
4.
5.
6.
1.
2.
3.
1.
2.
Nieuzasadnionego opóźnienia w odbiorze Partii przedmiotu Umowy przez okres
dłuższy niż dwadzieścia jeden dni;
b. Opóźnienia w płatności jakiejkolwiek faktury wystawionej zgodnie z zasadami
określonymi w § 5 Umowy przez okres dłuższy niż 21 (dwadzieścia jeden) dni.
Strony mogą skorzystać z zastrzeżonego w ust. 1 i 2 powyżej prawa odstąpienia od Umowy
nie później niż do dnia 31 grudnia 2012 r.
W celu rozstrzygnięcia wszelkich wątpliwości Strony zgodnie oświadczają, że zastrzeżone w
niniejszej Umowie prawo odstąpienia od Umowy w żaden sposób nie wyłącza ani nie
ogranicza uprawnienia Stron do rozwiązania lub odstąpienia od Umowy w przypadkach
określonych w przepisach Kodeksu Cywilnego.
Odstąpienie od Umowy następuje w drodze oświadczenia złożonego drugiej Stronie na
piśmie pod rygorem nieważności. Odstąpienie od Umowy przez którąkolwiek ze Stron
skutkuje tym, że Dostawcy przysługuje proporcjonalne wynagrodzenie za dostawy
prawidłowo zrealizowane i odebrane do dnia odstąpienia od Umowy.
Odbiorcy przysługuje także prawo odstąpienia od Umowy, jeżeli wystąpiła
istotna zmiana okoliczności powodująca, że wykonanie Umowy nie leży w interesie
Odbiorcy, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy. Odstąpienie od
Umowy w tym przypadku może nastąpić w terminie piętnastu (15) dni od dnia powzięcia
wiadomości o powyższych okolicznościach, lecz nie później niż do dnia 31 grudnia 2012 r.
NADZÓR I OBOWIĄZYWANIE UMOWY
§8
Umowa niniejsza obowiązuje Strony od dnia podpisania do 31.12.2012 roku.
Integralną część niniejszej Umowy stanowią Załączniki:
a) Oferta Dostawcy z dnia …………………… oraz protokół z
z dnia …………………………………………………………… - Załącznik nr 1,
b) Zakres dostawy, wymagań fizykochemicznych – Załącznik nr 2,
c) Wzór Protokołu Odbioru – Załącznik nr 3,
Nadzór nad realizacją Umowy sprawują:
a) ze strony Odbiorcy:
…………………………………………………………………………..
tel.: …………………………, faks: ……………………………….
e-mail: ……………………………………………………………….;
…………………………………………………………………………...
tel.: …………………………, faks: ……………………………….
e-mail: ……………………………………………………………….;
b) ze strony Dostawcy:
………………………………………………………………………….
tel.: …………………………, faks: ……………………………….
e-mail: ………………………………………………………………..
…………………………………………………………………………..
tel.: …………………………, faks: ……………………………….
e-mail: ………………………………………………………………..
negocjacji
POSTANOWIENIA DODATKOWE
§9
Strony zobowiązują się do niezwłocznego powiadomienia o każdej zmianie adresu lub
numeru telefonu.
W przypadku niezrealizowania zobowiązania wskazanego w ust. 1 powyżej, pisma
dostarczone pod adres wskazany w niniejszej Umowie uznawane będą za doręczone.
7
3.
4.
5.
6.
7.
8.
Wszelkie zmiany Umowy mogą być dokonywane jedynie za zgodą obu Stron wyrażoną na
piśmie pod rygorem nieważności.
Niedopuszczalna jest pod rygorem nieważności zmiana niniejszej Umowy w stosunku do
treści oferty Dostawcy oraz protokołu z negocjacji, stanowiących Załącznik nr 1 do Umowy,
na podstawie których dokonano jego wyboru chyba, że konieczność wprowadzenia takich
zmian wynika z okoliczności obiektywnych, których nie można było przewidzieć w chwili
zawarcia Umowy lub zmiany te są korzystne dla Odbiorcy.
Przeniesienie przez Dostawcę wierzytelności wynikających z niniejszej Umowy wymaga
pisemnej zgody Odbiorcy.
Właściwym dla rozpoznania sporów pomiędzy Stronami wynikłych na tle realizacji
niniejszej Umowy będzie sąd właściwy dla siedziby Odbiorcy.
W sprawach nieuregulowanych niniejszą Umową mają zastosowanie przepisy Kodeksu
Cywilnego.
Umowę niniejszą sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach po jednym dla
każdej ze Stron.
Zamawiający
Dostawca
Załączniki:
1. Oferta Dostawcy z dnia … oraz protokół z negocjacji z dnia …
2. Zakres dostawy, wymagań fizykochemicznych.
3. Wzór Protokołu Odbioru.
8