NC Lead 2011

Nowe regulacje w zakresie obowiązków informacyjnych,
które będą obowiązywały na rynku NewConnect
Niniejsze opracowanie zostało przygotowane w związku z planowaną znaczącą zmianą w zakresie
obowiązków informacyjnych spółek publicznych, których instrumenty finansowe są notowane
zarówno na rynku regulowanym, jak i w alternatywnym systemie obrotu krajów członkowskich UE.
Wprowadzone zmiany w znaczący sposób zmienią lub spowodują odwołanie dotychczasowych
przepisów prawa w tym zakresie. Bezpośrednim celem niniejszego opracowania jest przedstawienie
głównych źródeł prawa, które stanowią podstawę zmian w obowiązujących przepisach oraz
przedstawienie najistotniejszych, w opinii autora, kierunków zmian planowanych w obowiązkach
informacyjnych spółek, których instrumenty finansowego są notowane w Alternatywnym Systemie
Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie
S.A.
Nowe regulacje na rynku NewConnect będą się opierały na następujących źródłach prawa:
- DYREKTYWA PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY 2014/57/UE z dnia 16 kwietnia 2014 r. w
sprawie sankcji karnych za nadużycia na rynku (dyrektywa w sprawie nadużyć na rynku) – Dyrektywa
MAD;
Transpozycja i do prawa krajowego i obowiązywanie nastąpi począwszy od dnia 3 lipca 2016 roku.
Dyrektywa zawiera m.in. definicje nadużyć na rynku (manipulacji oraz bezprawnego wykorzystywania
i ujawniania informacji poufnych), minimalne normy dotyczące sankcji za powyższe nadużycia oraz
kwestie sankcji wobec osób prawnych.
- ROZPORZĄDZENIE PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia
2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające
dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE,
2003/125/WE i 2004/72/WE – Rozporządzenie MAR.
Rozporządzenie będzie obowiązywać bezpośrednio począwszy od dnia 3 lipca 2016 roku.
Rozporządzenie zawiera m.in. definicję informacji poufnych, sposób publikacji informacji poufnych,
sposoby opóźniania publikacji informacji poufnych oraz kwestie prowadzenia list osób mających
dostęp do informacji poufnych i transakcji osób zobowiązanych, a także aspekt okresów zamkniętych
oraz określenie środków i sankcji administracyjnych za naruszenie przepisów określonych w
Rozporządzeniu.
Celem Rozporządzenia jest zapewnienie jednolitej regulacji zapobiegania nadużyciom na poziomie
unijnym.
Rozporządzenie MAR będzie stosowane bezpośrednio we wszystkich państwach cz łonkowskich UE i
nie wymaga transpozycji.
Obowiązkiem państw członkowskich Unii Europejskiej będzie jedynie uchylenie przepisów krajowych
kolidujących z reżimem MAR.
Oprócz powyższego, Europejski Urząd Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych (EUNGiPW lub
ESMA) opracuje również:
- Regulacyjne Standardy Techniczne
Zawierające m.in. definicje nadużycia i przeciwdziałania nadużyciom, warunki, jakie muszą spełniać
programy odkupu i środki stabilizacji oraz sposoby ustanawiania przyjętej praktyki rynkowej, a także
procedury i wymogi dotyczące badania rynku.
- Wykonawcze Standardy Techniczne
Zawierające m.in. wskazówki dotyczące publikacji informacji, techniczne warunki publikacji informacji
poufnych, wzory list osób mających dostęp do informacji poufnych oraz wymogi notyfikacyjne dla
transakcji osób zobowiązanych.
- Akty Delegowane
Zawierające m.in. rodzaje transakcji, które muszą być raportowane przez osoby zobowiązane oraz
okoliczności, w których możliwe jest dokonanie transakcji przez osobę zobowiązana w czasie trwania
okresu zamkniętego za zgodą emitenta.
Komisja jest uprawniona do przyjęcia w/w aktów i standardów przygotowanych przez ESMA.
- Wytyczne
ESMA, na podstawie zapisów Rozporządzenia MAR, opracuje i wyda również wytyczne w zakresie
m.in. katalogu uzasadnionych interesów emitentów, które mogą stanowić podstawę do opóźnienia
publikacji informacji poufnych; propozycji katalogu, w którym przedstawione będą sytuacje, w
których opóźnianie przekazania informacji poufnej może wprowadzić w błąd opinię publiczną;
otwartego katalogu informacji cenotwórczych oraz katalogu określającego zachowanie osób, do
których adresowane jest badanie rynku.
- Informacje publikowane na stronie internetowej ESMA
ESMA, zgodnie z zapisami Rozporządzenia MAR, zamieści na swojej stronie internetowej m.in. wykaz
instrumentów finansowych dopuszczonych lub będących przedmiotem wniosku o dopuszczenie do
obrotu, wykaz przyjętych praktyk rynkowych oraz wykaz progów agregacji przy transakcjach osób
zobowiązanych.
Ponadto Krajowy Regulator, zgodnie z zapisami Rozporządzenia MAR, może ustanowić przyjętą
praktykę rynkową określającą wyjątki od manipulacji i inne przyjęte praktyki rynkowe w oparciu o
specyficzne kryteria określone w Rozporządzeniu MAR.
W wyniku konieczności stosowania od dnia 3 lipca 2016 r. w/w regulacji, w niektórych krajach
członkowskich, a zwłaszcza w Polsce (z uwagi na bardzo precyzyjne dotychczas określenie wymogów
informacyjnych, gdzie oprócz ustaw obowiązywało na rynku regulowanym Rozporządzenie w sprawie
informacji bieżących i okresowych, a w Alternatywnym Systemie Obrotu – Regulamin ASO) nastąpi
fundamentalna zmiana architektury raportowania. W ramach analizy i implementacji nowych
obowiązków informacyjnych, powstają również materiały przygotowywane przez przedstawicieli
polskiego rynku kapitałowego, tzw. Ogólne Standardy Raportowania („OSR”), które współtworzą
m.in.: Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych, Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych, Krajowa
Izba Biegłych Rewidentów, Izba Zarządzająca Funduszami i Aktywami, Izba Domów Maklerskich oraz
Związek Maklerów i Doradców. Na dzień sporządzenia niniejszego opracowania powstały dwa OSRy,
których treść zostanie po krótce przedstawiona w dalszych punktach niniejszego opracowania.
Najistotniejsze zmiany w dotychczas obowiązujących przepisach
Raportowanie informacji poufnych i definicja informacji poufnej:
Na rynku NewConnect nie obowiązuje bezpośrednio raportowanie informacji poufnych w formie
przyjętej na rynku regulowanym GPW. Obecnie na rynku NewConnect raportowaniu w formie
raportu bieżącego podlegają zdarzenia wyliczone enumeratywnie w Załączniku nr 3 do Regulaminu
Alternatywnego Systemu Obrotu zawierającego zamknięty katalog raportów bieżących oraz jeden
punkt otwarty o treści:
Emitent jest obowiązany do przekazywania w formie raportu bieżącego informacji o wszelkich
okolicznościach lub zdarzeniach, które mogą mieć istotny wpływ na sytuację gospodarczą,
majątkową lub finansową emitenta lub w ocenie emitenta mogłyby w sposób znaczący wpłynąć na
cenę lub wartość notowanych instrumentów finansowych.
W świetle nowych przepisów raportowaniu w formie raportów bieżących będą podlegać
informacje poufne zgodnie z definicją określoną w Rozporządzeniu MAR, co doprowadzi do:
- uchylenia katalogu raportów bieżących z Załącznika nr 3 do Regulaminu ASO,
- uchylenia dotychczas obowiązującej definicji informacji poufnej zawartej w ustawie o obrocie,
- uchylenia obowiązku przekazywania informacji poufnych z ustawy o ofercie,
- rozpoczęcia kwalifikowania danej informacji jako poufnej wyłącznie przez emitenta na podstawie
ogólnej definicji z Rozporządzenia MAR (brak normatywnego katalogu informacji poufnych ).
Warto zauważyć, że dotychczas obowiązująca w naszym prawie definicja informacji poufnej (art. 154
ustawy o obrocie) nie różni się znacząco od definicji informacji przedstawionej w Rozporządzeniu
MAR.
Skrótowe przedstawienie definicji informacji poufnej w świetle obowiązujących przepisów prawa:
Określona w sposób precyzyjny;
• Dotyczy bezpośrednio lub pośrednio, emitenta, instrumentów finansowych, nabywania lub
zbywania tych instrumentów;
• Nie została przekazana do publicznej wiadomości;
• Po przekazaniu mogłaby w istotny sposób wpłynąć na cenę instrumentów finansowych lub
związanych z nimi instrumentów pochodnych Uznanie danej informacji za informację poufną nie
wymaga określenia prawdopodobnego kierunku zmiany ceny akcji, która mogłaby nastąpić po
opublikowaniu danej informacji. Wystarczające jest wykazanie, że ujawnienie danej informacji
mogłoby wywrzeć (jakikolwiek) wpływ na cenę akcji.
Definicja informacji poufnej uwzględniająca zmiany wynikające z Rozporządzenia MAR dodaje
przede wszystkim, że:
- etap pośredni określonego procesu (np. negocjacji) może być uznany sam w sobie za informację
poufną, jeśli samodzielnie spełnia kryteria definicji informacji poufnej.
• uzyskujemy definicję legalną ,,informacji określonej w sposób precyzyjny”.
Przekazywanie informacji poufnych do publicznej wiadomości, czyli sposób publikacji raportów
bieżących
W świetle dotychczas obowiązujących przepisów na rynku NewConnect, raporty bieżące , poza
wyjątkami wskazanymi w Regulaminie ASO są publikowane z pewnymi zastrzeżeniami niezwłocznie,
nie później jednak niż w ciągu 24 godzin, od zaistnienia okoliczności lub zdarzenia lub powzięcia o
nim informacji przez emitenta.
Rozporządzenie MAR określa odmienne terminy publikacji informacji poufnych w formie raportów
bieżących. Rozporządzenie ustanawia obowiązek opublikowania informacji poufnych:
- w sposób umożliwiający szybki dostęp oraz pełną, prawidłową i terminową ocenę informacji przez
opinię publiczną (utrzymanie systemu ESPI);
- w stosownych przypadkach publikacja następuje w urzędowo ustanowionym systemie, o którym
mowa w art. 21 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2004/109/UE
- niezwłocznie (brak terminu 24 godzinnego).
Dodatkowo Rozporządzenie ustanawia wymóg zamieszczania i utrzymania informacji poufnych na
stronie internetowej emitenta przez 5 lat. W przypadku emitentów, których instrumenty finansowe
zostały dopuszczone do obrotu na rynku rozwoju MŚP – informacje poufne mogą zostać
zamieszczone na stronie internetowej systemu obrotu, o ile system obrotu zdecyduje o
udostępnieniu takiej możliwości emitentom na tym rynku.
Głównymi zmianami wynikającymi z w/w zapisów dotyczących terminów jest konieczność publikacji
informacji poufnych bez zbędnej zwłoki, bez określeni a kryterium 24 godzin, które jest obecnie
powszechnie wykorzystywane przez Emitentów publikujących raporty bieżące. W nowym reżimie
prawnym to Emitent, w przypadku ewentualnych wątpliwości, będzie musiał wykazać, że informacja
poufna opublikowana w raporcie została podana do publicznej wiadomości w sposób niezwłoczny,
bez możliwości odwołania się do argumentu spełnienia terminu 24 godzin. Dodatkowo, w
odniesieniu do rynku NewConnect warto zauważyć, że powyższe zapisy Rozporządzenia nie
przesądzają czy Emitenci ASO będą dalej wykorzystywali systemy EBI i ESPI, czy będą publikowali
raporty wyłącznie za pośrednictwem systemu ESPI.
Opóźnianie przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnej
Obecnie na rynku NewConnect nie istnieją mechanizmy opóźniania przekazywania do publicznej
wiadomości informacji poufnej.
W świetle Rozporządzenia MAR będą obowiązywały następujące przesłanki dopuszczalności
opóźnienia:
- ryzyko naruszenia prawnie uzasadnionego interesu emitenta;
- opóźnienie prawdopodobnie nie wprowadzi w błąd opinii publicznej;
- emitent jest w stanie zapewnić poufność informacji.
W przypadku, gdy emitent nie będzie w stanie zapewnić poufności informacji powstanie obowiązek
jej niezwłocznej publikacji. Rozporządzenie MAR nie wskazuje bezpośredn io katalogu przypadków,
które kwalifikują się do opóźnienia informacji poufnych, natomiast ESMA określ wykaz prawnie
uzasadnionych interesów emitenta, oraz wykaz sytuacji, w których opóźnienie mogłoby wprowadzić
w błąd opinię publiczną. Rozporządzenie MAR nie nakłada na emitenta obowiązku uprzedniego
poinformowania KNF o fakcie opóźnienia przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnej .
Obowiązek poinformowania KNF następuje niezwłocznie po podaniu informacji do wiadomości
publicznej i zakłada złożenie wyjaśnienia na temat zajścia i sposobu spełnienia wymogów
dotyczących opóźnienia.
Dla emitentów będących instytucjami kredytowymi lub finansowym został przewidziany szczególny
tryb opóźniania przekazywania informacji poufnych.
Prowadzenie listy osób posiadających dostęp do informacji poufnych
W świetle obecnie obowiązujących przepisów prawa emitent jest zobowiązany do sporządzenia i
prowadzenia list osób fizycznych posiadających dostęp do określonych informacji poufnych. Katalog
osób, które podlegają wpisowi na listę określa art. 158 ustawy o obrocie. Przy dokonywaniu wpisu
osoby posiadającej dostęp do określonej informacji poufnej na listę, emitent poucza tę osobę o
karnych i administracyjnych konsekwencjach związanych z bezprawnym ujawnieniem inform acji
poufnych, w tym wynikających z ich nieodpowiedniego zabezpieczenia, lub wykorzystaniem takich
informacji. Emitent ma obowiązek aktualizacji w/w listy oraz jej udostępnienia na żądanie KNF.
Wraz z rozpoczęciem obowiązywania przepisów Rozporządzenia MAR nastąpi uchylenie wszystkich
przepisów krajowych dotyczących listy insiderów – art. 158 ustawy o obrocie i rozporządzenia
Ministra Finansów o transakcjach osób zobowiązanych oraz listach osób posiadających dostęp do
informacji poufnych.
Rozporządzenie MAR nakłada na emitentów obowiązek:
- prowadzenia i niezwłocznej aktualizacji list insiderów,
- zapewnienia potwierdzenia przez osoby wpisane na listę insiderów „świadomości obowiązków ”.
Rozporządzenie MAR określa katalog osób podlegających wpisowi na listę oraz ogólny zakres
informacji zawartych na liście.
Lista osób mających dostęp do informacji poufnych obejmuje co najmniej:
a) dane osobowe wszelkich osób mających dostęp do informacji poufnych;
b) przyczynę uwzględnienia danej osoby w licie osób mających dostęp do informacji poufnych;
c) datę i godzinę uzyskania przez tę osobę dostępu do informacji poufnych; oraz
d) datę utworzenia listy osób mających dostęp do informacji poufnych.
Ponadto, zapisy Rozporządzenia przewidują możliwość administrowania listą przez osoby działające
w imieniu i na rzecz emitenta oraz zwolnienie z obowiązku sporządzania listy dla emitentów, których
instrumenty finansowe zostały dopuszczone do obrotu na rynku rozwoju MŚP jeżeli spełnione są
następujące warunki:
a) emitent podejmuje wszelkie zasadne kroki w celu zapewnienia, ab y każda osoba posiadająca
dostęp do informacji poufnych potwierdziła związane z tym obowiązki wynikające z przepisów
ustawowych i wykonawczych oraz była świadoma sankcji mających zastosowanie w razie
wykorzystywania informacji poufnych i bezprawnego ujawni ania takich informacji; oraz
b) emitent może udostępnić właściwemu organowi, na jego żądanie, listę osób mających dostęp do
informacji poufnych.
ESMA przygotuje projekt wykonawczych standardów technicznych dotyczących ustanowienia
określonego formatu list osób mających dostęp do informacji poufnych i ich aktualizacji.
Transakcje osób zobowiązanych
Obecnie obowiązujące przepisy prawa przewidują stosowanie zapisów art. 160 ustawy o obrocie ,
które stanowią, że osoby:
1) członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci
2) inne, pełniące w strukturze organizacyjnej emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały
dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego emitenta oraz
kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy
prowadzenia działalności gospodarczej
informują o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi związane, na własny rachunek,
transakcjach nabycia lub zbycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz
innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych do
obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na
takim rynku.
Osoby zobowiązane informują o dokonanych przez siebie i osoby blisko związane transakcjach KNF i
emitenta niezwłocznie, a najpóźniej w ciągu 5 dni roboczych od dnia przekroczenia przez transakcje
kwoty 5000 EUR lub do dnia 31 stycznia roku następnego, w przypadku, gdy suma transakcji nie
przekroczyła tej kwoty w ciągu minionego roku. Emitent niezwłocznie przekazuje informacje o
transakcjach dokonanych przez osoby zobowiązane do publicznej wiadomości.
Zakres podmiotowy przepisów Rozporządzenia MAR w zakresie transakcji osób zobowiązanych
dotyczy następujących osób:
- osób pełniących obowiązki zarządcze,
- osób blisko związanych z osobami pełniącymi obowiązki zarządcze.
Zakres przedmiotowy w przypadku emitentów dotyczy informowania emitenta i KNF o każdej
transakcji zawieranej na ich własny rachunek w odniesieniu do akcji lub instrumentów dłużnych tego
emitenta lub do instrumentów pochodnych bądź innych powiązanych z nimi instrumentów
finansowych. Utrzymany został próg informowania na poziomie 5000 EUR, ale KNF może
podwyższyć wysokość tego progu. Takich powiadomień emitenta i KNF osoba zobowiązana dokonuje
niezwłocznie i nie później niż w trzy dni robocze po dniu transakcji. Emitent niezwłocznie przekazuje
informacje o dokonanych transakcjach do publicznej wiadomości.
Zgodnie z zapisami Rozporządzenia MAR Emitenci mają obowiązek:
- poinformowania osób pełniących obowiązki zarządcze o ich obowiązkach dot. powiadamiania o
transakcjach,
- sporządzenia listę wszystkich osób pełniących obowiązki zarządcze oraz osób blisko z nimi
związanych.
Osoby pełniące obowiązki zarządcze, z kolei informują osoby blisko z nimi związane o ich
obowiązkach dot. powiadamiania o transakcjach.
Okresy zamknięte
Obecnie obowiązujące przepisy w zakresie okresów zamkniętych dotyczą członków zarządu, rady
nadzorczej, prokurentów, pełnomocników oraz pracowników emitenta, biegłych rewidentów i innych
osób pozostających z emitentem w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym
charakterze.
Wyżej wymienione osoby nie mogą w czasie trwania okresu zamkniętego na rachunek własny lub
osoby trzeciej:
- nabywać lub zbywać,
- dokonywać innych czynności prawnych powodujących lub mogących powodować rozporządzenie,
w tym również działając jako organ osoby prawnej.
Czas trwania okresu zamkniętego został określony w następujący sposób:
- w przypadku informacji poufnej – od wejścia w posiadanie informacji poufnej do przekazania tej
informacji do publicznej wiadomości;
- w przypadku raportu rocznego - dwa miesiące przed przekazaniem raportu;
- w przypadku raportów półrocznego - miesiąc przed przekazaniem raportu;
- w przypadku raportu kwartalnego – dwa tygodnie przed przekazaniem raportu.
W przypadku raportów okresowych istnieje wyłączenie okresu zamkniętego, jeśli osoba objęta
zapisami ustawy nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany
jest dany raport.
Nowe przepisy w zakresie okresów zamkniętych dotyczą wyłącznie osób pełniących obowiązki
zarządcze. Osoby te nie mogą dokonywać żadnych transakcji na swój rachunek ani na rachunek
strony trzeciej, dotyczących akcji lub instrumentów dłużnych emitenta, albo instrumentów
pochodnych lub innych związanych z nimi instrumentów finansowych. Czas trwania okresu
zamkniętego obejmuje okres 30 dni przed przekazaniem raportu okresowego.
Wyjątkiem w stosunku do dotychczas obowiązujących przepisów jest fakt, że emitent może
zezwolić na dokonywanie transakcji w trakcie okresu zamkniętego:
- na podstawie indywidualnych przypadków, z powodu istnienia wyjątkowych okoliczności, takich jak
poważne trudności finansowe;
- z powodu cech danej transakcji dokonywanej w ramach programu akcji pracowniczych, programów
oszczędnościowych, kwalifikacji lub uprawnień do akcji, lub też transakcji, w których korzyść związana
z danym papierem wartościowym nie ulega zmianie lub cech transakcji z nimi związanych.
ESMA określi okoliczności, w których obrót w okresie zamkniętym może być dokonywany za zgodą
emitenta.
Sankcje administracyjne za naruszenie przepisów
Rozporządzenie MAR nie definiuje wysokość pieniężnych kar administracyjnych nakładanych z tytułu
naruszeń obowiązków, ale określa górne granice kar obowiązujących w Państwach Członkowskich
Unii Europejskiej, które są znacząco wyższe niż obecnie obowiązujące w prawie polskim i w
Regulaminie ASO.
Górne limity sankcji za naruszenie przepisów Rozporządzenia MAR prezentują się następująco:
Rodzaj naruszenia
Zakaz wykorzystywania i bezprawnego
ujawniania informacji poufnych
Zakaz manipulacji na rynku
Nadużycie na rynku
Obowiązek podania informacji poufnej
do publicznej wiadomości
Obowiązek dot. list osób mających
dostęp do informacji poufnych
Obowiązek dot. transakcji osób
pełniących obowiązki zarządcze
Okresy zamknięte
Obowiązki
dot.
sporządzania
rekomendacji i statystyk
Wysokość sankcji administracyjnej,
wartość maksymalna
Osoba fizyczna
Osoba prawna
15 000 000 EUR lub 15 % całkowitych
rocznych obrotów osoby prawnej na
5 000 000 EUR
podstawie ostatniego dostępnego
sprawozdania
15 000 000 EUR lub 15 % całkowitych
rocznych obrotów osoby prawnej na
5 000 000 EUR
podstawie ostatniego dostępnego
sprawozdania
2 500 000 EUR lub 2 % całkowitych
1 000 000 EUR rocznych obrotów na podstawie
ostatniego dostępnego sprawozdania
2 500 000 EUR lub 2 % całkowitych
1 000 000 EUR rocznych obrotów na podstawie
ostatniego dostępnego sprawozdania
500 000 EUR
1 000 000 EUR
500 000 EUR
1 000 000 EUR
500 000 EUR
1 000 000 EUR
500 000 EUR
1 000 000 EUR
Opracowania i regulacje środowiskowe
W związku ze znaczną skalą planowanych zmian, w tym zmianą całej architektury raportowania,
przedstawiciele polskiego rynku kapitałowego przygotowali również materiały środowiskowe mające
usprawnić implementację i stosowanie nowych przepisów. Opracowania te funkcjonują pod nazwą
Ogólnych Standardów Raportowania. Do dnia sporządzenia niniejszego opracowania przygotowany
został jeden OSR, a drugi jest w fazie opracowywania. Celem OSR jest zachęcanie emitentów do
przygotowania w oparciu o ich treść Indywidualnych Standardów Raportowania, tzw. ISR-ów, czyli
specjalnie dedykowanych dla danego emitenta zasad analizy informacji poufnych i sposobu ich
raportowania, które miały by być zatwierdzane przez specjalnie powołany Komitet Certyfikacyjny.
Celem ISR-ów jest zatem przygotowanie przez każdego emitenta wewnętrznych standardów
raportowania uwzględniających obowiązujące zmiany w przepisach i przygotowane do nich regulacje
i opracowania, w tym OSR-y.
Zgodnie z treścią opisywanego OSR-a, OSR-1 stanowi zbiór kierunkowych wskazań wspierających
budowanie w spółkach indywidualnych procedur pozwalających na zbieranie, analizowanie i
ocenianie cenotwórczości wydarzeń wyrażanych docelowo w postaci danych finansowych zawartych
w raportach okresowych. Oznacza to, że każde zdarzenie będzie musiało być analizowane z punktu
widzenia jego wpływu na dane finansowe, które docelowo będą raportowane w raportach
okresowych. Oznacza to również, że mogą zaistnieć przypadki, w których zmiana niektórych danych
finansowych, wynikających z konkretnego zdarzenia, będzie informacją cenotwórczą i powstanie
obowiązek przekazania wybranych danych finansowych związanych z takim zdarzeniem w trybie
raportu bieżącego, bez oczekiwania na moment przekazania raportu okresowego zgodnie z wcześniej
zadeklarowanym przez emitenta terminarzem.
Na dzień sporządzenia niniejszego opracowania Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych, we
współpracy z innymi podmiotami rynku kapitałowego, w tym m.in. podmiotami opisanymi w
pierwszej części niniejszego opracowania, prowadzi prace nad przygotowaniem "Ogólnego Standardu
Raportowania 2 - Raportowanie informacji cenotwórczych". Zgodnie z informacjami dostępnymi na
stronie internetowej SEG zostanie on przedłożony do konsultacji w ciągu kilku najbliższych tygodni.
Podsumowanie
Ogłoszone zmiany w obowiązkach informacyjnych zawierają bardzo duże zmiany w stosunku do
dotychczas obowiązujących przepisów i będą wymagały od emitentów starannej implementacji.
Zmiany te dotyczą zarówno podstawowych raportów bieżących (definicja informacji poufnej czy
likwidacja katalogu raportów), jak również bardziej szczegółowych aspektów obowiązków
informacyjnych, takich jak okresy zamknięte, prowadzenie listy osób mających dostęp do informacji
poufnych, czy transakcji osób zobowiązanych. Ilość zmian powoduje, że każdy z emitentów będzie
musiał indywidualnie lub z pomocą doradców opracować i zaimplementować procedury
umożliwiające ich skuteczne wykonywanie. Dotychczasowy katalog aktów prawnych i Regulamin
zostanie zastąpiony lub zostaną do niego dodane zmiany wynikające z implementacji Dyrektywy
MAD, wejdzie w życie Rozporządzenie MAR, a dodatkowo zostaną opublikowane standardy
techniczne, akty delegowane czy wytyczne odnoszące się do ogłoszonych aktów prawnych. To
wszystko, połączone ze znacznym wzrostem maksymalnego progu sankcji administracyjnych za
naruszenie nowych przepisów, powoduje, że emitenci będą musieli szczególnie starannie
przygotować się do wejścia w życie nowych przepisów.