Pobierz plik PDF - Relacje inwestorskie | Idea Bank

ZAWARCIE ZNACZĄCEJ UMOWY
Raport bieżący nr 17/2016 z dnia 13 kwietnia 2016 r.
Zarząd Idea Bank S.A. („Emitent”) informuje, że w dniu dzisiejszym tj. 13 kwietnia 2016 r. Emitent zawarł
ze spółką LC Corp B.V. z siedzibą w Amsterdamie („LC Corp”) przy pośrednictwie firmy inwestycyjnej,
umowę sprzedaży akcji spółki Getin Leasing S.A. z siedzibą we Wrocławiu („GL”, „Umowa”). Na
podstawie Umowy Emitent zobowiązał się nabyć, a LC Corp sprzedać 3 765 akcji zwykłych imiennych
GL, o wartości nominalnej 4.500 zł każda, stanowiących 49.99% kapitału zakładowego GL
i uprawniających do 49.99 % głosów na walnym zgromadzeniu GL („Akcje”).
Przeniesienie własności Akcji nastąpi, za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, w dniu przypadającym nie
wcześniej niż 15 marca 2017 r. i nie później niż w ciągu 30 dni od powyższej daty („Dzień Zamknięcia
Transakcji”).
Strony Umowy ustaliły, że cena za Akcje wyniesie 184.551 tys. zł + [skonsolidowany zysk netto grupy
kapitałowej GL za rok obrotowy 2016 x 49.99 %]
Płatność ceny określonej zgodnie z powyższym wzorem nastąpi w ten sposób, że w dniu zawarcia
Umowy Emitent zapłaci, za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, kwotę 20.000.000 zł tytułem zaliczki na
poczet ceny, natomiast pozostała część ceny płatna będzie, za pośrednictwem firmy inwestycyjnej,
w Dniu Zamknięcia Transakcji.
Umowa przewiduje, że w przypadku wystąpienia w terminie do 12 miesięcy od Dnia Zamknięcia
Transakcji określonych w Umowie ryzyk, bądź wystąpienia jakiegokolwiek naruszenia oświadczeń
i zapewnień LC Corp złożonych w Umowie, Emitent będzie miał prawo złożyć do LC Corp żądanie
obniżenia ceny za nabywane Akcje. Ponadto, w zakresie w jakim nie nastąpi korekta ceny na podstawie
powyższego uprawnienia, w przypadku powstania w terminie 5 lat od Dnia Zamknięcia Transakcji
określonych w Umowie zobowiązań po stronie podmiotów z grupy kapitałowej GL, Emitent będzie mógł
zażądać zwrotu równowartości zapłaconego zobowiązania od LC Corp.
Umowa uprawnia Emitenta do żądania sprzedaży przez LC Corp na rzecz Emitenta pozostałych akcji GL
tj. 3767 akcji stanowiących 50,01 % kapitału zakładowego GL („Akcje Opcyjne”) („Opcja Call”). Opcja
Call może zostać wykonana pod warunkiem nabycia przez Emitenta Akcji, w terminie od 31 marca 2017
r. do 31 marca 2018 r. Cena sprzedaży Akcji Opcyjnych w wykonaniu Opcji Call została odrębnie
określona, jednak nie będzie niższa niż 190.000.000 zł powiększone o 4 % w skali roku.
Ponadto Umowa uprawnia LC Corp do żądania nabycia przez Emitenta od LC Corp Akcji Opcyjnych
(„Opcja Put”). Opcja Put może zostać wykonana po dniu 31 marca 2017 roku, pod warunkiem nabycia
przez Emitenta Akcji oraz utrzymania współczynników kapitałowych Emitenta na poziomie
wymaganym przez przepisy prawa i ewentualne zalecenia nadzorcze po nabyciu Akcji Opcyjnych.
Cena sprzedaży Akcji Opcyjnych w wykonaniu Opcji Put została odrębnie określona, jednak nie będzie
niższa niż 190.000.000 zł powiększone o 4 % w skali roku.
Umowa zastrzega karę umowną w przypadku niewykonania obowiązków Stron związanych ze
sprzedażą Akcji lub wykonaniem Opcji Call i Opcji Put, w wysokości 35.500.000 zł.
W przypadku, gdy do dnia złożenia żądania realizacji Opcji Put lub Opcji Call LC Corp nie nabędzie 755
akcji GL stanowiących 10,02% kapitału zakładowego GL i uprawniających do 10,02 % głosów na walnym
zgromadzeniu GL na podstawie umowy zawartej ze spółką Getin Holding S.A. z siedzibą we Wrocławiu,
o której Getin Holding S.A. informował w raporcie bieżącym nr 05/2016 z dnia 2 marca 2016 r., Opcja Put
lub Opcja Call obejmować będzie wyłącznie pozostałe Akcje Opcyjne.
Kryterium uznania Umowy za umowę znaczącą jest wartość jej przedmiotu, która przekracza 10 %
kapitałów własnych Emitenta.
Postawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych
(tekst jednolity Dz. U. 2013 r. poz. 1382 ze zm.) w związku z § 5 ust. 1 pkt 3 w związku z § 9
Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych
przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne
informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (t.j. Dz. U. z
2014 r. poz. 133).