Skonsolidowany raport za 4 kw. 2006

Transkrypt

ASSECO POLAND SPÓŁKA AKCYJNA
(dawniej SOFTBANK SPÓŁKA AKCYJNA)
SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE
GRUPY KAPITAŁOWEJ ASSECO (dawniej SOFTBANK)
ZA IV KWARTAŁ 2006 ROKU
SPORZĄDZONE ZGODNIE Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI
SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ
GRUPA KAPITAŁOWA ASSECO (dawniej SOFTBANK)
IV kwartał 2006 roku
Wszystkie kwoty w tysiącach złotych (PLN)
Spis treści
Strona
WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPA KAPITAŁOWA ASSECO (dawniej SOFTBANK)............................................................................3
POŁĄCZENIE Z ASSECO POLAND S.A. I EMISJA AKCJI ................................................................................................................4
SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT..............................................................................................9
SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY BILANS ..................................................................................................................................... 10
SKRÓCONE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM............................................... 12
SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH................................................. 14
SKRÓCONE INFORMACJE DOTYCZĄCE SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI ................................................................................ 15
WYNIKI GRUPY KAPITAŁOWEJ ASSECO (dawniej SOFTBANK)................................................................................................. 18
INFORMACJE OGÓLNE ...................................................................................................................................................................... 21
NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ........................... 28
PODSTAWOWE DANE ZE SPRAWOZDANIA JEDNOSTKOWEGO ASSECO POLAND S.A. (dawniej SOFTBANK S.A.) ....... 58
SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ ASSECO
(SPÓŁKA PRZEJMOWANA)…….………………………………………………………………………………………………….....65
Sprawozdanie zawiera 101 kolejno ponumerowanych stron, od strony 1 do 101.
Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone
przez Zarząd Asseco Poland S.A.(dawniej Softbank S.A.) dnia 22 lutego 2007 roku.
Zarząd:
Adam Góral
Prezes Zarządu
Przemysław Borzestowski
Członek Zarządu
Piotr Jeleński
Członek Zarządu
Marek Panek
Członek Zarządu
Zbigniew Pomianek
Członek Zarządu
Adam Rusinek
Członek Zarządu
Przemysław Sęczkowski
Członek Zarządu
Robert Smułkowski
Członek Zarządu
Osoba odpowiedzialna za prowadzenie ksiąg rachunkowych:
Mirosława Janusz
Główny Księgowy
2
WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPA KAPITAŁOWA ASSECO (dawniej SOFTBANK)
tys. PLN
tys. EUR
12 miesięcy do
31 grudnia 2006
12 miesięcy do
31 grudnia 2005
12 miesięcy do
31 grudnia 2006
12 miesięcy do
31 grudnia 2005
496 076
533 234
127 228
132 536
I.
Przychody ze sprzedaży
II.
Zysk z działalności operacyjnej
47 848
51 848
12 272
12 887
III.
Zysk brutto
76 282
52 432
19 564
13 032
IV.
Zysk za okres sprawozdawczy
76 427
44 630
19 601
11 093
- przypadający Akcjonariuszom Jednostki
Dominującej
75 685
43 985
19 411
10 933
V.
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej
28 103
41 702
7 208
10 365
VI.
Środki pieniężne netto wygenerowane
(wykorzystane) w działalności inwestycyjnej
2 138
( 16 255)
548
( 4 040)
VII.
Środki pieniężne netto z działalności finansowej
( 45 026)
( 10 651)
( 11 548)
( 2 647)
47 355
62 140
12 360
16 099
3,01
1,97
0,77
0,49
1,63
1,97
0,42
0,49
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec
VIII.
okresu
Zysk na jedną akcję zwykłą przypisany
IX. Akcjonariuszom Asseco Poland S.A.(dawniej
Softbank S.A.) (w zł / EUR)
Rozwodniony zysk na jedną akcję zwykłą
X.
przypisany Akcjonariuszom Asseco Poland S.A.
(dawniej Softbank S.A.) (w zł / EUR)
Wybrane dane finansowe prezentowane w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym
przeliczono na walutę EUR w następujący sposób:
pozycje dotyczące skróconego skonsolidowanego rachunku zysków i strat oraz skróconego
skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych przeliczono według kursu stanowiącego
średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP obowiązujących na ostatni
dzień każdego miesiąca kwartału. Kurs ten wyniósł:
w okresie od 1 stycznia 2006 roku do 31 grudnia 2006 roku 1 EUR = 3,8991
stan środków pieniężnych Grupy na koniec bieżącego okresu sprawozdawczego
i analogicznego w okresie poprzednim przeliczono według średnich kursów ogłoszonych
przez NBP w dniach 31 grudnia 2006 roku i 31 grudnia 2005 roku. Kurs ten wyniósł:
kurs obowiązujący w dniu 31 grudnia 2006 roku 1 EUR = 3,8312
3
POŁĄCZENIE Z ASSECO POLAND S.A. I EMISJA AKCJI
Połączenie Asseco Poland S.A. (dawniej Softbank S.A.) z Asseco Poland S.A.
W dniu 4 stycznia 2007 roku Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu do rejestru przedsiębiorców połączenia Spółki ze
spółką Asseco Poland S.A. („Spółka przejmowana”), z siedzibą w Rzeszowie wpisaną do rejestru
przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 00000104838.
Połączenie spółek nastąpiło w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, przez
przeniesienie całego majątku Asseco Poland S.A. (Spółka przejmowana) na Spółkę w zamian za akcje,
jakie Spółka wydała dotychczasowym akcjonariuszom Asseco Poland S.A. (łączenie przez przejęcie).
Akcje Asseco Poland S.A. (dawniej Softbank S.A.) zostały wydane dotychczasowym akcjonariuszom
Asseco Poland S.A. (Spółka przejmowana) w proporcji do posiadanych przez nich akcji Spółki
przejmowanej, przy zastosowaniu parytetu wymiany, tj. w stosunku 5,9 akcji za 1 akcję
Asseco Poland S.A. (Spółka przejmowana).
W związku z rejestracją połączenia, kapitał zakładowy Asseco Poland S.A. został podwyższony
o kwotę 17 735 815 PLN w drodze emisji 17 735 815 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii C,
o wartości nominalnej 1 PLN każda, które zostały wydane dotychczasowym akcjonariuszom spółki
przejmowanej.
Proces połączenia spółek rozpoczął się w maju 2006 roku, kiedy to Zarządy obu firm zawarły
porozumienie w sprawie połączenia określając przy tym wstępne warunki transakcji. W następstwie
tego porozumienia Zarząd Spółki uzyskał od UOKiK w dniu 14 sierpnia 2006 roku zgodę na
połączenie spółek.
W dniu 31 sierpnia 2006 roku Zarządy obu firm podpisały plan połączenia, ustalający ostateczne
warunki połączenia, do którego w dniu 6 października 2006 roku niezależny biegły rewident wydał
opinię bez zastrzeżeń.
Następnie w 24 października 2006 roku Asseco Poland S.A. (dawniej Softbank S.A.) zawarła z Panem
Adamem Góralem porozumienie w sprawie warunkowego rozwiązania umowy opcji zakupu akcji
Asseco Poland S.A. (Spółka przejmowana), jaką Spółka posiadała. Umowa ta dotyczyła 268 000 sztuk
akcji spółki przejmowanej będących własnością Pana Adama Górala. Warunkiem rozwiązania umowy
była rejestracja połączenia spółek.
W dniu 14 listopada 2006 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (NWZA) Asseco
Poland S.A. (dawniej Softbank S.A.) podjęło uchwały postanawiające o połączeniu, przyjęciu
aportów, warunkowych zmian w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej oraz warunkowego podniesienia
kapitału.
W ramach wypełniania postanowień NWZA w dniu 30 listopada 2006 roku Spółka zawarła
z Prokom Software S.A. umowę wniesienia aportów i objęcia akcji, co opisano poniżej.
W dniu 4 stycznia 2007 roku spółki połączyły się.
4
POŁĄCZENIE Z ASSECO POLAND S.A. I EMISJA AKCJI (kontynuacja)
Spółka Asseco Poland S.A. (Spółka przejmowana) prowadziła działalność w zakresie tworzenia
oprogramowania i świadczenia usług informatycznych dla sektora bankowości i przedsiębiorstw.
Akcje Asseco Poland S.A. (Spółka przejmowana) były do dnia 2 stycznia 2007 roku notowane na
Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Z dniem 3 stycznia 2007 roku notowania akcji
spółki przejmowanej zostały zawieszone.
W ramach połączenia w Spółce dokonano szeregu zmian, najistotniejsze z nich to:
•
Zmiana nazwy Spółki z Softbank Spółka Akcyjna na Asseco Poland Spółka Akcyjna,
•
Zmiana siedziby Spółki z Warszawy przy ul.17 Stycznia 72a na Rzeszów przy Al. Armii
Krajowej 80,
•
Zmiana w składzie Zarządu Spółki:
•
o
z funkcji Prezesa Zarządu został odwołany Pan Krzysztof Korba – nowym Prezesem
Zarządu został Pan Adam Góral,
o
do składu Zarządu dołączyli następujący Członkowie Zarządu:

Pan Marek Panek,

Pan Zbigniew Pomianek,

Pan Adam Rusinek.
Zmiana w składzie Radzie Nadzorczej:
o z funkcji Członków Rady Nadzorczej zostali odwołani:
o
•

Pani Maria Zagrajek,

Pan Marek Jakubik.
do składu Rady Nadzorczej powołano:

Pana Jacka Ducha,

Pana Dariusza Górkę,

Pana Grzegorza Maciąga,

Pana Adama Nogę.
Zmiany w statucie Spółki, które zostały przedstawione w raporcie bieżącym 3/2007 z dnia
4 stycznia 2007 roku.
Zasadniczym celem połączenia było stworzenie największego polskiego przedsiębiorstwa branży
informatycznej produkującego oprogramowanie własne dla sektora bankowo-finansowego.
Koncentracja kapitału, jaka nastąpiła w wyniku połączenia, umożliwi ekspansję międzynarodową
Spółki, zwiększenie konkurencyjności oraz podniesienie jakości oferowanych produktów i usług.
Dzięki Połączeniu spółek zostanie poszerzona strategia rozwoju połączonych przedsiębiorstw
o elementy, których realizacja nie byłaby możliwa w przypadku działalności spółek jako oddzielnych
podmiotów.
Utworzone w wyniku połączenia przedsiębiorstwo będzie w stanie wytwarzać zdywersyfikowane
produkty, działać na nowych rynkach zbytu i powiększać udział w dotychczasowych.
Nowa Grupa Kapitałowa będzie zatrudniać około 3 000 pracowników.
5
Najważniejsze korzyści płynące z połączenia to:
•
Stworzenie podstaw do międzynarodowej ekspansji poprzez utworzenie Centrum
Oprogramowania działającego w Europie Środkowo-Wschodniej. Plany rozwoju przewidują
w 2007 roku budowę Asseco Czech Republic, będącej czeskim filarem Spółki powstałym w
oparciu o spółkę PVT. Zakłada się, że Asseco Czech Republic będzie największą spółką
informatyczną w Czechach, obsługującą większość rynków wertykalnych. W dalszym etapie
rozwoju (lata 2007/2008) planuje się budowę Asseco Romania oraz Asseco Balkans, w
postaci holdingu obecnego na kilku rynkach m.in.: Rumunii, Serbii, Chorwacji, Słowenii,
Macedonii, Bośni i Hercegowiny oraz Bułgarii.
•
Dywersyfikacja oferty produktów i usług dzięki połączeniu zasobów i doświadczenia obu
firm. Nowa Grupa Kapitałowa będzie kompleksowo obsługiwać sektory: bankowości,
administracji publicznej, przedsiębiorstw, sektor telekomunikacyjny oraz użyteczności
publicznej, zarówno w zakresie implementacji własnych rozwiązań, jak i kompleksowych
usług integracyjnych.
•
Zwiększenie udziału w rynkach - obszarach dotychczasowej działalności, w tym
w szczególności w sektorze banków komercyjnych, banków spółdzielczych, ubezpieczeń,
administracji publicznej, outsourcingu i e-learningu.
•
Redukcja kosztów działalności m.in. poprzez przeniesienie siedziby do Rzeszowa, stworzenie
wspólnego działu marketingu i sprzedaży, optymalizację procesów wytwórczych i lepsze
gospodarowanie zasobami ludzkimi.
•
Podniesienie poziomu bezpieczeństwa oferowanych usług serwisowych w wyniku połączenia
kompetencji oraz zwiększeniu lokalizacji serwisowych.
•
Stworzenie podstaw do międzynarodowej ekspansji poprzez utworzenie Centrum
Oprogramowania działającego w Europie Środkowo-Wschodniej. Plany rozwoju przewidują
w 2007 roku budowę Asseco Czech Republic, będącej czeskim filarem Spółki powstałym w
oparciu o spółkę PVT. Zakłada się, że Asseco Czech Republic będzie największą spółką
informatyczną w Czechach, obsługującą większość rynków wertykalnych. W dalszym etapie
rozwoju (lata 2007/2008) planuje się budowę Asseco Romania oraz Asseco Balkans, w
postaci holdingu obecnego na kilku rynkach m.in.: Rumunii, Serbii, Chorwacji, Słowenii,
Macedonii, Bośni i Hercegowiny oraz Bułgarii.
•
Stworzenie Asseco Business Solutions poprzez połączenie spółek zależnych Wa-pro, Softlab
oraz Incenti, skupiającego kompetencje w zakresie systemów wspomagających zarządzanie
przedsiębiorstwem (ERP), usług outsourcingu oraz e-learningu.
•
Stworzenie Asseco Systems poprzez połączenie Softbank Serwis oraz Departamentu
Automatyki Budynków skupiającego kompetencje w zakresie sieci teleinformatycznych,
okablowania budynków, serwisu IT, dostaw sprzętu.
•
Zwiększenie atrakcyjności Spółki dla Inwestorów dzięki wzrostowi kapitalizacji oraz
płynności akcji Spółki.
6
Akcjonariat Spółki na moment połączenia według najlepszej wiedzy Zarządu przedstawiał się
następująco:
Akcjonariat Asseco Poland S.A. (dawniej Softbank S.A.)
na dzień 4 stycznia 2007 roku
Liczba posiadanych akcji i
głosów na WZA
Prokom Software SA
Adam Góral
ING Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.
Pozostali
Razem
11 834 791
8 083 000
4 154 579
22 048 158
46 120 528
Udział w kapitale
zakładowym i w ogólnej
liczbie głosów na WZA
25,66%
17,53%
9,01%
44,93%
100%
Przejęcie spółki PVT a.s oraz Departamentu Automatyki Budynków od Prokom Software SA.
Równocześnie z podwyższeniem kapitału zakładowego w wyniku połączenia, kapitał zakładowy
Spółki został podwyższony w drodze emisji akcji serii B wydawanych za wkłady niepieniężne,
w postaci 100% akcji spółki PVT a.s. z siedzibą w Pradze, Republika Czeska oraz zorganizowanej
części przedsiębiorstwa Prokom Software S.A. - Departamentu Automatyki Budynków. W ramach
objęcia ww. wkładów niepieniężnych Spółka wydała 3 210 000 sztuk akcji, które zostały w całości
objęte przez Prokom Software S.A. (jednostka dominująca w stosunku do Asseco Poland S.A.
(dawniej Softbank S.A.)). Cena emisyjna jednej akcji wyniosła 37,70 PLN, wartość emisji
121 017 tys. PLN.
W zamian za wkład niepieniężny, stanowiący 100% kapitału zakładowego spółki PVT a.s. zostało
wydanych 2 140 000 sztuk akcji, co odpowiada wartości emisyjnej 80 678 tys. PLN.
Spółka PVT a.s. jest wiodącą na czeskim rynku firmą informatyczną, mającą duże doświadczenie
w realizacji największych projektów IT. Spółka oferuje pełen zakres rozwiązań IT, które wspomagają
efektywność procesów biznesowych klientów, poprzez dostarczanie takich usług jak integracja
systemów IT, outsourcing oraz szeroki zakres specjalistycznych rozwiązań dedykowanych do
poszczególnych sektorów gospodarki i poszczególnych klientów. W szczególności spółka kieruje
swoją ofertę do instytucji administracji publicznej, urzędów samorządowych, banków i instytucji
finansowych oraz prywatnych przedsiębiorstw.
W ciągu 50 lat działania na czeskim rynku, spółka pozyskała wielu prestiżowych klientów z sektorów:
administracji publicznej, bankowego i finansowego, ubezpieczeniowego, telekomunikacyjnego,
przemysłowego, użyteczności publicznej a także transportowego. Klientami PVT są między innymi
największy czeski bank CSOB, operator telefonii komórkowej T-Mobil, Ministerstwo Spraw
Wewnętrznych. Obecnie PVT realizuje duży i prestiżowy kontrakt w konsorcjum z austriacką firmą
KAPSCH. Spółki budują system elektronicznego poboru opłat drogowych na terenie Republiki
Czeskiej.
W zamian za wkład niepieniężny, stanowiący zorganizowaną części przedsiębiorstwa Prokom
Software S.A. - Działu Automatyki Budynków (DAB) zostało wydanych 1 070 000 sztuk akcji, co
odpowiada wartości emisyjnej 40 339 tys. PLN.
Dział Automatyki Budynków skupia pracowników wyspecjalizowanych we wszystkich systemach
automatyki stosowanych we współczesnych budynkach. Umożliwia to wykonanie najbardziej
skomplikowanych wielobranżowych prac projektowych zachowując spójność i kompatybilność
proponowanych klientom rozwiązań. Zespół DAB jest wiodącym partnerem głównych producentów
systemów automatyki budynków takich jak Honeywell (Status Złoty Partner), TAC (Status Złoty
Partner), Siemens, Bosch Security Systems, Schrack, GE Security. Podpisane umowy partnerskie
o współpracy gwarantują DAB maksymalne upusty na dostarczane urządzenia i usługi. Zespół DAB
wykonał już kilkadziesiąt projektów i instalacji jako podwykonawca największych firm budowlanych
w Polsce, a także bezpośrednio u inwestorów.
Zgodnie ze strategią Grupy w lutym 2007 roku Departamentu Automatyki Budynków zostanie
przeniesiony z Asseco Polnad S.A. (dawniej Softbank S.A.) do Softbank Serwis Sp. z o.o. w celu
uzupełnienia oferty spółki.
7
Warranty subskrypcyjne
Ponadto, jednocześnie z połączeniem, w dniu 4 stycznia 2007 roku zostało zarejestrowane warunkowe
podwyższenie kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy Spółki, o kwotę
295 000 PLN poprzez emisję nie więcej niż 295 000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii D
o wartości nominalnej 1 PLN każda i cenie emisyjnej jednej akcji równej 29,51 PLN.
Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji serii
D Asseco Poland (dawniej Softbank S.A.) posiadaczom imiennych warrantów subskrypcyjnych
Asseco Poland S.A. (Spółka przejmowana), które zostaną wyemitowane przez Spółkę.
Łącznie kapitał zakładowy Asseco Poland S.A. (dawniej Softbank S.A.) wynosi obecnie
42 129 158 PLN i dzieli się na 42 129 158 sztuk akcji zwykłych.
8
SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
Nr Noty
w
Informacji
dodatkowej
Działalność operacyjna
Przychody ze sprzedaży produktów i usług
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów
1
1
Koszt własny sprzedaży
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów i usług (-)
Wartość sprzedanych towarów i materiałów (-)
2
2
Zysk brutto ze sprzedaży
12 miesięcy do
31 grudnia
2006
3 miesiące do 12 miesięcy do
31 grudnia
31 grudnia
2006
2005
3 miesiące do
31 grudnia
2005
tys. PLN
tys. PLN
tys. PLN
tys. PLN
496 076
139 894
533 234
258 434
371 284
124 792
107 634
32 260
244 417
288 817
80 715
177 719
( 378 212)
( 109 928)
( 436 947)
( 231 743)
( 266 125)
( 112 087)
( 80 849)
( 29 079)
( 174 512)
( 262 435)
( 61 464)
( 170 279)
117 864
29 966
96 287
26 691
( 14 956)
( 51 910)
( 2 777)
( 10 850)
( 12 710)
( 41 169)
( 5 040)
( 11 089)
50 998
16 339
42 408
10 562
1 390
( 4 540)
616
( 797)
11 584
( 2 144)
72
( 2 718)
47 848
16 158
51 848
7 916
4
76 814
( 60 677)
41 657
( 26 238)
60 176
( 59 592)
15 497
( 8 680)
7
12 297
2 471
0
0
76 282
34 048
52 432
14 733
( 3 974)
( 4 131)
( 5 213)
( 2 666)
72 308
29 917
47 219
12 067
4 119
0
( 2 589)
( 621)
76 427
29 917
44 630
11 446
Przypadający:
76 427
29 917
44 630
11 446
Akcjonariuszom Jednostki Dominującej
75 685
29 837
43 985
11 361
742
80
645
85
podstawowy ze skonsolidowanego zysku netto z działalności
kontynuowanej za okres sprawozdawczy przypisany
Akcjonariuszom Jednostki Dominującej (w złotych)
3,01
1,19
1,97
0,51
rozwodniony ze skonsolidowanego zysku netto z działalności
kontynuowanej za okres sprawozdawczy przypisany
Akcjonariuszom Jednostki Dominującej (w złotych)
1,63
0,64
1,97
0,51
Koszty sprzedaży (-)
Koszty ogólnego zarządu (-)
2
2
Zysk netto ze sprzedaży
Pozostałe przychody operacyjne
Pozostałe koszty operacyjne (-)
3
3
Pozostała działalność
Przychody finansowe
Koszty finansowe (-)
Udział w zysku jednostki stowarzyszonej
4
Zysk brutto
Podatek dochodowy (bieżące i odroczone obciążenie
podatkowe)
Zysk netto z działalności gospodarczej
Działalność zaniechana
Zysk (strata) za okres sprawozdawczy z działalności
zaniechanej
5
Udziałowcom mniejszościowym
Skonsolidowany zysk netto przypisany Akcjonariuszom
Asseco Poland S.A. (dawniej Softbank S.A.) przypadający
na jedną akcje (w złotych)
9
SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY BILANS
31 grudnia 2006
31 grudnia 2005
tys. PLN
tys. PLN
293 509
311 889
6
34 635
5 904
74 707
37 215
14 206
84 715
7
97 311
86 308
0
0
917
3 575
Należności długoterminowe
53 257
57 734
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
25 543
20 617
1 235
7 519
391 617
385 084
16 857
16 941
151 119
238
143
40 962
34 313
20 171
13 940
166 296
286
101
52 713
17 388
210
0
83 479
52 049
47 355
62 140
685 126
696 973
Nr Noty
w
Informacji
dodatkowej
AKTYWA
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe
Wartości niematerialne
Wartość firmy z konsolidacji
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych wycenianych
metodą praw własności
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży
Aktywa finansowe wyceniane w wartościach godziwych
przez wynik finansowy
9
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
Aktywa obrotowe
Zapasy
Rozliczenia międzyokresowe
Należności z tytułu dostaw i usług
Należności z tytułu podatku dochodowego od osób prawych
Należności budżetowe
Inne należności
Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności
8
Pożyczki
Aktywa finansowe wyceniane w wartościach godziwych
przez wynik finansowy
9
Środki pieniężne i depozyty krótkoterminowe
SUMA AKTYWÓW
10
SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY BILANS
(kontynuacja)
31 grudnia 2006
31 grudnia 2005
tys. PLN
tys. PLN
340 315
283 725
25 175
25 175
253 151
253 151
0
0
1 409
( 3 117)
63 697
801
475
4 123
3 391
2 649
Kapitał własny ogółem
343 706
286 374
Zobowiązania długoterminowe
107 258
117 501
645
103 185
3 415
973
99 978
11 635
13
4 915
234 162
293 098
7 186
40 194
66 163
141 359
5 799
3 404
13 438
32 236
10 466
20 363
Pozostałe zobowiązania
76 508
47 753
Rezerwy
Rozliczenia międzyokresowe kosztów
Rozliczenia międzyokresowe przychodów
3 692
17 920
11 220
692
17 162
11 705
SUMA ZOBOWIĄZAŃ
341 420
410 599
SUMA PASYWÓW
685 126
696 973
Nr Noty
w
Informacji
dodatkowej
PASYWA
Kapitał własny (przypisany akcjonariuszom Jednostki
Dominującej)
Kapitał podstawowy
Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości
nominalnej
Niezrealizowane zyski netto z tytułu aktywów dostępnych do
sprzedaży
Składnik kapitałowy obligacji zamiennych na akcje
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zależnych
Zyski (straty) z lat ubiegłych i wynik okresu bieżącego
Udziały mniejszości
Długoterminowe rezerwy
Długoterminowe zobowiązania finansowe
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe przychodów
Pozostałe zobowiązania długoterminowe
10
Zobowiązania krótkoterminowe
Oprocentowane kredyty bankowe, pożyczki, dłużne papiery
wartościowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego od osób
prawnych
Zobowiązania budżetowe
Zobowiązania finansowe
11
11
10
SKRÓCONE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM
za okres 12 miesięcy do dnia 31 grudnia 2006 roku
i za okres 12 miesięcy do dnia 31 grudnia 2005 roku
Na dzień 1 stycznia 2006 roku
Kapitał
podstawowy
tys. PLN
Nadwyżka ze
sprzedaży akcji
powyżej ich
wartości
nominalnej
tys. PLN
Niezrealizowane zyski
netto z aktywów
finansowych
dostępnych do
sprzedaży
tys. PLN
Składnik
kapitałowy
obligacji
zamiennych
na akcje
tys. PLN
Różnice kursowe z
przeliczenia
jednostek
podporządkowanych
tys. PLN
Zyski (straty)
z lat ubiegłych
i wynik okresu
bieżącego
tys. PLN
25 175
253 151
0
801
475
Zysk za okres od dnia 1 stycznia 2006 do
dnia 31 grudnia 2006 roku
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek
podporządkowanych
Program motywacyjny dla pracowników
Softbank S.A.
Dywidenda za 2005 rok
Razem
tys. PLN
Udziały
mniejszości
tys. PLN
Kapitał
własny
ogółem
tys. PLN
4 123
283 725
2 649
286 374
75 685
75 685
742
76 427
( 3 592)
( 3 592)
( 3 592)
608
608
( 16 111)
( 16 111)
( 16 111)
608
Na dzień 31 grudnia 2006 roku
25 175
253 151
0
1 409
( 3 117)
63 697
340 315
3 391
343 706
Emisja kapitału akcyjnego
20 951
4 224
148 525
104 626
6 826
801
0
( 39 862)
137 241
108 850
3 497
140 738
108 850
43 985
43 985
637
44 622
Zysk za okres od dnia 1 stycznia 2005 do
dnia 31 grudnia 2005 roku
Przeklasyfikowanie aktywów finansowych
dostępnych do sprzedaży do inwestycji w
jednostki stowarzyszone
Zmiany w składzie Grupy Kapitałowej
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek
podporządkowanych
( 6 826)
( 6 826)
0
475
25 175
253 151
0
801
475
( 6 826)
( 1 485)
475
4 123
283 725
475
2 649
W dniu 4 stycznia 2007 roku Spółka połączyła się z Asseco Poland S.A. (Spółka przejmowana), co opisano szerzej w punkcie „Połączenie z Asseco Poland
S.A. i emisja akcji” niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
12
( 1 485)
286 374
SKRÓCONE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE
WŁASNYM (kontynuacja)
W lipcu 2006 roku Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej
(„KIMSF”) wydał szczegółową interpretację odnośnie ujmowania w skonsolidowanych
sprawozdaniach
finansowych
zobowiązań
Jednostki
Dominującej
do
nabycia,
od
akcjonariuszy/udziałowców mniejszościowych, akcji/udziałów jednostek zależnych. Zgodnie z MSR
32 paragraf 23 Jednostka Dominująca powinna rozpoznać zobowiązanie finansowe do nabycia
akcji/udziałów jednostek zależnych od akcjonariuszy mniejszościowych już w momencie powstania
takiego zobowiązania, niezależnie od faktu czy płatności są uzależnione od przyszłych zdarzeń i
decyzji posiadaczy opcji zbycia akcji/udziałów.
W październiku 2005 roku Spółka zawarła umowę na zakup 51% pakietu udziałów spółki Gladstone.
Umowa ta zawiera również opcję zakupu i sprzedaży („call” i „put”) dotyczącą nabycia kolejnego
pakietu udziałów (pozostałe 49%).
Na podstawie powyższej interpretacji i analizy transakcji zakupu udziałów spółki Gladstone Zarząd
Asseco Poland S.A. (dawniej Softbank S.A.) podjął decyzję o zastosowaniu tej interpretacji w
skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych retrospektywnie.
W wyniku podjętej decyzji zgodnie z opisaną powyżej metodologią zostały wprowadzone następujące
korekty w danych porównywalnych (tj. na dzień 31 grudnia 2005 roku i za okres 12 miesięcy
zakończony 31 grudnia 2006 roku):
Opis
Wartość
Zwiększenie wartości firmy powstałej na nabyciu udziałów w spółce Gladstone Consulting Ltd
Zwiększenie wartości różnic kursowych z przeliczenia jednostek zależnych
Zmniejszenie wartości kapitału akcjonariuszy/udziałowców mniejszościowych
Zwiększenie wyniku za 2005 rok z tytułu ujęcia dodatkowego 49% udziału w kapitale spółki
24 345
221
( 1 734)
2 559
Zwiększenie (zmniejszenie) wyników z tytułu rozliczania według zamortyzowanego kosztu zobowiązania
do zapłaty za 49% pakiet udziałów Gladstone oraz naliczenia różnic kursowych od tegoż zobowiązania w
2005 roku.
( 641)
Ujęcie w wartości godziwej zobowiązania finansowego stanowiącego zapłatę za 49% pakiet udziałów
Gladstone.
23 940
13
SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW ŚRODKÓW
PIENIĘŻNYCH
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk netto przed opodatkowaniem
Korekty o pozycje:
Udział w wyniku finansowym jednostek objętych metodą praw własności
Amortyzacja
Zmiana stanu zapasów
Zmiana stanu należności
Zmiana stanu zobowiązań
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych
Zmiana stanu rezerw
Przychody i koszty odsetkowe
Zyski (straty) z różnic kursowych
Zyski (straty) z działalności inwestycyjnej
Inne
Środki pieniężne netto wygenerowane z działalności operacyjnej
Zapłacone odsetki
Zapłacony podatek dochodowy
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych
Wpływy ze spłaty aktywów finansowych utrzymywanych do terminu
wymagalności
Wpływy ze sprzedaży aktywów finansowych wycenianych do wartości godziwej
przez rachunek zysków i strat
wymagalności
Wpływy ze sprzedaży akcji w jednostkach zależnych
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych
Nabycie wartości niematerialnych
Nabycie aktywów finansowych utrzymywanych do terminu wymagalności
Nabycie jednostek zależnych i stowarzyszonych, po potrąceniu przejętych
środków pieniężnych
Środki pieniężne jednostek wniesionych aportem
Nabycie jednostek stowarzyszonych
Pożyczki spłacone
Pożyczki udzielone
Otrzymane odsetki
Dywidendy otrzymane
Inne pozycje
Wpływy z realizacji transakcji „forward”
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności inwestycyjnej
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy z tytułu emisji akcji
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego
Dywidenda wypłacona akcjonariuszom Softbank S.A.
Wpływy z tytułu zaciągniętych pożyczek/kredytów
Wydatki z tytułu spłaty pożyczek/kredytów
Wydatki z tytułu wykupu emisji dłużnych papierów wartościowych
Inne
Zmniejszenie netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na dzień 1 stycznia
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na dzień 31 grudnia
14
12 miesięcy do
31 grudnia 2006
tys. PLN
12 miesięcy do
31 grudnia 2005
tys. PLN
80 401
( 44 636)
( 12 297)
13 415
3 273
34 405
( 50 611)
( 4 857)
2 626
1 354
( 28 430)
( 3 536)
22
35 765
( 2 438)
( 5 224)
28 103
49 843
89
0
9 818
1 398
( 36 497)
18 755
6 624
( 6 098)
4 773
( 2 993)
3 523
786
49 932
( 5 821)
( 2 409)
41 702
930
469
0
1 700
0
1 893
9 597
8 498
0
11 958
547
0
( 7 407)
( 1 924)
( 28 773)
( 6 409)
( 10 390)
0
( 82)
( 32 068)
0
0
0
0
1 004
1 245
68
26 933
2 138
13 775
( 28 791)
5 028
( 5 356)
766
657
497
21 518
( 16 255)
0
0
16 111)
5 509
23 877)
10 547)
0
45 026)
14 785)
62 140
47 355
30 581
( 49)
0
3 599
( 16 403)
( 28 376)
( 3)
( 10 651)
14 796
47 344
62 140
(
(
(
(
(
SKRÓCONE INFORMACJE DOTYCZĄCE SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI
Za okres bieżący 12 miesięcy 2006 roku
i na dzień 31 grudnia 2006 roku
Działalność
Działalność medialna
wdrożeniowa - zaniechana
kontynuowana
tys. PLN
tys. PLN
Przychody
za okres od dnia 1 stycznia 2006 roku do dnia
31 grudnia 2006 roku
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych
Działalność ogółem
tys. PLN
512 219
4 992
517 211
( 16 143)
0
( 16 143)
496 076
4 992
501 068
Wynik segmentu
50 998
( 1 475)
49 523
Zysk z działalności kontynuowanej przed
opodatkowaniem i kosztami finansowymi
47 848
( 1 411)
46 437
16 137
12 297
76 282
( 3 974)
( 6)
0
4 119
0
16 131
12 297
80 401
( 3 974)
72 308
4 119
76 427
587 815
97 311
341 420
0
0
0
587 815
97 311
341 420
( 9 237)
( 176)
( 9 460)
( 13 415)
0
( 13 415)
Sprzedaż między segmentami
Przychody segmentu ogółem
Wynik
Koszty finansowe netto
Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych
Zysk przed opodatkowaniem i udziałami mniejszości
Podatek dochodowy (obciążenie podatkowe)
Zysk (strata) netto za okres sprawozdawczy
Aktywa i zobowiązania
na dzień 31 grudnia 2006 roku
Aktywa segmentu
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych
Zobowiązania segmentu
Pozostałe informacje dotyczące segmentu
Nakłady inwestycyjne
Amortyzacja
15
(kontynuacja)
Za okres poprzedni 12 miesięcy 2005 roku
i na dzień 31 grudnia 2005 roku
Działalność
Działalność medialna
wdrożeniowa - zaniechana
kontynuowana
tys. PLN
tys. PLN
Działalność ogółem
tys. PLN
Przychody
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych
Sprzedaż między segmentami
Przychody segmentu ogółem
548 367
6 438
554 805
( 15 133)
0
( 15 133)
533 234
6 438
539 672
42 408
( 1 359)
41 049
51 848
( 2 551)
49 297
584
52 432
( 5 213)
( 38)
( 2 589)
0
546
49 843
( 5 213)
47 219
( 2 589)
44 630
608 733
1 932
610 665
86 308
0
86 308
408 674
1 925
410 599
( 48 775)
( 92)
( 48 867)
( 9 818)
0
( 9 818)
Wynik
Wynik segmentu
Zysk z działalności kontynuowanej przed
opodatkowaniem, kosztami i przychodami
finansowymi
Koszty i przychody finansowe netto
Zysk przed opodatkowaniem i udziałami mniejszości
Podatek dochodowy (obciążenie podatkowe)
Zysk (strata) netto za okres sprawozdawczy
Aktywa i zobowiązania
na dzień 31 grudnia 2005 roku
Aktywa segmentu
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych
Zobowiązania segmentu
Pozostałe informacje dotyczące segmentu
Nakłady inwestycyjne
Amortyzacja
16
(kontynuacja)
Grupa Asseco (dawniej Softbank) w bieżącym okresie sprawozdawczym i w analogicznym okresie roku
poprzedniego osiągnęła ponad 90% przychodów ze sprzedaży na polskim rynku, eksport stanowił
jedynie marginalną część obrotów Grupy. Dlatego też nie zaprezentowano podziału działalności wg
segmentów geograficznych.
Segment branżowy jest dającym się wyodrębnić obszarem działalności, w ramach którego następuje
dystrybucja towarów lub świadczenie usług lub grupy powiązanych towarów lub usług, podlegającym
ryzyku i charakteryzującym się poziomem zwrotu z poniesionych nakładów inwestycyjnych różniących
się od tych, które są właściwe dla innych segmentów branżowych. Określając, czy produkty i usługi są
powiązane wzięto pod uwagę rodzaj towarów lub usług. Grupa Asseco (dawniej Softbank) dokonuje
podziału branżowego na podstawie rodzaju prowadzonej działalności.
Branżowy podział działalności Grupy:
Działalność wdrożeniowa - doradztwo oraz dostarczanie oprogramowania i sprzętu komputerowego:
• oprogramowanie, licencje własne i obce,
• wdrożenia własne produktów, jak i oprogramowania obcego,
• serwisy własne i obce,
• sprzęt komputerowy.
Działalność medialna:
• prowadzenie stacji radiowej.
W 2006 roku w wyniku otrzymania ofert na zakup akcji spółki Mediabank S.A. Zarząd Asseco
Poland S.A (dawniej Softbank S.A.) podjął decyzję o zbyciu tej jednostki. W dniu 28 kwietnia 2006
roku Spółka zawarła umowę sprzedaży 100% akcji spółki Mediabank S.A., która została zrealizowana
w dniu 28 września 2006 roku. Zgodnie z MSSF wszystkie pozycje rachunków zysków i strat dotyczące
działalności niekontynuowanej zostały zaklasyfikowane jako grupa przeznaczona do zbycia i zostały
przeniesione do pozycji „Zysk (strata) za okres sprawozdawczy z działalności zaniechanej”, co szerzej
opisano w punkcie 5 Not Objaśniających.
17
WYNIKI GRUPY KAPITAŁOWEJ ASSECO (dawniej SOFTBANK)
Przychody ze sprzedaży Grupy Asseco (dawniej Softbank) w IV kwartale 2006 roku wyniosły
139 894 tys. PLN, co oznacza spadek o 46% w porównaniu z IV kwartałem ubiegłego roku.
Zmniejszenie wartości sprzedaży było przede wszystkim wynikiem spadku obrotu sprzętem
komputerowym (zmniejszenie o 82% r/r, czyli o 135 958 tys. PLN), który wynikał z braku tego typu
niskomarżowych kontraktów w IV kwartale 2006 roku. Natomiast w analogicznym okresie roku
ubiegłego spółki Softbank Serwis Sp. z o.o. oraz Koma S.A. (spółki połączyły się 2 stycznia 2006 roku)
zrealizowały kontrakty o wartości około 83 mln PLN na dostawę komputerów do szkolnych pracowni
internetowych.
W IV kwartale 2006 przychody Grupy ze sprzedaży produktów wzrosły o 33% w porównaniu z IV
kwartałem ubiegłego roku.
W całym w 2006 roku przychody Grupy wyniosły 496 076 tys. PLN, co oznacza spadek o 7% w
porównaniu z rokiem 2005, w tym przychody ze sprzedaży produktów wzrosły o 52%, spadły natomiast
przychody ze sprzedaży sprzętu komputerowego i oprogramowania obcego.
Przychody ze sprzedaży według sektorów
Bankowość i finanse
Instytucje Publiczne
Inne sektory
12 miesięcy do
31 grudnia
2006
tys. PLN
310 118
100 232
85 726
Razem:
Przychody ze sprzedaży w % według sektorów
496 076
12 miesięcy do
31 grudnia
2006
%
Bankowość i finanse
Instytucje Publiczne
Inne sektory
Razem:
31 grudnia
31 grudnia
2006
2005
tys. PLN
tys. PLN
93 856
324 095
22 924
142 382
23 114
66 757
139 894
3 miesiące do
31 grudnia
2005
tys. PLN
114 100
102 667
41 667
533 234
258 434
31 grudnia
31 grudnia
2006
2005
%
%
3 miesiące do
31 grudnia
2005
%
62,5%
20,2%
17,3%
67,1%
16,4%
16,5%
60,8%
26,7%
12,5%
44,2%
39,7%
16,1%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
Przychody Grupy Asseco (dawniej Softbank) z sektora bankowego spadły w IV kwartale 2006 roku
o 18% r/r zaś udział tego sektora w sprzedaży ogółem wzrósł z 44% do 67%. Zmniejszenie sprzedaży
do sektora bankowego wynika między innymi z niższej sprzedaży sprzętu komputerowego do klientów
bankowych, natomiast sprzedaż produktów zwiększyła się wielokrotnie.
Najistotniejsze kontrakty Asseco Poland S.A. (dawniej Softbank S.A.), które złożyły się na sprzedaż do
sektora bankowego w IV kwartale 2006 roku to: prace wdrożeniowe systemu ZSI, prace wdrożeniowe i
modyfikacyjne przy innych systemach wdrażanych w PKO BP S.A. takich jak: Zorba, Cezar,
Wspomagający System Centralny, a także z wdrożenia systemów business inteligence.
Do klientów z sektora bankowego dokonywały sprzedaży również spółki z Grupy. Spółka
Novum Sp. z o.o. zrealizowała przychody od klientów bankowych w wysokości 4 231 tys. PLN,
natomiast spółka Gladstone Consulting Ltd. w wysokości 5 275 tys. PLN.
Z sektora administracji publicznej Grupa Asseco (dawniej Softbank) osiągnęła w IV kwartale 2006 roku
przychody w wysokości 22 924 tys. PLN, co oznacza spadek rok do roku o 78%. Największe kontrakty
Asseco Poland S.A. (dawniej Softbank S.A.), które złożyły się na sprzedaż do sektora administracji
publicznej w IV kwartale 2006 roku to: prace wdrożeniowe przy kontrakcie CEPiK, dostawy
oprogramowania do ZUS oraz ARMiR. Niski poziom sprzedaży w porównaniu z ubiegłym rokiem
wynika z realizacji pod koniec 2005 roku kontraktu na dostawę sprzętu do Ministerstwa Edukacji
Narodowej o wartości około 83 mln PLN przez spółki zależne Softbank Serwis Sp. z o.o. oraz Koma S.A.
(spółki połączyły się 2 stycznia 2006 roku). Dzięki realizacji w IV kwartale 2006 roku kontraktów o
wysokiej wartości dodanej (oprogramowanie i usługi własne) zysk ze sprzedaży do sektora administracji
publicznej zwiększył się w porównaniu z rokiem ubiegłym pomimo spadku przychodów.
18
WYNIKI GRUPY KAPITAŁOWEJ ASSECO (dawniej SOFTBANK) (kontynuacja)
Skonsolidowane wyniki finansowe Grupy Kapitałowej
Asseco (dawniej Softbank)
Zysk na działalności operacyjnej
Zysk netto przypisany Akcjonariuszom Jednostki
Dominującej.
Podstawowe wskaźniki rentowności Grupy Kapitałowej
Asseco (dawniej Softbank) [%]
12 miesięcy do
31 grudnia
2006
31 grudnia
31 grudnia
2006
2005
3 miesiące do
31 grudnia
2005
tys. PLN
496 076
117 864
47 848
tys. PLN
139 894
29 966
16 158
tys. PLN
533 234
96 287
51 848
tys. PLN
258 434
26 691
7 916
75 685
29 837
43 985
11 361
31 grudnia
31 grudnia
2006
2005
3 miesiące do
31 grudnia
2005
12 miesięcy do
31 grudnia
2006
Marża brutto na sprzedaży
Marża operacyjna
%
23,8%
9,6%
%
21,4%
11,6%
%
18,1%
9,7%
%
10,3%
3,1%
Marża netto
15,3%
21,3%
8,2%
4,4%
Zysk brutto ze sprzedaży Grupy Kapitałowej w IV kwartale 2006 roku uległ wzrostowi o 12% pomimo
spadku przychodów o 46%. Zwiększenie zysku brutto wynika głównie z realizacji wysokomarżowych
kontaktów w sektorze bankowym. Przychody ze sprzedaży produktów wzrosły w IV kwartale o 33%.
Dzięki temu marża brutto na sprzedaży wzrosła z 10% do 21% w IV kwartale 2006 roku.
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu wyniosły w IV kwartale 2006 roku 13 627 tys. PLN (spadek o 2
502 tys. PLN w stosunku do analogicznego okresu w roku ubiegłym). Koszty te uległy zmniejszeniu
głównie ze względu na inkorporację w 2005 roku spółki Sawan Grupa Softbank do Jednostki
Dominującej.
Realizacja wysokich marż na kontraktach oraz zmniejszanie kosztów sprzedaży w
IV kwartale 2006 roku pozwoliło Grupie na wypracowanie zysku operacyjnego w wysokości
16 158 tys. PLN, co oznacza wzrost o 104% w stosunku do ubiegłego roku. Tym samym wzrosła
również marża operacyjna z 3,1% do 11,6% w IV kwartale 2006 roku.
Zysk netto Grupy Asseco (dawniej Softbank) przypadający na Akcjonariuszy Jednostki Dominującej
wyniósł w IV kwartale 2006 roku 29 837 tys. PLN, co oznacza wzrost o 163% r/r. Wyższa dynamika
wzrostu zysk netto od operacyjnego wynika przede wszystkim z ujęcia zysku na opcji na zakup akcji
spółki Asseco Poland S.A. w wysokości 9 538 tys. PLN oraz ujęcia metodą praw własności jednostki
stowarzyszonej – Asseco Poland S.A. (spółka przejmowana), co zwiększyło wynik o 2 471 tys. PLN.
Uzyskanie wysokiego wyniku netto było możliwe dzięki wysokiemu zyskowi netto wypracowanemu
w Jednostce Dominujące, jak również w spółkach zależnych: Incenti S.A., Gladstone Consulting Ltd
oraz Novum Sp. z o.o., które łącznie wypracowały dla Grupy w IV kwartale 2 519 tys. PLN zysku netto
(bez wyłączeń konsolidacyjnych), pomimo niezadowalających wyników Softbank Serwis Sp. z o.o.
( 3 081 ) tys. PLN (bez wyłączeń konsolidacyjnych).
Wyniki finansowe spółek zależnych za IV kwartał 2006 roku zostały przedstawione w punkcie 13 Not
Objaśniających.
19
WYNIKI GRUPY KAPITAŁOWEJ ASSECO (dawniej SOFTBANK) (kontynuacja)
Główne czynniki mające wpływ na wyniki Grupy w IV kwartale 2006 roku

odpisy aktualizujące wartość wartości niematerialnych w kwocie 5 326 tys. PLN spowodowały
zmniejszenie wyniku na działalności podstawowej,

zmniejszenie stanu odpisów aktualizujących wartość należności zwiększyło wynik na
działalności podstawowej o kwotę 1 026 tys. PLN,

zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość zapasów spowodowała wzrost wyniku na
działalności podstawowej o 326 tys. PLN,

rozwiązanie rezerwy restrukturyzacyjnej w kwocie 143 tys. PLN zwiększyło wynik na
działalności operacyjnej,

wpływy z tytułu realizacji zawartych kontraktów typu forward na zakup/sprzedaż walut EUR i
USD w kwocie 9 244 tys. PLN zwiększyły wynik na działalności finansowej,

zyski/(straty) ze zmiany wartości godziwej zawartych kontraktów typu forward na
zakup/sprzedaż walut EUR i USD w kwocie 19 555 tys. PLN spowodowały zwiększenie
wyniku na działalności finansowej,

zyski/(straty) ze zmiany wartości godziwej wbudowanych pochodnych instrumentów
finansowych w kwocie 12 773 tys. PLN obniżyły wynik na działalności finansowej,

wycena opcji na akcje Asseco Poland S.A. od Adama Górala zwiększyła wynik na działalności
finansowej o kwotę tys. 9 538 PLN,

nadwyżka ujemnych różnic kursowych nad dodatnimi w kwocie 10 159 tys. PLN zmniejszyła
wynik na działalności finansowej,
20
INFORMACJE OGÓLNE
Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Asseco („Grupa Asseco”) (dawniej Softbank „Grupa
Softbank”) jest Asseco Poland S.A. (dawniej Softbank S.A.) („Spółka”, „Emitent”) z siedzibą w
Rzeszowie przy Al. Armii Krajowej 80. Spółka została utworzona w dniu 18 stycznia 1989 roku jako
spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, a następnie aktem notarialnym z dnia 31 sierpnia 1993 roku
została przekształcona i od dnia 31 sierpnia 1993 roku prowadziła działalność w formie Spółki
Akcyjnej z siedzibą w Warszawie przy ul. 17 Stycznia 72a wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców
Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 33391 (poprzednio do rejestru handlowego prowadzonego
przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy, Sąd Gospodarczy, XVI Wydział Gospodarczy
- Rejestrowy, pod numerem RHB 17220).
W dniu 4 stycznia 2007 roku Emitent dokonał zmiany nazwy z Softbank Spółka Akcyjna na Asseco
Poland Spółka Akcyjna oraz siedziby z Warszawy przy ul. 17 Stycznia 72a na Rzeszów, Al. Armii
Krajowej 80.
Od 1998 roku akcje Spółki notowane są na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych
w Warszawie S.A. Spółce nadano numer statystyczny REGON 010334578. Czas trwania Spółki jest
nieograniczony.
Asseco Poland S.A. (dawniej Softbank S.A.) jest jednostką dominującą Grupy Asseco (dawniej
Softbank). Jednostką dominującą Asseco Poland S.A. jest spółka Prokom Software S.A. Wynika to ze
sprawowania kontroli nad działalnością Emitenta. Na dzień 31 grudnia 2006 roku Prokom
Software S.A. posiadała 34,26% akcji Asseco Poland S.A. (dawniej Softbank S.A.), dających taki sam
udział w głosach na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
Asseco Poland S.A (dawniej Softbank S.A.) zajmuje się działalnością doradczą w zakresie
oprogramowania i sprzętu komputerowego, wytwarzaniem oprogramowania oraz dostarczaniem
oprogramowania i sprzętu komputerowego. Podstawowym przedmiotem działalności Jednostki
Dominującej, według działów Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD-7222Z), jest „działalność
w zakresie oprogramowania”. Klasa ta obejmuje działalność związaną z analizą, projektowaniem
i programowaniem systemów gotowych do użycia. Przedmiotem działalności Jednostki Dominującej
według klasyfikacji przyjętej przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. jest
„informatyka”.
Inne podmioty z Grupy prowadzą pokrewną działalność, za wyjątkiem spółki AWiM Mediabank S.A.,
zbytej w III kwartale 2006 roku, której zakres działalności dotyczy: prowadzenia stacji radiowej,
public relations oraz usług medialnych.
Grupa, oprócz świadczenia kompleksowych usług informatycznych, zajmuje się również sprzedażą
towarów obejmujących głównie sprzęt komputerowy. Sprzedaż towarów dokonywana przez Grupę
jest w dużej części powiązana ze świadczeniem usług związanych z wdrażaniem oprogramowania.
Zakres podstawowej działalności Grupy Asseco (dawniej Softbank) w podziale na odpowiednie
segmenty został opisany w niniejszym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.
Niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje śródroczny okres
sprawozdawczy zakończony w dniu 31 grudnia 2006 roku oraz zawiera dane porównywalne dla
rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych za śródroczny okres
sprawozdawczy zakończony w dniu 31 grudnia 2005 roku i dla danych bilansowych za rok
zakończony w dniu 31 grudnia 2005 roku.
Spółka sporządza sprawozdania finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami
Sprawozdawczości
Finansowej
(„MSSF”)
dla
okresu
bieżącego
i porównywalnego.
Asseco Poland S.A. (dawniej Softbank S.A.) stosuje MSSF od 2005 roku.
Spółka za 2005 rok wypłaciła dywidendę. Decyzją Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Asseco Poland S.A. (dawniej Softbank S.A.) 30% zysku netto za 2005 rok zostało przeznaczone na
wypłatę dywidendy, która wyniosła 64 grosze na jedną akcję. Pozostała część zysku za rok 2005 została
przeznaczona na zwiększenie kapitału zapasowego.
21
INFORMACJE OGÓLNE (kontynuacja)
Podstawa sporządzenia skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu
historycznego, z wyjątkiem pochodnych instrumentów finansowych oraz aktywów finansowych
dostępnych do sprzedaży, które są wyceniane według wartości godziwej.
Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało przedstawione w złotych („PLN”),
a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach PLN.
Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji
działalności przez Grupę w dającej się przewidzieć przyszłości. Przyjęto założenie, że Jednostka
Dominująca oraz jednostki podporządkowane będą kontynuowały działalność w dającej się
przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania nie stwierdzono zaistnienia
okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Grupę.
Oświadczenie o zgodności
Niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie
z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, w szczególności zgodnie
z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 oraz MSSF zatwierdzonymi przez UE. MSSF
obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów
Rachunkowości („RMSR”) oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości
Finansowej („KIMSF”). Grupa zastosowała MSSF obowiązujące dla sprawozdań finansowych za lata
rozpoczynające się po 1 stycznia 2006 roku.
Niektóre jednostki Grupy prowadzą swoje księgi rachunkowe zgodnie z polityką (zasadami)
rachunkowości określonymi przez Ustawę z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości („Ustawa”)
i wydanymi na jej podstawie przepisami („polskie standardy rachunkowości”). Skonsolidowane
sprawozdanie finansowe zawiera korekty nie zawarte w księgach rachunkowych jednostek Grupy,
wprowadzone w celu doprowadzenia sprawozdań finansowych tych jednostek do zgodności z MSSF.
Polityka (zasady) rachunkowości zastosowana przy sporządzenia niniejszego skróconego
skonsolidowanego sprawozdania finansowego została przedstawiona w pełnym półrocznym
skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres 6 miesięcy zakończony w dniu 30 czerwca
2006 roku, przekazanym do publicznej wiadomości w dniu 15 września 2006 roku. Niniejsze skrócone
skonsolidowane sprawozdanie finansowe należy czytać wraz pełnym półrocznym skonsolidowanym
sprawozdaniem finansowym Grupy Asseco (dawniej Softbank) za okres 6 miesięcy zakończony w
dniu 30 czerwca 2006 roku.
Szacunki
Sporządzenie skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga
dokonania szacunków i założeń, które wpływają na wielkości wykazane w sprawozdaniu finansowym.
Mimo, że przyjęte założenia i szacunki opierają się na najlepszej wiedzy kierownictwa Grupy na temat
bieżących działań i zdarzeń, rzeczywiste wyniki mogą się różnić od przewidywanych.
Poniżej przedstawiono główne obszary, w których w procesie stosowania zasad (polityki)
rachunkowości wobec zagadnień podanych, oprócz szacunków księgowych, duże znaczenie miał
profesjonalny osąd kierownictwa i co do których zmiana szacunków może mieć istotny wpływ na
wyniki Grupy w przyszłości.
Przyjęte przepływy operacyjne do wyceny kontraktów IT
Grupa realizuje szereg kontraktów na budowę oraz wdrożenia systemów informatycznych. Dodatkowo
przepływy z niektórych kontraktów są denominowane w walutach obcych. Wycena kontraktów IT
wymaga ustalenia przyszłych przepływów operacyjnych w celu ustalenia wartości godziwej
przychodów i kosztów, jak również wartości godziwej wbudowanych instrumentów pochodnych, co
dokonywane jest z zastosowaniem kursów „forward”. Przyjęte przyszłe przepływy operacyjne nie
zawsze są zgodne z umowami z klientami, czy też dostawcami ze względu na zmiany
w harmonogramach realizacji projektów IT.
22
Stawki amortyzacyjne
Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej
użyteczności składników rzeczowego majątku trwałego oraz wartości niematerialnych. Grupa
corocznie dokonuje weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności na podstawie
bieżących szacunków.
Wartość aktywów (po skompensowaniu z rezerwą) z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Grupa w IV kwartale 2006 roku nie rozpoznała całego salda aktywów (po skompensowaniu z rezerwą)
z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Było to wynikiem weryfikacji szacunków w zakresie
planowanego do osiągnięcia w przyszłości dochodu do opodatkowania.
Wartość firmy – test na utratę wartości
Zarząd Jednostki Dominującej na koniec 2006 roku przeprowadził test na utratę wartości firmy,
powstałej w wyniku nabycia jednostek zależnych i jednostki stowarzyszonej. Wymagało to
oszacowania wartości użytkowych ośrodków wypracowujących środki pieniężne, do których należy
wartość firmy. Oszacowanie wartości użytkowej polega na ustaleniu przyszłych przepływów
pieniężnych generowanych przez ośrodek wypracowujący środki pieniężne i ustalenia stopy
dyskontowej do zastosowania w celu obliczenia bieżącej wartości tych przepływów. Na dzień
31 grudnia 2006 roku nie stwierdzono utraty wartości wartości firmy z konsolidacji.
Zobowiązanie z tytułu zapłaty za 49% udziałów spółki Gladstone Consulting Limited
Na dzień 31 grudnia 2005 roku (w wyniku korekty danych porównywalnych jak opisano pod
„Skróconym sprawozdaniem ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym”) oraz na dzień
31 grudnia 2006 roku Grupa ujęła zobowiązanie z tytułu przyszłej płatności na rzecz udziałowców
mniejszościowych spółki Gladstone. Ustalenie wartości powyżej opisanego zobowiązania wymagało
oszacowania wartości wyników finansowych Gladstone w latach 2006 – 2008 oraz ustalenia stopy
dyskontowej dla tego zobowiązania.
Profesjonalny osąd
Grupa posiada szereg zawartych umów leasingu środków transportu, które klasyfikuje jako umowy
leasingu operacyjnego. Leasingodawca zachowuje wszystkie istotne ryzyka i pożytki wynikające
z prawa własności tych aktywów.
Wbudowane instrumenty pochodne, które nie są ściśle powiązane z umową zasadniczą wykazuje się
w księgach tak jak inne instrumenty pochodne, które nie są zaliczane do instrumentów
zabezpieczających. Zyski/straty z tytułu zmiany wartości godziwej instrumentu pochodnego
odnoszone są do rachunku zysku i strat tego okresu, w którym powstały.
W przypadku niektórych rodzajów transakcji, wbudowany instrument pochodny nie jest oddzielany od
umowy zasadniczej i ujmowany oddzielnie, szczególnie gdy transakcja ta jest dokonywana w walucie
uznanej za zwyczajowo stosowaną w tego rodzaju transakcjach w danym środowisku ekonomicznym.
Do tego typu umów zaliczane są między innymi umowy najmu nieruchomości oraz, począwszy od
dnia 1 stycznia 2005 roku, z uwagi na wzrastającą powszechność i skalę stosowania EUR również
kontrakty na usługi IT.
Połączenia jednostek gospodarczych pod wspólna kontrolą rozliczane są metodą nabycia zgodnie
z MSSF 3, pod warunkiem że transakcja ma sens ekonomiczny.
23
Zmiany w danych za IV kwartał 2005 roku
Zmiany do danych porównywalnych
(„KIMSF”) wydał szczegółową interpretację odnośnie ujmowania w skonsolidowanych
sprawozdaniach
finansowych
zobowiązań
Jednostki
Dominującej
do
nabycia,
od
akcjonariuszy/udziałowców mniejszościowych, akcji/udziałów jednostek zależnych. Zgodnie z MSR
32 paragraf 23 Jednostka Dominująca powinna rozpoznać zobowiązanie finansowe do nabycia
akcji/udziałów jednostek zależnych od akcjonariuszy mniejszościowych już w momencie powstania
takiego zobowiązania, niezależnie od faktu czy płatności są uzależnione od przyszłych zdarzeń i
decyzji posiadaczy opcji zbycia akcji/udziałów.
W październiku 2005 roku Spółka zawarła umowę na zakup 51% pakietu udziałów spółki Gladstone.
Umowa ta zawiera również opcję zakupu i sprzedaży („call” i „put”) dotyczącą nabycia kolejnego
pakietu udziałów (pozostałe 49%).
Na podstawie powyższej interpretacji i analizy transakcji zakupu udziałów spółki Gladstone Zarząd
Asseco Poland S.A. (dawniej Softbank S.A.) podjął decyzję o zastosowaniu tej interpretacji w
skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych retrospektywnie, co szerzej opisano pod „Skróconym
sprawozdaniem ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym”.
W 2006 roku w wyniku otrzymania ofert na zakup akcji spółki Mediabank S.A. Zarząd Asseco
Poland S.A. (dawniej Softbank S.A.) podjął decyzję o zbyciu tej jednostki. W dniu 28 kwietnia 2006
roku Spółka zawarła umowę sprzedaży 100% akcji spółki Mediabank S.A. Umowa ta doszła do
skutku w dniu 28 września 2006 roku. Zgodnie z MSSF aktywa i zobowiązania Mediabank S.A.
zostały zaklasyfikowane jako grupa przeznaczona do zbycia, co szerzej opisano w punkcie 5 Not
Objaśniających.
24
Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania tj. 22 lutego 2007 roku Zarządu Spółki przedstawiał się
następująco:
Imię i nazwisko
Adam Góral
Piotr Jeleński
Marek Panek
Zbigniew Pomianek
Adam Rusinek
Robert Smułkowski
Funkcja
Prezes Zarządu
Członek Zarządu
Członek Zarządu
Członek Zarządu
Członek Zarządu
Członek Zarządu
Członek Zarządu
Członek Zarządu
Na dzień 31 grudnia 2006 roku skład Zarządu Spółki przedstawiał się następująco:
Imię i nazwisko
Krzysztof Korba
Piotr Jeleński
Robert Smułkowski
Funkcja
Prezes Zarządu
Członek Zarządu
Członek Zarządu
Członek Zarządu
Członek Zarządu
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania tj. 22 lutego 2007 roku skład Rady Nadzorczej Spółki
przedstawiał się następująco:
Imię i nazwisko
Ryszard Krauze
Jacek Duch
Dariusz Górka
Stanisław Janiszewski
Grzegorz Maciąg
Piotr Mondalski
Adam Noga
Funkcja
Przewodniczący Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej
Na dzień 31 grudnia 2006 roku skład Rady Nadzorczej Spółki przedstawiał się następująco:
Imię i nazwisko
Ryszard Krauze
Marek Jakubik
Piotr Mondalski
Maria Zagrajek
Funkcja
Członek Rady Nadzorcze
25
Wykaz akcjonariuszy i opis zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji
Zgodnie z wiedzą Zarządu Asseco Poland S.A. (dawniej Softbank S.A.) stan Akcjonariuszy
posiadających bezpośrednio, bądź przez podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na
Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy przedstawiał się następująco:
Akcjonariat Asseco Poland S.A. (dawniej Softbank S.A.) wg informacji posiadanych na dzień
Akcjonariusz
Liczba posiadanych akcji i głosów
na WZA
8 624 791
Prokom Software SA
Udział w kapitale zakładowym i
w ogólnej liczbie głosów na
WZA
34,26 %
Pionieer Pekao Investment Management S.A.
1 324 711
5,26 %
1 570 000
6,24 %
13 655 211
54,24 %
25 174 713
100,00 %
Pozostali
Razem
Na dzień 31 grudnia 2006 roku kapitał zakładowy Asseco Poland S.A. (dawniej Softbank S.A.) wynosił
25 174 713 PLN i dzielił się na 25 174 713 sztuk akcji zwykłych o wartości 1 PLN każda.
Akcjonariat Asseco Poland S.A. (dawniej Softbank S.A.) wg informacji posiadanych na dzień
Akcjonariusz
Liczba posiadanych akcji i głosów
na WZA
Prokom Software S.A.
Pozostali
8 309 791
1 306 307
15 558 615
Razem
25 174 713
Udział w kapitale zakładowym i
w ogólnej liczbie głosów na
WZA
33,01 %
5,19 %
61,80 %
100,00 %
Na dzień 31 grudnia 2005 roku kapitał zakładowy Asseco Poland S.A. (dawniej Softbank S.A.) wynosił
25 174 713 PLN i dzielił się na 25 174 713 sztuk akcji zwykłych o wartości 1 PLN każda.
W dniu 4 stycznia 2007 roku nastąpiło połączenie Spółki ze spółką Asseco Poland S.A. Połączenie
nastąpiło przez przeniesienie całego majątku Asseco Poland S.A. na Spółkę w zamian za akcje, jakie
Spółka wyda akcjonariuszom Asseco (łączenie przez przejęcie). W wyniku połączenia kapitał
zakładowy Asseco Poland S.A. (dawniej Softbank S.A.) został podniesiony o 17 735 815 PLN,
jednocześnie w dniu 1 stycznia 2007 roku Spółka objęła wkłady niepieniężne od Prokom Software S.A.,
w związku z tym kapitał zakładowy został podniesiony 3 210 000 PLN. Obecnie (tj. na dzień publikacji
niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego) kapitał zakładowy
Spółki wynosi 46 120 528 PLN i dzieli się na 46 120 528 sztuk akcji zwykłych, co szerzej opisano w
punkcie „Połaczenie z Asseco Poland S.A. i emisja akcji” niniejszego skróconego śródrocznego
skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
W dniu 11 stycznia 2007 roku Spółka otrzymała od ING Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.
zawiadomienie, iż w wyniku dokonania przez sąd w dniu 4 stycznia 2007 roku wpisu do rejestru
przedsiębiorców połączenia spółek Asseco Poland S.A. (dawniej Softbank S.A.) i Asseco Poland S.A.
(Spółka przejmowana) oraz zarejestrowania głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki,
liczba posiadanych akcji przez wszystkie fundusze inwestycyjne zarządzane przez ING TFI S.A. spadła
poniżej progu 10% ogólnej liczny głosów. Na dzień dokonania przez sąd wpisu do rejestru
przedsiębiorców połączenia spółek fundusze inwestycyjne zarządzane przez ING TFI S.A, posiadały
łącznie 4 154 579 akcji Asseco Poland S.A., co stanowiło 9,01% kapitału zakładowego i uprawniało do
9,01% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Asseco Poland S.A.
26
W dniu 18 stycznia 2007 roku Spółka otrzymała od Prokom Software S.A, zawiadomienie
o zmniejszeniu posiadanego przez Prokom udziału w kapitale zakładowym Asseco Poland S.A.
(dawniej Softbank S.A.), w wyniku podwyższenia kapitału Spółki w związku z połączeniem Spółki z
Asseco Poland S.A. oraz objęciem przez Prokom 3 210 000 akcji Spółki w zamian za wniesione wkłady
niepieniężne. W wyniku połączenia oraz objęcia akcji za wkłady niepieniężne, Prokom posiada obecnie
11 834 791 akcji reprezentujących 25,66% w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniających do
wykonywania 25,66% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki.
W dniu 19 stycznia 2007 roku Spółka otrzymała od pana Adama Górala zawiadomienie, iż pan Adam
Góral posiada 17,53% udziału w kapitale zakładowym Asseco Poland S.A. (dawniej Softbank S.A.), w
wyniku objęcia akcji w podwyższonym kapitale Spółki w związku z połączeniem Spółki jako spółki
przejmującej ze spółką Asseco Poland S.A. jako spółką przejmowaną. Obecnie pan Adam Góral posiada
8 083 000 akcji reprezentujących 17,53% w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniających do
wykonywania 17,53% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki.
Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Asseco Poland S.A. (dawniej Softbank S.A.) przez
osoby zarządzające i nadzorujące
Członkowie Rady Nadzorczej
Ryszard Krauze
Jacek Duch
Dariusz Górka
Marek Jakubik
Grzegorz Maciąg
Piotr Mondalski
Adam Noga
Maria Zagrajek
Członkowie Zarządu
Adam Góral
Krzysztof Korba
Piotr Jeleński
Marek Panek
Zbigniew Pomianek
Adam Rusinek
Robert Smułkowski
stan na 22 luty 2007
0
0
0
n/d
1 600
0
0
0
n/d
liczba akcji
stan na 31 grudnia 2006
0
n/d
n/d
0
1 600
n/d
0
0
0
0
n/d
n/d
0
1 600
n/d
0
0
0
stan na 22 luty 2007
8 083 000
n/d
0
0
0
0
0
0
1 500
liczba akcji
n/d
0
0
0
n/d
n/d
n/d
0
1 500
n/d
0
0
0
n/d
n/d
n/d
0
1 500
Na dzień publikacji niniejszego skróconego skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego
Pan Adam Góral był w posiadaniu 295 tys. sztuk warrantów subskrypcyjnych Spółki, które uprawniały
do objęcia 295 tys. sztuk akcji Asseco Poland S.A. (dawniej Softbank S.A.) po cenie emisyjnej
29,51 PLN za sztukę, co opisano również w punkcie „Połączenie z Asseco Poland S.A. i emisja akcji”
niniejszego skróconego skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego.
27
NOTY
OBJAŚNIAJĄCE
DO
SKRÓCONEGO
SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
SKONSOLIDOWANEGO
1. Struktura przychodów ze sprzedaży.
Oprogramowanie i wdrożenia
Usługi serwisowe
Sprzęt komputerowy
Pozostałe
Razem
12 miesięcy do
31 grudnia
2006
tys. PLN
253 629
108 842
8 813
0
371 284
31 grudnia
31 grudnia
2006
2005
tys. PLN
tys. PLN
89 178
133 898
15 362
106 168
3 094
4 259
0
92
107 634
244 417
3 miesiące do
31 grudnia
2005
tys. PLN
49 627
27 374
3 622
92
80 715
31 grudnia
31 grudnia
2006
2005
tys. PLN
tys. PLN
27 377
208 729
4 883
80 088
3 miesiące do
31 grudnia
2005
tys. PLN
162 807
14 912
Sprzęt komputerowy
Oprogramowanie i licencje
12 miesięcy do
31 grudnia
2006
tys. PLN
99 932
24 860
Razem
124 792
32 260
288 817
177 719
W IV kwartale 2006 roku w strukturze sprzedaży Grupy zaszły pozytywne zmiany. Przychody ze
sprzedaży produktów wzrosły o 33% r/r podczas gdy przychody ze sprzedaży towarów uległy
zmniejszeniu o 82% r/r. W strukturze przychodów ze sprzedaży produktów i usług Grupy w IV kwartale
2006 roku największy udział miała sprzedaż oprogramowania wraz z wdrożeniami systemów
informatycznych – 83%. Zwiększenie wartości przychodów ze sprzedaży oprogramowania wraz z
wdrożeniami systemów informatycznych o 80% r/r z wynika z dwukrotnie większych przychodów z
wdrożenia systemu ZSI w PKO BP S.A.
Pozostałą cześć sprzedaży produktów stanowią głównie przychody z usług serwisowych polegających na
utrzymaniu i serwisowaniu wdrożonych wcześniej systemów. W IV kwartale 2006 roku wartość tych
usług wyniosła 15 362 tys. PLN.
W strukturze przychodów ze sprzedaży towarów i materiałów Grupy w IV kwartale 2006 roku uwagę
zwraca spadek przychodów ze sprzedaży sprzętu komputerowego o 83%. Niski poziom sprzedaży
w porównaniu z ubiegłym rokiem wynika z realizacji pod koniec 2005 roku kontraktu na dostawę sprzętu
do Ministerstwa Edukacji Narodowej o wartości około 83 mln PLN przez spółki zależne
Softbank Serwis Sp. z o.o. oraz Koma S.A. (spółki połączyły się 2 stycznia 2006 roku).
28
NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO
2. Struktura kosztów działalności.
12 miesięcy do
31 grudnia
2006
Zużycie materiałów i energii (-)
Usługi obce (-)
Wynagrodzenia (-)
Świadczenia na rzecz pracowników (-)
Amortyzacja (-)
Podatki i opłaty (-)
Podróże służbowe (-)
Pozostałe (-)
Koszty zakupu oprogramowania poniesione w
związku z prowadzonymi wdrożeniami systemów
informatycznych (-)
Koszty zakupu sprzętu komputerowego przy
wdrożeniach systemów informatycznych (-)
Razem
Zmiana stanu zapasów, produktów i rozliczeń
międzyokresowych
Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby (-)
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów (-)
31 grudnia
31 grudnia
2006
2005
3 miesiące do
31 grudnia
2005
tys. PLN
tys. PLN
tys. PLN
tys. PLN
( 112 087)
( 29 079)
( 262 435)
( 170 279)
( 20 743)
( 128 752)
( 102 984)
( 14 033)
( 13 415)
( 1 592)
( 2 649)
( 5 463)
( 5 829)
( 36 049)
( 26 709)
( 2 567)
( 3 353)
( 352)
( 594)
( 3 734)
( 34 162)
(
(
(
(
11 560)
94 493)
85 563)
12 088)
( 9 818)
( 1 700)
( 2 473)
( 4 757)
( 4 446)
( 32 960)
( 24 523)
( 2 569)
( 3 449)
( 882)
( 841)
( 5 681)
( 13 977)
( 2 875)
( 993)
( 8 906)
( 2 834)
( 2 567)
( 1 970)
( 444 786)
( 125 077)
( 490 329)
( 248 593)
292
( 1 522)
988
( 230)
( 14 956)
( 51 910)
( 266 125)
0
( 2 777)
( 10 850)
( 80 849)
( 491)
( 12 710)
( 41 169)
( 174 512)
( 491)
( 5 040)
( 11 089)
( 61 464)
W IV kwartale 2006 roku Grupa dokonała odpisu aktualizującego wartości niematerialnych w kwocie
5 326 tys. PLN. Odpisami aktualizującymi zostały objęte licencje i oprogramowanie wykorzystywane przy
realizacji zewnętrznych projektów informatycznych, jak również na potrzeby wewnętrzne Grupy.
Wartość odpisu aktualizującego dotyczącego licencji i oprogramowania wykorzystywanego na potrzeby
własne Grupy wyniosła 739 tys. PLN i wynikała z zaprzestania ich wykorzystywania. Wartości
niematerialne, co do których zaprzestano użytkowania to w głównej mierze system finansowo księgowy
(od 1 stycznia 2007 roku zostało wdrożone nowe rozwiązanie spełniające w większym stopniu wymagania
Grupy) oraz system kadrowo-płacowy (zastąpiono go nowym zintegrowanym z system finansowo
księgowym). Odpisy te w całości obciążyły w IV kwartale 2006 roku koszty ogólnego zarządu Grupy.
Odpisy aktualizujące dotyczące licencji i oprogramowania wykorzystywanego przy realizacji projektów
informatycznych były rezultatem przeprowadzonych na koniec 2006 roku testów na utratę wartości.
Zgodnie z MSSF Grupa jest zobowiązana do przeprowadzania szczegółowych analiz przyszłych korzyści
ekonomicznych odnośnie aktywów, co do których wystąpiły przesłanki do utraty wartości.
Ww. analizy wykazały zmniejszenie przyszłych korzyści ekonomicznych o kwotę 4 587 tys. PLN i tym
samym dokonano ich odpisu aktualizującego, który obciążył koszty wytworzenia sprzedanych produktów.
Powyżej opisane licencje i oprogramowanie zostały nabyte od partnerów Grupy oraz wytworzone we
własnym zakresie w latach poprzednich.
29
2. Struktura kosztów działalności (kontynuacja).
Również w IV kwartale Grupa dokonała:
• aktualizacji wartości towarów magazynowych zmniejszając wartość odpisów aktualizujących w
kwocie 326 tys. PLN, która to w całości został ujęta w kosztach wytworzenia sprzedanych
produktów,
• aktualizacji wartości odpisów aktualizujących należności zmniejszając ich stan o kwotę 1 026 tys.
PLN, co było spowodowane spłatą pozycji uznanych w okresach wcześniejszych za wątpliwe lub
poprawą sytuacji finansowej odbiorców Grupy.
W IV kwartale 2006 roku Grupa Asseco (dawniej Softbank), w wyniku bieżących szacunków,
stwierdziła zmiany rentowności realizowanych długoterminowych kontraktów IT, zmniejszając tym
samym wartość kosztów wytworzenia sprzedanych produktów o 7 402 tys. PLN.
30
3. Pozostałe przychody i koszty operacyjne
12 miesięcy do
31 grudnia
2006
Tys. PLN
Zwrot nadpłaconego „podatku u źródła”
Zysk na sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych
Rozwiązanie rezerw, w tym:
Rezerwy na zobowiązania
Rozwiązanie niewykorzystanej części rezerwy
restrukturyzacyjnej
Zwrot nadpłaconych podatków
Pozostałe
Pozostałe przychody operacyjne ogółem
31 grudnia
31 grudnia
2006
2005
tys. PLN
tys. PLN
3 miesiące do
31 grudnia
2005
tys. PLN
0
293
143
0
139
143
11 294
0
276
0
0
58
0
0
276
58
143
143
0
0
129
129
0
0
825
205
14
14
1 390
616
11 584
72
31 grudnia
31 grudnia
2006
2005
tys. PLN
tys. PLN
3 miesiące do
31 grudnia
2005
tys. PLN
Pozostałe koszty operacyjne
12 miesięcy do
31 grudnia
2006
Tys. PLN
Zawiązanie rezerw, w tym:
( 334)
( 316)
( 3 010)
( 7)
( 283)
( 26)
( 155)
( 97)
( 1 164)
( 99)
( 144)
( 1 037)
Rezerwy na zobowiązania (-)
Utworzenie rezerw na zaległości podatkowe (-)
Rezerwa restrukturyzacyjna (-)
Refakury (-)
( 26)
0
( 2 984)
( 880)
0
( 26)
0
0
( 481)
0
( 1 103)
( 61)
0
( 589)
( 139)
( 976)
( 61)
0
( 1 299)
( 139)
( 4 540)
( 797)
( 2 144)
( 2 718)
Darowizny przekazane podmiotom niepowiązanym (-)
Strata na sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych (-)
Razem pozostałe koszty operacyjne
31
4. Przychody i koszty finansowe.
Przychody finansowe
12 miesięcy do
31 grudnia
2006
Tys. PLN
Przychody odsetkowe z pożyczek udzielonych,
papierów dłużnych i depozytów bankowych
Pozostałe przychody odsetkowe
Dodatnie różnice kursowe
Dywidendy otrzymane od podmiotów
niepowiązanych
Zyski ze sprzedaży inwestycji kapitałowych, w
jednostkach powiązanych
Zyski ze sprzedaży pozostałych inwestycji
kapitałowych
Zyski ze zmian wartości inwestycji kapitałowych
Pozostałe przychody finansowe
Przychody finansowe ogółem (według wartości
historycznej)
Zyski ze zmian wartości godziwej walutowych
wbudowanych instrumentów pochodnych
Zyski z realizacji walutowych instrumentów
pochodnych - zawarte kontrakty forward
Zyski ze zmian wartości godziwej walutowych
instrumentów pochodnych - zawarte kontrakty typu
forward
Wyceny opcji na akcje spółki Asseco Poland S.A.
Przychody finansowe ogółem
31 grudnia
31 grudnia
2006
2005
tys. PLN
tys. PLN
3 miesiące do
31 grudnia
2005
tys. PLN
1 640
471
2 661
1 281
3 938
2 724
1 253
1 528
8 292
257
590
0
0
0
811
0
0
0
399
0
91
0
0
0
166
81
0
68
46
592
32
0
8 640
3 320
13 058
1 903
6 320
0
12 805
4 596
26 933
9 244
21 518
6 168
24 246
19 555
9 965
0
10 675
76 814
9 538
41 657
2 830
60 176
2 830
15 497
Koszty finansowe
12 miesięcy do
31 grudnia
2006
tys. PLN
Koszty odsetek od kredytów bankowych i kredytów
w rachunkach bieżących (-)
Pozostałe koszty odsetkowe (-)
Odsetki od krótkoterminowych papierów
komercyjnych (-)
Ujemne różnice kursowe (-)
Straty ze spadku wartości inwestycji kapitałowych
Koszty finansowe z tytułu umów leasingu
finansowego i umów dzierżawy z opcją zakupu (-)
Pozostałe koszty finansowe (-)
Koszty finansowe ogółem (według kosztu
historycznego)
Straty ze zmian wartości godziwej wbudowanych
walutowych instrumentów pochodnych (-)
Straty ze zmian wartości godziwej walutowych
instrumentów pochodnych - zawarte kontrakty
forward (-)
Koszty finansowe ogółem
32
3 miesiące do 12 miesięcy do 3 miesiące do
31 grudnia
31 grudnia
31 grudnia
2006
2005
2005
tys. PLN
tys. PLN
tys. PLN
( 1 145)
( 241)
( 2 356)
( 522)
( 5 148)
( 1 367)
( 2 588)
( 1 443)
( 200)
( 33)
( 2 402)
( 303)
( 25 768)
( 134)
( 11 687)
0
( 9 206)
( 444)
( 3 792)
0
0
0
( 14)
( 7)
( 251)
( 137)
( 275)
( 55)
( 32 646)
( 13 465)
( 17 285)
( 6 122)
( 21 613)
( 12 773)
( 22 414)
( 2 057)
( 6 418)
0
( 19 893)
( 501)
( 60 677)
( 26 238)
( 59 592)
( 8 680)
4. Przychody i koszty finansowe (kontynuacja).
W IV kwartale 2006 roku, jak i w analogicznym okresie roku poprzedniego Grupa posiadała szereg
zawartych kontraktów typu „forward” na zakup lub sprzedaż walut EUR lub USD. Wycena zawartych
kontraktów „forward” w IV kwartale 2006 roku spowodowała zwiększenie przychodów finansowych
Grupy o kwotę 19 555 tys. PLN. W IV kwartale 2005 roku wycena zawartych kontraktów typu
„forward” zwiększyła koszty finansowe o kwotę 501 tys. PLN.
W IV kwartale 2006 roku, jak również w analogicznym okresie roku poprzedniego, Grupa posiadała
szereg wbudowanych pochodnych instrumentów finansowych wynikających z zawartych umów
handlowych w walutach EUR lub USD. Wycena wbudowanych pochodnych instrumentów finansowych
w IV kwartale 2006 roku spowodowała zwiększenie kosztów finansowych o kwotę 12 773 tys. PLN.
W IV kwartale 2005 roku wycena wbudowanych walutowych instrumentów pochodnych spowodowała
zwiększenie przychodów finansowych o kwotę 4 596 tys. PLN, przy jednoczesnym zwiększeniu
kosztów finansowych o 2 057 tys. PLN.
W październiku 2005 roku Spółka zawarła z Panem Adamem Góralem umowę „opcji” na zakup
268 tys. sztuk akcji spółki Asseco Poland S.A. w okresie 6 miesięcy od dnia 27 września 2006 roku.
Na dzień 31 grudnia 2006 roku wartość opcji wynosiła 13 505 tys. PLN i została wyceniona w oparciu
o model matematyczny do wyceny opcji hawajskich. Wycena opcji miała dodatni wpływ na wyniki
Grupy w IV kwartale 2006 roku w kwocie 9 538 tys. PLN.
Jak opisano w punkcie „Połączenie z Asseco Poland S.A. i emisja akcji” niniejszego skróconego
śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego w dniu 24 października 2006 roku Spółka
zawarła porozumienie w sprawie warunkowego rozwiązania umowy opcji zakupu akcji
Asseco Poland S.A. (Spółka przejmowana). Warunkiem rozwiązania umowy opcji była rejestracja
połączenia spółek. Rejestracja połączenia spółek miała miejsce w dniu 4 stycznia 2007 roku.
W styczniu 2007 roku dokonano wyceny ww. opcji na dzień połączenia i w całości uznano jej wartość
na dzień 4 stycznia 2007 roku jako koszt połączenia Spółek.
33
5. Działalność w trakcie zaniechania.
Skonsolidowany Rachunek Zysków i Strat
Przychody
Koszty
Strata z działalności operacyjnej
Zysk (strata) przed opodatkowaniem na działalności
zaniechanej
- w tym zysk na sprzedaży spółki Mediabank S.A.
12 miesięcy do
31 grudnia
2006
tys. PLN
4 992
( 6 467)
( 1 411)
Strata netto przypisana działalności zaniechanej
Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych
Przepływy z działalności operacyjnej (netto)
Wypływy środków pieniężnych netto
31 grudnia
31 grudnia
2006
2005
tys. PLN
tys. PLN
0
6 438
0
( 7 797)
0
( 2 551)
3 miesiące do
31 grudnia
2005
tys. PLN
2 176
( 1 589)
( 611)
4 119
0
( 2 589)
( 621)
5 546
0
0
0
4 119
0
( 2 589)
( 621)
12 miesięcy do
31 grudnia 2006
12 miesięcy do
31 grudnia 2005
tys. PLN
tys. PLN
( 1 338)
( 234)
1 602
( 2 007)
( 94)
2 011
30
( 90)
W dniu 28 kwietnia 2006 roku Asseco Poland S.A. (dawniej Softbank S.A.) podpisała umowę sprzedaży
100 265 sztuk akcji spółki AWiM Mediabank S.A. będącej właścicielem stacji radiowej PiN 102 FM.
Akcje stanowią 100% kapitału zakładowego i głosów na Walnym Zgromadzeniu AWiM Mediabank
S.A. Kupującym była spółka Prokom Investments S.A. z siedzibą w Gdyni.
Cena sprzedaży wynosiła 4 500 tys. PLN.
Umowa sprzedaży zawierała następujące warunki zawieszające:
• uzyskanie stosownej zgody Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów,
• uzyskanie stosownej zgody Krajowej Rady Radiofonii i Telewizji.
Zawarcie powyższej umowy poprzedził przegląd innych ofert na nabycie AWiM Mediabank S.A.,
spośród których oferta Prokom Investments S.A. była najkorzystniejsza.
Niezależny Raport z Wyceny spółki sporządzony przez grupę KPMG Corporate Finance spółki KPMG
Sp. z o.o. oszacował godziwą wartość rynkową wszystkich akcji AWiM Mediabank S.A. na dzień
31 grudnia 2005 roku w przedziale 3,9 – 5,1 mln PLN. Wycena została dokonana metodą porównania
wskaźników rynkowych, zakres wyceny został także potwierdzony metodą zdyskontowanych
przepływów pieniężnych (DCF).
34
5. Działalność w trakcie zaniechania (kontynuacja).
W dniu 28 września 2006 roku w wyniku spełnienia wszystkich warunków zawieszających
i przekazania Prokom Investments S.A. odcinków 100 265 sztuk akcji Mediabank S.A. spółka została
sprzedana. Zysk Grupy na sprzedaży Mediabank S.A. wyniósł 5 546 tys. PLN.
Rozliczenie wyniku na sprzedaży Mediabank S.A.
4 500
Cena sprzedaży
( 1 097)
695
1 737
( 3 529)
51
Wartość zbywanych aktywów netto, w tym:
Aktywa trwałe
Aktywa obrotowe
Zobowiązania
Wartość firmy netto
5 546
Zysk ze sprzedaży
Środki pieniężne na dzień sprzedaży
47
Zgodnie z MSSF aktywa i zobowiązania Mediabank S.A. według stanu na dzień 30 września 2006 roku
zostały zaklasyfikowane jako grupa przeznaczona do zbycia, zaś dane z rachunku zysków, dotyczące tej
działalności, zostały wykazane w rachunku zysków i strat w pozycji „Zysk (strata) za okres
sprawozdawczy z działalności zaniechanej”.
W 2004 roku kierownictwo Grupy podjęło decyzję o zaniechaniu działalności wydawniczej, którą
prowadziła spółka Mediabank S.A., zawierając stosowną umowę sprzedaży tytułów wydawniczych
i innych praw związanych z wydawaniem czasopism. W 2005 roku Grupa zbyła działalność
wydawniczą.
6. Wartość firmy z konsolidacji.
Od dnia 1 stycznia 2004 roku wartość firmy z konsolidacji nie była amortyzowana, lecz corocznie
badana pod kątem utraty wartości.
31 grudnia 2006
31 grudnia 2005
tys. PLN
tys. PLN
49 888
14 224
7 619
2 714
262
0
52 845
21 224
7 619
2 714
262
51
74 707
84 715
Wartość bilansowa wartości firmy z konsolidacji
Gladstone Consulting Limited
Softbank Serwis Sp. z o.o.(*)
Incenti S.A.
Sawan Grupa Softbank S.A.
Novum Sp. z o.o.
Mediabank S.A.
Razem wartość bilansowa
(*) W 2006 roku spółki Softbank Serwis Sp. z o.o. i Koma S.A. połączyły się, podmiotem przejmującym była spółka Softbank Serwis Sp. z o. o
Dane ww. spółek zostały zaprezentowane łącznie.
35
7. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych.
Na dzień 31 grudnia 2006 roku Grupa posiadała 21,92%-owy udział w spółce Asseco Poland S.A.
z siedzibą w Rzeszowie.
Tabela poniżej przedstawia skrócone informacje dotyczące inwestycji w spółkę Asseco Poland S.A.
Aktywa obrotowe
Aktywa netto
Udział procentowy w kapitale
Wartość bilansowa inwestycji
31 grudnia 2006
31 grudnia 2005
tys. PLN
224 895
72 490
189 620
tys. PLN
152 335
75 438
152 495
22%
97 311
22%
86 308
12 miesięcy do
31 grudnia 2006
tys. PLN
12 297
3 miesiące do
31 grudnia 2006
tys. PLN
2 471
Zysk netto
12 miesięcy do
31 grudnia 2006
tys. PLN
335 881
52 646
3 miesiące do
31 grudnia 2006
tys. PLN
105 373
6 307
Grupy.
Na dzień 31 grudnia 2006 roku akcje spółki Asseco Poland S.A. (Spółka przejmowana) nie stanowiły
zabezpieczenia zaciągniętych kredytów bankowych, jednakże do dnia 31 grudnia 2006 roku zastaw
rejestrowy na tych akcjach nie został wykreślony. Decyzją Sądu wyrejestrowanie zastawu na akcjach
Asseco Poland S.A. nastąpiło w dniu 25 stycznia 2007 roku.
Na dzień 31 grudnia 2005 roku akcje spółki Asseco Poland S.A. (Spółka przejmowana) o wartości
księgowej netto 86 308 tys. PLN stanowiły zabezpieczenie zaciągniętych kredytów bankowych.
Na dzień 31 grudnia 2005 roku zobowiązania z tytułu tych kredytów wynosiły 15 000 tys. PLN.
36
8. Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności.
Krótkoterminowe aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności.
31 grudnia 2006
31 grudnia 2005
tys. PLN
tys. PLN
34 313
17 388
W jednostkach niepowiązanych
Obligacje
Krótkoterminowe obligacje korporacyjne i obligacje skarbu państwa, o wysokiej płynności, były
alternatywą lokowania wolnych środków pieniężnych w stosunku do lokat bankowych.
Na dzień 31 grudnia 2006 roku stanowiły one do kwoty 7 980 tys. PLN zabezpieczenie wystawionych
przez bank prowadzący rachunek Jednostki Dominującej gwarancji bankowych (dobrego wykonania
umowy i przetargowych).
Na dzień 31 grudnia 2005 roku powyżej opisane papiery wartościowe były zabezpieczeniem gwarancji
bankowych do kwoty 7 250 tys. PLN.
Opisane powyżej papiery wartościowe są wyceniane według metody zamortyzowanego kosztu.
37
9. Aktywa finansowe ujmowane w wartości godziwej.
Długoterminowe aktywa finansowe ujmowane w wartości godziwej.
31 grudnia 2006
tys. PLN
31 grudnia 2005
tys. PLN
Długoterminowe
917
3 575
Obligacje skarbowe
298
663
Instrumenty finansowe wbudowane w kontrakty handlowe
499
0
Opcja na zakup akcji spółki Asseco Poland S.A.
0
2 830
120
82
31 grudnia 2006
tys. PLN
31 grudnia 2005
tys. PLN
83 479
52 049
Pozostałe
Krótkoterminowe aktywa finansowe ujmowane w wartości godziwej.
Krótkoterminowe
Obligacje skarbowe
Zawarte kontrakty „forward” na zakup walut EUR i USD
Opcja na zakup akcji spółki Asseco Poland S.A.
Inwestycje w pozostałe jednostki
509
260
69 077
51 249
388
110
13 505
0
0
430
Na dzień 31 grudnia 2006 roku Jednostka Dominująca Grupy posiadała szereg zawartych transakcji
typu „forward” na zakup i sprzedaż walut obcych – EUR i USD. Instrumenty te są wyceniane
w wartości godziwej na każdy dzień bilansowy. Wycena powyżej opisanych aktywów na dzień
31 grudnia 2006 roku wyniosła 69 077 tys. PLN. Na dzień 31 grudnia 2005 roku wycena zawartych
transakcji forward wynosiła 51 249 tys. PLN.
Grupy.
Na dzień 31 grudnia 2006 roku obligacje skarbowe krótko i długoterminowe stanowiły zabezpieczenie
gwarancji bankowych (dobrego wykonania umowy i przetargowych) do kwoty 807 tys. PLN.
Na dzień 31 grudnia 2005 roku obligacje skarbowe krótko i długoterminowe stanowiły zabezpieczenie
gwarancji bankowych (dobrego wykonania umowy i przetargowych) do kwoty 782 tys. PLN.
38
10. Długoterminowe i krótkoterminowe zobowiązania finansowe.
Zobowiązanie z tytułu nabycia udziałów w spółce Gladstone Consulting Ltd
31 grudnia 2006
31 grudnia 2005
tys. PLN
tys. PLN
80 236
22 949
76 038
23 940
103 185
99 978
31 grudnia 2006
31 grudnia 2005
tys. PLN
tys. PLN
32 236
20 363
Krótkoterminowe zobowiązania finansowe
Na dzień 31 grudnia 2006 roku Grupa posiadała szereg wbudowanych pochodnych instrumentów
finansowych. Instrumenty te wynikały głównie z denominacji płatności na walutę EUR lub USD
w zawartych umowach handlowych. Stan tych zobowiązań na dzień 31 grudnia 2006 roku wynosił
112 472 tys. PLN, zaś stan aktywów 887 tys. PLN. Na dzień 31 grudnia 2005 roku wartość zobowiązań
z tytułu wbudowanych pochodnych instrumentów finansowych wynosiła 96 401 tys. PLN, zaś stan
aktywów 110 tys. PLN.
(„KIMSF”) wydał szczegółową interpretację odnośnie ujmowania w skonsolidowanych sprawozdaniach
finansowych zobowiązań Jednostki Dominującej do nabycia, od akcjonariuszy/udziałowców
mniejszościowych, akcji/udziałów jednostek zależnych. Na podstawie powyższej interpretacji i analizy
transakcji zakupu udziałów spółki Gladstone Zarząd Asseco Poland S.A. (dawniej Softbank S.A.) podjął
decyzję o zastosowaniu tej interpretacji w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych
retrospektywnie, co szerzej opisano pod „Skróconym sprawozdaniem ze zmian w skonsolidowanym
kapitale własnym”.
Zgodnie z MSR 32 paragraf 23 umowny obowiązek nabycia przez jednostkę własnych instrumentów
kapitałowych powoduje powstanie zobowiązania finansowego w wysokości bieżącej wartości kwoty
umorzeniowej. W związku z tym na dzień 31 grudnia 2005 roku Grupa wykazała zobowiązanie
finansowe w kwocie 23 940 tys. PLN, które stanowi oszacowaną wartość przyszłej zapłaty za
dodatkowy, 49%, pakiet udziałów spółki Gladstone. Powyższe zobowiązanie zostało ujawnione w
wartości godziwej (zdyskontowanej) i jest rozliczane zgodnie z metodą zamortyzowanego kosztu.
Średnia stopa dyskontowa wynosi około 7%.
39
11. Krótkoterminowe oprocentowane kredyty bankowe i emisje papierów wartościowych.
Nazwa jednostki
Maksymalna wysokość
zadłużenia na
31 grudnia 2006
Maksymalna wysokość
zadłużenia na
31 grudnia 2005
Kredyt terminowy
Bank DnB NORD Polska S.A.
0
15 000
Kredyty w rachunku bieżącym(1)
Bank DnB NORD Polska S.A.
0
20 000
Kredyty w rachunku bieżącym
ING Bank Śląski S.A.
10 000
10 000
PKO BP S.A.
70 000
70 000
Kredyty w rachunku bieżącym (2)
BPH S.A.
50 000
50 000
Raiffeisen Bank Polska S.A.
10 000
10 000
Bank Millennium
0
2 100
Bank Millenium
5 000
1 900
145 000
179 000
0
900
0
900
Efektywna stopa
procentowa %
WIBOR 1M +
marża
WIBOR 1M +
marża
WIBOR 1M +
marża
WIBOR 1M +
marża
WIBOR 1M +
marża
WIBOR 1M +
marża
WIBOR 1M +
marża
WIBOR 1M +
marża
Termin
spłaty
31 grudnia 2006 31 grudnia 2005
tys. PLN
tys. PLN
2006-09-29
0
15 000
2007-05-31
0
0
nieokreślony
0
0
2007-07-31
2 446
7 481
2009-11-30
0
3 813
2007-10-31
0
0
2005-09-09
0
0
2007-04-14
4 710
0
7 156
26 294
0
25
0
25
Inne kredyty:
Kredyt inwestycyjny
RAZEM
BRE BANK
WIBOR 1M +
marża
2005-12-31
(1)
W dniu 4 grudnia 2006 roku został podpisany aneks znoszący zastaw na akcjach Asseco Poland S.A. stanowiących zabezpieczenie kredytu w Banku DnB NORD Polska S.A. Do czasu ustanowienia nowego zabezpieczenia
kredyt w kwocie 35 000 tys. PLN został zablokowany.
(2)
W dniu 29 grudnia 2006 roku został podpisany aneks zwiększający kwotę kredytu w Banku BPH S.A. z 50 000 tys. PLN do 100 000 tys. PLN, jednakże do czasu ustanowienia zastawu na akcjach Asseco Slovakia AS kredyt
dostępny jest do wysokości 50 000 tys. PLN.
Na dzień 31 grudnia 2006 roku Grupa posiadała otwarte linie kredytowe w rachunkach bieżących dające możliwość pozyskania finansowania na kwotę około
145 000 tys. PLN. Stan wykorzystania na koniec okresu sprawozdawczego wynosił 7 156 tys. PLN, zaś na koniec roku ubiegłego otwarte linie kredytowe
zapewniały możliwość finansowania do kwoty 179 000 tys. PLN, zaś stan zobowiązań z tego tytułu wynosił 26 294 tys. PLN.
40
11. Krótkoterminowe oprocentowane kredyty bankowe i emisje papierów wartościowych (kontynuacja).
Papiery dłużne:
Wartość nominalna na
31 grudnia 2006
Wartość nominalna na
31 grudnia 2005
Obligacje
Obligacje
Obligacje
0
0
0
5 000
5 000
4 000
RAZEM
0
14 000
Efektywna stopa
procentowa %
7,45%
6,60%
6,35%
Termin
spłaty
2006-02-01
2006-03-20
2006-03-20
31 grudnia 2006
31 grudnia 2005
tys. PLN
tys. PLN
0
0
0
4 967
4 928
3 947
0
13 842
Łączne zadłużenie Grupy Kapitałowej Asseco (dawniej Softbank) na dzień 31 grudnia 2006 roku z tytułu zaciągniętych kredytów i emisji papierów dłużnych
wynosiło 7 156 tys. PLN, tym samym wykazując zmniejszenie w stosunku do stanu z dnia 31 grudnia 2005 roku, kiedy to zobowiązania te wynosiły
40 161 tys. PLN.
W okresie sprawozdawczym i w 2005 roku marża realizowana przez kredytodawców Grupy Asseco (dawniej Softbank) kształtowała się pomiędzy 1% a 3%.
Na dzień 31 grudnia 2006 roku rzeczowe aktywa trwałe w wartości księgowej netto 7 829 tys. PLN stanowiły zabezpieczenie zaciągniętych kredytów
bankowych. Na dzień 31 grudnia 2006 roku zobowiązania z tytułu tych kredytów wynosiły 2 446 tys. PLN.
Na dzień 31 grudnia 2005 roku rzeczowe aktywa trwałe w wartości księgowej netto 8 290 tys. PLN stanowiły zabezpieczenie zaciągniętych kredytów
bankowych. Na dzień 31 grudnia 2005 roku zobowiązania z tytułu tych kredytów wynosiły 7 506 tys. PLN.
Na dzień 31 grudnia 2006 roku akcje spółki Asseco Poland S.A. (Spółka przejmowana) nie stanowiły zabezpieczenia zaciągniętych kredytów bankowych,
jednakże zastaw rejestrowy na tychże akcjach na dzień bilansowy nie został wykreślony. Decyzją Sądu zastaw rejestrowy na akcjach Asseco Poland S.A został
wykreślony w dniu 25 stycznia 2007 roku.
Na dzień 31 grudnia 2005 roku akcje spółki Asseco Poland S.A. (Spółka przejmowana) o wartości księgowej netto 86 308 tys. PLN stanowiły zabezpieczenie
zaciągniętych kredytów bankowych. Na dzień 31 grudnia 2005 roku zobowiązania z tytułu tych kredytów wynosiły 15 000 tys. PLN.
Na dzień 31 grudnia 2006 roku należności w kwocie 13 174 tys. PLN stanowiły zabezpieczenie zaciągniętych kredytów bankowych. Na dzień 31 grudnia 2006
roku zobowiązania z tytuły tych kredytów wynosiły 4 710 tys. PLN.
Na dzień 31 grudnia 2005 roku należności w kwocie 12 000 tys. PLN stanowiły zabezpieczenie zaciągniętych kredytów bankowych. Na dzień 31 grudnia 2005
roku z tytułu tych kredytów nie było żadnych zobowiązań.
41
11. Krótkoterminowe oprocentowane kredyty bankowe i emisje papierów
wartościowych (kontynuacja).
Na dzień 31 grudnia 2006 roku przyszłe należności wynikające z zawartych umów handlowych
stanowiły zabezpieczenie zaciągniętych kredytów bankowych do kwoty 72 182 tys. PLN. Na dzień
31 grudnia 2006 roku z tytułu tych kredytów nie było żadnych zobowiązań.
Na dzień 31 grudnia 2005 roku przyszłe należności wynikające z zawartych umów handlowych
stanowiły zabezpieczenie zaciągniętych kredytów bankowych do kwoty 72 000 tys. PLN. Na dzień
31 grudnia 2005 roku zobowiązania z tytuły tych kredytów wynosiły 3 813 tys. PLN.
Obligacje zamienne na akcje
W dniu 3 lipca 2000 roku Asseco Poland S.A. (dawniej Softbank S.A.) zawarła umowy nabycia akcji
spółek Multinet S.A., Pik-Net Sp. z o.o. i Polbox Sp. z o.o., w których zobowiązała się do realizacji
programu motywacyjnego dla kadry zarządzającej tymi spółkami. Program motywacyjny zakładał
wydanie 32 748 sztuk obligacji zamiennych na akcje i uzależniony był od osiągnięcia wskazanych
wyników przez powyższe spółki. Oczekiwane wyniki nie zostały osiągnięte. W związku z powyższym
obligacje zamienne na akcje nie były i nie zostaną wydane osobom zarządzającym spółkami Multinet
S.A., Pik-Net Sp. z o.o. i Polbox Sp. z o.o.
Zgodnie z umową nabycia akcji wyżej opisanych jednostek w takim przypadku połowa z obligacji
zamiennych na akcje, czyli 16 374 sztuk zostanie wydana w dniu zakończenia programu
motywacyjnego podmiotom sprzedającym te spółki.
Grupa wykazała cenę nabycia akcji i udziałów w oparciu o wartość godziwą wydawanych w zamian
aktywów.
W listopadzie 2005 roku Zarząd Asseco Poland S.A. (dawniej Softbank S.A.) podjął decyzję o
przyznaniu 16 374 sztuk obligacji zamiennych na akcje wybranym pracownikom Asseco Poland S.A.
(dawniej Softbank S.A.) Zasady przyznawania i warunki programu motywacyjnego zostały określone
w marcu 2006 roku i są to: staż pracy, opinia u bezpośrednich przełożonych, poziom posiadanych jak
i zdobytych kwalifikacji. Obligacje zostały przydzielone w październiku 2006 roku i zostały ujęte jako
koszt 2006 roku, w ich wartości godziwej, w kwocie 608 tys. PLN.
Zobowiązanie z tytułu emisji obligacji zamiennych na akcje
42
31 grudnia 2006
31 grudnia 2005
tys. PLN
tys. PLN
30
33
12. Transakcje z jednostkami powiązanymi.
Nazwa podmiotu
Transakcje z jednostkami stowarzyszonymi
Asseco Poland S.A.
Comp Soft Sp. z o.o.
Transakcje z jednostką dominującą
Transakcje z jednostkami powiązanymi z
Prokom Investments S.A.
Transakcje z jednostkami zależnymi od Prokom
Software S.A.
ABG-Ster Projekt S.A.
Combidata Poland Sp. z o.o.
Koma S.A. (*)
Koma Nord Sp. z o.o.
MCCnet Sp. z o.o. (*)
Optix Polska Sp. z o.o.
Safe Computing Sp. z o.o.
Spin S.A.
WiedzaNet Sp. z o.o.
Transakcje z jednostkami stowarzyszonymi z
Comp S.A.
Enigma Systemy Ochrony Informacji Sp. z o.o.
Pacomp
Postdata S.A.
Transakcje ogółem
(1)
(2)
(3)
Sprzedaż Grupy Softbank do jednostek powiązanych
Zakupy Grupy Softbank od jednostek powiązanych
w okresie:
w okresie:
12 miesięcy do
3 miesiące do
31 grudnia 2006 31 grudnia 2006 31 grudnia 2005 31 grudnia 2005 31 grudnia 2006 31 grudnia 2006 31 grudnia 2005 31 grudnia 2005
w tys. PLN
w tys. PLN
w tys. PLN
w tys. PLN
w tys. PLN
w tys. PLN
w tys. PLN
w tys. PLN
5 368
6
0
21 983
182
0
0
4 157
0
0
0
8 969
0
0
0
4 898
1 050
0
0
6 496
167
0
0
1 584
0
0
0
55 232
0
0
0
35 838
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
563
112
164
164
0
0
0
0
0
0
0
0
17 370
1 116
0
0
0
0
0
47
107
48
307
0
0
0
0
0
37
15
466
0
0
0
0
121
0
258
15
466
0
0
0
0
121
0
144
15
5 650
126
0
0
0
0
400
17
3 349
( 56)
32
0
0
0
0
400
4
2 003
1 449
243
75
2
1
0
0
31
2 118
1 137
122
0
0
1
0
0
25
2 118
0
0
0
0
0
0
0
0
147
0
0
13
46 157
0
0
0
8
4 754
0
0
2
1
9 832
0
0
2
0
5 646
5 415
0
0
0
23 066
621
0
0
0
4 867
5 741
2
0
0
65 058
2 276
0
0
0
41 681
Spółka Asseco Poland S.A. stała się jednostką stowarzyszoną w dniu 31.12.2005 roku.
Spółka Prokom Investments S.A. jest udziałowcem mniejszościowym Prokom Software S.A.
Od dnia 1 lipca 2005 roku spółki Koma S.A. i Koma Nord Sp. z o.o. stały się jednostkami zależnymi od Asseco Poland S.A (dawniej Softbank S.A.) i weszły w skład Grupy Kapitałowej Asseco (dawniej Softbank).
W styczniu 2006 roku spółki Koma S.A. i Softbank Serwis Sp. z o.o. połączyły się, podmiotem przejmującym była spółka Softbank Serwis Sp. z o.o.
43
12. Transakcje z jednostkami powiązanymi (kontynuacja).
\
Nazwa podmiotu
Należności Grupy Softbank na dzień
31 grudnia 2006
31 grudnia 2005
w tys. PLN
w tys. PLN
Transakcje z jednostkami stowarzyszonymi
Asseco Poland S.A.(1)
Comp Soft Sp. z o. o. .(1)
Transakcje z jednostką dominującą
Transakcje z jednostkami powiązanymi z Prokom Software S.A.
Prokom Investments S.A. (2)
Transakcje z jednostkami zależnymi od Prokom Software S.A.
ABG-Ster Projekt S.A.
Combidata Poland Sp. z o.o.
Optix Polska Sp. z o.o.
Safe Computing Sp. z o.o
Spin S.A.
WiedzaNet Sp. z o.o.
Transakcje z jednostkami stowarzyszonymi z Prokom Software S.A.
Comp S.A.
Transakcje ogółem
(1)
(2)
Zobowiązania Grupy Softbank na dzień
31 grudnia 2006
31 grudnia 2005
w tys. PLN
w tys. PLN
0
0
12 369
3
13
0
0
0
5 100
5 327
581
23 893
4 500
0
76
81
59
308
0
0
46
0
568
0
59
0
176
0
162
23
0
488
1
1 938
706
1
10
0
24
2 583
0
10 013
0
18 502
9 502
12 784
11 038
38 336
Spółka Asseco Poland S.A. stała się jednostką stowarzyszoną w dniu 31.12.2005 roku.
Spółka Prokom Investments S.A. jest udziałowcem mniejszościowym Prokom Software S.A. Należność od Prokom Investments S.A. wynika ze sprzedaży spółki Mediabank S.A.
Przedstawione powyżej transakcje z jednostkami powiązanymi miały charakter rynkowy i były realizowane w ramach statutowej działalności poszczególnych
jednostek z Grupy Asseco (dawniej Softbank).
44
13. Jednostki powiązane.
Poniżej przedstawiono strukturę Grupy Asseco (dawniej Softbank) wraz udziałem procentowym
w kapitale i głosach na zgromadzeniach akcjonariuszy/wspólników.
Kraj, w którym
jednostka została
zarejestrowana
Procentowy udział w głosach
Jednostki zależne
bezpieczeństwo.pl Sp. z o.o.
Bielpolsoft j.v.
Gladstone Consulting Limited (5)
Incenti S.A.
Koma S.A.(1)
Koma Nord Sp. z o.o.(2)
AWiM Mediabank S.A (6).
ZUI Novum Sp. z o.o.
NetPower S.A.
Softbank Serwis Sp. z o.o.
Polska
Białoruś
Cypr
Polska
Polska
Polska
Polska
Polska
Polska
Polska
Polska
Procentowy udział w kapitale
31 grudnia
2006
31 grudnia
2005
31 grudnia
2006
31 grudnia
2005
100%
85%
51%
100%
n/d
100%
0%
51%
100%
100%
100%
100%
85%
51%
100%
100%
100%
100%
51%
100%
100%
100%
100%
85%
51%
100%
n/d
100%
0%
51%
100%
100%
100%
100%
85%
51%
100%
100%
100%
100%
51%
100%
100%
100%
Jednostki współzależne
Soft Technologies.(3)
Polska
45%
45%
45%
45%
Jednostki stowarzyszone
Asseco Poland S.A.(4)
Polska
22%
22%
22%
22%
(1)
W dniu 4 stycznia 2006 roku nastąpiło połączenie spółek Softbank Serwis Sp. z o.o. z Koma S.A. Podmiotem przejmującym była spółka
(2)
Udział posiadany pośrednio przez Softbank Serwis Sp. z o.o.
(3)
Spółka współzależna z Softbank Serwis Sp. z o.o. W 2005 roku spółka utraciła jakikolwiek wpływ na tę jednostkę.
(4)
Asseco Poland S.A (dawniej Softbank S.A.) osiągnęła status znaczącego inwestora w spółce Asseco Poland S.A. (Spółka przejmowana) w
grudniu 2005 roku.
(5)
Asseco Poland S.A. (dawniej Softbank S.A.) pomimo formalnie posiadanego 51% udziału w kapitale spółki konsoliduje 100% wyników
finansowych Gladstone,
(6)
W dniu 28 września 2006 roku została zrealizowana transakcja sprzedaży 100% akcji spółki Mediabank S.A.
W I kwartale 2006 roku spółki Softbank Serwis Sp. z o.o. i Koma S.A. zostały połączone. Podmiotem
przejmującym była spółka Softbank Serwis Sp. z o.o. Połączenie tych jednostek jest wynikiem
podziału kompetencji w Grupie w ramach realizacji strategii.
W dniu 4 stycznia 2007 roku Asseco Poland S.A. (dawniej Softbank S.A.) połączyła się z Asseco
Poland S.A. (Spółka przejmowana), co opisano szerzej w punkcie „Połączenie z Asseco Poland S.A. i
emisja akcji” niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Wyniki finansowe spółek z Grupy Asseco (dawniej Softbank) w IV kwartale 2006 roku
Na skonsolidowane wyniki finansowe Grupy Asseco (dawniej Softbank) w IV kwartale 2006 roku
składają się wyniki Asseco Poland S.A. (dawniej Softbank S.A.) oraz spółek konsolidowanych.
Poniżej przedstawiono podstawowe dane spółek objętych skonsolidowanym sprawozdaniem
finansowym za IV kwartał 2006 roku.
45
13. Jednostki powiązane (kontynuacja).
Podstawowe dane spółek objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za IV kwartał
2006 roku*
Spółka
Udział w kapitale/głosach
Podstawowa działalność
Asseco Poland S.A.
(dawniej Softbank S.A.)
Jednostka Dominująca
www.asseco.pl
100/100
Dostarczanie kompleksowych rozwiązań
informatycznych głównie dla sektora
finansowego i administracji publicznej.
Epsilio S.A. 1)
0/0
Incenti S.A.3)
100/100
www.incenti.pl
Gladstone Consulting Ltd 3)
51/51
Koma Nord Sp. z o.o.2)
100/100
www.komanord.com.pl
AWiM Mediabank S.A.5)
0/0
www.mediabank.pl
NetPower S.A.
100/100
51/51
www.novum.pl
12 miesięcy do
31 grudnia
2006
w tys. PLN
Budowa i wdrażanie informatycznych
systemów wspomagania i koordynacji
działań służb ratowniczych.
Tworzenie i wdrażanie rozwiązań
informatycznych w bankowości, w tym
dla bankowości spółdzielczej.
Wdrażanie i udostępnianie platform elearningowych, wdrażanie systemów
kompetencyjnych, projektowanie,
budowa, zarządzanie i wdrożenia BPC
oraz DRP, outsourcing IT.
Świadczenie profesjonalnych usług
konsultingowych w zakresie systemów
informatycznych dla instytucji
finansowych.
Dostarczanie sprzętu, systemów sieci
lokalnych i rozległych, oraz
oprogramowania do wspomagania
zarządzania przedsiębiorstwem.
Działalność marketingowa, prowadzenie
radiostacji Radio PiN 102 FM.
31 grudnia
31 grudnia
2006
2005
w tys. PLN
w tys. PLN
3 miesiące do
31 grudnia
2005
w tys. PLN
298 649
85 666
323 891
104 325
8
8
0
0
n/d
n/d
2 563
n/d
29 398
9 330
9 956
9 956
22 463
5 275
7 601
7 601
38 351
15 712
18 461
11 484
4 992
n/d
5 999
2 084
Dostarczanie aplikacji i rozwiązań
0
0
0
informatycznych dla przedsiębiorstw.
Tworzenie aplikacji bankowych i
dostarczanie kompleksowych systemów
16 776
4 231
13 092
informatycznych dla banków
spółdzielczych.
Rozwiązania informatyczne
wspomagające zarządzanie (hurtownie
100/100
136
0
6 073
danych, systemy raportowania, systemy
CRM).
Serwis oprogramowania i sprzętu
dostarczanego przez Grupę, usługi oparte
100/100
107 826
27 594
51 638
o outsourcing systemów
www.softbankserwis.pl
informatycznych.
*)
Dane nie zawierają wyłączeń konsolidacyjnych. Wykazane udziały podano według stanu na dzień 31 grudnia 2006 roku.
1)
W I kwartale 2005 roku Asseco Poland S.A. (dawniej Softbank S.A). sprzedała 100% akcji Epsilio S.A. spółce Asseco Poland S.A. Wyniki
Epsilio S.A. konsolidowane są do dnia 28.02.2005 roku.
2)
W III kwartale 2005 roku Asseco Poland S.A. (dawniej Softbank S.A.) nabyła 100% akcji spółki Koma S.A., a także pośrednio 99,9%
udziałów w spółce Koma Nord Sp. z o.o., jednostce zależnej od Koma S.A. Wyniki Koma S.A. i Koma Nord Sp. z o.o. są konsolidowane od
dnia 1 lipca 2005 roku.
3)
W IV kwartale 2005 roku Asseco Poland S.A. (dawniej Softbank S.A.) nabyła 100% akcji spółki Incenti S.A. oraz 51% udziałów spółki
Gladstone Consulting Limited. Wyniki tych spółek są konsolidowane od dnia 1 października 2005 roku.
4)
W 2006 roku spółki Softbank Serwis Sp. z o.o. i Koma S.A. połączyły się.
5)
W 2006 roku spółka Mediabank S.A. została sprzedana, co szerzej opisano w punkcie 5 Not Objaśniających.
Spółki bezpieczeństwo.pl Sp. z o.o. i NetPower S.A. nie prowadzą działalności operacyjnej.
46
0
3 580
1
13 475
Podstawowe dane spółek objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za IVkwartał
2006 roku*
Spółka
Udział w kapitale/głosach
Podstawowa działalność
Asseco Poland S.A.
(dawniej Softbank S.A.)
www.asseco.pl
100/100
Dostarczanie kompleksowych rozwiązań
informatycznych głównie dla sektora
finansowego i administracji publicznej.
Epsilio S.A. 1)
0/0
Tworzenie i wdrażanie rozwiązań
informatycznych w bankowości, w tym
dla bankowości spółdzielczej.
Wdrażanie i udostępnianie platform elearningowych, wdrażanie systemów
kompetencyjnych, projektowanie,
budowa, zarządzanie i wdrożenia BPC
oraz DRP, outsourcing IT.
Incenti S.A.3)
100/100
www.incenti.pl
Gladstone Consulting Ltd 3)
51/51
Koma Nord Sp. z o.o.2)
100/100
www.komanord.com.pl
AWiM Mediabank S.A.5)
0/0
www.mediabank.pl
NetPower S.A.
100/100
12 miesięcy do
31 grudnia
2006
w tys. PLN
Budowa i wdrażanie informatycznych
systemów wspomagania i koordynacji
działań służb ratowniczych.
57 535
(
Świadczenie profesjonalnych usług
konsultingowych w zakresie systemów
informatycznych dla instytucji
finansowych.
Dostarczanie sprzętu, systemów sieci
lokalnych i rozległych, oraz
oprogramowania do wspomagania
zarządzania przedsiębiorstwem.
Działalność marketingowa, prowadzenie
radiostacji Radio PiN 102 FM.
Dostarczanie aplikacji i rozwiązań
informatycznych dla przedsiębiorstw.
Zysk/strata netto
3 miesiące do
12 miesięcy
31 grudnia do 31 grudnia
2006
2005
w tys. PLN
w tys. PLN
(
28 105
15 )
(
53 650
3)
n/d
n/d
2 638
3 miesiące do
31 grudnia
2005
w tys. PLN
(
22 )
(
4)
236 )
n/d
905
1 483
1 483
8 559
1 450
5 222
5 222
1 040
483
790
527
n/d
n/d
45 )
(
11 )
(
7 266
(
2 589 )
(
70 )
(
573 )
(
14 )
Tworzenie aplikacji bankowych i
dostarczanie kompleksowych systemów
1 515
164
979
170
informatycznych dla banków
spółdzielczych.
Rozwiązania informatyczne
wspomagające zarządzanie (hurtownie
100/100
( 210 )
( 96 )
3 388
( 1 803 )
danych, systemy raportowania, systemy
CRM).
Serwis oprogramowania i sprzętu
dostarczanego przez Grupę, usługi oparte
100/100
( 13 165 )
( 3 081 )
( 7 423 )
( 2 474 )
o outsourcing systemów
www.softbankserwis.pl
informatycznych.
*)
Dane nie zawierają wyłączeń konsolidacyjnych. Wykazane udziały podano według stanu na dzień 31 grudnia 2006 roku.
1)
W I kwartale 2005 roku Asseco Poland S.A. (dawniej Softbank S.A.) sprzedała 100% akcji Epsilio S.A. spółce Asseco Poland S.A. Wyniki
Epsilio S.A. konsolidowane są do dnia 28.02.2005 roku.
2)
W III kwartale 2005 roku Asseco Poland S.A. (dawniej Softbank S.A.) nabyła 100% akcji spółki Koma S.A., a także pośrednio 99,9%
udziałów w spółce Koma Nord Sp. z o.o., jednostce zależnej od Koma S.A. Wyniki Koma S.A. i Koma Nord Sp. z o.o. są konsolidowane od
dnia 1 lipca 2005 roku.
3)
W IV kwartale 2005 roku Asseco Poland S.A. (dawniej Softbank S.A.) nabyła 100% akcji spółki Incenti S.A. oraz 51% udziałów spółki
Gladstone Consulting Limited. Wyniki tych spółek są konsolidowane od dnia 1 października 2005 roku.
4)
W 2006 roku spółki Softbank Serwis Sp. z o.o. i Koma S.A. połączyły się.
5)
W 2006 roku spółka Mediabank S.A. została sprzedana, co szerzej opisano w punkcie 5 Not Objaśniających.
51/51
www.novum.pl
Spółki bezpieczeństwo.pl Sp. z o.o. i NetPower S.A. nie prowadzą działalności operacyjnej
47
Asseco Poland S.A. (dawniej Softbank S.A.)
W IV kwartale 2006 roku większość skonsolidowanych przychodów Grupy wypracowana została
przez Asseco Poland S.A. (dawniej Softbank S.A.) (około 61% - bez wyłączeń konsolidacyjnych).
W IV kwartale 2006 roku spółka Asseco Poland S.A. (dawniej Softbank S.A.) wypracowała
85 666 tys. PLN przychodów ze sprzedaży, co oznacza spadek o 18% w stosunku do IV kwartału
ubiegłego roku. Jednakże zmniejszeniu uległy jedynie przychody ze sprzedaży towarów (sprzętu oraz
oprogramowania obcego) o 95% r/r, natomiast przychody ze sprzedaży produktów wzrosły o 65%.
Dzięki temu, mimo ogólnego spadku przychodów zysk brutto ze sprzedaży Spółki wzrósł ponad
dwukrotnie, do 26 317 tys. PLN. Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu pozostały na podobnym
poziomie. Tym samym efekt dźwigni operacyjnej spowodował, iż zysk operacyjny wzrósł z 64 tys.
PLN do 16 482 tys. PLN. Marża operacyjna Spółki wyniosła w IV kwartale 2006 roku 19%.
Jednostkowe wyniki finansowe Softbank S.A.
Przychody ze sprzedaży, w tym z:
bankowość i finanse
administracja publiczna
Zysk na działalności operacyjnej
Zysk netto
12 miesięcy do
31 grudnia
2006
tys. PLN
298 649
239 581
53 320
89 880
50 091
57 535
3 miesiące do 12 miesięcy do 3 miesiące do
31 grudnia
31 grudnia
31 grudnia
2006
2005
2005
tys. PLN
tys. PLN
tys. PLN
85 666
323 891
104 325
79 021
273 461
90 747
8 564
46 934
13 132
26 317
77 872
11 078
16 482
55 761
64
28 107
53 650
7 266
Zysk netto Asseco Poland S.A. (dawniej Softbank) wyniósł w IV kwartale 2006 roku 28 107 tys. PLN,
co oznacza wzrost o 287% r/r. Na wynik netto Spółki oprócz wysokiego wyniku operacyjnego miało
także wpływ zaksięgowanie zysku na opcji na zakup akcji spółki Asseco Poland SA w wysokości
9 538 tys. PLN, co opisano szerzej w punkcie 4 Not objaśniających do skróconego skonsolidowanego
sprawozdania finansowego.
Rok 2006 to pierwszy rok działalności połączonych spółek Softbank Serwis Sp. z o.o. i Koma S.A.
Spółka w IV kwartale 2006 roku kontynuowała działalność w zakresie świadczenia usług wsparcia
technicznego i obsługi serwisowej, dostawy, instalacji oraz uruchamiania infrastruktury
informatycznej oraz sprzedaży sprzętu. Do największych projektów roku 2006 należy zaliczyć –
outsourcing sprzętu i usług dla ING Bank Śląski; wsparcie techniczne i obsługa serwisowa dla
operatora telefonii komórkowej P4; outsourcing usług informatycznych placówek Dominet Banku
oraz dostawa, instalacja i uruchomienie infrastruktury informatycznej dla COIS.
Spółka również uzyskała jako pierwsza w Polsce autoryzację HP ABSP pozwalającej na świadczenie
usług instalacji oraz serwisu macierzy i serwerów unixowych firmy HP. Spółka rozszerzyła również
współpracę z nowymi partnerami handlowymi i serwisowymi takimi jak m.in. Unisys, Maxdata,
Fujitsu-Siemens, Bosh Security Systems, Lenovo, VMWare, uzyskała również status Citrix GOLD
Solution Provider.
W trakcie roku 2006 w Softbank Serwis Sp. z o.o. trwał proces restrukturyzacji spółki polegający na
porządkowaniu kompetencji oraz struktury biznesowej firmy. Spółka ponosiła szereg kosztów, które
przyczyniły się do uzyskania wysokiej straty. Jednocześnie zmniejszenie rentowności jednego z
dużych kontraktów realizowanych przez Softbank Serwis Sp. z o.o. przyczyniło się do zwiększenia tej
straty netto za cały 2006 rok.
48
Incenti S.A.
W roku 2006 roku Incenti S.A. oferowała kompleksowe usługi outsourcingu infrastrukturalnego oraz
dzierżawy platform e-learning’owych. Spółka realizowała kontrakty dla klientów z różnych sektorów
gospodarki dostarczając szkolenia, usługi „hostingowe” oraz administrowała ośrodkami przetwarzania
danych. Do najważniejszych kontraktów realizowanych w 2006 roku przez należały min. szkolenie z
zarządzania zmianą dla Bank BPH, hosting platformy citibank dla Banku Handlowego, szkolenia elearningowe MetLife TU na Życie, szkolenia e-learningowe dla Zachodniopomorskiej Szkoły
Biznesu.
Spółka systematycznie z roku na rok poprawia swoje wyniki, w stosunku do roku 2005 zysk netto
wzrósł o 39%.
Gladstone Consulting Ltd.
Spółka Gladstone Consulting Ltd. z siedzibą w Nikozji w IV kwartałach 2006 roku kontynuowała
swoją działalność realizując główny kontrakt z Bankiem Pekao S.A. Spółka dostarcza wysokiej
jakości usługi konsultingowe oraz pracuje przy rozwijaniu i modyfikowaniu centralnego systemu
informatycznego dla tego banku. Wyniki spółki uległy poprawie w stosunku do analogicznego okresu
w roku poprzednim, a jej rentowność netto w 2006 roku kształtowała się na poziomie 38%.
Rok 2006 to okres, w którym Novum Sp. z o.o. kontynuowała działalność dostarczając autorskie
rozwiązania dla sektora bankowości spółdzielczej. Spółka systematycznie dostarcza coraz to nowsze
rozwiązania informatyczne uwzględniające bieżące wymagania i standardy dla klientów banków
Spółka pozyskała również kilku nowych klientów z sektora. Rentowność netto spółki za 2006 rok
wyniosła 9%.
AWiM Mediabank S.A. (Radio PiN 102 FM)
W dniu 28 kwietnia 2006 roku Asseco Poland S.A. (dawniej Softbank S.A.) zawarła umowę sprzedaży
100% akcji spółki AWiM Mediabank S.A. Transakcja została zrealizowana po uzyskaniu
odpowiednich urzędowych zgód na zakup spółki Mediabank S.A., przez Prokom Investments S.A., od
UOKiK i KRRiT w dniu 28 września 2006 roku.
Spółka po sprzedaży w 2005 roku przedsiębiorstwa do Asseco Poland S.A. (dawniej Softbank S.A.)
nie prowadzi działalności na skalę porównywalną z tą z przed sprzedaży przedsiębiorstwa, jednakże
nie jest wykluczone zawieranie kontraktów na usługi z zakresu konsultingu IT.
bezpieczeństwo.pl Sp. z o.o. i NetPower S.A.
Spółki nie prowadzą działalności operacyjnej, ich działalność ograniczona jest jedynie do wypełniania
wymogów ustawowych.
49
Zobowiązania pozabilansowe związane z jednostkami powiązanymi
Na dzień 31 grudnia 2006 roku Asseco Poland S.A. (dawniej Softbank S.A.) nie posiadała zobowiązań
z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń stanowiących zabezpieczenie zaciągniętych kredytów przez
jednostki powiązane.
Na dzień 31 grudnia 2005 roku stan udzielonych gwarancji i poręczeń przez Asseco Poland S.A.
(dawniej Softbank S.A.) stanowiących zabezpieczenie zaciągniętych kredytów przez jednostki
powiązane przedstawiał się następująco:
• poręczenie dla AWiM Mediabank S.A. umowy kredytu inwestycyjnego na kwotę 1 200 tys.
PLN. Na dzień 31 grudnia 2005 roku kwota niespłaconego kredytu inwestycyjnego wynosiła
25 tys. PLN.
Na dzień 31 grudnia 2006 roku stan udzielonych poręczeń przez Asseco Poland S.A. (dawniej
Softbank S.A.) z pozostałych tytułów przedstawiał się następująco:
• poręczenie do umowy z dnia 26 lutego 2004 roku dotyczącej budowy sieci strukturalnej
zawartej pomiędzy Softbank Serwis Sp. z o.o. a Tyco Sp. z o.o. Szacowana wartość
poręczenia wg stanu na 31 grudnia 2006 roku wyniosła 6 896 tys. PLN,
• poręczenie udzielone dla Banku Millennium S.A. obejmujące zobowiązania Softbank Serwis
Sp. z o.o. z tytułu wystawionych przez bank w imieniu spółki gwarancji bankowych. Wartość
poręczenia wg stanu na 31 grudnia 2006 roku wyniosła 4 500 tys. PLN.
Na dzień 31 grudnia 2005 roku stan udzielonych poręczeń przez Asseco Poland S.A. (dawniej
Softbank S.A.) z pozostałych tytułów przedstawiał się następująco:
• poręczenie do umowy z dnia 26 lutego 2004 roku dotyczącej budowy sieci strukturalnej
zawartej pomiędzy Softbank Serwis Sp. z o.o. a Tyco Sp. z o.o. Szacowana wartość
poręczenia wg stanu na 31 grudnia 2005 roku wyniosła 6 948 tys. PLN.
14. Zobowiązania pozabilansowe na rzecz jednostek pozostałych.
W ramach działalności handlowej Grupa wykorzystuje dostępność gwarancji bankowych i akredytyw,
jak również ubezpieczeniowych gwarancji kontraktowych i wadialnych, jako formy zabezpieczenia
transakcji gospodarczych z różnymi organizacjami, firmami i podmiotami administracji. Potencjalne
zobowiązania z tego tytułu na dzień 31 grudnia 2006 roku wynosiły 13 303 tys. PLN, a na dzień
31 grudnia 2005 roku wynosiły 16 100 tys. PLN.
Dodatkowo Grupa na dzień 31 grudnia 2006 roku i 31 grudnia 2005 roku posiadała szereg zawartych
umów najmu, leasingu i innych o podobnym charakterze, z których wynikały następujące przyszłe
płatności:
Zobowiązania z tytułu najmu powierzchni
W okresie do 1 roku
W okresie od 1 roku do 5 lat
Powyżej 5 lat
Razem
50
31 grudnia 2006
tys. PLN
1 891
31 grudnia 2005
tys. PLN
5 880
2 601
10 227
1 183
1 915
5 675
18 022
14. Zobowiązania pozabilansowe na rzecz jednostek pozostałych (kontynuacja).
Zobowiązania z tytułu umów leasingu operacyjnego środków trwałych
W okresie do 1 roku
W okresie od 1 roku do 5 lat
Powyżej 5 lat
Razem
31 grudnia 2006
tys. PLN
2 528
31 grudnia 2005
tys. PLN
921
9 226
1 241
0
0
11 754
2 162
W związku z odejściem pracowników z Departamentu Systemów Zarządzania Ryzykiem Asseco
Poland S.A. (dawniej Softbank S.A.), opisanym w raporcie bieżącym przekazanym do publicznej
wiadomości w dniu 2 marca 2006 roku, byli pracownicy wystąpili z powództwem o odszkodowania.
Zdaniem Zarządu Asseco Poland S.A. (dawniej Softbank S.A.) roszczenie zostanie oddalone
w całości.
Informacje o toczących się postępowaniach dotyczących zobowiązań albo wierzytelności Asseco
Poland S.A. (dawniej Softbank S.A.) lub jednostek do niego zależnych
W prezentowanym okresie sprawozdawczym przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej nie toczyły się postępowania dotyczące
zobowiązań albo wierzytelności Asseco Poland S.A. (dawniej Softbank S.A.) lub jednostek od niego
zależnych, których łączna wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.
51
15. Zatrudnienie.
Zarząd Jednostki Dominującej
Zarządy Jednostek z Grupy
Działy produkcyjne
Działy serwisowe
Działy handlowe
Działy administracyjne
Razem
12 miesięcy do
31 grudnia 2006
5
10
593
234
70
146
1 058
12 miesięcy do
31 grudnia 2005
5
13
586
186
82
156
1 028
Grupa Softbank zatrudnienie na dzień
Zarząd Jednostki Dominującej
Zarządy Jednostek z Grupy
Działy produkcyjne
Działy serwisowe
Działy handlowe
Działy administracyjne
Razem
31 grudnia 2006
5
7
597
233
69
130
1 041
31 grudnia 2005
5
9
614
204
75
148
1 055
Liczba osób zatrudnionych w spółkach Grupy na dzień
Asseco Poland S.A. (dawniej Softbank S.A.)
Softbank Serwis Sp. z o.o. (1)
Incenti S.A.
Koma Nord Sp. z o.o.
Gladstone Consulting Limited
AWiM Mediabank S.A. (2)
NetPower S.A.
Razem
31 grudnia 2006
641
275
77
38
9
1
0
0
0
0
1 041
31 grudnia 2005
620
302
65
36
10
3
0
0
19
0
1 055
Przeciętne zatrudnienie w Grupie w okresie sprawozdawczym:
(1)
W 2006 roku spółki Softbank Serwis Sp. z o.o. i Koma S.A. połączyły się, obecnie funkcjonują pod nazwą Softbank Serwis Sp. z o.o.
dane za 2005 roku zostały zaprezentowane po połączeniu spółek.
(2)
W dniu 28 września 2006 roku została zrealizowana transakcja sprzedaży 100% akcji spółki Mediabank S.A.
W Grupie Asseco (dawniej Softbank) w dniu 31 grudnia 2006 roku zatrudnionych było 1 041 osób.
W 2006 roku zatrudnienie w Grupie uległo zmniejszeniu o 14 osób w porównaniu do stanu z końca
2005 roku, pomimo jego wzrostu w Jednostce Dominującej oraz spółkach Incenti S.A. i
Novum Sp. z o.o. (łącznie o 35 osób). Spadek zatrudnienia był wynikiem trwającego procesu
restrukturyzacji w spółce Softbank Serwis Sp. z o.o. (zmniejszenie o 27 osób) oraz sprzedaży
Mediabank S.A. (19 osób).
52
16. Wynagrodzenie wypłacone i należne członkom Zarządu oraz członkom Rady
Nadzorczej Jednostki Dominującej oraz jednostek powiązanych Grupy.
Zarząd
Rada Nadzorcza
Zarząd – jednostki zależne
Rada Nadzorcza – jednostki zależne
Razem
12 miesięcy do
31 grudnia 2006
tys. PLN
8 279
330
4 024
80
12 miesięcy do
31 grudnia 2005
tys. PLN
8 143
200
5 722
287
12 713
14 352
Wynagrodzenia wypłacone członkom Rady Nadzorczej Asseco Poland S.A. (dawniej Softbank S.A.),
zarządzającym Prokom Software S.A. w czterech kwartałach 2006 roku wyniosły 69 tys. PLN, zaś w
czterech kwartałach 2005 roku wyniosły 85 tys. PLN.
17. Nakłady inwestycyjne.
W IV kwartałach 2006 roku Grupa poniosła nakłady inwestycyjne w wysokości 9 460 tys. PLN, w
tym na niefinansowe aktywa trwałe 9 331 tys. PLN.
Nakłady inwestycyjne planowane na 2007 rok wynoszą około 166 mln PLN.
Obecnie Spółka jest w trakcie negocjacji zakupu większościowych pakietów udziałów w spółkach
informatycznych działających na rynkach południowo-wschodniej Europy (Bałkany). Potencjalna
kwota tych inwestycji, które będą finansowane ze środków własnych wyniesie około 140 mln PLN.
Poniesione nakłady w IV kwartałach 2005 roku wynosiły 77 658 tys. PLN, w tym na niefinansowe
aktywa trwałe 16 799 tys. PLN.
18. Ocena możliwości zrealizowania opublikowanych przez Zarząd prognoz
wyników na 2006 rok.
W 2004 roku Zarząd Asseco Poland S.A. (dawniej Softbank S.A.) przedstawił strategię Spółki na lata
2004 – 2006, która zakładała koncentrację na świadczeniu usług IT na rynku finansowym, ze
szczególnym uwzględnieniem bankowości oraz sektora administracji publicznej.
W Strategii Zarząd Asseco Poland S.A. (dawniej Softbank S.A.) wyznaczył kilka celów finansowych
na 2006 rok dla Grupy Kapitałowej. Przychody z sektora bankowo-finansowego miały wynieść co
najmniej 360 mln PLN przy 28% marży brutto na sprzedaży, a przychody z sektora administracji
publicznej 150 mln PLN przy 10% marży brutto na sprzedaży. Ponadto łączne przychody Grupy
Kapitałowej netto ze sprzedaży były planowane na 550 mln PLN. Grupa wypracowała nieco niższe
przychody ze sprzedaży niż wyznaczone cele na 2006 rok ze względu na niższe przychody Grupy ze
sprzedaży sprzętu i oprogramowania obcego. Przede wszystkim nie zostały rozpisane przetargi na
systemy informatyczne i sprzęt komputerowy w sektorze administracji publicznej zapowiadane przez
Skarb Państwa. Przychody ze sprzedaży własnych produktów i usług Grupy Asseco Poland S.A.
(dawniej Softbank S.A.) zwiększyły się w 2006 roku o 52%. Dzięki temu Grupa osiągnęła wysoką
rentowność EBITDA – nieco ponad planowane 12%.
Zarząd Asseco Poland S.A. (dawniej Softbank S.A.) nie publikował prognoz wyników finansowych na
kolejne okresy finansowe.
53
19. Wskazanie czynników, które w ocenie Zarządu będą miały wpływ na osiągnięte
przez nią wyniki w perspektywie, co najmniej do końca bieżącego roku
obrotowego.
Zdaniem Zarządu Asseco Poland S.A. (dawniej Softbank S.A.) obecna sytuacja finansowa Grupy, jej
potencjał produkcyjny oraz pozycja rynkowa nie stwarzają zagrożeń dla jej dalszego rozwoju w roku
2007 roku. Istnieje jednak wiele czynników zarówno o wewnętrznym jak i zewnętrznym charakterze,
które bezpośrednio, bądź pośrednio będą miały wpływ na osiągane w następnych kwartałach wyniki
finansowe.
Do czynników zewnętrznych mających wpływ na przyszłe wyniki finansowe Grupy Asseco (dawniej
Softbank) zaliczamy: rozwój sytuacji ekonomicznej w Polsce, wzrost zapotrzebowania na rozwiązania
informatyczne w sektorze bankowym i administracji publicznej, działania konkurentów z branży
informatycznej, kształtowanie się kursów walut (przede wszystkim dolara i euro).
Do czynników wewnętrznych mających wpływ na przyszłe wyniki finansowe Grupy Asseco (dawniej
Softbank) zaliczamy: przebieg realizacji podpisanych kontraktów, wyniki przetargów i negocjacji na
kontrakty w sektorze informatycznym, rozwój własnych produktów informatycznych, a także procesy
restrukturyzacyjne prowadzone w Grupie i planowane akwizycje w Europie Środkowo-Wschodniej.
Poniższa tabela przedstawia portfel zamówień, rozumiany jako zawarte umowy na określone kwoty i
zdefiniowanym okresem realizacji, Grupy Asseco (dawniej Softbank) na dzień sporządzenia raportu,
przy założeniu, że obecnie przyjęte do rozliczenia harmonogramy realizacji kontraktów
długoterminowych nie ulegną zmianie.
12 miesiące do 31 grudnia 2007
(szacunek)
2007 - 2010
mln PLN
mln PLN
676
1 068
Portfel zamówień Grupy Kapitałowej
54
20. Znaczące zdarzenia w okresie sprawozdawczym.
•
W dniu 24 października 2006 roku Spółka podpisała z panem Adamem Góralem
porozumienie w sprawie warunkowego rozwiązania umowy opcji podpisanej w dniu 10 października
2005 roku. Umowa ta została rozwiązana ze względu na podpisanie w dniu 31 sierpnia 2006 roku
planu połączenia ze spółką Asseco Poland S.A., w zakresie zakupu od Adama Górala 268 000 sztuk
akcji Asseco Poland S.A. Umowa zostaje rozwiązana pod warunkiem zarejestrowania przez sąd
połączenia spółek Asseco Poland S.A. i Asseco Poland S.A. (dawniej Softbank S.A.), co opisano
szerzej w punkcie „Połączenie z Asseco Poland S.A. i emisja akcji” niniejszego skróconego
śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
(patrz komunikat RB 25/2006 z dnia 24-10-2006)
•
W dniu 8 listopada 2006 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła warunkowe uchwały w sprawie
odwołania wszystkich członków Zarządu Spółki, oraz w sprawie powołania Zarządu Spółki po
połączeniu ze spółką Asseco Poland S.A. Obie uchwały zostały podjęte pod warunkiem rejestracji
Połączenia. Z Zarządu Spółki odwołano pana Krzysztofa Korbę ze stanowiska Prezesa Zarządu oraz
panów Przemysława Borzestowskiego, Przemysława Sęczkowskiego, Piotra Jeleńskiego oraz Roberta
Smułkowskiego ze stanowisk Wiceprezesów Zarządu.
Do Zarządu Spółki po Połączeniu powołano pana Adama Górala na stanowisko Prezesa Zarządu
Spółki oraz Przemysława Borzestowskiego, Przemysława Sęczkowskiego, Piotra Jeleńskiego, Roberta
Smułkowskiego, Adama Rusinka, Zbigniewa Pomianka oraz Marka Panka na stanowiska członków
Zarządu Spółki.
•
W dniu 30 listopada 2006 roku podpisana została umowa objęcia akcji pomiędzy Asseco
Poland S.A. (dawniej Softbank) a Prokom Software S.A. z siedzibą w Warszawie („Prokom”).
Na podstawie umowy Prokom objął 3 210 000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości
nominalnej 1 PLN każda i proponowanej cenie emisyjnej 37,70 PLNza akcję. Co opisano szerzej w
punkcie „Połączenie z Asseco Poland S.A. i emisja akcji” niniejszego skróconego śródrocznego
(patrz komunikat RB 26/2006 z dnia 27-10-2006; RB 34/2006 z dnia 1-12-2006)
•
W dniu 27 grudnia 2006 roku Spółka powzięła wiadomość o podpisaniu aneksu (Aneks) do
znaczącej umowy (Umowa) z Bankiem PKO BP S.A. Umowa została podpisana w dniu 7 września
2005 roku, o której Spółka informowała raportem bieżącym RB 40/2005. Wartość Umowy wynosiła
22,9 mln PLN. Przedmiotem umowy była dostawa i wdrożenie systemu informatycznego
"Wspomagający System Centralny" oraz świadczenie przez okres 3 lat usług serwisowych wyżej
wymienionej aplikacji. Aneks do Umowy przewiduje rozszerzenie funkcjonalności "Wspomagającego
Systemu Centralnego" oraz wzrost wynagrodzenia za wykonanie oprogramowania o 3,3 mln PLN.
55
21. Znaczące zdarzenia po dniu bilansowym.
•
W dniu 4 stycznia 2007 roku Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu do rejestru przedsiębiorców połączenia Spółki ze
spółką Asseco Poland Spółka Akcyjna, z siedzibą w Rzeszowie wpisaną do rejestru przedsiębiorców
Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 00000104838, co opisano szerzej w punkcie
„Połączenie z Asseco Poland S.A. i emisja akcji” niniejszego skróconego śródrocznego
•
Zarząd Asseco Poland S.A. (dawniej Softbank S.A.) informuje iż Zarząd Giełdy Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) uchwałą nr 35/2007 z dnia 15 stycznia 2007 roku
postanowił wprowadzić z dniem 17 stycznia 2007 roku w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na
rynku podstawowym:
- 3 210 000 akcji zwykłych na okaziciela serii B;
- 17 735 823 akcje zwykłe na okaziciela serii C
pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 17 stycznia
2007 roku rejestracji tych akcji pod kodem PLSOFTB00016
Ponadto zgodnie z komunikatem Zarządu GPW z dnia 15 stycznia 2007 rroku akcje spółki Asseco
Poland S.A. będą notowane pod nazwą „ASSECOPOL” i oznaczeniem „ACP”
Ponadto Zarząd GPW uchwałą nr 34/2007 z dnia 15 stycznia 2007 roku w związku z dokonanym
połączeniem spółki Softbank S.A. (spółka przejmująca) ze spółką Asseco Poland S.A. (spółka
przejmowana) postanowił wykluczyć od dnia 16 stycznia 2007 roku z obrotu giełdowego akcje spółki
Asseco Poland S.A. (spółka przejmowana) oznaczone przez Krajowy Depozyt Papierów
Wartościowych S.A. kodem PLCOMP000017.
•
W dniu 31 stycznia 2007 roku Spółka podpisała z Ministerstwem Spraw Wewnętrznych i
Administracji (MSWiA) aneks (Aneks) do umowy na wykonanie i wdrożenie oraz obsługę
eksploatacyjną i rozwój systemu informatycznego Centralnej Ewidencji Pojazdów i Kierowców
(CEPiK). Umowa została podpisana 28 października 2003 (Raport Bieżący 55/2003 z dnia
28.10.2003). Zgodnie z postanowieniami Aneksu termin zakończenia prac nad wszystkim elementami
systemu CEPiK ustalono na dzień 31.12.2008. Głównymi powodami przesunięcia w czasie realizacji
projektu są opóźnienia związane z budową przez MSWiA sieci WAN-CEPiK oraz budynku pod
potrzeby Centrum Zapasowego. W konsekwencji opracowano nowy harmonogram dalszej realizacji
projektu, w którym w szczególności przesunięto terminy wdrożenia aplikacji umożliwiającej dostęp w
trybie on-line dla starostw (ADS) oraz ewidencji pojazdów rejestrowanych w trybie Art. 73. 3 Ustawy
Prawo u ruchu drogowym (CEP-S). Przesunięto także termin uruchomienia docelowego Centrum
Zapasowego.
•
W dniu 21 lutego 2007 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
Asseco Poland S.A. (dawniej Softbank S.A.) wyraziło zgodę na zbycie do Softbank Serwis Sp. z o.o.
zorganizowanej części przedsiębiorstwa Asseco Poland SA, związanej z działalnością Działu
Automatyki Budynków, w zamian za udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Softbank Serwis
Sp. z o.o., o wartości nie mniejszej niż 40,3 mln PLN.
56
21. Znaczące zdarzenia po dniu bilansowym (kontynuacja).
Działalność finansowa
•
W dniu 2 stycznia 2007 roku Spółka podpisała z Bankiem BPH S.A. z siedzibą w Krakowie
aneks do umowy kredytowej z dnia 11 września 2003 roku (raport bieżący RB41/2003). Aneks
zwiększa wartość limitu kredytowego do 100 mln PLN oraz przedłuża okres wykorzystania
udzielonego kredytu do 30 listopada 2009 roku. Oprocentowanie kredytu wynosi: stopa 1M WIBOR
powiększona o marżę Banku. Limit zostanie uruchomiony po spełnieniu warunków zapisanych w
aneksie.
22. Znaczące zdarzenia dotyczące lat ubiegłych.
Do dnia sporządzenia skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za
IV kwartał 2006 roku, tj. do dnia 22 lutego 2007 roku nie wystąpiły zdarzenia dotyczące lat ubiegłych,
które nie zostały, a powinny być ujęte w księgach rachunkowych.
57
ASSECO POLAND SPÓŁKA AKCYJNA
INFORMACJA DODATKOWA DO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO
SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ASSECO
(dawniej SOFTBANK)
PODSTAWOWE DANE ZE SPRAWOZDANIA JEDNOSTKOWEGO
ASSECO POLAND S.A. (dawniej SOFTBANK S.A.)
58
ASSECO POLAND SPÓŁKA AKCYJNA (dawniej SOFTBANK SPÓŁKA AKCYJNA)
PODSTAWOWE DANE ZE SPRAWOZANIA FINANSOWEGO
WYBRANE DANE FINANSOWE SOFTBANK S.A.
w tys. PLN
I.
II.
III.
Zysk brutto
IV.
V.
Środki pieniężne netto wykorzystane w
VI. działalności inwestycyjnej
VII. Środki pieniężne netto z działalności finansowej
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec
VIII. okresu
IX. Zysk na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR)
Rozwodniony zysk na jedną akcję zwykłą (w zł /
X.
EUR)
12 miesięcy do
31 grudnia 2006
298 649
50 091
60 162
w tys. EUR
12 miesięcy do
12 miesięcy do
12 miesięcy do
31 grudnia 2005 31 grudnia 2006 31 grudnia 2005
323 891
76 594
80 504
55 761
12 847
13 860
54 653
15 430
13 584
57 535
53 650
14 756
13 335
30 313
31 430
7 774
7 812
23 742
( 16 964)
6 089
( 4 216)
( 50 507)
( 27 056)
( 12 954)
( 6 725)
26 063
22 515
6 803
5 833
2,29
2,41
0,59
0,60
1,24
2,40
0,32
0,60
Wybrane dane finansowe prezentowane w podstawowych danych ze sprawozdania finansowego
przeliczono na walutę EUR w następujący sposób:
pozycje dotyczące rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych
przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych
przez NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca kwartału. Kurs ten wyniósł:
stan środków pieniężnych Spółki na koniec bieżącego okresu sprawozdawczego
i analogicznego w okresie poprzednim przeliczono według średnich kursów ogłoszonych
przez NBP w dniach 31 grudnia 2006 roku i 31 grudnia 2005 roku. Kurs ten wyniósł:
kurs obowiązujący w dniu 31 grudnia 2005 roku 1 EUR = 3,8598.
59
SKRÓCONY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
12 miesięcy do
31 grudnia
2006
tys. PLN
31 grudnia
31 grudnia
2006
2005
tys. PLN
tys. PLN
3 miesiące do
31 grudnia
2005
tys. PLN
298 649
85 666
323 891
104 325
268 095
30 554
83 055
2 611
181 453
142 438
50 427
53 898
( 208 769)
( 59 349)
( 246 019)
( 93 247)
( 181 511)
( 27 258)
( 56 673)
( 2 676)
( 118 889)
( 127 130)
( 44 836)
( 48 411)
89 880
26 317
77 872
11 078
( 6 325)
( 30 467)
( 1 601)
( 8 299)
( 7 045)
( 25 985)
( 2 303)
( 7 662)
53 088
16 417
44 842
1 113
474
409)
12 317
( 1 398)
40
( 1 089)
50 091
16 482
55 761
64
76 521
( 66 450)
39 733
( 25 577)
61 712
( 62 820)
17 710
( 9 659)
60 162
30 638
54 653
8 115
( 2 627)
( 2 531)
( 1 003)
57 535
28 107
53 650
7 266
podstawowy z zysku netto za okres sprawozdawczy (w złotych)
2,29
1,12
2,41
0,33
rozwodniony z zysku netto za okres sprawozdawczy (w złotych)
1,24
0,61
2,40
0,33
958
( 3 955)
(
Przychody finansowe
Zysk brutto
podatkowe)
(
849)
Zysk netto przypadający na jedną akcje (w złotych)
60
SKRÓCONY BILANS
31 grudnia 2006
31 grudnia 2005
tys. PLN
tys. PLN
AKTYWA
Aktywa trwałe
Inwestycje w jednostkach zależnych i stowarzyszonych
Długoterminowe aktywa finansowe wyceniane w wartościach godziwych przez wynik
finansowy
Długoterminowe aktywa finansowe dostępne do sprzedaży
Długoterminowe pożyczki
Długoterminowe aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Aktywa obrotowe
Zapasy
Inne należności
Pożyczki
Aktywa finansowe wyceniane w wartościach godziwych przez wynik finansowy
SUMA AKTYWÓW
61
310 686
337 037
18 823
14 119
190 694
16 135
21 771
204 258
499
2 830
0
10 000
52 385
23 030
1 136
0
8 000
57 408
19 008
7 627
303 015
255 773
11 585
19 986
111 000
0
38 953
7 980
4 478
82 970
26 063
17 200
19 699
79 146
0
46 999
7 250
11 285
51 679
22 515
613 701
592 810
SKRÓCONY BILANS
(kontynuacja)
31 grudnia 2006
31 grudnia 2005
tys. PLN
tys. PLN
PASYWA
Kapitał podstawowy
Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej
Niezrealizowane zyski netto
25 175
253 151
25 175
253 151
0
0
1 409
59 194
801
17 770
338 929
296 897
83 685
92 362
191
0
80 173
3 321
250
75 930
11 280
4 902
191 087
203 551
7 760
34 904
5 701
10 114
32 133
72 719
2 841
14 210
10 705
42 159
62 011
838
4 139
18 556
46 828
67
17 973
10 980
SUMA ZOBOWIĄZAŃ
274 772
295 913
SUMA PASYWÓW
613 701
592 810
Pozostałe kapitały
Niepodzielony wynik finansowy
KAPITAŁ WŁASNY
Oprocentowane kredyty bankowe, pożyczki, dłużne papiery wartościowe
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego od osób prawych
Rezerwy
Rozliczenia międzyokresowe kosztów
Rozliczenia międzyokresowe przychodów
62
ASSECO POLAND SPÓŁKA AKCYJA (dawniej SOFTBANK SPÓŁKA AKCYJNA)
SKRÓCONE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ASSECO POLAND SPÓŁKA AKCYJNA
za okres 12 miesięcy do dnia 31 grudnia 2006 roku
i 12 miesięcy do dnia 31 grudnia 2005 roku
Kapitał
podstawowy
tys. PLN
Nadwyżka ze
sprzedaży akcji
powyżej ich
wartości
nominalnej
tys. PLN
Niezrealizowane
zyski netto z
aktywów
finansowych
dostępnych do
sprzedaży
tys. PLN
Składnik
kapitałowy
obligacji
zamiennych na
akcje
tys. PLN
Zyski (straty) z
lat ubiegłych i
wynik okresu
bieżącego
tys. PLN
Kapitał własny
ogółem
tys. PLN
25 175
253 151
0
801
17 770
296 897
57 535
( 16 111)
57 535
608
( 16 111)
Zysk za okres od dnia 1 stycznia 2006 do dnia 31 grudnia 2006 roku
Koszty świadczeń pracowniczych w formie akcji własnych
Dywidenda za 2005 rok
608
25 175
253 151
0
1 409
59 194
338 929
20 951
148 525
6 826
801
( 35 880)
141 223
0
Zysk netto z tytułu aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży
Przeklasyfikowanie aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży do
inwestycji w jednostki stowarzyszone
Zysk za okres od dnia 1 stycznia 2005 do dnia 31 grudnia 2005 roku
( 6 826)
( 6 826)
53 650
4 224
104 626
25 175
253 151
108 850
0
801
17 770
W dniu 4 stycznia 2007 roku Spółka połączyła się z Asseco Poland S.A. (Spółka przejmowana), co opisano szerzej w punkcie „Połączenie z Asseco Poland
S.A. i emisja akcji” niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
63
53 650
296 897
SKRÓCONY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Korekty o pozycje:
Amortyzacja
Zmiana stanu rezerw
Zyski / straty z różnic kursowych
Zyski / straty z działalności inwestycyjnej
Inne
Zapłacone odsetki
Wpływy ze spłaty aktywów finansowych utrzymywanych do terminu wymagalności
Wpływy ze sprzedaży akcji w jednostkach zależnych
Wpływy ze sprzedaży aktywów finansowych wycenianych do wartości godziwej przez
rachunek zysków i strat
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych
Nabycie wartości niematerialnych
Nabycie jednostek zależnych i stowarzyszonych
Pożyczki spłacone
Pożyczki udzielone
Otrzymane odsetki
Dywidendy otrzymane
Inne pozycje
Wpływy z realizacji transakcji „forward”
Wpływy (wydatki) z tytułu spłaty pożyczek/kredytów
Dywidenda wypłacona akcjonariuszom Asseco Poland S.A. (dawniej Softbank S.A.)
Wpływy (wydatki) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych
Środki pieniężne netto z / (wykorzystane w) działalności finansowej
Zmniejszenie netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów
64
12 miesięcy do
31 grudnia 2006
tys. PLN
12 miesięcy do
31 grudnia 2005
tys. PLN
60 162
( 26 919)
6 451
5 616
( 14 286)
4 555
( 5 794)
2 715
1 750
( 27 827)
( 100)
1
54 653
( 17 484)
5 373
170
10 083
( 33 981)
5 030
( 4 897)
4 945
( 2 959)
( 887)
( 361)
33 243
37 169
( 2 299)
( 631)
( 5 739)
0
30 313
31 430
239
571
0
192
5 517
52 605
547
0
( 5 217)
( 7 233)
( 82)
( 1 230)
0
5 000
( 828)
1 054
3 988
0
26 933
( 2 510)
( 15 764)
0
0
( 61 565)
4 700
( 24 200)
1 287
657
599
21 518
23 742
( 16 964)
0
( 23 849)
( 16 111)
( 10 547)
30 581
( 10 576)
0
( 47 061)
( 50 507)
( 27 056)
3 548
( 12 590)
22 515
35 105
26 063
22 515
Skrócone śródroczne
skonsolidowane sprawozdanie finansowe
Grupy Kapitałowej
Asseco
za IV kwartał 2006 roku
(01.10.2006 – 31.12.2006)
sporządzone według
Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej
Luty 2007
Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za IV kwartał 2006 roku (w tys. zł)
SPIS TREŚCI
Wstęp
1.
2.
2.1.
2.2.
3.
3.1.
4.
5.
5.1.
5.2.
5.3.
6.
6.1.
7.
…………………………………………………………………………………………………………………………………………67
Informacje ogólne...............................................................................................................................................................68
Grupa Asseco.....................................................................................................................................................................72
Struktura Grupy Asseco .............................................................................................................................................72
Zatrudnienie w Grupie Asseco ...................................................................................................................................75
Istotne dokonania lub niepowodzenia oraz zdarzenia ich dotyczące w IV kwartale 2006 roku .........................................76
Działalność bieżąca ...................................................................................................................................................76
Zdarzenia, które nastąpiły po 31 grudnia 2007 i mogą wpłynąć na osiągane wyniki finansowe........................................83
Informacje dodatkowe ........................................................................................................................................................84
Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności ............................................................................84
Prognoza finansowa...................................................................................................................................................84
Wskazanie postępowań toczących się przed sądami i organami administracji publicznej ........................................84
Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian ...............85
Osiągnięcia merytoryczne..........................................................................................................................................85
Wskazanie czynników, które w ocenie Spółki będą miały wpływ na osiągnięte przez nią wyniki w perspektywie co
najmniej kolejnego kwartału. ..............................................................................................................................................86
8.
Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe .........................................................................................................87
9.
Skrócone sprawozdanie finansowe....................................................................................................................................94
10.
Wyniki finansowe................................................................................................................................................................99
Analiza wskaźnikowa Grupy Asseco ............................................................................................................................................101
Sprawozdanie zawiera 37 kolejno ponumerowanych stron, od strony 65 do 101.
Niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez
Zarząd Asseco Poland SA w dniu 20 lutego 2007 roku.
W imieniu Zarządu:
Adam Góral
Prezes Zarządu
66
Wstęp
Miło nam poinformować, że czwarty kwartał 2006 roku był dla Grupy Kapitałowej
Asseco bardzo udany. Zgodnie z oczekiwaniami, Grupa zanotowała w tym okresie bardzo
dobre rezultaty.
Wyniki osiągnięte w czwartym kwartale 2006 roku, jak również konsekwentnie
realizowana strategia rozwoju Grupy Kapitałowej Asseco, w tym skutecznie realizowany
proces połączenia Asseco Poland SA i Softbank S.A pozwalają sądzić, iż powstanie jedna z
największych, działających w skali międzynarodowej, polskich firm dostarczających
oprogramowanie własne i usługi dla sektora finansowo - bankowego. Spółka powstała po
połączeniu będzie konsekwentnie realizować strategię Spółki Asseco Poland S.A., budowy
Centrum Oprogramowania dla Europy Środkowo-Wschodniej., zakłada także stabilny wzrost
organiczny w sektorze bankowym w Polsce i na Słowacji oraz dynamiczny rozwój w sektorze
przedsiębiorstw w Polsce i w sektorze administracji publicznej w krajach regionu Europy
Środkowo-Wschodniej.
67
1.
Informacje ogólne
Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Asseco („Grupa Asseco”) jest Asseco Poland SA
(„Jednostka Dominująca”, „Spółka”) z siedzibą w Rzeszowie przy Al. Armii Krajowej 80.
Spółka została wpisana do rejestru handlowego pod numerem RHB 1443 na podstawie
postanowienia Sądu Rejonowego w Rzeszowie, Wydział V Gospodarczy z dnia 7 lipca 1995
r. W dniu 19 kwietnia 2002 r. Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego
Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000104838 prowadzonego przez Sąd Rejonowy w
Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.
Spółka kontynuuje działalność gospodarczą:
–
rzeszowskiego oddziału COMP Ltd Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie w
zakresie budowy i rozwoju systemów informatycznych dla banków i przedsiębiorstw, od
którego Spółka przejęła zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych
oddziału, przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej oraz wszystkie
zobowiązania i kontrakty z klientami obsługiwanymi przez oddział, jak również pracowników;
–
biura komputerowego przy firmie Jazcoop, które w 1991 roku podjęło nowe w
tamtym okresie wyzwanie – prace nad programem informatycznym dla banków
spółdzielczych.
Spółka jest notowana na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie
od 27 września 2004 r.
Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Asseco jest projektowanie, produkcja i
implementacja oprogramowania głównie dla sektora bankowego, ubezpieczeniowego i
przedsiębiorstw.
W ramach działalności integratora rozwiązań Spółka dostarcza i implementuje wysokiej klasy
sprzęt i systemy informatyczne oraz buduje profesjonalne i zaawansowane technologicznie
sieci rozległe (zarówno stacjonarne, jak i bezprzewodowe). Przez Spółkę świadczone są
także usługi szkoleniowe, projektowe i konsultingowe.
Zakres podstawowej działalności Grupy Asseco w podziale na odpowiednie segmenty został
opisany w sprawozdaniu finansowym.
68
Skład Zarządu i Rady Nadzorczej
Na dzień 31 grudnia 2006 roku skład Zarządu Spółki przedstawiał się następująco:
Imię i nazwisko
Funkcja
Adam Góral
Zbigniew Pomianek
Adam Rusinek
Renata Bojdo
Marek Panek
Prezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Członek Zarządu
Członek Zarządu
W dniu 17 lipca 2006 r. Rada Nadzorcza Spółki odwołała z funkcji Członka Zarządu
Krzysztofa Jagielskiego.
/Komunikat giełdowy nr 33/2006 z dnia 18 lipca 2006 r./
Na dzień 31 grudnia 2006 roku skład Rady Nadzorczej Spółki przedstawiał się następująco:
Imię i nazwisko
Funkcja
Adam Noga
Ewa Góral-Maciąg
Jarosław Maczkowski
Zbigniew Góral
Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Sekretarz Rady Nadzorczej
Wykaz akcjonariuszy i opis zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji
Akcjonariat Asseco Poland SA
Według najlepszej wiedzy Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2006 roku, następujący
akcjonariusze posiadali min. 5% ogólnej liczby głosów:
% udział w
strukturze
akcjonariatu
Akcjonariusz
Liczba
akcji
Adam Góral**
1.370.000
35,58
Softbank*
843.840
21,92
ING TFI*
196.744
5,11
Pozostali
1.439.416
37,39
Ogólna liczba akcji
3.850.000
100,00
*Zgodnie z komunikatem giełdowym nr 52/2006 z dnia 27 listopada 2006 r.
**Zgodnie z komunikatem giełdowym nr 53/2006 z dnia 7 grudnia 2006 r.
69
W dniu 27 listopada 2006 r. ING Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. działające w
imieniu ING Funduszu Inwestycyjnego Otwartego Średnich i Małych Spółek, ING Funduszu
Inwestycyjnego Otwartego Stabilnego Wzrostu, ING Funduszu Inwestycyjnego Otwartego
Akcji, ING Funduszu Inwestycyjnego Otwartego Zrównoważonego, ING Specjalistycznego
Funduszu Inwestycyjnego Otwartego Akcji 2 oraz ING Parasol Specjalistycznego Funduszu
Inwestycyjnego Otwartego poinformowało, że powyższe fundusze posiadają akcje Asseco
Poland SA dające ponad 10% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Przyczyną zmiany udziału w ogólnej liczbie głosów było nabycie akcji Spółki w dniu 22
listopada 2006 r.
Przed zmianą udziału fundusze inwestycyjne zarządzane przez ING Towarzystwo Funduszy
Inwestycyjnych S.A. posiadały łącznie 372.903 sztuk akcji (głosów na Walnym
Zgromadzeniu) Asseco Poland SA, co stanowiło 9,69% kapitału zakładowego Spółki i tyle
samo ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Na dzień sporządzenia zawiadomienia przez ING Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych
S.A. zarządzane przez tę firmę fundusze posiadają łącznie 397.885 sztuk akcji Asseco
Poland SA, co stanowi 10,33% kapitału zakładowego Spółki i tyle samo głosów na Walnym
Zgromadzeniu.
/Komunikat giełdowy nr 52/2006 z dnia 27 listopada 2006 r./
W dniu 7 grudnia 2006r. Pan Adam Góral - znaczący akcjonariusz spółki Asseco Poland
S.A., jej założyciel i wieloletni Członek Zarządu, poinformował Spółkę o realizacji w dniu 6 i 7
grudnia 2006r. transakcji sprzedaży akcji Asseco Poland S.A. w łącznej liczbie 35.000. W
wyniku sprzedaży akcji udział Adama Górala w ogólnej liczbie głosów zmniejszył się
dotychczasowej wartości 36,49 % do wartości 35,58%, tj. o 0,91%.
/Komunikat giełdowy nr 53/2006 z dnia 7 grudnia 2006 r./
Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające lub
nadzorujące
Osoba zarządzająca
Ilość akcji na dzień
31-12-2006
Ilość akcji na dzień
30-09-2006
Różnica
Adam Góral
1 370 000
1 405 000
35 000
/Komunikat giełdowy nr 44/2006 z dnia 4 października 2006 r./
Poza opisaną powyżej nie nastąpiły żadne zmiany w stanie posiadania akcji Spółki przez
osoby zarządzające i nadzorujące.
Kapitał zakładowy wynosi 577.500 PLN i dzieli się na:
- 3.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A,
- 450.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B,
- 400.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C.
Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 3.850.000.
/Komunikat giełdowy nr 1/2006 z dnia 2 stycznia 2006 r./
Warunkowe podwyższenia kapitału zakładowego
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Asseco Poland Spółka Akcyjna z siedzibą w
Rzeszowie w dniu 18 września 2006 r. podjęło uchwałę nr 1 w sprawie emisji 50.000
(słownie: pięćdziesięciu tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych, uprawniających do
70
objęcia, za jeden warrant subskrypcyjny, jednej akcji serii D oraz uchwałę nr 2 w sprawie
warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru w celu
przyznania praw do objęcia akcji posiadaczom warrantów subskrypcyjnych. Osobą
uprawiona do objęcia warrantów subskrypcyjnych jest Pan Adam Góral. Posiadacz
warrantów subskrypcyjnych będzie mógł zrealizować prawo do objęcia akcji serii D w
terminie do 31 grudnia 2009 r. począwszy od dnia 31 marca 2007 r. Cena emisyjna akcji serii
D będzie równa średniej arytmetycznej z kursów zamknięcia sesji na GPW z ostatnich 3
miesięcy kończących się w dniu 15 września 2006 r. i pomniejszonej o 20%. Warranty
subskrypcyjne, z których prawo do objęcia akcji serii D nie zostało zrealizowane w terminie
określonym w § 2 ust. 3 niniejszej uchwały, wygasają z upływem tego terminu.
Warranty subskrypcyjne są niezbywalne, za wyjątkiem możliwości ich przenoszenia przez
osobę uprawnioną na instytucje finansową wskazaną przez Spółkę oraz ich przejścia na
spadkobierców osoby uprawnionej w drodze dziedziczenia. Przeniesienie warrantów
subskrypcyjnych na instytucję finansową, o której mowa w poprzednim zdaniu, będzie
możliwe, począwszy od dnia 31 marca 2007 r. 2
Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego spółki zostało zarejestrowane przez Sąd
Rejonowy w Rzeszowie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Postanowieniem z dnia 2 października 2006 roku, sygn. KRS/013155/06/949.
Kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony o wartość 7.500 PLN.
/Komunikat giełdowy nr 45/2006 z dnia 11 października 2006 r./
71
2.
2.1.
Grupa Asseco
Struktura Grupy Asseco
Asseco Poland SA
35–307 Rzeszów
Al. Armii Krajowej 80
+17 87 55 400, fax 17 87 55 406
http://www.asseco.pl; [email protected]
Struktura Grupy Kapitałowej Asseco Poland SA na dzień 31 grudnia 2006r. wyglądała
następująco:
Spółki zależne
Spółka
Asseco Slovakia a.s.
www.asseco.sk
Softlab Sp. z o.o.
www.softlab.pl
Softlab Trade Sp. z o.o.
www.softlab.pl
WA-PRO Sp. z o.o.
www.wapro.com.pl
Adres
% akcji
posiadanych
przez
Asseco
Poland SA
% udział
głosów
na WZ
+421 2 50 703 400
41,67
41,67
+22 533 23 45
96,22
96,22
+22 533 23 45
96,06
96,06
+22 702 89 00
70
70
% akcji
posiadanych
% udział
głosów
na WZ
Telefon
Trenčianska 56/A
821 09 Bratysława
ul. Jana Olbrachta 94
01-102 Warszawa
ul. Jana Olbrachta 94
01-102 Warszawa
ul. Nowa 17A
05-500 Piaseczno
Stara Iwiczna
Jednostki zależne pośrednio
Spółka
Adres
Telefon
Slovanet a.s.
www.slovanet.sk
Záhradnícka 151
821 08 Bratislava 2
SLNT a.s.
Záhradnícka 151
821 08 Bratislava 2
+421 2 208 28 111
51 posiada
Asseco
Slovakia a.s.
51
51
posiada
Asseco
Slovakia a.s.
51
Znaczący udział w Grupie Asseco pod względem osiąganych przychodów, wartości aktywów
oraz ilości i wielkości realizowanych kontraktów w analizowanym okresie posiadały: Asseco
Poland SA oraz Asseco Slovakia a.s.
Asseco Poland specjalizuje się w produkcji i implementacji oprogramowania głównie dla
sektora bankowego i przedsiębiorstw. Spółka zajmuje pierwszą pozycję wśród polskich
producentów oprogramowania finansowo - bankowego (źródło: Teleinfo500), co jest
72
konsekwencją wielu lat pracy, wysokiej jakości świadczonych usług oraz doświadczenia
zdobytego we współpracy z bankami krajowymi i zachodnimi.
W ramach działalności integratora rozwiązań Asseco Poland dostarcza i implementuje
wysokiej klasy sprzęt i systemy informatyczne oraz buduje profesjonalne i zaawansowane
technologicznie sieci rozległe (zarówno stacjonarne, jak i bezprzewodowe). Przez Spółkę
świadczone są także usługi szkoleniowe, projektowe i konsultingowe.
Słowacka spółka Asseco Slovakia a.s. jest integratorem i producentem innowacyjnych
systemów IT dla sektora finansowego, sektora przedsiębiorstw oraz instytucji publicznych.
Asseco Slovakia oferuje m.in. systemy informatyczne dla bankowości i ubezpieczeń,
systemy do obsługi kart płatniczych, rozwiązania e-commerce, call-centers, rozwiązania do
obsługi mieszkaniowych kas oszczędnościowych oraz projekty „pod klucz”. Najważniejsi
klienci spółki to: Slovenska Sporitelna, Ceska Sporitelna, Magyar Nemzeti Bank (Narodowy
Bank Węgier), GE Capital Bank (Czechy), Unibanka, Allianz - Slovenská poisťovňa
(towarzystwo ubezpieczeniowe), Istrobanka (Centrum Autoryzacji Kart Płatniczych), CCS
(Centrum Autoryzacji Kart Płatniczych). Według rankingu przeprowadzonego przez
International Data Corporation (IDC) Asseco Slovakia znajduje się wśród pięciu
najważniejszych firm IT na Słowacji.
Spółki zależne Softlab Sp. z o.o. i Softlab Trade Sp. z o.o. są jednym z wiodących
krajowych producentów oprogramowania wspomagającego zarządzanie przedsiębiorstwem,
obecnym na rynku od ponad 15 lat. Softlab Trade posiada prawa do oprogramowania, jest
właścicielem licencji oraz zajmuje się sprzedażą i dystrybucją produktu ERP Softlab SQL.
Softlab sp. z o.o. stanowi zaplecze technologiczne Softlab Trade. Asseco Poland nabyło w
ten sposób od Softlab flagową linię produktową ERP Softlab SQL.
Spółka zależna WA-PRO Sp. z o.o. jest obecna na rynku od ponad 12 lat. Jest jednym z
czołowych producentów oprogramowania wspomagającego zarządzanie dla firm, które nie
wymagają dostosowania systemu do organizacji. WA-PRO oferuje kompleksową ofertę, na
którą składają się gotowe, standardowe pakiety o szeroko rozbudowanej funkcjonalności,
wspomagające działy finansowe, sprzedaży i personalne.
Słowacka spółka SLNT a.s. prowadzi działalność gospodarczą w zakresie handlu
detalicznego i hurtowego, działalności reklamowej i automatyzacji przetwarzania danych.
Spółka pośrednio zależna Slovanet a.s. jest największym, niezależnym operatorem
telekomunikacyjnym i providerem internetowym na Słowacji. Slovanet posiada 20% udział na
rodzimym rynku dostawców usług teleinformatycznych. Oprócz standardowych usług
internetowych oraz telefonii internetowej, Slovanet oferuje usługi VPN (virtual private
networks). Slovanet posiada stabilną i dobrze rozbudowaną bazę klientów, którą stanowią
zarówno małe i średnie przedsiębiorstwa, gospodarstwa domowe, jak i duże organizacje.
73
Wskazanie zmian w strukturze Grupy Asseco
Struktura Grupy Kapitałowej Asseco Poland SA na dzień publikacji niniejszego raportu
zmieniła się względem ostatniego dnia trzeciego kwartału i wygląda następująco:
Grupa Kapitałowa
Asseco
(Asseco Poland)
Asseco Poland
(100%)
Softlab Trade
(96,06%)
Softlab
(96,22%)
Asseco Slovakia
(41,67%)
Wa-Pro
(70%)
SLNT
(51%)
SLOVANET
51%
Zmiana udziału Asseco Poland SA w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na
Walnym Zgromadzeniu Asseco Slovakia a.s. związana jest z zarejestrowaniem w dniu
28 września 2006 r. podwyższenia kapitału zakładowego Asseco Slovakia.
Kapitał zakładowy został podwyższony o wartość 360.000 SKK i obecnie wynosi 1.584.000
SKK. Dzieli się na 1.584.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 SKK
każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi
1.584.000 głosów.
Udział Asseco Poland SA w ogólnej liczbie głosów spółki Asseco Slovakia zmienił się z
dotychczasowej wartości 53,92% do wartości 41,67%, tj. o 12,25%.
Ponadto kolejna zmiana w Grupie Kapitałowej wystąpiła w ramach słowackiego filara Grupy spółki Asseco Slovakia a.s., która wypełniając wcześniejsze deklaracje dotyczące połączenia
Slovanet z SLNT, w dniu 26 października 2006 r. Spółka podpisała z SLNT Umowę o
przeniesieniu akcji w wyniku zawarcia której, Asseco Slovakia nabyła 51% (pięćdziesiąt
jeden procent) akcji zwykłych spółki Slovanet o wartości nominalnej po 1,000,000 (słownie:
jeden milion )SKK każda, które stanowią 51% kapitału zakładowego i 51% całkowitej liczby
głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki Slovanet.
Powyżej opisana transakcja jest pierwszym krokiem w procesie połączenia SLNT i Slovanet,
którego zakończenie planuje się na dzień 1 stycznia 2007 r. Celem połączenia jest
uproszczenie istniejącej struktury własności. Proces połączenia będzie zakończony poprzez
rozwiązanie SLNT a.s. w drodze przejęcia przez Slovanet jako następcę prawnego.
Spółka SLNT a.s. założona w celu nabycia akcji Slovanet, zakupiła akcje stanowiące 100%
kapitału zakładowego Slovanet w styczniu 2006. Asseco Slovakia a.s. jest właścicielem 51%
akcji SLNT a pozostałe 49% akcji posiada spółka SNET a.s., reprezentująca wyższe
kierownictwo spółki Slovanet.
/Komunikat giełdowy Asseco Slovakia a.s. nr 10/2006 z dnia 27 października 2006 r./
74
Ostatecznie w dniu 2 stycznia 2007r. Zarząd Asseco Slovakia a.s. poinformował, że spółka
SLNT, a.s. została rozwiązana w wyniku połączenia ze spółką Slovanet, a.s Spółka
Slovanet, a.s. jako następca prawny spółki SLNT, a.s. wstąpiła we wszystkie prawa i
obowiązki wykreślonej spółki SLNT, a.s.
Połączenie spółek stało się skuteczne w dniu 1 stycznia 2007r, w którym to dniu została
spółka SLNT, a.s. wykreślona z rejestru handlowego.
/Komunikat giełdowy Asseco Slovakia a.s. nr 01/2007z dnia 2 stycznia 2007 r./
Spółka Asseco Slovakia SA w dniu 8 stycznia 2007 r. podpisała umowę znaczącą w
przedmiocie nabycia 51,04% akcji spółki Datalock, a.s. co stanowi 51,04% udział głosów na
walnym zgromadzeniu Datalock, a.s.
/Komunikat giełdowy Asseco Slovakia a.s. nr 2/2007 z dnia 9 stycznia 2007 r./
2.2.
Zatrudnienie w Grupie Asseco
Zatrudnienie na 31-122006
Zatrudnienie na 30-092006
Grupa Kapitałowa
1161
1147
Asseco Poland SA
485
478
Asseco Slovakia a.s.
315
324
Softlab Trade Sp. z o.o.
39
40
Softlab Sp. z o.o.
87
88
WA-PRO Sp. z o.o.
56
59
SLNT a.s.
0
0
179
158
Slovanet a.s.
75
3.
Istotne dokonania lub niepowodzenia oraz zdarzenia ich
dotyczące w IV kwartale 2006 roku
3.1.
Działalność bieżąca
3.1.1.
Asseco Poland SA
Asseco Poland SA w dalszym ciągu prowadzi bardzo intensywną działalność związaną z
realizacją projektów w ramach obszarów działalności Spółki.
Zawarte umowy
Asseco Poland SA podpisała w okresie sprawozdawczym m.in.
-
umowy z Deutsche Bank PBC S.A. na dostawę licencji oraz wdrożenie systemu
informatycznego do obsługi kredytów konsumpcyjnych,
-
umowa z Gospodarczym Baniem Wielkopolski S.A. na dostawę i wdrożenie systemu
Multicomp i SET-BS oraz świadczenie usług serwisowych,
-
umowa z Bankiem Gospodarki Żywnościowej na wykonanie modyfikacji systemu
EUROBANK On-line,
-
umowa z Rzeszowskim Zakładem Energetycznym S.A. na wdrożenie systemu TOMS
w kolejnych rejonach energetycznych,
-
umowa z Bankiem Gospodarstwa Krajowego na wykonanie modyfikacji systemu
def2000.
Spółka zawarła również 7 umów z bankami spółdzielczymi na dostawę scentralizowanego
systemu informatycznego oraz 10 umów na korzystanie z Centrum Usług Internetowych.
Zakończone projekty
W okresie sprawozdawczym Spółka zakończyła następujące projekty:
-
umowę z Bankiem Pocztowym - zakończono I Etap projektu tj. zrealizowano
pilotażowe wdrożenie systemu DETAL w wytypowanych Urzędach Pocztowych.
-
umowę z Bankiem Inicjatyw Społeczno-Ekonomicznych – zakończono wdrożenie II
fazy projektu SBI (System Bankowości Internetowej). Uruchomienie produkcyjne
miało miejsce w dniu 5 stycznia 2007r.
-
umowę z Noble Bank w zakresie dotyczącym wdrożenia produkcyjnego
kompleksowego, scentralizowanego systemu def3000. Bank pracuje produkcyjnie od
1 stycznia 2007r.
-
umowa z Eurobank S.A. – ukończono I Etap wdrożenia nowej wersji systemu
scentralizowanego def3000 wraz z modyfikacjami,
-
umowę z Gospodarczym
komputerowego,
-
umowę z Generalnym Inspektorem Ochrony Danych Osobowych na zakup i
instalację systemu ochrony dla sieci komputerowej,
-
umowy z TESCO Poland na wdrożenie systemu Faraon.
Bankiem
76
Wielkopolski
S.A.
na
dostawę
sprzętu
Spółka Asseco Poland SA zakończyła realizację wdrożenia scentralizowanego systemu
informatycznego w 3 bankach spółdzielczych oraz instalację Centrum Usług Internetowych w
4 bankach spółdzielczych.
Realizowane projekty
Spółka Asseco Poland SA zanotowała istotne postępy w realizacji kilku bardzo ważnych
projektów, mianowicie:
-
realizacja umowy na rozwój systemu scentralizowanego w Banku Gospodarstwa
Krajowego,
-
realizacja drugiej fazy projektu wdrożenia systemu def3000 i i-Force1 w Deutsche
Bank PBC SA,
-
realizacja II i III fazy projektu DETAL IT w Banku Pocztowym S.A.,
-
wdrożenie kompleksowego systemu informatycznego def3000 w Getin Bank SA,
-
umowy z Bankiem Gospodarki Żywnościowej S.A. na dostawę licencji Ebase oraz na
modyfikacje systemu obsługującego Bank,
-
umowa z Volkswagen Bank Polska S.A. na wdrożenie Systemu Bankowości
Internetowej oraz modyfikacje systemu bankowego,
-
wykonanie w Dominet Banku SA interfejsu do systemu defBank Pro oraz wdrożenie
wyższej wersji systemu defBank Pro,
-
umowa z Eurobank S.A. - prace związane z wdrożeniem nowej wersji systemu
scentralizowanego def3000 wraz z modyfikacjami.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie
W dniu 18 września 2006 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które
podjęło Uchwałę nr 1 dotyczącą emisji 50.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych. Osobą
uprawnioną do ich otrzymania będzie Adam Góral.
Dodatkowo podjęta została Uchwała nr 2 w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału
zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 7.500 PLN poprzez emisję nie więcej niż 50.000
akcji zwykłych na okaziciela serii D oraz Uchwała nr 3 ubiegania się o dopuszczenie akcji
serii D do obrotu na rynku regulowanym oraz o dematerializacji akcji serii D.
/Komunikat bieżący nr 42/2006 z dnia 18 września 2006 r./
Połączenie Asseco Poland SA i Softbank S.A.
W dniu 18 maja 2006 roku spółki Asseco Poland SA i Softbank S.A. podpisały porozumienie,
dotyczące połączenia obydwu Spółek.
Połączenie zostanie przeprowadzone zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 (łączenie się poprzez
przejęcie) Kodeksu spółek handlowych tj. poprzez przeniesienie całego majątku Asseco za
akcje („Akcje Połączeniowe”), które Softbank wyda akcjonariuszom Asseco. Po połączeniu
spółka przyjmie nazwę Asseco Poland SA.
W dniu 31 sierpnia 2006 r. został pomiędzy Spółkami podpisany plan połączenia.
Celem połączenia jest utworzenie największej polskiej firmy branży informatycznej
produkującej oprogramowanie własne dla sektora bankowo-finansowego. W wyniku
koncentracji kapitału umożliwiona zostanie ekspansja międzynarodowa połączonych spółek,
zwiększenie konkurencyjności oraz podniesienie jakości oferowanych produktów i usług.
77
Utworzona w wyniku Połączenia spółka będzie w stanie wytwarzać zdywersyfikowane
produkty, działać na nowych rynkach zbytu i powiększać udział w dotychczasowych.
Długookresowym celem połączenia jest stworzenie grupy kapitałowej o wiodącej pozycji na
rynku usług i produktów informatycznych w Europie Środkowej.
Zgodnie z Planem Połączenia, akcje połączeniowe zostaną wydane akcjonariuszom
Asseco w proporcji do posiadanych przez nich akcji Asseco, przy zastosowaniu
następującego stosunku wymiany akcji: 5,9 (pięć i dziewięć dziesiątych) akcji
połączeniowych za 1 (jedną) akcję Asseco.
/Komunikat bieżący nr 39/2006 z dnia 31 sierpnia 2006 r./
W dniu 11 października 2006 r. Asseco Poland SA opublikowała pisemną opinię
niezależnego biegłego rewidenta z badania planu połączenia spółki Asseco ze
spółką Softbank S.A. w zakresie jego poprawności i rzetelności, sporządzoną dla
Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy zgodnie z wymogami art. 502 i 503 Kodeksu
spółek handlowych, a także Sprawozdanie zarządu Asseco z dnia 9 października
2006 r. uzasadniające połączenie spółki Asseco ze spółką Softbank sporządzone
zgodnie z dyspozycją art. 501 KSH.
/Komunikat bieżący nr 46/2006 z dnia 11 października 2006 r./
W dniu 14 listopada 2006r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Asseco Poland
podjęło Uchwałę nr 1 w przedmiocie połączenia spółki Softbank Spółka Akcyjna ze
spółką Asseco Poland Spółka Akcyjna oraz w sprawie wyrażenia zgody na zmianę
statutu spółki Softbank S.A.
/Komunikat bieżący nr 50/2006 z dnia 14 listopada 2006 r./
W tym samym dniu analogiczną uchwałę, Uchwałę nr 3, podjęło Nadzwyczajne
Walne Zgromadzenie spółki Softbank S.A.
W dniu 4 stycznia 2007 r. sąd rejestrowy właściwy dla spółki Softbank SA, tj. Sąd
Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego dokonał wpisu do rejestru przedsiębiorców połączenia Spółki ze spółką
Softbank Spółka Akcyjna, z siedzibą w Warszawie („Softbank”), („Połączenie”).
Połączenie nastąpiło w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, przez
przeniesienie całego majątku Spółki na Softbank w zamian za akcje, jakie Softbank
wyda akcjonariuszom Spółki (łączenie przez przejęcie). W związku z rejestracją
Połączenia, zostało zarejestrowane podwyższenie kapitału zakładowego Softbank z
wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy Softbank o kwotę nie większą niż
17.736.344 zł mającą pokrycie w ustalonym dla potrzeb Połączenia majątku Spółki,
w drodze emisji nie więcej niż 17.736.344 akcji zwykłych na okaziciela serii C, o
wartości nominalnej 1 złoty każda („Akcje Połączeniowe”). Ostateczna liczba Akcji
Połączeniowych została ustalona na poziomie 17.735.815.
Jednocześnie z Połączeniem, również w dniu 4 stycznia 2007 r., zostało
zarejestrowane podwyższenie kapitału zakładowego Softbank z wyłączeniem prawa
poboru akcjonariuszy Softbank, o kwotę 3.210.000 zł w drodze emisji 3.210.000 akcji
zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 1 złoty każda, które zostaną
objęte przez spółkę Prokom Software S.A., z siedzibą w Warszawie („Prokom”) i
pokryte aportem w postaci akcji stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki
PVT A.S. z siedzibą w Pradze oraz zorganizowanej części przedsiębiorstwa Prokom
funkcjonującego w ramach Działu Automatyki Budynków.
78
Ponadto, jednocześnie z Połączeniem, również w dniu 4 stycznia 2007 r., zostało
zarejestrowane warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego z wyłączeniem
prawa poboru akcjonariuszy Softbank o kwotę 295.000 zł poprzez emisję nie więcej
niż 295.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1 złoty każda.
Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do
objęcia akcji serii D posiadaczom imiennych warrantów subskrybcyjnych, które
zostaną wyemitowane przez Softbank.
W związku z Połączeniem została też zarejestrowana zmiana postanowień statutu
Softbank w tym zmiana firmy na Asseco Poland S.A. oraz zmiana siedziby z
dotychczasowej siedziby w Warszawie na siedzibę w Rzeszowie.
Pozycja w rankingach
W opublikowanym raporcie Teleinfo 500 Asseco Poland SA zajmuje następujące pozycje:
Kategoria
Miejsce
18 producentów oprogramowania finansowo-bankowego w Polsce
1
100 największych dostawców rozwiązań informatycznych dla banków i instytucji
finansowych w 2005 roku
4
600 największych firm informatycznych
39
200 największych firm obecnych na polskim rynku w 2005 r.
32
50 firm informatycznych o największym zysku brutto
4
50 firm informatycznych o największym zysku netto
4
25 firm informatycznych o największym zysku brutto na 1 pracownika
15
25 firm informatycznych o największym zysku netto na 1 pracownika
15
50 firm o największym zysku netto do kapitału podstawowego
2
25 firm o największej zyskowności; przychód od 50 mln
3
50 firm o największej liczbie pracowników
13
25 firm o największej dynamice przychodów
13
50 firm informatycznych o największym kapitale własnym
6
3.1.2. Asseco Slovakia a.s.
Asseco Slovakia a.s. w drodze na giełdę
Najważniejsze umowy zawarte w okresie sprawozdawczym:
-
umowa na dostawę Regionalnego portalu informacyjnego dla samorządu Regionu
Trnava,
-
umowy ze spółką Union health insurance należącą do grupy kapitałowej Eureko w
przedmiocie wdrożenia systemu informatycznego, świadczenia usług serwisu oraz
dostawy sprzętu komputerowego,
-
umowa z Hypo Stavební Spořitelna na dostawę Document Management System;
79
-
umowa pomiędzy Slovanet i słowackim Urzędem Geodezji Kartografii i Kadastru na
dostawę i serwis stacji GPS,
-
umowa pomiędzy Slovanet i Všeobecná zdravotná poisťovňa w przdmiocie realizacji
modyfikacji systemu VPN.
Realizowane projekty
Asseco Slovakia a.s. w okresie sprawozdawczym realizował następujące projekty, m.in.:
-
realizacja umowy ze spółką Union health insurance należącą do grupy kapitałowej
Eureko w przedmiocie wdrożenia systemu informatycznego, świadczenia usług
serwisu oraz dostawy sprzętu komputerowego,
-
wdrożenie zmian w systemie ZPIS w VšZP (Všeobecná zdravotná poisťovňa),
-
wykonanie 3 fazy wdrożenia MIS (Management IS) we Všeobecná zdravotná poisťovňa,
-
wdrożenie zmian w systemach eBanking, Card Management and consulting dla
SporDat;
-
kontrakt ze Szpitalem Uniwersyteckim im. F.D. Roosevelta w Bańskiej Bystrzycy na
dostawę Kompleksowego Systemu Informacji Medycznej,
-
wdrożenie StarBUILD w HYPO Stavební Spořitelna,
-
realizacja fazy analizy umowy na dostawę Regionalnego portalu informacyjnego dla
samorządu Regionu Trnava,
-
- umowa pomiędzy Slovanet i VšZP (Všeobecná zdravotná poisťovňa) na dostawę
sprzętu, oprogramowania I usług telekomunikacyjnych.
Zakończone projekty
W okresie sprawozdawczym zakończono projekt w HYPO Stavební Spořitelna na wdrożenie
DMS (Document Management System).
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Asseco Slovakia, które odbyło się w dniu 1 grudnia
2006r. w Bratysławie uchwaliło zmianę siedziby spółki, zmianę Statutu spółki oraz
zatwierdzenie zasad ładu korporacyjnego.
/Komunikat giełdowy Asseco Slovakia a.s. nr 15/2006 z dnia 2 grudnia 2006 r./
3.1.3. Softlab Sp. z o.o. i Softlab Trade Sp. z o.o.
Softlab Trade posiada prawa do oprogramowania, jest właścicielem licencji oraz zajmuje się
sprzedażą i dystrybucją produktu ERP Softlab SQL. Softlab sp. z o.o. stanowi zaplecze
technologiczne Softlab Trade. Softlab posiada stabilną i dobrze rozbudowaną bazę klientów,
którą stanowią zarówno duże przedsiębiorstwa dystrybucyjne, centrale handlowe i hurtownie,
zakłady produkcyjne jak również światowe firmy audytorskie, koncerny naftowe,
przedsiębiorstwa transportowe, firmy komputerowe, wydawnictwa oraz jednostki budżetowe.
Zawarte umowy
80
W okresie sprawozdawczym zawarte zostały kontrakty na dostawę licencji i wdrożenie
systemu o łącznej wartości ponad 2,7 mln PLN. Najważniejsze z nich zawarte zostały z
AUTOPART Fabryka Akumulatorów Sp. z o.o., JOWIX-TRIOMET Sp. z o.o., NTT System
S.A..
W trakcie realizacji są umowy o łącznej wartości blisko 11 mln PLN, m.in. z Zakłady
Przemysłu Wapienniczego "Trzuskawica" S.A., DROP S.A., Przedsiębiorstwo Handlu
Zagranicznego Spółdzielni Mleczarskich Lacpol Sp.z o.o., AUTOPART Fabryka
Akumulatorów Sp. z o.o.
Certyfikat
Spółka Softlab Sp. z o.o. posiada certyfikat Certified Gold Partner. Tytuł ten został przyznany
firmie Softlab w uznaniu najwyższych kompetencji w zakresie wspierania integracji procesów
biznesowych w oparciu o technologie Microsoft, a także wysokiej jakości usług i produktów
oferowanych przez firmę. Status Gold Certified Partner zapewni firmie dostęp do
najnowszych technologii firmy Microsoft, a także umożliwi korzystanie z bazy wiedzy,
szkoleń i wsparcia ze strony Microsoft.
Spółka uzyskała Certyfikat "APC Authorized Reliability Provider" dla SOFTLAB TRADE Sp. z
o.o. oraz wyróżnienie w konkursie "Złote Procesory TELEINFO 2006" dla systemu Softlab
SQL.
3.1.4. WA-PRO Sp. z o.o.
WA-PRO jest jednym z czołowych producentów oprogramowania wspomagającego
zarządzanie dla firm, które nie wymagają dostosowania systemu do organizacji. WA-PRO
oferuje kompleksową ofertę, na którą składają się gotowe, standardowe pakiety o szeroko
rozbudowanej funkcjonalności, wspomagające działy finansowe, sprzedaży i personalne.
Portfolio klientów WA-PRO zawiera ponad 70 tys. małych firm, wybrane moduły zostały
sprzedane także do firm dużych jak: McDonald’s, Simens, PTK Centertel. Od początku
swojej działalności WA-PRO sprzedało ponad 150 tys. licencji, co plasuje firmę w ścisłej
czołówce producentów oprogramowania dla przedsiębiorstw pod względem liczby
sprzedanych licencji. Spółka zatrudnia ponad 75 specjalistów i posiada rozbudowaną sieć
ponad 560 dealerów i partnerów.
WA-PRO oferuje:
-
5 podstawowych linii produktowych: WA-PRO START (dla firm małych,
początkujących), WA-PRO BIZNES (dla firm rozwijających się), WA-PRO PRESTIŻ
(nawet dla najbardziej złożonych organizacji) - dzięki możliwości przejścia od
najprostszych systemów WA-PRO START poprzez rozwiązania WA-PRO BIZNES,
aż do najbardziej rozbudowanych systemów WA-PRO PRESTIŻ spółka oferuje
komplet aplikacji wspomagających zarządzanie, rosnących razem z firmą.
-
oraz linie dedykowane specjalnej grupie odbiorców: WA-PRO BIURO
(oprogramowanie dedykowane dla biur rachunkowych) oraz WA- PRO MOBILE
(linia obejmująca rozwiązania mobilne, umożliwiająca pracę poza biurem).
WA-PRO posiada najwyższy poziom partnerstwa z firmą Microsoft – tytuł Microsoft Gold
Certified Partner. Współpracuje także z Hewlett-Packard, IBM, Intel, Oracle oraz Sybase.
81
Wprowadzono do oferty WA-PRO oprogramowanie Microsoft SQL Server 2005. W związku z
tym faktem rozpoczęto promocję „Pozwól na swobodny rozwój Twojej firmy” polegającą na
nagrodzeniu najbardziej aktywnych w sprzedaży.
Podpisano umowę na wdrożenie rozwiązania Call Center i centrali telefonicznej z dostawcą.
Realizowano kolejny etap wdrożenia wewnętrznego systemu wsparcia kontaktów z klientami
CRM. System został zbudowany na podstawie oprogramowania Microsoft CRM 3.0
Dynamics i uruchomione zostały podstawowe funkcje wspierające wydajne funkcjonowanie
działu serwisu oraz działu handlowego podczas kontaktów z klientami firmy WA-PRO.
Rozpoczęto wdrożenie automatycznej obsługi masowego klienta z wykorzystaniem systemu
Call Center i nowej centrali telefonicznej z zaawansowaną obsługą głosową IVR.
Konferencje
Zrealizowano cykl konferencji w 10 miastach Polski (Kraków, Katowice, Wrocław, Gdańsk,
Bydgoszcz, Łódź, Warszawa, Białystok, Szczecin, Poznań) pod hasłem „Szybkość decyzji,
pewność biznesu – rozwiązania, dzięki którym wygrasz!”. Podczas konferencji m. in.
prezentowany był nowy program o roboczej nazwie WF-Analizy służący wykonywaniu
wielowymiarowych analiz w oparciu o technologię OLAP i danych zawartych w programach
naszej firmy. Program wejdzie do oferty w pierwszej połowie 2007 roku.
82
4.
Zdarzenia, które nastąpiły po 31 grudnia 2007 i mogą wpłynąć
na osiągane wyniki finansowe
W dniu 4 stycznia 2007 r. sąd rejestrowy właściwy dla spółki Softbank SA, tj. Sąd
Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego dokonał wpisu do rejestru przedsiębiorców połączenia Spółki ze spółką
Softbank Spółka Akcyjna, z siedzibą w Warszawie („Softbank”), („Połączenie”).
Połączenie nastąpiło w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, przez
przeniesienie całego majątku Spółki na Softbank w zamian za akcje, jakie Softbank
wyda akcjonariuszom Spółki (łączenie przez przejęcie).
83
5.
5.1.
Informacje dodatkowe
Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności
Produkcja Grupy Kapitałowej podlega zjawisku sezonowości obserwowanemu w całej branży
IT. Zgodnie z dotychczasowymi doświadczeniami większości spółek należących do Grupy
największe przychody ze sprzedaży generowane są w IV kwartale roku, kiedy realizowane
są budżety inwestycyjne na dany rok przewidziane przez klientów Grupy. Jedynie spółka w
spółce Wa-Pro występuje zjawisko sezonowości, w zakresie przychodów ze sprzedaży nieco
odmienne. Polega ono na tym, że około 40% wartości rocznej sprzedaży przypada na
miesiące: styczeń. luty, grudzień. Związane jest to z rozbudową na przełomie lat przez małe i
średnie przedsiębiorstwa informatycznych systemów zarządzania oraz zmianami przepisów
prawnych.
5.2.
Prognoza finansowa
Zarząd Asseco Poland SA informuje, iż w bieżącym roku nie była publikowana prognoza
finansowa Grupy Asseco.
5.3.
Wskazanie postępowań toczących się przed sądami i organami
administracji publicznej
Obecnie nie toczą się ani pojedyncze ani więcej dwa lub więcej postępowania przed sądami,
organami właściwymi dla postępowań arbitrażowych ani organami administracji publicznej, w
których stroną byłby Asseco Poland lub którakolwiek ze spółek Grupy Kapitałowej, których
przedmiotem byłyby wierzytelności albo zobowiązania o wartości co najmniej 10 % kapitałów
własnych Spółki.
84
6.
6.1.
Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej,
majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian
Osiągnięcia merytoryczne
Asseco Poland SA jest akredytowanym wykonawcą usług w ramach programu Unii
Europejskiej Phare "Rozwój i modernizacja przedsiębiorstw w oparciu o nowe technologie"
realizowanego przez Polską Agencję Rozwoju Przedsiębiorczości" w następujących
dziedzinach: Wdrażanie pozyskanych technologii oraz własnych innowacyjnych rozwiązań
technologicznych oraz Audyt technologiczny.
Asseco Poland SA po zakończeniu projektu budowy i wdrożenia w Spółce Systemu
Zarządzania przez Jakość i jego certyfikacji na zgodność z normą ISO-9001:2000 prowadzi
działalność z wykorzystaniem procedur przewidzianych Systemem.
85
7.
Wskazanie czynników, które w ocenie Spółki będą miały wpływ
na osiągnięte przez nią wyniki w perspektywie co najmniej
kolejnego kwartału.
Zdaniem Zarządu Asseco Poland SA obecna sytuacja finansowa Grupy, jej potencjał
produkcyjny oraz pozycja rynkowa nie stwarzają zagrożeń dla jej dalszego rozwoju w roku
2006. Istnieje jednak wiele czynników zarówno o wewnętrznym, jak i zewnętrznym
charakterze, które bezpośrednio, bądź pośrednio będą miały wpływ na osiągane w
następnych kwartałach wyniki finansowe.
Do czynników zewnętrznych mających wpływ na przyszłe wyniki finansowe Grupy Asseco
zaliczamy: rozwój sytuacji ekonomicznej Polski, wzrost zapotrzebowania na rozwiązania
informatyczne w sektorze bankowym i ubezpieczeniowym, jak również w administracji
publicznej, działania konkurentów z branży informatycznej, kształtowanie się kursów walut.
Do czynników wewnętrznych mających wpływ na przyszłe wyniki finansowe Grupy Asseco
zaliczamy: przebieg realizacji podpisanych kontraktów, wyniki przetargów i negocjacji na
kontrakty w sektorze informatycznym.
Dodatkowo istotnym czynnikiem mogącym mieć wpływ na sytuację finansową Grupy Asseco
będą zmiany w ramach struktury Grupy, zgodnie bowiem z deklarowaną strategią trwają
prace nad budową Centrum Oprogramowania w Europie Środkowo-Wschodniej.
86
8.
Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe
SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT GRUPA KAPITAŁOWA ASSECO
12 miesięcy do
3 miesiące do
31 grudnia 2006 31grudnia 2006 31 grudnia 2005 31grudnia 2005
tys. PLN
tys. PLN
tys. PLN
tys. PLN
335 881
105 373
217 571
89 414
248 723
76 582
147 117
53 554
87 158
28 791
70 454
35 860
( 233 619)
( 76 121)
( 153 076)
( 67 359)
( 153 356)
( 49 948)
( 90 370)
( 34 004)
( 80 263)
( 26 173)
( 62 706)
( 33 355)
Przychody finansowe
Odpis ujemnej wartości firmy jednostek
podporządkowanych
Zysk zrealizowany na emisji akcji jednostki zależnej
Zysk na sprzedaży udziałów jednostki zależnej
102 262
29 252
64 495
22 055
( 19 477)
( 36 328)
( 6 336)
( 14 031)
( 13 983)
( 22 753)
( 7 401)
( 8 027)
46 457
8 885
27 759
6 627
2 990
2 077
3 063
161
( 2 023)
( 910)
( 604)
( 182)
47 424
10 052
30 218
6 606
6 270
( 11 051)
5 403
( 8 452)
6 491
( 2 243)
3 820
( 1 258)
431
431
709
25 439
559
2 063
69 350
9 066
34 897
9 599
( 9 409)
( 1 987)
( 6 036)
( 1 174)
59 941
7 079
28 861
8 425
59 941
7 079
28 861
8 425
Zysk brutto
podatkowe)
Zysk netto z działalności gospodarczej
Strata za okres sprawozdawczy z działalności
zaniechanej
Przypadający:
59 941
7 079
28 861
8 425
Akcjonariuszom Jednostki Dominującej
52 646
6 307
23 908
8 059
7 295
772
4 953
366
Udziałowcom mniejszościowym
87
Skonsolidowany zysk netto przypisany
Akcjonariuszom Asseco Poland SA. przypadający na
jedną akcję (w złotych)
podstawowy ze skonsolidowanego zysku netto z
działalności kontynuowanej za okres sprawozdawczy
przypisany Akcjonariuszom Asseco Poland S.A. (w
złotych)
13,67
1,64
6,86
2,31
rozwodniony ze skonsolidowanego zysku netto z
działalności kontynuowanej za okres sprawozdawczy
przypisany Akcjonariuszom Asseco Poland S.A. (w
złotych)
13,63
1,62
6,86
2,31
W wyniku wyceny warrantów uprawniających Pana Adama Górala do objęcia 50 tys. szt. akcji Asseco Poland SA zysk operacyjny i zysk netto
Grupy uległ obniżeniu w IV kwartale 2006 roku o 4.967 tys. zł
Sposób obliczenia średniej ważonej rozwodnionej liczby akcji zwykłych w okresie 01.01.2006 - 31.12.2006:
(3.850.000 x 9/12 m-cy) + (3.900.000 x 3/12 m-cy) = 3.862.500
Sposób obliczenia średniej ważonej liczby akcji zwykłych w okresie 01.01.2005 - 31.12.2005:
(3450000 x 11/12 m-cy) + (3.850.000 x 1/12 m-cy) = 3.483.333
88
SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY BILANS GRUPA KAPITAŁOWA ASSECO
31 grudnia 2006
tys. PLN
31 grudnia 2005
tys. PLN
128 791
77 896
23 236
29 542
66 568
9 138
26 693
32 133
52
7 811
8 369
991
33
583
1 500
38
224 895
154 602
2 933
18 512
61 129
979
13 358
49 780
1
2 348
15
1 230
5 222
1 838
134 750
87 402
353 686
232 498
AKTYWA
Aktywa trwałe
Wartość firmy z konsolidacji
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych wycenianych
metodą praw własności
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży
Aktywa finansowe wyceniane w wartościach godziwych przez
wynik finansowy
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Aktywa obrotowe
Zapasy
Inne należności
Pożyczki
Aktywa finansowe wyceniane w wartościach godziwych przez
wynik finansowy
SUMA AKTYWÓW
89
31 grudnia 2006
tys. PLN
31 grudnia 2005
tys. PLN
189 620
139 712
578
578
85 102
85 102
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zależnych
51 877
496
51 567
31 847
( 621)
22 806
Udziały mniejszości
77 535
13 302
267 155
153 014
14 041
1 936
2 699
10 843
1 477
30
499
429
72 490
77 548
3 449
14 222
34 440
9 533
111
7 921
7 331
9 705
39 803
6 126
166
2 372
11 759
3 100
86 531
79 484
353 686
232 498
PASYWA
Kapitał własny (przypisany akcjonariuszom Jednostki
Dominującej)
Kapitał podstawowy
Niezrealizowane zyski netto z tytułu aktywów dostępnych do
sprzedaży
Oprocentowane kredyty bankowe, pożyczki, dłużne papiery
wartościowe
Rezerwy
SUMA ZOBOWIĄZAŃ
SUMA PASYWÓW
90
SKRÓCONE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM GRUPA KAPITAŁOWA ASSECO
za okres 12 miesięcy do 31 grudnia 2006 roku
i za okres 12 miesięcy do dnia 31 grudnia 2005 roku
Nadwyżka ze
sprzedaży
akcji powyżej
Kapitał ich wartości
podstawowy nominalnej
Różnice
Zyski
kursowe z (straty) z lat
przeliczenia ubiegłych
jednostek
i wynik
podporządko
okresu
wanych bieżącego
tys. PLN
tys. PLN
tys. PLN
Niezrealizowa
Składnik
ne zyski netto
z aktywów kapitałowy
obligacji
finansowych
Pozostałe dostępnych zamiennych
na akcje
kapitały do sprzedaży
tys. PLN
tys. PLN
tys. PLN
578
85 102
31 847
tys. PLN
( 621)
22 806
Razem
Udziały
mniejszości
Kapitał
własny
ogółem
tys. PLN
tys. PLN
tys. PLN
139 712
13 302
153 014
55 052
55 052
52 646
7 295
59 941
1 117
1 448
2 565
( 5 904)
( 41)
6 383
( 14 650)
( 117)
6 383
77 535
267 155
Zysk za okres od 1 stycznia 2006 do 31
grudnia 2006 roku
52 646
Różnice kursowe z przeliczenia
jednostek podporządkowanych
1 117
Przeznaczenie zysku wypracowanego
w roku ub. na pozostałe kapitały
Wycena warrantów
Dywidendy
Inne wypłaty z zysku
15 063
( 15 063)
0
( 8 746)
( 76)
4 967
( 8 746)
( 76)
51 567
189 620
4 967
578
85 102
51 877
0
91
0
496
Nadwyżka ze
sprzedaży
akcji powyżej
Kapitał ich wartości
podstawowy nominalnej
tys. PLN
tys. PLN
518
40 514
60
44 588
Zyski
Różnice
kursowe z (straty) z lat
przeliczenia ubiegłych
jednostek
i wynik
podporządko
okresu
wanych bieżącego
Niezrealizowa
Składnik
ne zyski netto
z aktywów kapitałowy
obligacji
finansowych
Pozostałe dostępnych zamiennych
kapitały do sprzedaży
na akcje
tys. PLN
tys. PLN
tys. PLN
23 650
tys. PLN
tys. PLN
( 240)
14 961
tys. PLN
tys. PLN
79 403
13 345
44 648
Zysk za okres od 1 stycznia 2005 do 31
grudnia 2005 roku
Przeklasyfikowanie aktywów
finansowych dostępnych do sprzedaży
do inwestycji w jednostki
stowarzyszone
23 908
23 908
8 197
Różnice kursowe z przeliczenia
jednostek podporządkowanych
578
85 102
31 847
0
92
0
( 621)
92 748
4 953
28 861
0
( 8 197)
0
( 7 610)
( 255)
( 7 610)
( 255)
0
( 3 944)
( 207)
( 532)
( 11 554)
( 462)
( 532)
( 381)
( 313)
( 694)
13 302
153 014
( 381)
Korekty konsolidacyjne
Kapitał
własny
ogółem
tys. PLN
44 648
0
Przeznaczenie zysku wypracowanego
w roku ub. na pozostałe kapitały
Dywidendy
Inne wypłaty z zysku
Razem
Udziały
mniejszości
( 1)
( 1)
22 806
139 712
( 1)
SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH
GRUPA KAPITAŁOWA ASSECO
Korekty o pozycje:
Udział w wyniku finansowym jednostek objętych metodą praw własności
Amortyzacja
Zmiana stanu rezerw
Inne
Zapłacone odsetki
wymagalności
Wpływy ze sprzedaży aktywów finansowych
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych
Nabycie aktywów finansowych utrzymywanych do terminu
wymagalności
Nabycie aktywów finansowych wycenianych do wartości godziwej przez
Nabycie innych aktywów finansowych
Nabycie jednostek zależnych i współzależnych, po potrąceniu przejętych
środków pieniężnych
Środki pieniężne jednostek wniesionych aportem
Otrzymane odsetki
Dywidendy otrzymane
Inne pozycje
Wpływy z realizacji transakcji forward
Spłata odsetek
Dywidenda wypłacona akcjonariuszom
Wpływy z tytułu zaciągniętych pożyczek/kredytów
Wydatki z tytułu spłaty pożyczek/kredytów
Wydatki z tytułu wykupu emisji dłużnych papierów wartościowych
Wpływy z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych
Inne
12 miesięcy do
31 grudnia 2006
12 miesięcy do
31 grudnia 2005
tys. PLN
tys. PLN
69 350
( 19 305)
34 897
( 3 926)
10 775
( 415)
( 6 616)
( 8 670)
1 360
( 2 679)
885
6 792
( 26 259)
5 522
50 045
3 696
( 140)
( 22 543)
14 556
( 4 286)
6 021
( 31)
( 681)
( 104)
( 414)
30 971
( 6 362)
43 683
( 5 086)
25 885
848
528
809
( 13 254)
( 5 396)
4 935
( 7 967)
( 51 150)
( 12 309)
528
390
( 98)
317
( 62 317)
( 19 502)
83 282
( 1 247)
( 1 161)
( 13 041)
16 181
( 17 939)
44 648
( 813)
( 272)
( 93)
65 982
( 8 473)
10 777
( 450)
45 417
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów
47 348
51 800
87 402
35 602
134 750
87 402
93
9.
Skrócone sprawozdanie finansowe
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ASSECO POLAND S.A.
12 miesięcy do
31 grudnia
2006
tys. PLN
3 miesiące do 31
grudnia 2006
tys. PLN
12 miesięcy do
31 grudnia 3 miesiące do 31
2005
grudnia 2005
tys. PLN
tys. PLN
160 748
81 839
78 909
51 699
26 212
25 487
133 704
67 476
66 228
54 565
21 186
33 379
( 116 433)
( 43 588)
( 72 845)
( 35 868)
( 12 561)
( 23 307)
( 103 282)
( 43 864)
( 59 418)
( 44 024)
( 12 718)
( 31 306)
44 315
15 831
30 422
10 541
( 5 337)
( 18 255)
( 1 786)
( 10 028)
( 4 208)
( 12 035)
( 1 343)
( 3 537)
20 723
4 017
14 179
5 661
3 179
( 1 273)
(
2 033
630)
(
2 915
213)
(
113
69)
22 629
5 420
16 881
5 705
Przychody finansowe
9 834
( 2 256)
1 122
( 2 033)
10 672
( 2 004)
3 697
( 1 255)
Zysk (strata) brutto
30 207
4 509
25 549
8 147
( 5 910)
( 2 311)
( 3 270)
24 297
2 198
22 279
7 291
podstawowy z zysku (straty) netto za okres sprawozdawczy (w
złotych)
6,31
0,57
6,40
2,09
rozwodniony z zysku (straty) netto za okres sprawozdawczy (w
złotych)
6,29
0,56
6,40
2,09
podatkowe)
Zysk (strata) za okres sprawozdawczy
(
856)
Zysk netto przypadający na jedną akcje (w złotych)
W wyniku wyceny warrantów uprawniających Pana Adama Górala do objęcia 50 tys. szt. akcji Asseco Poland SA zysk operacyjny i zysk netto
Spółki uległ obniżeniu w IV kwartale 2006 roku o 4.967 tys. zł
Sposób obliczenia średniej ważonej rozwodnionej liczby akcji zwykłych w okresie 01.01.2006 - 31.12.2006:
(3.850.000 x 9/12 m-cy) + (3.900.000 x 3/12 m-cy) = 3.862.500
Sposób obliczenia średniej ważonej liczby akcji zwykłych w okresie 01.01.2005 - 31.12.2005:
(3450000 x 11/12 m-cy) + (3.850.000 x 1/12 m-cy) = 3.483.333
94
ASSECO POLAND S.A.
31 grudnia 2006
tys. PLN
31 grudnia 2005
tys. PLN
126 367
83 256
6 557
27 740
90 813
6 600
26 304
48 647
52
52
592
541
603
1 112
AKTYWA
Aktywa trwałe (długoterminowe)
Inwestycje w jednostkach zależnych i stowarzyszonych
Długoterminowe aktywa finansowe wyceniane w wartościach godziwych przez
wynik finansowy
Długoterminowe Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży
Długoterminowe pożyczki
Długoterminowe aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
10
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)
64 203
109 292
Zapasy
Inne należności
677
10 328
38 318
860
7 115
31 758
681
1 151
Pożyczki
Aktywa finansowe wyceniane w wartościach godziwych przez wynik finansowy
SUMA AKTYWÓW
95
308
14 199
68 100
190 570
192 548
BILANS (kontynuacja)
ASSECO POLAND S.A.
31 grudnia 2006
tys. PLN
31 grudnia 2005
tys. PLN
578
85 102
51 389
578
85 102
31 359
24 297
22 070
161 366
139 109
2 191
1 507
2 073
118
1 477
30
27 013
51 932
PASYWA
Kapitał podstawowy
Niezrealizowane zyski netto
Oprocentowane kredyty bankowe, pożyczki, dłużne papiery wartościowe
14 222
Rezerwy
13 634
5 483
110
1 854
4 883
1 049
27 550
3 601
SUMA ZOBOWIĄZAŃ
29 204
53 439
190 570
192 548
SUMA PASYWÓW
96
451
5 416
692
SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ASSECO POLAND S.A.
za okres 12 miesięcy do 31 grudnia 2006 roku
i 12 miesięcy 2005 roku
Nadwyżka ze
sprzedaży akcji
powyżej ich
Kapitał
wartości
podstawowy
nominalnej
Przeznaczenie zysku wypracowanego w roku ub. na
pozostałe kapitały
tys. PLN
578
tys. PLN
85 102
Niezrealizowan
Składnik
Zyski
e zyski netto z
kapitałowy (straty) z lat
aktywów
obligacji
ubiegłych i
finansowych
Pozostałe dostępnych do zamiennych na wynik okresu Kapitał własny
akcje
bieżącego
ogółem
kapitały
sprzedaży
tys. PLN
tys. PLN
tys. PLN
tys. PLN
tys. PLN
31 359
22 070
139 109
15 063
( 15 063)
0
( 7 007)
4 967
( 7 007)
24 297
24 297
24 297
161 366
4 967
Wycena warrantów
Dywidendy
Zysk (strata) za okres od 1 stycznia 2006 do 31 grudnia
2006 roku
578
85 102
51 389
518
40 514
23 248
12 525
76 805
8 111
( 8 111)
0
( 4 623)
( 4 623)
22 279
22 279
Przeznaczenie zysku wypracowanego w roku ub. na
pozostałe kapitały
0
0
Dywidendy
Zysk (strata) za okres od 1 stycznia 2005 do 31 grudnia
2005 roku
60
44 588
578
85 102
97
44 648
31 359
0
0
22 070
139 109
RACHUNEK PRZEPŁYWÓW ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH ASSECO POLAND S.A.
Zysk (strata) netto przed opodatkowaniem
Korekty o pozycje:
Amortyzacja
Zmiana stanu rezerw
Przychody i koszty odsetkowe i dywidendy
Inne
12 miesięcy do 31
grudnia 2006
tys. PLN
12 miesięcy do 31
grudnia 2005
tys. PLN
30 207
( 20 722)
2 738
246
( 5 854)
( 11 046)
( 3 327)
64
( 7 726)
25 549
( 7 610)
2 913
( 180)
( 12 357)
10 409
( 6 199)
2 725
( 4 717)
( 122)
( 82)
(
784)
4 967
9 485
17 939
( 4 807)
( 1 800)
4 678
16 139
663
462
Zapłacone odsetki
wymagalności
4 726
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych
Wpływy ze sprzedaży akcji/udziałów w jednostkach zależnych
( 4 044)
( 42 849)
800
( 4 023)
( 12 250)
Nabycie aktywów finansowych wycenianych do wartości godziwej przez
Pożyczki spłacone
Pożyczki udzielone
Otrzymane odsetki
Dywidendy otrzymane
Inne pozycje
Wpływy z realizacji transakcji "forward"
528
7 647
327
4 791
328
( 36 928)
( 5 966)
Wpływy (wydatki) z tytułu spłaty pożyczek/kredytów
Dywidenda wypłacona akcjonariuszom
Spłata odsetek
Wpływy (wydatki) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych
( 14 212)
( 7 007)
( 262)
( 170)
44 648
10 777
( 4 623)
( 211)
( 241)
( 21 651)
50 350
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów
( 53 901)
68 100
14 199
60 523
7 577
68 100
98
10. Wyniki finansowe
W czterech kwartałach 2006 roku Grupa Kapitałowa Asseco uzyskała następujące wyniki
finansowe:
•
przychody ze sprzedaży na poziomie
•
zysk z działalności operacyjnej w wysokości
47.424 tys. zł
•
zysk netto
52.646 tys. zł
335.881 tys. zł
Tak, jak w poprzednich okresach Grupa uzyskała bardzo dobre wyniki finansowe. Są one
dowodem ciągłego, dynamicznego rozwoju Grupy Kapitałowej Asseco. Na tak znaczący
wzrost, zarówno przychodów ze sprzedaży jak i zysków Grupy, wpływ miały zarówno bardzo
dobra sytuacja finansowa spółek tworzących trzon Grupy (Asseco Poland SA i Asseco
Slovakia a.s.), ich wzrost organiczny, a także akwizycje dokonane przez obie spółki w I
kwartale 2006 roku.
Dodatkowo w III kwartale 2006 roku Grupa zrealizowała zysk na rozwodnieniu akcji,
związany z przeprowadzoną emisją akcji przez spółkę zależną Asseco Slovakia. Ujęcie
powyższej operacji w przychodach Grupy spowodowało wzrost zysku brutto oraz zysku netto
o 25.439 tys. zł.
Tabela 1. Przychody ze sprzedaży Grupy Asseco według grup produktów (w tys. zł).
PRZYCHODY WEDŁUG GRUP PRODUKTÓW
oprogramowanie, w tym:
oprogramowanie własne
oprogramowanie obce
integracja systemów
outsourcing
teleinformatyka
pozostałe
razem
01.01.2006 31.12.2006
struktura
w%
01.01.2005 31.12.2005
struktura
w%
zmiana
w%
181 084
55
133 665
62
35
162 188
49
121 403
56
34
18 896
6
12 262
6
54
92 185
27
79 115
35
17
4 590
1
3 455
2
33
57 041
17
981
0
1 336
1
-27
100
54
335 881
99
100
217 571
W IV kwartałach 2006 roku Grupa Kapitałowa Asseco osiągnęła przychody ze sprzedaży na
poziomie 335.881 tys. zł, co stanowi wzrost sprzedaży w porównaniu z IV kwartałami 2005
roku o 54%. Tak jak w poprzednich okresach znacząca wartość stanowiąca blisko połowę
sprzedaży Grupy, pochodzi ze sprzedaży oprogramowania własnego wytworzonego przez
Spółki Grupy. Sprzedaż wysoko marżowego oprogramowania własnego w stosunku do
analogicznego okresu roku ubiegłego wzrosła o 34%. Pozostałą część przychodów stanowi
sprzedaż systemów integracyjnych, usług outsourcingowych oraz oprogramowania
nabywanego od innych dostawców. Nową grupą produktów stanowiącą 17% sprzedaży są
usługi teleinformatyczne generowane przez słowacką spółkę Slovanet a.s., włączoną do
Grupy od początku 2006 roku.
Tabela 2. Zyski Grupy Asseco (w tys. zł).
ZYSKI GRUPY KAPITAŁOWEJ
struktura
w%
01.01.2006 31.12.2006
zysk brutto ze sprzedaży
01.01.2005 31.12.2005
struktura
w%
zmiana
w%
102 262
30
64 495
30
59
zysk z działalności operacyjnej
47 424
14
30 218
14
57
zysk brutto
69 350
21
34 897
16
99
zysk netto*
52 646
16
23 908
11
120
*zysk netto przypisany do podmiotu dominującego
Dzięki znaczącemu wzrostowi sprzedaży wysoko marżowego oprogramowania własnego, a
także bardzo dobrym wynikom finansowym Spółek wchodzących w skład Grupy, Grupa
Asseco osiągnęła bardzo wysoki poziom zarówno zysku z działalności operacyjnej, jak i
zysku netto, uzyskując w przypadku zysku operacyjnego 57% wzrost, a w przypadku zysku
netto 120% wzrost, w porównaniu z analogicznym okresem roku ubiegłego. Na tak znaczący
wzrost zysku brutto i zysku netto wpływ miał zrealizowany przez Grupę zysk na rozwodnieniu
akcji spółki Asseco Slovakia, opisany powyżej.
Tabela 3 i 4. Wyniki finansowe Asseco Poland SA (w tys. zł).
PRZYCHODY WEDŁUG GRUP PRODUKTÓW
oprogramowanie, w tym:
01.01.2006 31.12.2006
struktura
w%
01.01.2005 31.12.2005
struktura
w%
zmiana
w%
71 403
44
60 779
45
17
64 372
40
51 091
38
26
7 031
4
9 688
7
-27
83 422
52
68 634
51
22
outsourcing
4 159
3
3 455
3
20
pozostałe
1 764
1
836
1
111
100
20
oprogramowanie własne
oprogramowanie obce
integracja systemów
razem
160 748
100
100
133 704
ZYSKI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ
01.01.2006 31.12.2006
struktura
w%
01.01.2005 31.12.2005
struktura
w%
zmiana
w%
zysk brutto ze sprzedaży
44 315
28
30 422
23
46
zysk z działalności operacyjnej
22 629
14
16 881
13
34
zysk brutto
30 207
19
25 549
19
18
zysk netto
24 297
15
22 279
17
9
W okresie sprawozdawczym Jednostka Dominująca Asseco Poland SA także odnotowała
bardzo dobre wyniki finansowe. W czterech kwartałach 2006 roku sprzedaż oprogramowania
własnego wzrosła o 26%, a sprzedaż outsourcingu o 20% w stosunku do IV kwartałów 2005
roku. Spółka odnotowała także bardzo wysoki wzrost sprzedaży usług integracyjnych i
sprzętu komputerowego, która pomimo niewielkiej rentowności sprzedaży, generuje
dodatkową marżę, wpływającą na wysokość zysku operacyjnego.
W IV kwartale 2006 Spółka wyceniła warranty uprawniające Adama Górala – Prezesa
Zarządu do objęcia 50 tys. szt. akcji Asseco Poland S.A. W wyniku wyceny zysk operacyjny i
zysk netto Spółki uległ obniżeniu o 4.967 tys. zł
Pomimo obniżenia wyników spowodowanych powyższą wyceną zysk operacyjny Spółki
wzrósł o 34% w stosunku do roku poprzedniego, a zysk netto o 9%.
Analiza wskaźnikowa Grupy Asseco
Tabela 5. Podstawowe wskaźniki finansowe Grupy Kapitałowej.
01.01.2006 31.12.2006
01.01.2005 31.12.2005
1. Wskaźnik bieżącej płynności
2,6
1,9
2. Wskaźnik wysokiej płynności
2,6
1,9
3. Wskaźnik ogólnego zadłużenia
24%
34%
4. Rentowność EBIT
14%
14%
5. Rentowność EBITDA
17%
16%
6. Wskaźnik rentowności sprzedaży brutto
21%
16%
7. Wskaźnik rentowności sprzedaży netto
16%
11%
8. Rentowność kapitału własnego ROE
32%
22%
9. Rentowność aktywów ogółem ROA
18%
13%
PODSTAWOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE
1
majątek obrotowy / zobowiązania długoterminowe i krótkoterminowe
2
majątek obrotowy – zapasy / zobowiązania długoterminowe i krótkoterminowe
3
zobowiązania długoterminowe i krótkoterminowe / aktywa razem
4
zysk operacyjny / przychody netto ze sprzedaży
5
zysk operacyjny + amortyzacja / przychody netto ze sprzedaży
6
zysk brutto / przychody netto ze sprzedaży
7
zysk netto / przychody netto ze sprzedaży
8
zysk netto / kapitał własny przypisany do podmiotu dominującego*
9
zysk netto / aktywa razem*
* (stan na początek okresu + stan na koniec okresu)/2
101

Skonsolidowany raport za 4 kw. 2006

Transkrypt

Podobne dokumenty

Maciej Tur Kierownik Projektu Asseco Poland SA

RB 13/2016 Kandydatura na Członka Rady Nadzorczej

Komisja Nadzoru Finansowego RB 07/2011 Rzeszów, 30 marca

Targi Akcjonariat Wall Street Zakopane 4

Wdrożenie systemu Alnova w PKO Banku Polskim.

Pobierz raport - Inwestor.asseco.pl

Informatyzacja Szpitala Klinicznego Dzieciątka Jezus w