Zawarcie przez jednostkę zale ną od Emitenta znaczącej umowy

Zawarcie przez jednostkę zależną od Emitenta znaczącej umowy kredytu VAT,
ustanowienie hipoteki oraz zastawu na udziałach spółki zależnej.
Raport bieżący nr 91/2008 z dnia 5 grudnia 2008 roku
Podstawa prawna (wybierana w ESPI):
Art. 56 ust.1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe
Zarząd Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. informuje, iż w dniu 5 grudnia
2008 roku w związku z umową kredytową (o której Emitent informował w raporcie
bieżącym nr 88/2008 z dnia 2 grudnia 2008 roku) Spółka MAZURY – NON STOP Sp.
z o.o. (spółka w 100% zależna od Emitenta) z siedzibą w Warszawie oraz Raiffeisen
Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie a także Bank Polska Kasa Opieki S.A. z
siedzibą w Warszawie zawarły umowę kredytu VAT.
Przedmiotem umowy jest kredyt VAT udzielony na okres od dnia podpisania umowy
kredytu VAT do 30 czerwca 2011 roku. Maksymalna kwota kredytu VAT jest równa
10.500.000 zł netto (słownie: dziesięć milionów pięćset tysięcy złotych). Udzielony
kredyt VAT przeznaczony jest na finansowanie kosztu podatku VAT w związku z
realizowaną inwestycją budowy obiektu konferencyjno – hotelowego Mazury
Conference & SPA Hotel.
Podstawowymi zabezpieczeniami umowy kredytu VAT są: hipoteka umowna
kaucyjna (hipoteka umowna kaucyjna na nieruchomości obejmującej niezabudowaną
działkę gruntu o numerze 5/4 położonej w miejscowości Tałty, gm. Mikołajki, o
powierzchni 10.28.86 ha, do najwyższej sumy zabezpieczenia 10.500.000 zł
(słownie: dziesięć milionów pięćset tysięcy złotych) na rzecz Raiffeisen Bank Polska
S.A. oraz Banku Polska Kasa Opieki S.A.), zastaw na udziałach Spółki Mazury –
NON STOP Sp. z o.o., umowa zastawu na rachunkach oraz oświadczenia o
poddaniu się egzekucji.
Hipoteka została ustanowiona na aktywach o znacznej wartości i przekracza
wyrażoną w złotych równowartość kwoty 1.000.000 EURO, co stanowi podstawę
uznania jej za znaczącą.
Umowa kredytu VAT nie przewiduje kar umownych, których maksymalna wartość
może przekroczyć równowartość co najmniej 10% wartości umowy kredytu VAT lub
co najmniej wyrażoną w złotówkach równowartość kwoty 200.000 EURO.
Pozostałe warunki umowy kredytu VAT nie odbiegają w znaczący sposób od
powszechnie stosowanych dla tego typu umów.
Umowa uznana została za znaczącą ze względu na fakt, iż jej wartość przekracza
10% wartości kapitałów własnych Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A.
Jednocześnie Zarząd Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. informuje, iż w
dniu 5 grudnia 2008 roku w związku z zawartą umową kredytową (o której Emitent
informował w raporcie bieżącym nr 88/2008 z dnia 2 grudnia 2008 roku) oraz wyżej
opisaną umową kredytu VAT zawarta została również umowa o ustanowienie
zastawów rejestrowych na udziałach Spółki MAZURY – NON STOP Sp. z o.o. z
siedzibą w Warszawie na rzecz Raiffeisen Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie,
na rzecz Banku Zachodniego WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu oraz na rzecz
Banku Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie. Zastawcą jest Europejski
Fundusz Hipoteczny S.A. Zastaw na udziałach został dokonany na podstawie
zawartej umowy.
Wartość ewidencyjna aktywów w księgach rachunkowych, na których ustanowiono
zastaw wynosi 24.085.498 zł (słownie: dwadzieścia cztery miliony osiemdziesiąt pięć
tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt osiem złotych).
Zastaw na udziałach stanowi zabezpieczenie umowy kredytowej podpisanej przez
Spółkę MAZURY – NON STOP Sp. z o.o., o której Emitent informował raportem
bieżącym nr 88/2008 z dnia 2 grudnia 2008 roku oraz w/w umowy kredytowej VAT .
Zastawy zostały ustanowione na 20.209 udziałach Spółki MAZURY – NON STOP
Sp. z o.o. wartości nominalnej 1.000 zł za jeden udział, do łącznej kwoty 20.209.000
zł (słownie: dwadzieścia milionów dwieście dziewięć tysięcy złotych). Udziały, na
których ustanowiono zastaw stanowią 100% udziału w kapitale zakładowym Spółki
MAZURY – NON STOP Sp. z o.o. i stanowią inwestycję długoterminową.
Jako kryterium uznania aktywów finansowych za aktywa o znacznej wartości przyjęto
fakt, iż udziały Spółki MAZURY – NON STOP Sp. z o.o. na których ustanowiono
zastaw stanowią 100% kapitału zakładowego tej Spółki.
Pomiędzy Europejskim Funduszem Hipotecznym S.A., Spółką MAZURY – NON
STOP Sp. z o.o. oraz ich osobami zarządzającymi i nadzorującymi a Raiffeisen Bank
Polska S.A., Bankiem Zachodnim WBK S.A. oraz Bankiem Polska Kasa Opieki S.A.
nie występują jakiekolwiek powiązania.
Podstawa prawna:
RMF GPW § 5 ust. 1 pkt 1 i 3