PROSPEKT EMISYJNY AKCJI

PROSPEKT EMISYJNY AKCJI
Internetowy Dom Maklerski Spółka Akcyjna,
z siedzibą w Krakowie
www.idmsa.pl
.Brak jest podmiotu dominującego wobec Emitenta
Wprowadza się do publicznego obrotu:
¾ 100 000 Akcji zwykłych imiennych serii A o wartości nominalnej 1 zł każda,
¾ 2 900 000 Akcji zwykłych imiennych serii B o wartości nominalnej 1 zł każda,
¾ 750 000 Akcji zwykłych imiennych serii C o wartości nominalnej 1 zł każda,
¾ 1 250 000 Akcji zwykłych imiennych serii D o wartości nominalnej 1 zł każda,
¾ 1 150 000 Akcji zwykłych imiennych serii E o wartości nominalnej 1 zł każda,
¾ co najmniej 750.000 ale nie więcej niż 1 500 000 Akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1 zł każda.*
Oferuje się w publicznym obrocie:
¾ 1 500 000 Akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1 zł każda.
Zgodnie z art. 65a Prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, dopuszczenie do publicznego obrotu Akcji serii F, będzie
równoznaczne z dopuszczeniem do publicznego obrotu praw do tych Akcji.
Akcje serii F (w złotych)
Na jednostkę
Razem
Cena emisyjna*
1,00
1 500 000,00
Prowizje subemitentów i inne
koszty**
0,45
880 000,00
Rzeczywiste wpływy
Emitenta***
*
Podano cenę nominalną, ostateczna cena emisyjna zostanie ustalona i podana do publicznej wiadomości przed rozpoczęciem Subskrypcji Akcji w trybie
określonym w art. 81 Ustawy Prawo o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi, w formie komunikatu przesłanego do KPWiG, GPW oraz PAP
** Wskazane w tabeli prowizje subemitentów i inne koszty są wartościami szacunkowymi i dotyczącymi całego procesu upublicznienia Akcji serii A-F.
Poniesione przez Emitenta koszty oraz wartość prowizji subemitentów zostaną podane do publicznej wiadomości w trybie określonym w art. 81 Ustawy
Prawo o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi po zamknięciu emisji.
***Rzeczywiste wpływy Emitenta zostaną podane do publicznej wiadomości w trybie określonym w art. 81 Ustawy Prawo o Publicznym Obrocie Papierami
Wartościowymi po zamknięciu zapisów na Akcje
Ostateczna cena emisyjna będzie ceną sztywną i zostanie ustalona przez Zarząd Spółki. Podana będzie do publicznej wiadomości w trybie
określonym w art. 81 ust. 1 Ustawy, nie później niż przed rozpoczęciem Publicznej Subskrypcji poprzez przekazanie informacji KPWiG
i GPW, a następnie Polskiej Agencji Prasowej.
Przed rozpoczęciem Publicznej Subskrypcji przeprowadzone zostaną działania marketingowe, zwane procesem budowania książki popytu –
book–building. Zgłoszenia będą zbierane od 18 lipca 2005 r. do 19 lipca 2005 r. do godziny 14.00 za pośrednictwem członków konsorcjum
dystrybucyjnego, których lista jest przedstawiona w Rozdziale X - Załącznik nr XIII do Prospektu, a w przypadku podpisania umów
subemisji inwestycyjnej dodatkowo za pośrednictwem podmiotów, z którymi Emitent podpisze umowy o subemisję.
Emitent może podjąć decyzję, iż nie będzie przeprowadzał procesu book–building lub dokonać zmiany terminu przyjmowania zgłoszeń
w procesie book–buildingu. W obu tych przypadkach informacja zostanie podana do publicznej wiadomości przed terminem planowanego
rozpoczęcia book–building w trybie określonym w art. 81 Ustawy Prawo o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi, w formie
komunikatu przesłanego do KPWiG, GPW oraz PAP.
Otwarcie Subskrypcji nastąpi w dniu 20 lipca 2005 r., a jej zamknięcie w dniu 25 lipca 2005 r. Zapisy na Akcje Oferowane w Publicznej
Ofercie będą przyjmowane w dniach 20 – 22 lipca 2005 r.
Zarząd zastrzega sobie prawo do zmiany podanych wyżej terminów. W przypadku zmiany terminu, stosowna informacja zostanie
podana do publicznej wiadomości, nie później niż w dniu otwarcia Publicznej Subskrypcji, w sposób opisany w Rozdziale III, punkt 3.6.1.3
Prospektu. Do dnia aktualizacji Prospektu Emitent nie zawarł, ale nie wyklucza możliwości zawarcia umów o subemisję inwestycyjną. W
przypadku podpisania takowej umowy zapisy subemitentów będą składane do dnia zamknięcia Subskrypcji.
Osobami uprawnionymi do składania zapisów są wszyscy zainteresowani Inwestorzy. Akcje obejmowane mogą być w ramach transzy
inwestorów instytucjonalnych lub transzy otwartej. Podmioty uprawnione do nabywania Akcji w transzy inwestorów instytucjonalnych
podane są w Rozdziale III, punkt 3.6.2 Prospektu.
W ramach transzy inwestorów instytucjonalnych oferowanych będzie 1 000 000 Akcji a w transzy otwartej 500 000 Akcji. Zarząd może
dokonać przesunięć pomiędzy transzami przed terminem rozpoczęcia subskrypcji oraz po jej zakończeniu, zgodnie z zapisami Rozdziału III
punkt 3.6.4. Prospektu.
Przyjmowane będą zapisy na ilość Akcji Oferowanych nie mniejszą niż 100 sztuk. Zapisy na liczbę Akcji Oferowanych większą niż
dostępna w ramach transzy otwartej, będą uważane za zapisy na maksymalną liczbę sztuk Akcji dostępną w transzy oraz będą podlegać
redukcji, zgodnie z zasadami opisanymi w punkcie 3.6.7 Rozdziału III Prospektu. W transzy inwestorów instytucjonalnych zapisy będą
przyjmowane na podstawie zaproszeń i nie przewiduje się redukcji zapisów w tej transzy. W momencie składania zapisu na Akcje serii F,
Inwestor lub jego pełnomocnik może złożyć nieodwołalną dyspozycję deponowania Akcji serii F, która umożliwia zapisanie na jego
rachunku papierów wartościowych wszystkich Akcji serii F, które zostały mu przydzielone, bez konieczności odbierania potwierdzenia
nabycia Akcji w biurze maklerskim, prowadzącym jego rachunek papierów wartościowych. Inwestorzy są uprawnieni do objęcia Akcji serii
F za pośrednictwem pełnomocnika.
*
Akcje serii A - E Emitenta pozostaną akcjami imiennymi do momentu rejestracji przez sąd zmian Statutu wynikających z uchwały WZA
Emitenta z dnia 22 kwietnia 2005 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze nowej emisji akcji serii F
z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki. Z chwilą rejestracji ww zmian, Akcje
serii A – E staną się akcjami zwykłymi na okaziciela.
Przydział Akcji zostanie dokonany przez Zarząd Emitenta w ciągu 7 dni roboczych, licząc od dnia zamknięcia Publicznej Subskrypcji.
Przydział Akcji nastąpi w oparciu o przyjęte zapisy.
Jeżeli łączna liczba Akcji Oferowanych, na jakie Inwestorzy złożą zapisy w transzy otwartej, będzie większa od maksymalnej liczby
Akcji Oferowanych w tej transzy, zapisy Inwestorów będą podlegać redukcji. Redukcja będzie proporcjonalna dla wszystkich
subskrybentów w ramach transzy, z zastrzeżeniem podanych niżej preferencji dla uczestników book - buildingu.
Subskrybentom, którzy złożyli deklaracje w procesie book -buildingu na Akcje Oferowane, będą przysługiwały preferencje w przydziale
Akcji. Warunkiem skorzystania z preferencji jest dokonanie zapisu na liczbę Akcji, co najmniej równą deklarowanej, przy cenie
zadeklarowanej wyższej lub równej ostatecznej cenie emisyjnej. Preferencje te w transzy otwartej polegać będą na dwukrotnie większej
alokacji zapisów na Akcje, w stosunku do Inwestorów nie objętych preferencjami. Preferencje dotyczą tylko tej liczby Akcji, jaka
deklarowana była w book-building. W transzy inwestorów instytucjonalnych nie przewiduje się redukcji zapisów.
Zapisy w transzy inwestorów instytucjonalnych będą przyjmowane w oparciu o imienne zaproszenia do składania zapisów
z określeniem proponowanej liczby Akcji do objęcia. Podstawą do otrzymania zaproszenia i określenia liczby akcji podanych w zaproszeniu,
będzie udział w procesie book-building i złożenie deklaracji nabycia akcji, przy ostatecznej cenie emisyjnej wyższej lub równej
zadeklarowanej. Zarząd zastrzega sobie prawo wysłania zaproszeń również do innych Inwestorów, w tym nie uczestniczących w bookbuilding, do wysyłania zaproszeń, dotyczących innej liczby Akcji (tj. większej lub mniejszej) niż deklarowana w book-building, jak również
do wysyłania zaproszeń w wypadku braku procesu book-building oraz do możliwosci niewysłania zaproszenia, pomimo uczestnictwa
w book-building.
Przeprowadzenie Subskrypcji nie nastąpi w trybie wykonania umowy o subemisję usługową.
Akcje Emitenta nie były do tej pory przedmiotem obrotu na rynku regulowanym.
Zarząd Emitenta zamierza, niezwłocznie po spełnieniu przez Emitenta wszystkich wymaganych przepisami warunków, wystąpić
o dopuszczenie Akcji serii F do obrotu giełdowego. Zamiarem Emitenta jest, aby Akcje serii były notowane na Giełdzie na rynku
urzędowym w III kwartale 2005. Zamiarem Emitenta jest, aby do tego czasu możliwy był obrót prawami do Akcji serii F. Emitent planuje
pierwsze notowanie PDA niezwłocznie po podjęciu przez KDPW uchwały, dotyczącej rejestracji zbywalnych PDA, przy czym termin
podjęcia ww. uchwały będzie uwzględniał zapis § 13a pkt 4 Szczegółowych Zasad działania KDPW. Po zarejestrowaniu przez Sąd
Rejestrowy emisji Akcji serii F, Emitent złoży do KDPW wniosek o zamianę PDA na Akcje serii F. Zamiarem Emitenta jest, aby
równocześnie z pierwszym notowaniem PDA Akcji serii F notowane były akcje serii A-D. Akcje serii E zostaną wprowadzone do obrotu
giełdowego niezwłocznie po upływie okresu wskazanego w punkcie 3.7 prospektu.
Główne czynniki ryzyka:
¾ ryzyko związane z działalnością firm konkurencyjnych,
¾ ryzyko związane z koniunkturą na rynku kapitałowym,
¾ ryzyko związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność,
¾ ryzyko związane z rynkiem kapitałowym.
Szczegółowy opis czynników ryzyka znajduje się w Rozdziale I pkt. 1.2 niniejszego Prospektu.
Wprowadzenie papierów wartościowych do publicznego obrotu odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi
w niniejszym Prospekcie, będącym jedynym, prawnie wiążącym, dokumentem zawierającym informacje o Ofercie i Emitencie.
Oświadczenie Komisji Papierów Wartościowych i Giełd
Komisja Papierów Wartościowych i Giełd oceniła, że w przedstawionych dokumentach zostały zamieszczone wszystkie informacje i dane
wymagane przepisami prawa. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd nie ponosi odpowiedzialności z tytułu ryzyka inwestycyjnego
związanego z nabywaniem papierów wartościowych oferowanych w niniejszym prospekcie emisyjnym.
Komisja podkreśla, że odpowiedzialność za wybór procedury oferty spoczywa na Emitencie, zaś odpowiedzialność za jej przeprowadzenie na
domu maklerskim, pełniącym funkcję oferującego. Decyzją Nr DIF/E/4110/46/59/2005 z dnia 14 czerwca 2005 roku Komisja Papierów
Wartościowych i Giełd dopuściła do publicznego obrotu papiery wartościowe objęte tym prospektem emisyjnym.
Podmiotem oferującym Akcje w publicznym obrocie jest:
Internetowy Dom Maklerski Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, Mały Rynek 7.
Prospekt został sporządzony w Krakowie, w dniu 28 kwietnia 2005 r., i zawiera informacje aktualizujące jego
treść do dnia 6 czerwca 2005 r. Termin ważności niniejszego Prospektu upływa z dniem przydziału
oferowanych Akcji, jednak nie później niż 31 grudnia 2005 r.
Niniejszy Prospekt, wraz z załącznikami i aktualizującymi go informacjami, będzie udostępniony do publicznej wiadomości w formie
drukowanej najpóźniej tydzień przed dniem rozpoczęcia Publicznej Oferty, a także w okresie jego ważności, w siedzibie Emitenta
w Krakowie, w Centrum Informacyjnym Komisji Papierów Wartościowych i Giełd w Warszawie – Pl. Powstańców Warszawy 1, w siedzibie
Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ul. Książęca 4 oraz we wszystkich Punktach Obsługi Klienta wymienionych
w Załączniku nr XIII do niniejszego Prospektu, a także w formie elektronicznej na stronie internetowej Emitenta – www.idmsa.pl. Ponadto,
w trakcie trwania subskrypcji, w siedzibie Spółki będą udostępnione do wglądu następujące dokumenty:
¾ kopie raportu z badania sprawozdań finansowych Spółki wraz z opiniami biegłego rewidenta za lata 2002, 2003 oraz 2004,
¾ kopia aktualnego odpisu z Rejestru Przedsiębiorców KRS,
¾ tekst Statutu Emitenta,
¾ kopie aktów notarialnych – protokoły z Walnych Zgromadzeń.
Skrót Prospektu, w zakresie określonym w Rozporządzeniu, zostanie opublikowany w dzienniku ogólnopolskim Gazeta Giełdy Parkiet.
W związku z papierami wartościowymi, będącymi przedmiotem Oferty, nie są i nie będą wystawiane poza terytorium Rzeczpospolitej
Polskiej kwity depozytowe.
Stosownie do art. 81 Ustawy, od dnia udostępnienia Prospektu do publicznej wiadomości Emitent będzie przekazywał KPWiG oraz
spółce prowadzącej Giełdę każdą zmianę informacji, powodującą zmianę treści Prospektu w okresie jego ważności, a po upływie 20 minut
informacje te będą przekazywane również do Polskiej Agencji Prasowej. Informacje, o których mowa, będą przekazywane niezwłocznie po
zajściu zdarzenia lub powzięciu o nim wiadomości, nie później jednak niż w terminie 24 godzin. W przypadku, gdy informacje powodujące
zmianę treści Prospektu będą mogły w znaczący sposób wpłynąć na cenę lub wartość papierów wartościowych, Spółka opublikuje je
w dzienniku ogólnopolskim, w którym publikowany będzie skrót Prospektu, w terminie 7 dni od powzięcia takiej informacji.
Oferujący, subemitent, konsorcjum subemitentów oraz inne ewentualne podmioty, uczestniczące w oferowaniu, nie planują
przeprowadzenia działań związanych ze stabilizacją kursu Akcji przed, w trakcie oraz po przeprowadzeniu Oferty.