sprawozdanie z działlności rady nadzorczej za rok 2015

sprawozdanie z działlności rady nadzorczej za rok 2015

Przedsiębiorstwo Produkcyjno Handlowe WADEX S.A.
Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za rok 2015
………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ
PRZEDSIĘBIORSTWA PRODUKCYJNO HADLOWEGO WADEX S.A.
ORAZ OCENA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO I SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z
DZIALALNOŚCI SPÓŁKI P.P.H. WADEX S.A.
I WNIOSKU ZARZĄDU W SPRAWIE PODZIALU ZYSKU
za okres 01-01-2015 – 31-12-2015
1. Wstęp
W świetle art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych (ksh) oraz § 18 ust. 2 pkt l statutu Spółki, Rada
Nadzorcza zobowiązana jest do corocznej oceny sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania
Zarządu z działalności Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem
faktycznym, oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także do
składania Walnemu Zgromadzeniu Spółki corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny.
Poza czynnościami wynikającymi z przepisów kodeksowych RN przedstawia oceny wynikające ze
stosowania przez spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW.
2. Skład Rady Nadzorczej
Rada nadzorcza została powołana przez ZWZ uchwałą nr 18 z 6.05.2015 r. na okres 2 lat (2015 ÷
2016) w składzie:





Janusz Rybka- Przewodniczący Rady Nadzorczej
Tomasz Skrzypczak- Zastępca Przewodniczącego
Bożena Jarzyna- Sekretarz Rady Nadzorczej
Ewa Pawelec -Członek Rady Nadzorczej
Krystyna Piechocińska- Członek Rady Nadzorczej
Zgodnie z pisemnymi oświadczeniami złożonymi przez członków Rady Nadzorczej Zarządowi WADEX
S.A. 3 (trzech) spośród 5 (pięciu) członków Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności od Spółki i
podmiotów pozostających w istotnym powiazaniu ze Spółką.
Kryterium niezależności spełniają:



Janusz Rybka
Bożena Jarzyna
Ewa Pawelec
3. Posiedzenia Rady Nadzorczej
Rada Nadzorcza w 2015 roku odbyła 4 posiedzenia ( 23 marca, 13 maja, 8 września oraz 11 grudnia).
Głównymi tematami posiedzeń Rady Nadzorczej były:
str. 1
Przedsiębiorstwo Produkcyjno Handlowe WADEX S.A.
Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za rok 2015
………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….






Ocena sprawozdania Zarządu za 2014 r.
Wybór spośród nowo wybranych członków RN przewodniczącego, sekretarza oraz Komitetu
Audytu,
Monitoring i analiza sytuacji finansowej Spółki WADEX S.A.
Ocena realizacji przez Zarząd strategii Spółki,
Analiza i ocena ryzyka związanego z działalności Spółki,
Sprawy formalno-prawne
Rada Nadzorcza podjęła łącznie 12 Uchwał.
W podjętych uchwałach znalazły swoje odzwierciedlenie w szczególności takie sprawy, jak m.in.
ocena sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok
obrotowy 2014 oraz wniosek Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku, przyjęcie sprawozdania
z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2014, wybór biegłego rewidenta do zbadania
sprawozdania finansowego za rok 2015.
Szczegółowy zakres czynności i uchwal podejmowanych przez Radę Nadzorczą w 2015 roku znajduje
się w protokołach z posiedzeń Rady Nadzorczej, które znajdują się w siedzibie Spółki.
W związku z zasadą nr 1 Dobrych praktyk stosowanych przez członków rad nadzorczych (część III
Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW obowiązujących do dnia 31.12.2015 r.) Rada Nadzorcza
WADEX S.A. opiniowała projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki,
które odbyło się w dniu 6 maja 2015 roku.
4. Komitet Audytu
Spośród członków Rady Nadzorczej został wybrany Komitet Audytu, w skład, którego wchodzą:



Ewa Pawelec
Tomasz Skrzypczak
Krystyna Piechocińska
W roku 2015 r. odbyły się 3 posiedzenia Komitetu Audytu. Z zakresu swojej działalności Komitet
Audytu złożył sprawozdanie roczne.
Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu
posiada kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej.
Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:




Monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
Monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz
zarządzania ryzykiem;
Monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej;
Monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania
sprawozdań finansowych;
Komitet Audytu rekomenduje Radzie Nadzorczej podmiot uprawniony do badania sprawozdań
finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej jednostki.
str. 2
Przedsiębiorstwo Produkcyjno Handlowe WADEX S.A.
Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za rok 2015
………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….
5. Ocena sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki WADEX S.A.
W okresie objętym sprawozdaniem Rada Nadzorcza monitorowała aktualną sytuację Spółki, a w
ramach swoich obowiązków opiniowała bieżące oraz planowane działania WADEX S.A.
W szczególności Rada Nadzorcza dokonała przeglądu kwartalnych, półrocznych oraz rocznych
sprawozdań finansowych WADEX S.A. Każdorazowo po publikacji raportów finansowych miały
miejsce posiedzenia Rady Nadzorczej, na których Rada zapoznawała z wynikami finansowymi oraz
bieżąca działalności Spółki i analizowała zakres, prawidłowość oraz przejrzystość danych (w tym
finansowych) prezentowanych przez Spółkę.
Zarząd Spółki i uprawnieni pracownicy zapewnili Radzie Nadzorczej w tym zakresie dostąp do źródeł
informacji i dokumentów oraz udzielili niezbędnych wyjaśnień na temat sytuacji finansowej Spółki, a
także przedsięwzięć realizowanych przez Spółkę oraz szczegółów współpracy z kontrahentami.
Komitet Audytu w ramach swoich obowiązków odbył również spotkanie z przedstawicielami
podmiotu uprawnionego do badania i przeglądu sprawozdań finansowych WADEX S.A.
Zdaniem Rady Nadzorczej przyjęte przez Spółkę metody rachunkowości zostały zastosowane zgodnie
z obowiązującymi w tej mierze przepisami prawa.
W opinii Rady Nadzorczej współpraca z Zarządem WADEX S.A. układała się bez zastrzeżeń, a Zarząd
przedstawiał wymagane informacje w sposób rzetelny, prawidłowy i jasny.
Funkcję podmiotu uprawnionego do badania i przeglądu sprawozdań finansowych za 2015 rok
w Spółce pełniła Baker Tilly Poland Assurance Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Oddział Wrocław
(ul. Legnicka 51-53), wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdania
finansowego przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod poz. 3790 oraz posiadająca licencję Baker
Tilly International.
Uchwała w sprawie wyboru podmiotu świadczącego usługi w zakresie badania i przeglądu
sprawozdań finansowych WADEX S.A za rok 2015 została podjęta przez Radę Nadzorczą 13 maja 2015
r. roku (uchwała nr 03/05/2015). W opinii Rady Nadzorczej podmiot uprawniony do badania
i przeglądu sprawozdań finansowych został wybrany zgodnie z przepisami prawa a biegli rewidenci,
dokonujący tego badania i przeglądu, spełniali warunki do wydania bezstronnej i niezależnej opinii
o badaniu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego.
Z opinii wyrażonej przez biegłego rewidenta na podstawie przeprowadzonego badania wynika, że
sprawozdanie finansowe WADEX S.A. przedstawia prawidłowo, rzetelnie i jasno sytuację majątkową
i finansową Spółki na dzień 31 grudnia 2015 oraz jej wynik finansowego za okres od 1 stycznia do
31 grudnia 2015 zgodnie z zasadami rachunkowości, jak również z wymogami określonymi w ustawie
z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
W ocenie Rady sprawozdanie Zarządu z działalności spółki za rok 2015 r. uwzględnia postanowienia
Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących
i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania
za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem
str. 3
Przedsiębiorstwo Produkcyjno Handlowe WADEX S.A.
Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za rok 2015
………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….
członkowskim („Rozporządzenie” – Dz.U. nr 33 poz. 259) i są zgodne z informacjami zwartymi
w sprawozdaniu finansowym.
Mając na względzie opinie biegłego rewidenta oraz przedłożone dokumenty Spółki, Rada Nadzorcza
stwierdziła, iż sprawozdanie finansowe odzwierciedla rzeczywistą sytuację majątkową i finansową
oraz wynik finansowy Spółki za rok obrotowy 2015 i postanowiła wystąpić o jego zatwierdzenie na
Walnym Zgromadzeniu WADEX S.A.
Rada Nadzorcza postanowiła pozytywnie zaopiniować i wystąpić na Walnym Zgromadzeniu WADEX
S.A. o zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki.
6. Ocena wniosku zarządu P.P.H. WADEX S.A. w przedmiocie podziału zysku za 2015 r.
Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu (Uchwała nr 03/03/2016 z dnia
21.03.2016) co do przeznaczenia wypracowanego w roku obrotowym 2015 zysku wysokości
525.418,68 PLN (słownie: pięćset dwadzieścia pięć tysięcy czterysta osiemnaście złotych 68/100) oraz
części kapitału zapasowego w wysokości 2.781.863,32 PLN (słownie: dwa miliony siedemset
osiemdziesiąt jeden tysięcy osiemset sześćdziesiąt trzy złote 32/100) na wypłatę dywidendy w kwocie
3.307.282 PLN (słownie: trzy miliony trzysta siedem tysięcy dwieście osiemdziesiąt dwa złote), to jest
1,00 PLN (słownie: jeden złoty) na jedną akcję.
7. Samoocena pracy RN
Członkowie Rady Nadzorczej byli zaangażowani w prace Rady, uczestnicząc w pełnym składzie w jej
obradach. Rada Nadzorcza wywiązała się z obowiązków wynikających zarówno z dobrze pojętego
interesu Spółki, a także przepisów obowiązującego prawa i innych aktów normatywnych
obowiązujących w WADEX S.A.
Rada Nadzorcza składa się z 5 członków zgodnie z §15 Statutu. Wśród członków RN jest 3 członków
niezależnych. Skład Rady zapewnia różnorodność poglądów na pracę Zarządu i działalność spółki przy
zachowaniu dbałości o merytoryczną wiedzę z zakresu funkcjonowania działalności spółki.
Zakres zagadnień podlegających ocenie Rady w roku 2015 był szeroki. Szczególną uwagę zwracano na
efektywność działalności Spółki. Na bieżąco omawiano realizację największych kontraktów oraz
działań biznesowych realizowanych przez Spółkę.
W związku z koniecznością corocznego wyboru biegłego rewidenta do badania sprawozdań
finansowych Rada, po zapoznaniu się z nadesłanymi ofertami, dokonała wyboru podmiotu
weryfikującego sprawozdania za 2015 r., który zapewni odpowiednią jakość usług.
Współpracę Zarządu z Radą Nadzorczą oceniamy, jako poprawną i zapewniającą odpowiedni poziom
wiedzy członków Rady na tematy dotyczące działalności WADEX S.A. Członkowie Zarządu w
zależności od potrzeby referowali poszczególne zagadnienia na posiedzeniach Rady Nadzorczej. Rada
Nadzorcza po zapoznaniu się z materiałami stanowiącymi przedmiot posiedzeń i wysłuchaniu opinii
członków Zarządu, podejmowała uchwały zgodnie ze swoim przekonaniem i w interesie spółki.
Wierzymy, że kontrola, jaką sprawujemy w obecnym składzie pozostaje w najlepszym interesie
wszystkich akcjonariuszy. Członkowie Rady na przestrzeni całego roku podnosili swoją wiedzę i
zapoznali się z przepisami w zakresie kształtowania zasad ładu korporacyjnego oraz aktualnymi
aktami prawnymi mającymi wpływ na działalność rady i spółki
str. 4
Przedsiębiorstwo Produkcyjno Handlowe WADEX S.A.
Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za rok 2015
………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….
W związku z powyższym zwracamy się do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z wnioskiem o
udzielenie absolutorium jej Członkom z wykonania obowiązków powierzonych jej w roku 2015.
Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej P.P.H. WADEX S.A.
za rok 2015 przedstawili
Janusz
Rybka
Tomasz
Skrzypczak
Ewa
Pawelec
Bożena
Jarzyna
Krystyna
Piechocińska
Załączniki do sprawozdania:
1. Ocena sytuacji Spółki
Wrocław, 21 marca 2016 r.
str. 5