Zał. do projektu uchwały

Załącznik do projektu uchwały nr 13
Regulamin Programu Motywacyjnego Pozbud T&R S.A. z siedzibą w Luboniu
§ 1.
Postanowienia ogólne
Regulamin Programu Motywacyjnego, w Spółce Pozbud T&R S.A. określa zasady realizacji
programu
motywacyjnego
w
Spółce
przeprowadzanego
na
podstawie
Uchwały
nr __/2011 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2011 roku
w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego.
§ 2.
Definicje
W niniejszym Regulaminie Programu Motywacyjnego następujące wyrażenia pisane
wielką literą mają znaczenie wskazane poniżej:
1.
Akcja – oznacza akcję zwykłą na okaziciela, serii F, o wartości nominalnej 1 (słownie:
jeden) złoty, bez ograniczonego prawa zbywania, w odniesieniu do której prawo
poboru zostanie wyłączone na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, albo
Uchwały Zarządu, powziętej za zgodą Rady Nadzorczej (art. 444 § 7 K.s.h. w zw. z
art. 447 K.s.h.);
2.
Cena Emisyjna – oznacza cenę, za którą Posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych
będą mogli nabyć Akcję;
3.
EPS – oznacza stopień realizacji rocznego zysku netto przypadający na jedną akcję,
zamieszczonego w rocznym zatwierdzonym przez Walne Zgromadzenie sprawozdaniu
finansowym Spółki;
4.
Grupa Kapitałowa – oznacza Spółkę oraz wszystkie podmioty, w stosunku do których
Spółka jest spółką dominującą w rozumieniu art. 4 ust. 4 K.s.h. (w przypadku
utworzenia takiej grupy);
5.
K.c. – oznacza ustawę z dnia 23 kwietnia 1964 roku Kodeks Cywilny (Dz. U. Nr 16,
poz. 93 z późn. zm.);
6.
K.s.h. – oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 roku, Kodeks Spółek Handlowych
(Dz. U. nr 94, poz. 1037 z późn. zm.);
7.
Oferta
–
oznacza
ofertę
objęcia
Warrantów
Subskrypcyjnych
skierowaną
do Beneficjenta Programu w czasie trwania Programu na zasadach określonych
w Regulaminie;
1
8.
Osoby Uprawnione – oznacza osoby (pracowników i współpracowników) pozostające
ze Spółką lub podmiotem wchodzącym w skład Grupy Kapitałowej, w Stosunku
Służbowym, które są objęte Programem Motywacyjnym;
9.
Program, Program Motywacyjny – oznacza Program Motywacyjny wprowadzony
Uchwałą i opisany w Regulaminie;
10. Posiadacz Warrantu – oznacza Beneficjenta Programu z Warrantu Subskrypcyjnego,
który przyjął Ofertę;
11. Rada Nadzorcza – oznacza Radę Nadzorczą Spółki;
12. Regulamin – oznacza niniejszy Regulamin Programu Motywacyjnego w Spółce;
13. Rok Obrotowy Spółki– rozumie się przez to rok kalendarzowy;
14. Spółka – oznacza spółkę Pozbud T&R S.A. z siedzibą w Luboniu;
15. Stosunek Służbowy – oznacza relację polegającą na świadczeniu, na rzecz spółki
lub podmiotu wchodzącego w skład Grupy Kapitałowej, pracy lub usług o podobnym
charakterze na podstawie umowy cywilnoprawnej lub powołania;
16. Uchwała – oznacza uchwałę nr __ /2011 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
z dnia 28 czerwca 2011 roku w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego;
17. Uchwała o Skierowaniu Oferty – oznacza uchwałę Zarządu zatwierdzoną przez Radę
Nadzorczą lub – w odniesieniu do Członków Zarządu – uchwałę Rady Nadzorczej,
zawierającą oznaczenie Beneficjentów Programu, do których kierowana jest Oferta
oraz określającą liczbę Warrantów Subskrypcyjnych zaoferowanych do objęcia
Beneficjentom Programu, w danym roku trwania Programu;
18. Beneficjent Programu – oznacza, osobę wskazaną według uznania Rady Nadzorczej
spośród
członków
Zarządu
jak
również
osobę
wskazaną
przez
Zarząd
i zaakceptowaną przez Radę Nadzorczą, spośród Osób Uprawnionych, która będzie
uprawniona do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych na warunkach określonych
w Regulaminie;
19. Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi – oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005
roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 211, poz. 1384 z późn. zm.);
20. Ustawa o ofercie publicznej – oznacza Ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie
publicznej
i
warunkach
wprowadzania
instrumentów
finansowych
do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. Nr 184,
poz. 1539 z późn. zm.);
21. Walne Zgromadzenie – oznacza Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki;
22. Warrant,
Warrant
Subskrypcyjny
–
oznacza
Warrant
Subskrypcyjny
imienny
z prawem zapisu na Akcje (w rozumieniu art. 453 § 2 K.s.h.), przeznaczony do
objęcia przez Beneficjenta Programu;
23. Zarząd – oznacza Zarząd Spółki.
2
§ 3.
Czas trwania programu
Program Motywacyjny określony w Regulaminie będzie realizowany w latach 2011, 2012
i 2013.
§ 4.
Beneficjenci Programu
1.
Zarząd będzie prowadził listę Beneficjentów Programu w danym roku trwania
Programu. Pierwsza lista Beneficjentów Programu zostanie przygotowana do końca
lipca 2011 roku. Kolejne listy będą przygotowywane do końca I kwartału roku
obrotowego, w którym realizowany będzie Program.
2.
Lista Beneficjentów Programu, zawiera dane identyfikujące osoby uprawnione
do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych (imię, nazwisko, adres zamieszkania, numer
oraz seria dowodu osobistego, numer PESEL albo numer paszportu).
3.
Liczba Beneficjentów Programu, do których zostanie skierowana Oferta, zostanie
ustalona w Uchwale o Skierowaniu Oferty i będzie zawierać minimum 5 osób,
oraz nie przekroczy 99 osób.
4.
Beneficjenci Programu nabywają prawo do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych
pod warunkiem, że w dniu podjęcia Uchwały o Skierowaniu Oferty pozostają
ze Spółką w Stosunku Służbowym.
5.
Prawa do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych nie można nabyć, jeżeli dany
Beneficjent Programu znajduje się w dniu podjęcia Uchwały o Skierowaniu Oferty
w okresie wypowiedzenia Stosunku Służbowego, z wyłączeniem sytuacji, w której
po okresie wypowiedzenia Beneficjent Programu będzie pozostawać w Stosunku
Służbowym w innej spółce Grupy Kapitałowej.
6.
Prawo do nabycia i realizacji praw z Warrantów Subskrypcyjnych nie może być
przenoszone.
§ 5.
Emisja Warrantów Subskrypcyjnych
1.
Spółka wyemituje nie więcej niż 1.168.000 (jeden milion sto sześćdziesiąt osiem
tysięcy) Warrantów Subskrypcyjnych, to jest wyemituje:
a) nie
więcej
niż
388.000
(trzysta
osiemdziesiąt
osiem
tysięcy)
Warrantów
Subskrypcyjnych serii A - w pierwszym roku Programu,
b) nie
więcej
niż
390.000
(trzysta
dziewięćdziesiąt
tysięcy)
Warrantów
tysięcy)
Warrantów
Subskrypcyjnych serii B – w drugim roku Programu,
c) nie
więcej
niż
390.000
(trzysta
dziewięćdziesiąt
Subskrypcyjnych serii C – w trzecim roku Programu.
3
2.
Każdy Warrant Subskrypcyjny uprawnia do zapisu na jedną Akcję.
3.
Warranty Subskrypcyjne są emitowane nieodpłatnie.
4.
Liczba Warrantów Subskrypcyjnych przeznaczonych do objęcia w 2011 roku,
uzależniona będzie od stopnia realizacji EPS:
a) w przypadku osiągnięcia poziomu EPS mieszczącego się w przedziale - od 0,38
do 0,40 EPS, zaoferowane zostanie 70% emisji przewidzianej na realizację
Programu Motywacyjnego w 2011 roku,
b) w przypadku osiągnięcia poziomu EPS mieszczącego się w przedziale - od 0,40
do 0,42 EPS, zaoferowane zostanie 77,5% emisji przewidzianej na realizację
Programu Motywacyjnego w 2011 roku,
c) w przypadku osiągnięcia poziomu EPS mieszczącego się w przedziale - od 0,42
do 0,44 EPS, zaoferowane zostanie 85% emisji przewidzianej na realizację
Programu Motywacyjnego w 2011 roku,
d) w przypadku osiągnięcia poziomu EPS mieszczącego się w przedziale - od 0,44
do 0,46 EPS, zaoferowane zostanie 92,5% emisji przewidzianej na realizację
Programu Motywacyjnego w 2011 roku,
e) w przypadku osiągnięcia poziomu EPS – powyżej 0,46 EPS, zaoferowane zostanie
100% emisji przewidzianej na realizację Programu Motywacyjnego w 2011 roku,
f) w przypadku osiągnięcia poziomu EPS - poniżej 0,38 EPS Warranty Subskrypcyjne
nie zostaną zaoferowane i nie zostaną przeniesione na kolejne okresy realizacji
Programu Motywacyjnego.
5.
Liczba Warrantów Subskrypcyjnych emitowanych w kolejnych latach realizacji
Programu Motywacyjnego, zostanie określona zgodnie z zasadami wskazanymi
w ust. 4 powyżej. Z zastrzeżeniem, że przedziały EPS, w zależności od których
stopnia realizacji określana jest Liczba Warrantów - zostaną podwyższone w 2012
roku o 10% w stosunku do wykonania w 2011 roku, a w 2013 roku o 10%
w stosunku do wykonania w 2012 roku, z zastrzeżeniem, że minimalny poziom EPS
w żadnym przypadku nie będzie niższy niż określony w 2010 roku.
6.
W przypadku, gdy wykonanie EPS w roku 2011 lub 2012, spadnie poniżej wykonania
EPS w 2010 roku, warunki dotyczące emisji Warrantów Subskrypcyjnych, w kolejnym
roku realizacji Programu, będą zgodne z określonymi w ust. 4 powyżej.
7.
Terminy emisji:
a) Warranty Subskrypcyjne serii A zostaną wyemitowane w terminie 90 dni
od dnia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki
za 2011 rok.
b) Warranty Subskrypcyjne serii B zostaną wyemitowane w terminie 90 dni
od dnia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki
za 2012 rok.
4
c) Warranty Subskrypcyjne serii C zostaną wyemitowane w terminie 90 dni od dnia
Walnego
Zgromadzenia
zatwierdzającego
sprawozdanie
finansowe
Spółki
za 2013 rok.
8.
Emisja Warrantów Subskrypcyjnych zostanie przeprowadzona poza ofertą publiczną,
o której mowa w art. 3 ust. 3 ustawy o ofercie publicznej.
§ 6.
Obejmowanie Warrantów Subskrypcyjnych
1.
Uchwała
o
Skierowaniu
Oferty
zostanie
podjęta
nie
później
niż
30
dni
po zatwierdzaniu przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki.
2.
Rada Nadzorcza złoży Ofertę Beneficjentom Programu będącym członkami Zarządu,
a Zarząd pozostałym Beneficjentom Programu, w terminie 30 dni od dnia podjęcia
Uchwały o Skierowaniu Oferty.
3.
Beneficjenci Programu wykonują prawo do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych
poprzez złożenie oświadczenia o przyjęciu Oferty w formie pisemnej.
4.
Objęcie mniejszej liczby Warrantów Subskrypcyjnych niż wskazane w Ofercie
oznacza zrzeczenie się przez Beneficjenta Programu prawa do objęcia pozostałych
zaoferowanych Warrantów Subskrypcyjnych.
5.
Prawo do objęcia Warrantu Subskrypcyjnego wygasa jeżeli po złożeniu Oferty,
a przed jej przyjęciem stwierdzono podjęcie przez Beneficjenta Programu działań
na szkodę Spółki lub spółki z Grupy Kapitałowej.
§ 7.
Wygaśnięcie praw z Warrantów Subskrypcyjnych
Uprawnienia z Warrantów Subskrypcyjnych wygasają, gdy do dnia objęcia Akcji nastąpi:
a)
rozwiązania
lub
wygaśnięcia
Stosunku
Służbowego
po
wydaniu
Warrantów,
z zastrzeżeniem, iż Rada Nadzorcza może przyznać Beneficjentowi Programu prawo
do zachowania Warrantów jako odprawy;
b)
przeniesienie praw z Warrantu na osobę trzecią na podstawie każdego zdarzenia
prawnego,
c)
śmierci Beneficjenta Programu.
§ 8.
Realizacja Praw z Warrantów, zapis na akcje i objęcie akcji
1.
Prawo zapisu na Akcję, przypadające na Warrant Subskrypcyjny, Posiadacz Warrantu
wykonuje przez złożenie Spółce pisemnego oświadczenia o wykonaniu prawa z tego
Warrantu i dokonaniu wpłaty na Akcje.
5
2.
Realizacja praw z Warrantów Subskrypcyjnych i zapis na Akcje może nastąpić
odpowiednio:
a)
dla Warrantów Subskrypcyjnych serii A po 24 miesiącach od daty wyemitowania
Warrantów serii A, ale nie później niż po 30 miesiącach od daty objęcia
Warrantów serii A.
b)
dla Warrantów Subskrypcyjnych serii B po 24 miesiącach od daty wyemitowania
Warrantów serii B, ale nie później niż po 30 miesiącach od daty objęcia
Warrantów serii B.
c)
dla Warrantów Subskrypcyjnych serii C po 24 miesiącach od daty wyemitowania
warrantów serii C, ale nie później niż po 30 miesiącach od daty objęcia
warrantów serii C.
3.
Z chwilą realizacji prawa zapisu na Akcję, Warrant Subskrypcyjny wygasa.
4.
Warranty Subskrypcyjne, co do których nie złożono oświadczenia o ich wykonaniu
wygasają.
5.
Cena Emisyjna Akcji zostanie ustalona na poziomie ceny emisyjnej z ostatniej oferty
publicznej emisji akcji serii E tzn. 5,00 zł za jedną akcję.
6.
Pozostałe Akcje, nieobjęte w ramach Programu Motywacyjnego, Zarząd może
zaoferować według własnego uznania, jednak po cenie nie niższej niż Cena Emisyjna.
7.
Niezwłocznie po zakończeniu subskrypcji Akcji, za dany rok realizacji Programu
Spółka podejmie działania w celu wprowadzenia tych Akcji do obrotu na Giełdzie
Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
8.
Posiadacz Warrantu, który objął Akcje i który jest osobą, o której mowa w art. 160
Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, jest zobowiązana zawiadomić Spółkę
oraz Komisję Nadzoru Finansowego o objęciu Akcji, w terminie 5 dni roboczych
od wykonania Prawa do Objęcia Akcji, w przypadkach, o których mowa w powołanym
wyżej przepisie.
§9
Postanowienia końcowe
1.
Rada Nadzorcza lub Zarząd informuje Beneficjenta Programu o wpisie na listę
Beneficjentów Programu.
2.
Rada Nadzorcza lub Zarząd informuje Beneficjenta Programu i Posiadacza Warrantu
o zmianie postanowień Regulaminu Programu Motywacyjnego. Informacja o zmianie
postanowień
Regulaminu
Programu
Motywacyjnego
może
zostać
przekazana
do
objęcia
Warrantów
w postaci elektronicznej.
3.
W
przypadku
likwidacji
Spółki
wygasają
prawa
Subskrypcyjnych oraz prawa do zapisu i objęcia Akcji.
4.
Regulamin Programu Motywacyjnego nie stanowi oferty w rozumieniu art. 66 K.c.
6
5.
W przypadku dokonania podziału (split akcji) lub scalenia akcji Spółki (reverse split),
niniejszy Program pozostaje ważny w zakresie akcji udostępnianych w zamian za
akcje, w stosunku do których dokonano podziału lub scalenia.
6.
Wszelkie spory dotyczące realizacji Regulaminu rozstrzygane będą przez sąd
powszechny właściwy miejscowo dla siedziby Spółki.
7.
Zmiana Regulaminu wymaga podjęcia Uchwały przez Walne Zgromadzenie.
8.
Program Motywacyjny wchodzi w życie z dniem uchwalenia Regulaminu Programu
Motywacyjnego. Program Motywacyjny przestaje obowiązywać w dniu, w którym
wyemitowana
została,
ostatnia
Akcja,
w
związku
z
realizacją
Programu
Motywacyjnego.
7