sprawozdanie z działalności rady nadzorczej za rok 2013

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ
PRZEDSIĘBIORSTWA PRODUKCYJNO HADLOWEGO WADEX S.A.
ORAZ OCENA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO I SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z
DZIALALNOŚCI SPÓŁKI P.P.H. WADEX S.A.
I WNIOSKU ZARZĄDU W SPRAWIE PODZIALU ZYSKU
za okres 01.01.2013 – 31.12.2013
1. Wstęp
W świetle art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych (ksh) oraz § 18 ust. 2 pkt l statutu Spółki, Rada
Nadzorcza zobowiązana jest do corocznej oceny sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania
Zarządu z działalności Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem
faktycznym, oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także do
składania Walnemu Zgromadzeniu Spółki corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny.
2. Skład Rady Nadzorczej
W roku 2013 Rada nadzorcza działała w składzie:





Janusz Rybka- Przewodniczący Rady Nadzorczej
Tomasz Skrzypczak- Zastępca Przewodniczącego
Bożena Jarzyna- Sekretarz Rady Nadzorczej
Ewa Pawelec -Członek Rady Nadzorczej
Krystyna Piechocińska- Członek Rady Nadzorczej
Zgodnie z pisemnymi oświadczeniami złożonymi przez członków Rady Nadzorczej Zarządowi WADEX
S.A. 3 (trzech) spośród 5 (pięciu) członków Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności od Spółki i
podmiotów pozostających w istotnym powiazaniu ze Spółką.
3. Posiedzenia Rady Nadzorczej
Rada Nadzorcza w 2013 roku odbyła 4 posiedzenia ( 15 marca, 15 maja, 4 września i 10 grudnia).
Głównymi tematami posiedzeń Rady Nadzorczej były:




monitoring i analiza sytuacji finansowej Spółki WADEX S.A.
ocena realizacji przez Zarząd strategii Spółki,
analiza i ocena ryzyka związanego z działalności Spółki,
sprawy formalno-prawne
Szczególnej uwadze Rada Nadzorcza poświęciła koncepcji w zakresie nowej inwestycji budowy kolejki
linowej pomiędzy Twierdzą Główną a Fortem Owcza Góra w Kłodzku.
Rada Nadzorcza podjęła łącznie 10 Uchwał w tym 9 Uchwała na posiedzeniach i 1 Uchwałę przy
wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
str. 1
W podjętych uchwałach znalazły swoje odzwierciedlenie w szczególności takie sprawy, jak m.in.
ocena sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok
obrotowy 2012 oraz wniosek Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku, przyjęcie sprawozdania
z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2012, wybór biegłego rewidenta do zbadania
sprawozdania finansowego za rok 2013.
Szczegółowy zakres czynności i uchwal podejmowanych przez Radę Nadzorczą w 2013 roku znajduje
się w protokołach z posiedzeń Rady Nadzorczej, które znajdują się w siedzibie Spółki.
W związku z zasadą nr 1 Dobrych praktyk stosowanych przez członków rad nadzorczych (część III
Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW) Rada Nadzorcza WADEX S.A. opiniowała projekty
uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, które odbyło się w dniu 9 maja
2013 roku.
W ramach Rady Nadzorczej działa Komitet Audytu, w skład którego wchodzi trzech członków Rady
Nadzorczej:



Ewa Pawelec
Tomasz Skrzypczak
Krystyna Piechocińska
W roku 2013 r. odbyły się 2 posiedzenia Komitetu Audytu. Z zakresu swojej działalności Komitet
Audytu złożył sprawozdanie roczne.
Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu
posiada kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej.
Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:




monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz
zarządzania ryzykiem;
monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej;
monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania
sprawozdań finansowych;
Komitet Audytu rekomenduje Radzie Nadzorczej podmiot uprawniony do badania sprawozdań
finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej jednostki.
4. Ocena sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki WADEX S.A.
W okresie objętym sprawozdaniem Rada Nadzorcza monitorowała aktualną sytuację Spółki,
a w ramach swoich obowiązków opiniowała bieżące oraz planowane działania WADEX S.A.
W szczególności Rada Nadzorcza dokonała przeglądu kwartalnych, półrocznych oraz rocznych
sprawozdań finansowych WADEX S.A. Każdorazowo po publikacji raportów finansowych miały
miejsce posiedzenia Rady Nadzorczej, na których Rada zapoznawała z wynikami finansowymi oraz
bieżąca działalności Spółki i analizowała zakres, prawidłowość oraz przejrzystość danych (w tym
finansowych) prezentowanych przez Spółkę.
str. 2
Zarząd Spółki i uprawnieni pracownicy zapewnili Radzie Nadzorczej w tym zakresie dostąp do źródeł
informacji i dokumentów oraz udzielili niezbędnych wyjaśnień na temat sytuacji finansowej Spółki,
a także przedsięwzięć realizowanych przez Spółkę oraz szczegółów współpracy z kontrahentami.
Komitet Audytu w ramach swoich obowiązków odbył również spotkanie z przedstawicielami
podmiotu uprawnionego do badania i przeglądu sprawozdań finansowych WADEX S.A.
Zdaniem Rady Nadzorczej przyjęte przez Spółkę metody rachunkowości zostały zastosowane zgodnie
z obowiązującymi w tej mierze przepisami prawa.
W opinii Rady Nadzorczej współpraca z Zarządem WADEX S.A. układała się bez zastrzeżeń, a Zarząd
przedstawiał wymagane informacje w sposób rzetelny, prawidłowy i jasny.
Funkcję podmiotu uprawnionego do badania i przeglądu sprawozdań finansowych za 2013 rok
w Spółce pełniła Baker Tilly Poland Assurance Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Oddział Wrocław
(ul. Legnicka 51-53), wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdania
finansowego przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod poz. 3790 oraz posiadająca licencję Baker
Tilly International.
Uchwała w sprawie wyboru podmiotu świadczącego usługi w zakresie badania i przeglądu
sprawozdań finansowych WADEX S.A za rok 2013 została podjęta przez Radę Nadzorczą 5 maja 2013
r. roku (uchwała nr 1/05/2013). W opinii Rady Nadzorczej podmiot uprawniony do badania
i przeglądu sprawozdań finansowych został wybrany zgodnie z przepisami prawa a biegli rewidenci,
dokonujący tego badania i przeglądu, spełniali warunki do wydania bezstronnej i niezależnej opinii
o badaniu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego.
Z opinii wyrażonej przez biegłego rewidenta na podstawie przeprowadzonego badania wynika, że
sprawozdanie finansowe WADEX S.A. przedstawia prawidłowo, rzetelnie i jasno sytuację majątkową
i finansową Spółki na dzień 31 grudnia 2013 oraz jej wynik finansowego za okres od 1 stycznia do 31
grudnia 2013 zgodnie z zasadami rachunkowości, jak również z wymogami określonymi w ustawie
z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
W ocenie Rady sprawozdanie Zarządu z działalności spółki za rok 2013 r. uwzględnia postanowienia
Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących
i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania
za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem
członkowskim („Rozporządzenie” – Dz.U. nr 33 poz. 259) i są zgodne z informacjami zwartymi
w sprawozdaniu finansowym.
Mając na względzie opinie biegłego rewidenta oraz przedłożone dokumenty Spółki, Rada Nadzorcza
stwierdziła, iż sprawozdanie finansowe odzwierciedla rzeczywistą sytuację majątkową i finansową
oraz wynik finansowy za rok obrotowy 2013 Spółki i postanowiła wystąpić o jego zatwierdzenie na
Walnym Zgromadzeniu WADEX S.A.
Rada Nadzorcza postanowiła poczytywanie zaopiniować i wystąpić na Walnym Zgromadzeniu WADEX
S.A.
o
zatwierdzenie
sprawozdania
Zarządu
z
działalności
Spółki.
str. 3
5. Ocena wniosku zarządu P.P.H. WADEX S.A. w przedmiocie podziału zysku za 2013 r.
Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu (Uchwała nr …………… z dnia 20.03.2014)
co do przeznaczenia wypracowanego w roku obrotowym 2013 zysku w kwocie 1.772.688,76 zł
(słownie: jeden milion siedemset siedemdziesiąt dwa tysiące sześćset osiemdziesiąt osiem złotych
76/100 PLN) na:
a) kwotę 992.184,60 PLN na dywidendę dla Akcjonariuszy w wysokości 0,30 PLN na jedna akcję
b) kwotę 780.504,16 PLN na kapitał zapasowy w wysokości stanowiącej pozostałą kwotę zysku
netto za rok 2013.
Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej P.P.H. WADEX S.A. za rok 2013
przedstawili
Janusz Rybka
Tomasz Skrzypczak
Ewa Pawelec Bożena Jarzyna
Krystyna Piechocińska
……………………………………………………………………………………………………………
Wrocław, 20 marca 2014
str. 4