Zaskarżanie uchwał rady nadzorczej i zarządu na podstawie art

Zaskarżanie uchwał rady nadzorczej i zarządu na podstawie art

Zaskarżanie uchwał rady nadzorczej i zarządu na podstawie art. 189 KPC
ius.focus, komentarz mec. Łukasza Beraka
Członkowie zarządu mają interes prawny w rozumieniu art. 189 KPC w zaskarżeniu uchwały rady nadzorczej,
w tym w szczególności w odniesieniu do uchwał, które dotykają ich osobistego interesu. Natomiast
akcjonariusz spółki ma interes prawny w zaskarżeniu uchwały rady nadzorczej, jeżeli wywołuje ona skutki w
sferze jego praw członkowskich. Nie jest wystarczające w tym zakresie powoływanie się akcjonariusza na
dążenie do prawidłowego kształtowania ładu korporacyjnego spółki, gdyż przestrzeganie legalności pozostaje
w gestii organów spółki.
Wyrok SN z 14.3.2012 r., II CSK 252/11
Wyrok dotyczy złożonego konfliktu korporacyjnego pomiędzy akcjonariuszami spółki odnoszącego się w
szczególności do uchwały rady nadzorczej odwołującej z zarządu jednego z jego członków będącego
jednocześnie akcjonariuszem spółki. Sądy obydwu instancji (sąd okręgowy i sąd apelacyjny) potwierdziły
możliwość zaskarżenia uchwał rady nadzorczej w drodze powództwa o ustalenie na podstawie art. 189 KPC.
Równocześnie podkreślono, że istnienie interesu prawnego akcjonariusza w żądaniu ustalenia nieważności
uchwał rady nadzorczej wymaga wykazania, iż ustalenie tej nieważności wywiera bezpośredni wpływ na
sytuację prawną powoda (akcjonariusza). Zważywszy, że powód nie był członkiem organu (zarządu), ponieważ
jego mandat wygasł jeszcze przed podjęciem kwestionowanej uchwały rady nadzorczej o odwołaniu z zarządu,
sądy obydwu instancji uznały, że sporna uchwała rady nadzorczej nie mogła wywoływać żadnych konsekwencji
w sferze prawnej powoda. Akcjonariusz nie będący członkiem zarządu nie ma zatem interesu prawnego i w
konsekwencji legitymacji do zaskarżenia uchwały rady nadzorczej.
Powód w swojej skardze kasacyjnej zarzucił rozstrzygnięciu SA naruszenie art. 189 KPC przez przyjęcie, że
powód nie ma interesu prawnego w zaskarżeniu uchwał rady nadzorczej. Sąd Najwyższy oddalił kasację
podkreślając w szczególności, że członkowie zarządu, ze względu na obowiązki związane ze sprawowaną
funkcją, mają interes prawny w zaskarżaniu uchwał rady nadzorczej spółki, w tym uchwał które dotykają ich
interesu osobistego. Inaczej jednak należy oceniać kwestię interesu prawnego w powyższym zakresie w
odniesieniu do akcjonariuszy, którzy nie piastują funkcji w organach spółki. W tym przypadku SN opowiedział
się za restryktywną interpretacją pojęcia interesu prawnego, argumentując, że przyznanie legitymacji każdemu
akcjonariuszowi utrudniałoby prowadzenie działalności spółki. Stąd interes prawny akcjonariusza w
zaskarżeniu uchwał rady istnieje tylko wtedy, gdy wywołuje ona skutki w sferze prawnej tegoż akcjonariusza.
Samo powołanie się na dążenie do prawidłowego ładu korporacyjnego jest niewystarczające, a akcjonariusz
domagający się stwierdzenia nieważności uchwały rady nadzorczej musi wykazać, że rodzi ona konkretne
skutki prawne w jego sferze jako akcjonariusza.
Komentarz
Problematyka zaskarżania uchwał rad nadzorczych (a także zarządów) jest zagadnieniem kontrowersyjnym
zważywszy na brak odrębnej regulacji ustawowej w Kodeksie spółek handlowych dotyczącej dopuszczalności i
trybu kwestionowania tego rodzaju aktów korporacyjnych. Powyższy wyrok kontynuuje najnowszą linię
orzecznictwa SN oraz poglądy części doktryny, które odrzucają możliwość stosowania per analogiam do
uchwał rad nadzorczych i zarządów przepisów Kodeksu spółek handlowych o zaskarżaniu uchwał
zgromadzenia wspólników lub akcjonariuszy (249 i 252 oraz 422 i 425 KSH), a równocześnie aprobują
wykorzystanie art. 189 KPC jako instrumentu kwestionowania uchwał rady nadzorczej i zarządu (por. wyroki
SN: z 18.2.2010 r., II CSK 449/09, Biuletyn SN 2010, Nr 4; z 24.2.2011 r., III CSK 150/10, OSNC 2012, Nr A,
poz. 12 oraz np. S. Sołtysiński, A. Opalski, Zaskarżanie uchwał zarządów i rad nadzorczych spółek
kapitałowych, PPH Nr 11/2010, s. 4). Poza potwierdzeniem dotychczasowej linii orzeczniczej walor
analizowanego rozstrzygnięcia polega na rozważeniu zagadnienia interesu prawnego będącego przesłanką
wytoczenia powództwa na podstawie art. 189 KPC. Słusznie SN dostrzega w zasadzie „automatyczne” istnienie
tego interesu po stronie członków zarządu kwestionujących uchwały rady nadzorczej. Przemawia za tym
chociażby potencjalne ryzyko odpowiedzialności odszkodowawczej członków zarządu za brak wyrażenia
sprzeciwu przeciwko uchwałom rady sprzecznym z prawem (co więcej, istnienie interesu prawnego członków
zarządu jest oczywiste, w przypadku gdy uchwała rady nadzorczej dotyczy sfery ich praw i obowiązków). W
świetle kryterium interesu prawnego trafnym i ważnym z praktycznego punktu widzenia jest pogląd o
ograniczonej legitymacji do zaskarżania uchwał rady nadzorczej przez akcjonariuszy, którzy w tym celu muszą
wykazać, że rodzi ona skutki w sferze ich praw członkowskich – co znajdzie zastosowanie także w odniesieniu
do uchwał zarządu (np. uchwały zarządu dotyczące wypłaty zaliczki dywidendowej). W tym kontekście należy
przyjąć, że zupełnie wyjątkowo prawem kwestionowania uchwał zarządu i rady nadzorczej mogą dysponować
osoby trzecie, np. kontrahenci spółki.
Zgadzając się z rozstrzygnięciem SN należy podkreślić, że pozostaje cały szereg zagadnień praktycznych
związanych reżimem zaskarżania uchwał rad nadzorczych i zarządów, które nie były dotychczas przedmiotem
orzecznictwa sądowego. Chodzi tu w pierwszym rzędzie o istotną z punktu widzenia bezpieczeństwa obrotu
kwestię ograniczenia czasowego dla wniesienia powództwa o ustalenie nieważności uchwały. W przypadku
uchwał zgromadzeń wspólników i akcjonariuszy problem ten został jednoznacznie przesądzony w odnośnych
przepisach Kodeksu spółek handlowych, natomiast reżim art. 189 KPC nie przewiduje żadnych limitów
czasowych, co naraża spółki na nieograniczone czasowo ryzyko sporu dotyczącego uchwał ich organów
nadzorczych lub zarządczych. W tym zakresie można argumentować, że jedynym sposobem obrony przed
spóźnionym zaskarżeniem uchwał może być podniesienie zarzutu nadużycia prawa podmiotowego (art. 5 KC).
Niewątpliwie konieczne będzie stanowisko judykatury co do określenia ram czasowych, których przekroczenie
przez skarżącego pozwalałoby na podniesienie zarzutu na podstawie art. 5 KC.
Źródło: ius.focus, 09/2013.
Komentarz opublikowany na platformie "Legalis.pl".