Raport bieżący nr 13-2016

Raport ESPI nr 13/2016 z dnia 25 sierpnia 2016 r.
Tytuł: Otrzymanie zawiadomienia akcjonariusza o zmianie dotychczas posiadanego udziału
ponad 33% ogólnej liczby głosów o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów Emitenta
Podstawa prawna:
art. 70 ust. 1) ustawy z dnia z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o
spółkach publicznych (tj. z dnia 28 czerwca 2013 r., Dz.U. z 2013 r. poz. 1382 ze zm.)
Treść raportu:
Zarząd Graal S.A. z siedzibą w Wejherowie (określanej dalej jako „Emitent” lub
„Graal S.A.”) informuje o otrzymaniu przez Emitenta w dniu 25 sierpnia 2016 r.
zawiadomienia złożonego w trybie art. 69 ust. 2 pkt. 2) Ustawy o Ofercie przez akcjonariusza
Emitenta – pana Bogusława Kowalskiego, będącego jednocześnie Prezesem Zarządu
Emitenta o zmianie dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów o co
najmniej 1% ogólnej liczby głosów w Graal S.A., tj. o zwiększeniu dotychczas posiadanego
przez pana Bogusława Kowalskiego udziału w wysokości 41,50% (słownie: czterdzieści
jeden i pięćdziesiąt setnych procent) ogólnej liczby głosów w Graal S.A. o 2,73% (słownie:
dwa i siedemdziesiąt trzy setne procent) ogólnej liczby głosów w Graal S.A., tj. do poziomu
44,23% (słownie: czterdzieści cztery i dwadzieścia trzy setne procent) ogólnej liczby głosów
w Graal S.A., w wyniku nabycia łącznie 220.000 (słownie: dwieście dwadzieścia tysięcy)
akcji
zwykłych,
zdematerializowanych
Graal
S.A.,
oznaczonych
kodem
ISIN:
PLGRAAL00022 (określanych dalej łącznie jako „Akcje”), reprezentujących łącznie 2,73%
(słownie: dwa i siedemdziesiąt trzy setne procent) ogólnej liczby głosów w Graal S.A.
Nabycie Akcji nastąpiło w dniu 25 sierpnia 2016 r.
Treść zawiadomienia:
"Na podstawie art. 69 ust. 2 pkt. 2) ustawy z dnia z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i
warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu
oraz o spółkach publicznych (tj. z dnia 28 czerwca 2013 r., Dz.U. z 2013 r. poz. 1382 ze
zm.), zwanej dalej „Ustawą o Ofercie”, niniejszym zawiadamiam o zwiększeniu dotychczas
posiadanego udziału w wysokości 41,50% (słownie: czterdzieści jeden i pięćdziesiąt setnych
procent) ogólnej liczby głosów w spółce pod firmą GRAAL Spółka Akcyjna z siedzibą w
Wejherowie (adres: ul. Zachodnia 22, 84 – 200 Wejherowo) wpisanej do rejestru
przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w
Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS:
0000205630 (określanej dalej jako „Graal S.A.”) o 2,73% (słownie: dwa i siedemdziesiąt trzy
setne procent) ogólnej liczbie głosów w Graal S.A., tj. do poziomu 44,23% (słownie:
czterdzieści cztery i dwadzieścia trzy setne procent) ogólnej liczby głosów w Graal S.A., w
wyniku nabycia łącznie 220.000 (słownie: dwieście dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych,
zdematerializowanych Graal S.A., oznaczonych kodem ISIN: PLGRAAL00022 (określanych
dalej łącznie jako „Akcje”), reprezentujących łącznie 2,73% (słownie: dwa i siedemdziesiąt
trzy setne procent) ogólnej liczby głosów w Graal S.A. Nabycie Akcji nastąpiło w dniu 25
sierpnia 2016 r.
Jednocześnie, na podstawie art. 69 ust. 4 Ustawy o Ofercie podaję następujące informacje:
1. data i rodzaj zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie:
(i) zawarcie dnia 25 sierpnia 2016 r. umowy darowizny w formie aktu notarialnego,
pomiędzy moją osobą a panem Piotrem Kowalskim, na mocy której pod tytułem
darmym nabyłem 12.100 (słownie: dwanaście tysięcy sto) Akcji;
(ii) zawarcie w dniu 25 sierpnia 2016 r. pomiędzy moją osobą a spółką pod firmą
Tuna Fish Bogusław Kowalski, Piotr Kowalski Spółka Jawna z siedzibą w
Wejherowie (adres: ul. Zachodnia 22, 84 – 200 Wejherowo), wpisaną do rejestru
przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd
Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000186999, NIP: 588-200-19-48,
REGON: 192640609 (dalej jako „Tuna Fish”) umowa przeniesienia własności
akcji tytułem udziału w majątku Tuna Fish w związki z jej rozwiązaniem na mocy
uchwały wspólników z dnia 25 sierpnia 2016 r. w sprawie rozwiązania Tuna Fish
bez przeprowadzania likwidacji. Na podstawie ww. umowy przeniesienia
własności akcji nabyłem 207.900 (słownie: dwieście siedem tysięcy dziewięćset)
Akcji;
2. liczba akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowy udział w kapitale
zakładowym Graal S.A. oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w
ogólnej liczbie głosów: liczba akcji posiadanych przed zmianą wynosi 3.343.480
(słownie: trzy miliony trzysta czterdzieści trzy tysiące czterysta osiemdziesiąt) Akcji
stanowiących 41,50% (słownie: czterdzieści jeden procent 50/100) kapitału
zakładowego Graal S.A. i uprawniających do 3.343.480 (słownie: trzy miliony trzysta
czterdzieści trzy tysiące czterysta osiemdziesiąt) ogólnej liczby głosów w Graal S.A.,
reprezentujących 41,50% (słownie: czterdzieści jeden procent 50/100) ogólnej liczby
głosów w Graal S.A.;
3. liczba aktualnie posiadanych akcji i ich procentowy udział w kapitale zakładowym
Graal S.A. oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie
głosów: na dzień niniejszego zawiadomienia posiadam 3.563.480 (słownie: trzy
miliony
pięćset
sześćdziesiąt
trzy
tysiące
czterysta
osiemdziesiąt)
Akcji
stanowiących 44,23% (słownie: czterdzieści cztery i dwadzieścia trzy setne procent)
kapitału zakładowego Graal S.A. i uprawniających do 3.563.480 (słownie: trzy miliony
pięćset sześćdziesiąt trzy tysiące czterysta osiemdziesiąt) ogólnej liczby głosów w
Graal S.A., reprezentujących 44,23% (słownie: czterdzieści cztery i dwadzieścia trzy
setne procent) ogólnej liczby głosów w Graal S.A.;
4. informacja o podmiotach zależnych od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia,
posiadających akcje spółki: na dzień niniejszego zawiadomienia nie pozostaje w
stosunku dominacji z żadnym podmiotem posiadającym akcje Graal S.A.;
5. informacje o osobach, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 3 lit. c. Ustawy o Ofercie:
na dzień niniejszego zawiadomienia nie wiąże mojej osoby z żadnym podmiotem
jakakolwiek umowa w przedmiocie przekazania uprawnienia do wykonywania prawa
głosu z Akcji;
6. liczba głosów z akcji, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 2 Ustawy o
Ofercie, do których nabycia jest uprawniony lub zobowiązany jako posiadacz
instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 Ustawy o Ofercie,
oraz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy o
Ofercie, które nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, rodzaju lub
nazwie tych instrumentów finansowych, dacie ich wygaśnięcia oraz dacie lub
terminie, w którym nastąpi lub może nastąpić nabycie akcji: na dzień niniejszego
zawiadomienia liczba głosów z akcji, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 2
Ustawy o Ofercie jest równa zero - nie jestem uprawniony ani zobowiązany do
nabycia jakichkolwiek akcji Graal S.A. jako posiadacz instrumentów finansowych, o
których mowa w art. 69b ust. 1 Ustawy o Ofercie;
7. liczba głosów z akcji, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 3 Ustawy o
Ofercie, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się instrumenty
finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2, rodzaju lub nazwie tych
instrumentów finansowych oraz dacie wygaśnięcia tych instrumentów finansowych:
na dzień niniejszego zawiadomienia liczba głosów z akcji, obliczona w sposób
określony w art. 69b ust. 3 Ustawy o Ofercie jest równa zero - nie posiadam żadnych
głosów z akcji Graal S.A., do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się
instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy o Ofercie;
8. łączna suma liczby głosów wskazanych na podstawie pkt 2, 7 i 8 i jej procentowy
udział w ogólnej liczbie głosów: na dzień niniejszego zawiadomienia, posiadam
łącznie 3.563.480 (słownie: trzy miliony pięćset sześćdziesiąt trzy tysiące czterysta
osiemdziesiąt) głosów, co stanowi 44,23% (słownie: czterdzieści cztery i dwadzieścia
trzy setne procent) ogólnej liczby głosów w Graal S.A.
"