Raport bieżący nr 11-2016

Raport ESPI 11/2016 z 25 sierpnia 2016 r.
Zarząd GRAAL S.A. z siedzibą w Wejherowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia
Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę
2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz.
U. UE. L. z 2014 r. Nr 173, str. 1 z późn. zm., dalej "MAR"), informuje, że dnia 25 sierpnia 2016 roku otrzymał od
pana Bogusława Kowalskiego, Greenwich Investments sp. z o.o. („Greenwich”), oraz GRWC Holdings Limited
(„GRWC”) zawiadomienie o następującej treści:
"Niniejszym zawiadamiamy, że w dniu 25 sierpnia 2016 r. zostały podpisane następujące umowy dotyczące
bezpośrednio Spółki ("Umowy"):
1.
2.
Znaczący akcjonariusz Spółki, pan Bogusław Kowalski, Greenwich oraz inne jego spółki zależne zawarli
umowę inwestycyjną z GRWC, spółką zależną Abris CEE Mid – Market Fund III L.P. („Umowa
Inwestycyjna”),
Pan Bogusław Kowalski, Greenwich, a także inne spółki zależne zawarli umowę wspólników z GRWC
(„Umowa Wspólników”).
Umowa Inwestycyjna
W Umowie Inwestycyjnej GRWC, Greenwich oraz pan Bogusław Kowalski zobowiązali się do ogłoszenia wezwania
do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Spółki ("Wezwanie"). Zgodnie z Umową Inwestycyjną cena za
jedną akcję Spółki w Wezwaniu będzie wynosiła 26 (słownie: dwadzieścia sześć złotych) złotych. Ponadto, strony
Umowy Inwestycyjnej uzgodniły, że Wezwanie będzie ogłoszone pod następującymi warunkami zawieszającymi:
a)
b)
warunkiem otrzymania przez GRWC zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na
sprawowanie (łącznie z panem Bogusławem Kowalskim) współkontroli nad Spółką (oraz odpowiednich
zgód właściwych urzędów antymonopolowych w innych jurysdykcjach, w których wymagane jest
dokonanie zgłoszeń), oraz
warunkiem przekroczenia progu minimalnej liczby akcji objętych zapisami wskazanej w dokumencie
Wezwania.
Zgodnie z otrzymaną informacją, w przypadku powodzenia Wezwania strony Umowy Inwestycyjnej zamierzają
podjąć działania w celu przywrócenia akcjom Spółki formy dokumentu (zniesienie dematerializacji akcji) i
wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym. W szczególności, w przypadku osiągnięcia w wyniku
Wezwania przynajmniej 90% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki przez strony Umowy
Inwestycyjnej, strony Umowy Inwestycyjnej nie wykluczają rozpoczęcia procesu przymusowego wykupu akcji
Spółki.
Ponadto Umowa Inwestycyjna określa między innymi podstawowe warunki współpracy między jej stronami w celu
pełnego przejęcia kontroli nad Spółką i zniesienia dematerializacji jej akcji.
Umowa Wspólników
W tym samym dniu co podpisanie Umowy Inwestycyjnej, zawarta została Umowa Wspólników regulującą kwestie
dotyczące współpracy jej stron po zamknięciu transakcji, tj. po pełnym przejęciu kontroli nad Spółka i zniesieniu
dematerializacji jej akcji.
Umowa Wspólników określa kwestie typowe dla tego rodzaju umów zawieranych pomiędzy współwłaścicielami
prywatnych przedsiębiorstw, tj. w szczególności:
a)
b)
c)
d)
zasady ładu korporacyjnego, w tym zasady kształtowania składu organów Greenwich, Spółki oraz spółek
z ich grupy kapitałowej,
zakaz zbywania udziałów i inne ograniczenia w zbywaniu udziałów,
zasady wyjścia z inwestycji, oraz
ograniczenia w prowadzeniu działalności konkurencyjnej.
Ponadto, GRWC, jako podmiot w 100% zależny od Abris CEE Mid – Market Fund III L.P., informuje, że w związku
z podpisaniem Umów, zakończył prowadzenie analiz sytuacji Spółki, które miały na celu ocenę zasadności
dokonania inwestycji w Spółkę, tj. podpisania przedmiotowych Umów."
W związku z otrzymanym zawiadomieniem Spółka informuje, że nie jest stroną żadnej z Umów i nie ma na ich
gruncie żadnych praw ani obowiązków.
Po ogłoszeniu Wezwania Zarząd Spółki przedstawi swoje stanowisko w odpowiednim terminie zgodnie z
przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2013 r. poz. 1382).
Podstawa prawna: Art. 17 MAR