umowa przedwstępna sprzedaży udziałow w sp. zoo

UMOWA PRZEDWSTĘPNA SPRZEDAŻY UDZIAŁÓW
[forma pisemna z podpisami notarialnie poświadczonymi]
zawarta dnia ……….. w ………………. pomiędzy:
……………………………………………………………………………………………… zwanym dalej
„Sprzedawcą”
a
………………………………………………………………………………………………
zwanym dalej „Kupującym”
§ 1 [Oświadczenie sprzedawcy]
1. Sprzedawca oświadcza, że jest wspólnikiem spółki działającej pod firmą
………………….. sp. z o.o. z siedzibą w ……………………. przy ulicy …………………., wpisaną
do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy …………………………..,
………. Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem
…………………, NIP ……………………., o kapitale zakładowym ……………………., wpłaconym w
całości zwaną dalej „Spółką” i z tego tytułu przysługuje mu ……………… udziałów o
wartości nominalnej po …………….. złotych każdy.
2. Sprzedawca oświadcza, że umowa spółki ogranicza dopuszczalność zbycia udziału
na rzecz innego wspólnika lub osoby trzeciej od zgody Zgromadzenia Wspólników
spółki, wyrażonej w terminie 3 miesięcy od daty zawarcia umowy przedwstępnej
sprzedaży udziałów. Przysługujące Zbywcy udziały nie są obciążone innymi prawami
na rzecz osób trzecich poza tymi, które wynikają z treści umowy spółki.
3. Sprzedawca oświadcza, że nie jest stroną małżeńskiej umowy majątkowej.
§ 2 [Przedmiot umowy]
1. Sprzedawca zobowiązuje się do sprzedaży na rzecz Kupującego ………. udziałów w
Spółce za cenę ……………… za każdy udział, pod warunkiem zawieszającym uzyskania
zgody Zgromadzenia Wspólników Spółki na zawarcie umowy przyrzeczonej.
2. Kupujący zobowiązuje się do nabycia……………. udziałów w Spółce za cenę ………..
złotych za każdy udział, pod warunkiem zawieszającym, że na ten cel uda mu się
pozyskać, na satysfakcjonujących go warunkach, środki pochodzące z kredytu
bankowego.
3. Kupujący oświadcza, że zgodę na zakup udziałów w Spółce wyraziła zgodnie z
umową spółki Rada Nadzorcza, w formie uchwały stanowiącej załącznik nr 1 do
niniejszej Umowy.
4. Strony zobowiązują się do zawarcia umowy przyrzeczonej do dnia …………… roku.
§ 3 [Zobowiązania Sprzedającego]
Sprzedawca podejmie wszelkie czynności zmierzające do uzyskania zgody Walnego
Zgromadzenia na zbycie udziałów, w szczególności: wystosuje stosowne
zawiadomienia do zarządu Spółki oraz do wspólników informujące, o tym, iż
1
zamierza zbyć udziały oraz złoży wniosek o zwołanie nadzwyczajnego zgromadzenia
wspólników, przedmiotem którego miałoby być udzielenie zgody na zbycie udziałów.
§ 4 [Zabezpieczenie wykonania umowy]
.
1. W przypadku niezawarcia umowy przyrzeczonej sprzedaży udziałów w terminie
wskazanym w § 2 ust. 4 niniejszej Umowy, z przyczyn leżących po stronie
Sprzedawcy, Sprzedawca zobowiązuje się do zapłaty na rzecz Kupującego kary
umownej w wysokości ……………….. złotych.
2. Odmowa udzielenia zgody przez Zgromadzenie Wspólników na sprzedaż udziałów,
nie stanowi podstawy do dochodzenia kary umownej przez Kupującego, chyba że
Sprzedawca nie wykona zobowiązania, o którym mowa w § 3 niniejszej Umowy.
3. Celem zabezpieczenia wierzytelności z tytułu kary umownej, o której mowa w ust
1. powyżej, strony ustanowią na mocy odrębnej umowy zastaw rejestrowy na rzecz
kupującego na ……….. udziałach Spółki, będących przedmiotem niniejszej Umowy,
których łączna wartość nominalna odpowiada kwocie kary umownej.
4. Sprzedawca oświadcza, że ustanowienie zastawu rejestrowego na udziałach Spółki
nie wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników.
5. Umowa o ustanowienie zastawu rejestrowego wchodzi w życie z chwilą podpisania
niniejszej umowy przedwstępnej.
§ 5 [Prawo właściwe]
Niniejsza Umowa została sporządzona pod prawem polskim. W sprawach
nieuregulowanych niniejszą Umową zastosowanie mają przepisy Kodeksu cywilnego.
§ 6 [Zmiana Umowy]
Zmiana niniejszej Umowy wymaga pod rygorem nieważności formy pisemnej z
podpisami notarialnie poświadczonymi.
§ 7 [Egzemplarze]
Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla
każdej ze Stron.
………………………………………
Sprzedawca
…………………………………
Kupujący
2