EMF skonsolidowane sprawozdanie zarzadu 2013
Transkrypt
EMF skonsolidowane sprawozdanie zarzadu 2013
Warszawa, 30 Sierpnia 2013 r. Sprawozdanie Zarządu za okres sześciu miesięcy zakończonych 30 czerwca 2013 r. Empik Media & Fashion S.A. i jednostki zależne Empik Media & Fashion S.A. i jednostki zależne Sprawozdanie Zarządu za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2013 r. Wybrane dane finansowe związane z działalnością operacyjną Grupy Empik Media & Fashion za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2013 r. Uzgodnienie segmentów branżowych z działalności podstawowej* do segmentów zaprezentowanych w sprawozdaniu finansowym za okres 6 miesięcy zakończony 30 CZERWCA 2013 roku. Segmenty branżowe - działalność podstawowa* Grupa Empik Przychody netto ze sprzedaży Grupa Smyk 534 643 EBITDA Szkoły językowe Moda i Uroda Pozostałe RAZEM 523 083 97 503 322 409 116 1 477 755 81 101 28 596 7 340 17 754 38 942 (11 531) EBIT 6 129 (16 555) 12 196 29 519 (12 343) 18 946 Zysk / (strata) netto 1 625 (22 634) 13 829 (6 330) (8 290) (21 799) Korekty dotyczące wyceny instrumentów finansowych oraz wyceny programu akcji pracowniczych Grupa Empik EBITDA Grupa Smyk - Szkoły językowe - Moda i Uroda - Pozostałe - - wycena programu akcji pracowniczych EBIT - - - - - wycena programu akcji pracowniczych Zysk netto - wycena programu akcji pracowniczych - wycena instrumentów finansowych RAZEM (5 865) (5 865) (5 865) (5 865) (5 865) (5 865) (5 865) (5 865) (1 401) (812) (1 384) - (5 865) (9 462) (1 401) (812) (1 384) - (5 865) - (5 865) (3 597) Segmenty branżowe - działalność kontynuowana (wg sprawozdania finansowego) Grupa Empik Przychody netto ze sprzedaży EBITDA EBIT Zysk / (strata) netto Grupa Smyk Szkoły językowe Moda i Uroda Pozostałe RAZEM 534 643 523 083 97 503 322 409 116 1 477 755 28 596 7 340 17 754 38 942 (17 396) 75 236 6 129 (16 555) 12 196 29 519 (18 208) 13 081 224 (23 446) 12 445 (6 330) (14 155) (31 261) * z wyłączeniem instrumentów finansowych i wyceny programu akcji pracowniczych Strona 2 z 29 Empik Media & Fashion S.A. i jednostki zależne Sprawozdanie Zarządu za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2013 r. Wybrane dane finansowe związane z działalnością operacyjną Grupy Empik Media & Fashion za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2012 r. Uzgodnienie segmentów branżowych z działalności podstawowej* do segmentów zaprezentowanych w sprawozdaniu finansowym za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2012 roku. Segmenty branżowe - działalność podstawowa* Grupa Empik Przychody netto ze sprzedaży Grupa Smyk 522 365 EBITDA Szkoły językowe 467 274 99 118 Moda i Uroda Pozostałe 327 767 RAZEM - 1 416 524 30 593 27 233 19 361 820 (16 339) 61 669 6 995 10 325 14 047 (14 403) (16 947) 17 73 539 6 729 10 669 (15 418) (56 120) 19 398 - - - - (4 727) (4 727) (4 727) (4 727) - - - - (4 727) (4 727) (4 727) (4 727) Zysk netto (2 617) (1 787) (3 666) 5 251 (4 727) (7 546) - wycena programu akcji pracowniczych - wycena instrumentów finansowych (2 617) (1 787) (3 666) 5 251 (4 727) - (4 727) (2 819) EBIT Zysk / (strata) netto Korekty dotyczące wyceny instrumentów finansowych oraz wyceny programu akcji pracowniczych EBITDA - wycena programu akcji pracowniczych EBIT - wycena programu akcji pracowniczych Segmenty branżowe - działalność kontynuowana (wg sprawozdania finansowego) Grupa Empik Przychody netto ze sprzedaży EBITDA EBIT Zysk / (strata) netto Grupa Smyk 522 365 467 274 Szkoły językowe 99 118 Moda i Uroda 327 767 Pozostałe RAZEM - 1 416 524 30 593 27 233 19 361 820 (21 066) 56 942 6 995 10 325 14 047 (14 402) (21 674) (4 709) 70 922 4 942 7 003 (10 166) (60 847) 11 853 * z wyłączeniem instrumentów finansowych i wyceny programu akcji pracowniczych Strona 3 z 29 Empik Media & Fashion S.A. i jednostki zależne Sprawozdanie Zarządu za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2013 r. Wstęp Niniejszy raport powinien być czytany w połączeniu ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym oraz jednostkowym sprawozdaniem finansowym i sprawozdaniem Zarządu za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2013 r. ANALIZA FINANSOWA ZARZĄDU ZA OKRES SZEŚCIU MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2013 R. Okres zakończony 30 czerwca 30 czerwca 2013 2012 tys. PLN tys. PLN Zmiana % Przychody netto ze sprzedaży z działalności kontynuowanej 1 477 755 1 416 524 4,3 Rentowność sprzedaży brutto z działalności kontynuowanej 42,24% 43,81% -1,57 EBITDA z działalności podstawowej* 81 101 61 669 31,5 EBIT z działalności podstawowej* 18 946 17 109 393,3 -31 261 11 852 -363,8 Suma aktywów** 2 558 753 2 731 164 -6,3 Razem zobowiązania** 1 978 317 2 142 198 -7,7 593 880 570 326 4,1 1 384 438 1 571 872 -11,9 645 748 -13,8 14 18 -22,2 75 006 135 897 -44,8 Zysk netto z działalności kontynuowanej Zobowiązania długoterminowe** Zobowiązania krótkoterminowe** Liczba punktów sprzedaży Zmiana liczby punktów sprzedaży*** Wydatki inwestycyjne * Wyłączając instrumenty finansowe i wycenę programu akcji pracowniczych ** dane porównawcze z dnia 31 grudnia 2012 *** od początku danego roku Strona 4 z 29 Empik Media & Fashion S.A. i jednostki zależne Sprawozdanie Zarządu za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2013 r. 1. 2. 3. Najistotniejsze wydarzenia w Grupie EM&F w I półroczu 2013:....................................................... 6 Struktura Grupy ................................................................................................................................... 8 Uwarunkowania ekonomiczne i tendencje rynkowe ......................................................................... 12 3.1. Wzorce zachowań i wydatków konsumentów w Polsce ........................................................... 12 3.2. Rozwój centrów i sieci handlowych ......................................................................................... 12 3.3. Zarządzanie ryzykiem finansowym .......................................................................................... 12 4. Wyniki działalności za okres sześciu miesięcy 2013 i 2012 r. .......................................................... 14 4.1. Przychody netto ze sprzedaży ................................................................................................... 14 4.2. Liczba punktów sprzedaży oraz punktów usługowych (bez działalności zaniechanej)............ 15 4.3. Łączna powierzchnia handlowa netto ....................................................................................... 15 4.4. Rentowność ............................................................................................................................... 15 4.5. EBITDA .................................................................................................................................... 16 4.6. EBIT.......................................................................................................................................... 17 4.7. Wynik netto z działalności kontynuowanej .............................................................................. 18 4.8. Koszty ....................................................................................................................................... 18 4.9. Struktura bilansu ....................................................................................................................... 19 4.10. Zasoby kapitałowe i przepływy pieniężne ................................................................................ 21 4.11. Wydatki na inwestycje rzeczowe .............................................................................................. 22 4.12. Przewidywana sytuacja finansowa............................................................................................ 22 5. Pożyczki udzielone w ramach Grupy ................................................................................................ 22 6. Zysk na akcję ..................................................................................................................................... 23 7. Wynagrodzenie Zarządu i Rady Nadzorczej ..................................................................................... 24 7.1. Program akcji pracowniczych ................................................................................................... 24 7.2. Zarząd i Rada Nadzorcza .......................................................................................................... 25 8. Akcjonariusze .................................................................................................................................... 26 9. Transakcje z jednostkami powiązanymi ............................................................................................ 27 10. Zobowiązanie warunkowe i udzielone gwarancje ............................................................................. 27 11. Informacje o audycie ......................................................................................................................... 28 12. Zdarzenia po dniu bilansowym.......................................................................................................... 28 13. Dalsze perspektywy ........................................................................................................................... 29 Strona 5 z 29 Empik Media & Fashion S.A. i jednostki zależne Sprawozdanie Zarządu za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2013 r. 1. Najistotniejsze wydarzenia w Grupie EM&F w I półroczu 2013: • Przychody netto ze sprzedaży Grupy z działalności kontynuowanej wyniosły 1 478 mln PLN i wzrosły w stosunku do poprzedniego roku o 4,3%. Zmiana ta tłumaczy się bardzo dobrymi wynikami osiągniętymi głównie przez Grupę Smyk (wzrost o 11,9%) oraz niewielkim wzrostem Grupy Empik (wzrost o 2,4%) i Dystrybucji Artykułów Kosmetycznych i Sportowych (wzrost 1,4%). Pozostałe Grupy zanotowały spadek; Grupy Szkół Językowych (spadek o 1,6%) oraz Grupy Marek Franczyzowych (spadek o 3,1%). • Marża brutto wyniosła 42,2% (spadek o 1,6 p.p.). Jej spadek jest głównie efektem znaczącego spadku marży na Grupie Marek Franczyzowych (spadek o 11,8%). • W zakresie działalności kontynuowanej, Grupa odnotowała zysk z działalności operacyjnej w wysokości 13,1 mln PLN (w analogicznym okresie ubiegłego roku strata z działalności operacyjnej wyniosła 4,7 mln PLN). Wzrostowi uległy kategorie kosztów związane z kosztami osobowymi, kosztami budynków oraz innymi kosztami operacyjnymi sklepów i szkół. • W trakcie pierwszego półrocza 2013 roku, Grupa kontynuowała restrukturyzację sektora „Moda”, obejmując udziały w jednostkach współzależnych, działających w modelu Joint Venture, powołanych w celu operowania poszczególnymi markami franczyzowymi. - W lutym 2013 objęto 50% udziałów w spółce Venetian Fashion Netherlands B.V. która poprzez swoje spółki zależne prowadzi sieć sklepów pod marką OVS w Rosji (od lutego 2013 - poprzez spółki zależne LLC Venice Fashion oraz LLC Venice Fashion K) oraz na Ukrainie (od czerwca 2013 - poprzez spółkę zależną LLC Italian Fashion). Udziały objęto w zamian za wkłady pieniężny i rzeczowy. Pozostałe 50% udziałów objęła Grupo Coin Spa (właściciel marki OVS), wnosząc do spółki gotówkę oraz umowę handlową upoważniającą spółkę do korzystania ze znaków towarowych Gruppo Coin Spa. - W marcu 2013 r. objęto 50% udziałów w spółce RI Fashion Sp. z o.o. która od kwietnia 2013 r. prowadzi sieć sklepów pod marką River Island w Polsce. Udziały objęto w zamian za wkłady pieniężny i rzeczowy. Pozostałe 50% udziałów objął River Island Clothing UK (właściciel marki River Island), wnosząc do spółki umowę handlową upoważniającą spółkę do korzystania ze znaków towarowych River Island. - W czerwcu 2013 r. objęto 50% udziałów w spółce Waterview Fashion B.V która poprzez swoją spółkę zależną (River Island Rus LLC) prowadzi sieć sklepów pod marką River Island w Rosji. Udziały objęto w zamian za wkłady pieniężny i rzeczowy. Pozostałe 50% udziałów objął River Island Clothing UK (właściciel marki River Island), wnosząc do spółki umowę handlową upoważniającą spółkę do korzystania ze znaków towarowych River Island. Początkowe ujęcie powyższych udziałów zostało dokonane w oparciu o ich wartości godziwe, a nadwyżka wartości godziwej ponad wkład majątkowy grupy wynosząca 42 313 tys. zł została zaprezentowana w rachunku wyników jako „wynik z tytułu utraty kontroli nad częścią segmentu moda”. • W dniu 17 czerwca 2013 roku, zawarta została umowa kredytowa pomiędzy Bankiem Zachodnim WBK S.A. („Bank”) oraz PZU FIZ AN BIS 1 jako Kredytodawcami oraz EMF i jej podmiotami zależnymi tj. Empik Sp. z o.o., Learning Systems Poland Sp. z o.o., Optimum Distribution Sp. z o.o., Smyk Sp. z o.o., E-Commerce Services Sp. z o.o. jako Kredytobiorcami, oraz Empik Assets sp. z o.o., Smyk Global Assets GmbH jako Gwarantami na łączna kwotę 300 mln PLN („Kredyt”). Strona 6 z 29 Empik Media & Fashion S.A. i jednostki zależne Sprawozdanie Zarządu za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2013 r. W ramach powyższej umowy Grupa: - otrzymała nową linię kredytu w kwocie 200 mln PLN z przeznaczeniem na finansowanie działalności Grupy (w tym finansowanie lub refinansowanie wydatków kapitałowych). Kredyt ten będzie spłacany w 12 równych ratach kwartalnych począwszy od 31października 2013 do 31 lipca 2016 r. - dokonała zmian w dotychczasowej umowie kredytowej o wartości 100 mln PLN, podpisanej w dniu 27 marca 2013 r. pomiędzy Bankiem Zachodnim WBK S.A. oraz EM&F i jej spółkami zależnymi, w taki sposób iż cel kredytowania, harmonogram spłat oraz lista spółek przystępujących do umowy zostały zmienione w sposób wskazany powyżej. • W dniu 29 marca 2013 roku zawarta została umowa wielocelowej linii kredytowej pomiędzy BNP Paribas S.A. („Bank”) oraz EMF i jej podmiotami zależnymi tj. Empik Sp. z o.o., E-Commerce Services Sp. z o.o., Smyk Sp. z o.o., Ultimate Fashion Sp. z o.o. oraz Learning Systems Poland Sp. z o.o. jako Kredytobiorcami. Na mocy powyższej umowy Bank, w ramach limitu na łączną kwotę 40 mln PLN („Limit”), umożliwił Kredytobiorcom korzystanie z następujących produktów bankowych: kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 30 mln PLN oraz linii akredytyw i gwarancji bankowych do kwoty 10 mln PLN. Limit dostępny jest do dnia 29 marca 2014. • W dniu 24 kwietnia 2013 roku zawarta została umowa kredytowa pomiędzy BNP Paribas S.A. („Bank”) oraz EMF i jej podmiotami zależnymi tj. Empik Sp. z o.o., E-Commerce Services Sp. z o.o., Smyk Sp. z o.o. oraz Learning Systems Poland Sp. z o.o. jako Kredytobiorcami. Na mocy tej umowy Bank udzielił Kredytobiorcom kredytu na łączną kwotę 40 mln PLN („Kredyt”) z przeznaczeniem na finansowanie/refinansowanie wydatków inwestycyjnych ponoszonych przez Kredytobiorców. Uruchomienie limitu uzależnione jest od przedłużenia terminów zapadalności papierów dłużnych wyemitowanych przez Spółkę. Kredyt dostępny jest do dnia 30 grudnia 2013 roku ostateczna spłata Kredytu ma nastąpić do 30 grudnia 2016 roku. Strona 7 z 29 Empik Media & Fashion S.A. i jednostki zależne Sprawozdanie Zarządu za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2013 r. 2. Struktura Grupy Spółki bezpośrednio i pośrednio zależne, współzależne i stowarzyszone z Empik Media & Fashion S.A: Nazwa Jednostki zależne EMPiK Sp. z o.o. Kraj 31 grudnia 2012 % udziałów/ akcji 100,00 100,00 Polska Polska Cypr Polska Polska Polska Sieć sprzedaży detalicznej książek, prasy i multimediów, punkty fotograficzne i szkoły językowe Zarządzanie aktywami oraz znakami towarowymi Sprzedaż internetowa Spółka posiadająca 100% udziałów w Fashion Look Sp. z o.o. Spółka inwestycyjna Dystrybutor prasy polskiej i międzynarodowej Spółka nieprowadząca działalności 100,00 100,00 100,00 100,00 94,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 94,00 100,00 Optyk Express Sp. z o.o.(1) Fashion Look Sp. z o.o. (13) Flamongi Holdings Limited (1) Virtualo Sp. z o.o. (1) e-Muzyka S.A.(17) Polska Polska Cypr Polska Polska Spółka nieprowadząca działalności Obrót odzieżą i innymi produktami franszyzowymi Spółka inwestycyjna Przygotowanie i dystrybucja treści cyfrowych do księgarni internetowych Obługa techniczna dla partnerów działających na rynku dystrybucji multimediów 99,00 100,00 100,00 51,02 80,25 99,00 100,00 100,00 51,02 80,25 Gry-on line S.A.(18) Gandalf Sp. z o.o. Polska Polska Polska Polska Rynek rozrywki interaktywnej Sprzedaż podręczników przez Internet Działalność wydawnicza Świadczenie usług w zakresie maintenance oraz rozwoju sieci sprzedaży innych spółek Grupy Świadczenie usług w zakresie obługi programu lojalnościowego dla innych spółek Grupy Sieć sprzedaży detalicznej książek, prasy i multimediów. Spółkan ie prowadzi działąlności Wydawnictwo książek w formie elektronicznej. Obsługa szkół językowych Właściciel licencji na zintegrowany system zarządzania szkołami i nauczania języków Obsługa szkół językowych Obsługa szkół językowych Obsługa szkół językowych 100,00 70,00 100,00 100,00 100,00 70,00 100,00 100,00 100,00 100,00 51,00 100,00 100,00 93,43 93,43 51,00 100,00 100,00 93,43 93,43 93,43 100,00 100,00 93,43 - Spółka inwestycyjna, posiadająca 100% udziałów w LSR Obsługa szkół językowych Obsługa szkół językowych 93,43 93,43 93,43 93,43 93,43 93,43 Ukraina Obsługa szkół językowych na Ukrainie 93,43 93,43 Rosja Sieć szkół językowych w Rosji 93,43 93,43 Empik Assets Sp. z o.o. (1) (16) E-Commerce Services Sp. z o.o. Cenzora Enterprises Ltd Mataro Investments Sp. z o.o. (19) Polperfect Sp. z o.o. (1) EMPiK Beauty Sp. z o.o.- Empik Internet Polska 30 czerwca 2013 % udziałów/ akcji Działalność (1) Grupa Wydawnicza Foksal Sp. z o.o. (24) EMF Development Sp. z o.o. Empik Media Fashion Loyalty Services Sp. Polska z o.o. EDL Sp. z o.o. Polska Empik (Ukraine) Ukraina (21) Polska Biblioteka Akustyczna Sp. z o.o. Polska Learning Systems Poland Sp. z o.o. (1) (2) Polska LSP Master Sp. z o.o. LSS Learning Switzerland GmbH Szwajcaria The Island Learning School Limited Cypr Speak Up Ybanci Egitim Merkezi Limited Cypr Sirketi Cypr Wedgewood Holdings Ltd (2) Polska Akker Sp. z o.o. (2) Ukraina Learning Systems Ukraine, the Limited Liability Company (2) Study Master, the Limited Liability Company (2) ANO "OC" Speak Up (20) Strona 8 z 29 - Empik Media & Fashion S.A. i jednostki zależne Sprawozdanie Zarządu za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2013 r. 2. Struktura Grupy (c.d.) Nazwa Kraj Learning Systems Russia the Limited Liability Company Smyk Sp. z o.o. Rosja (14) Polska Polska Cypr Rosja Cypr .(3) Kids International Sp. z o.o (3) Prolex Services Limited (7) Smyk-Rus Limited (3) Madras Enterprises Limited (4) 30 czerwca 2013 % udziałów/ akcji Działalność Właściciel licencji na zintegrowany system zarządzania szkołami i nauczania języków Sieć domów towarowych z produktami dziecięcymi Operator sieci sklepów z produktami dziecięcymi Spółka inwestycyjna posiadająca 100% udziałów w Smyk-Rus Limited Operator sieci domów towarowych z produktami dziecięcymi Spółka inwestycyjna posiadająca 100% udziałów w Paritet – Smyk LLC, Grupa posiada 90% udziałów jednak poprzez konstrukcję opcji konsoliduje 100% 31 grudnia 2012 % udziałów/ akcji 93,43 93,43 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Ukraina Operator sieci domów towarowych z produktami dziecięcymi, Grupa posiada 90% udziałów jednak poprzez konstrukcję opcji konsoliduje 100% 100,00 100,00 Turcja Operator sieci domów towarowych z produktami dziecięcymi 100,00 100,00 Niemcy Rumunia 100,00 100,00 100,00 100,00 Polska Szwajcaria Operator sieci domów towarowych z produktami dziecięcymi Operator sieci domów towarowych z produktami dziecięcymi, zarejestrowana 18 listopada 2009 r. Zarządzanie aktywami oraz znakami towarowymi Zarządzanie aktywami oraz znakami towarowymi grupy Smyk 100,00 100,00 100,00 100,00 Cypr Niemcy Spółka inwestycyjna Spółka inwestycyjna posiadająca 100% udziałów w Spiele Max AG 100,00 100,00 100,00 100,00 Niemcy Operator sieci domów towarowych z produktami dziecięcymi 100,00 100,00 Polska Obrót hurtowy wybranymi kosmetykami, produktami optycznymi i odzieżą sportową w Polsce 100,00 100,00 Optimum Distribution CZ&SK s.r.o. Czechy Obrót hurtowy wybranymi kosmetykami, produktami optycznymi i odzieżą sportową w Czechach i na Słowacji 100,00 100,00 LuxPol Invest S.à r.l Luksemburg Spółka inwestycyjna posiadająca 49% udziałów w EPCD Sp. z o.o. 75,00 75,00 Paritet – Smyk LLC Smyk Cocuk Giyim Oyuncak ve (3) Aksesuarlari (22) Spiele Max AG (3) Smyk All for Kids SRL Smyk Global Assets Sp. z o.o. Smyk Global Assets GmbH Mexvet Enterprises Limited (3) SPX Holding GmbH (15) (3) BEDI - Beteiligungs und Dienstleistungs GmbH Optimum Distribution Sp. z o.o. (19) Amersport Group spółka z ograniczoną Polska Obrót odzieżą i artykułami sportowymi 100,00 100,00 Poland 1 Development Sp. z o.o. (10) Soul Sp. z o.o. (26) Smyk All for Kids Czech s.r.o. (11) Amersport Ukraine (11) Amersport Rosja Ultimate Fashion Sp. z o.o. Fashion US Sp. z o.o. Ultimate Fashion International Sp. z o.o. Polska Polska Polska Czechy Ukraina Rosja Polska Polska Polska Obrót odzieżą i artykułami sportowymi Obrót odzieżą i artykułami sportowymi Obrót odzieżą i artykułami sportowymi Obrót odzieżą i artykułami dla dzieci Obrót odzieżą i artykułami sportowymi Obrót odzieżą i artykułami sportowymi Sieć franszyzy Wallis, Esprit, River Island, itd. Obrót odzieżą i innymi produktami franszyzowymi Obrót hurtowy odzieżą, obuwiem i innymi wybranymi produktami. 100,00 100,00 100,00 100,00 95,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 95,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Fashion US spółka z ograniczoną 100,00 100,00 (9) odpowiedzialnością Sp. k. Amersport Group Sp. z o.o. (9) Polska Obrót odzieżą i innymi produktami franszyzowymi odpowiedzialnością Sp. k. Licomp Eempik Multimedia Sp. z o.o. Polska Dystrybutor interaktywnego oprogramowania rozrywkowego 100,00 100,00 Empik Digital Sp. z o.o. Polska Działalność wydawnicza, doradcza, z zakresu HR, IT i telekomunikacji. 100,00 100,00 East Services S.A. Szwajcaria 100,00 71,28 100,00 71,28 (23) Maratex Limited B4 SA (5) (6) Daughter Enterprise Maratex (6) CJSC Maratex (6) OOO Maratex K (2) Weromex LTD (6) Wolmex Enterprises Ltd Szwajcaria Działalność doradcza Spółka inwestycyjna posiadająca udziały w B4 SA, CJSC Maratex oraz OOO Maratex K Spółka inwestycyjna posiadająca udziały w Daughter Enterprise Maratex 71,28 71,28 Ukraina Sieć franczyzy Esprit, itd. 71,28 71,28 Rosja Kaliningrad Cypr Cypr Sieć franszyzy Esprit, River Island, itd. Sieć franszyzy Esprit, River Island, itd. Spółka inwestycyjna posiadająca 20% udziałów w LSU Spółka inwestycyjna 71,28 71,28 93,43 71,28 71,28 71,28 93,43 71,28 Cypr Strona 9 z 29 Empik Media & Fashion S.A. i jednostki zależne Sprawozdanie Zarządu za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2013 r. 2. Struktura Grupy (c.d.) Nazwa Kraj Działalność Jednostki współzależne RI Fashion Sp. z o.o. (23) Polska Venetian Fashion Netherlands (6) Holandia LLC Venice Fashion (25) LLC Venice Fashion K (25) LLC Italian Fashion (25) Waterview Fashion B.V River Island Rus LLC Rosja Rosja Ukraina Holandia Rosja Obrót odzieżą i innymi produktami franszyzowymi Spółka inwestycyjna posiadająca udziały w LLC Venice Fashion oraz LLC Venice Fashion K Obrót odzieżą i innymi produktami franszyzowymi Obrót odzieżą i innymi produktami franszyzowymi Obrót odzieżą i innymi produktami franszyzowymi Spółka inwestycyjna Obrót odzieżą i innymi produktami franszyzowymi Jednostki stowarzyszone EPCD Sp. z o.o. (8) EPCD Cz&SK s.r.o.(12) EPCD SRL.(12) Speak Up LLC Speak Up Kiev LLC Speak Up Ukraine LLC NTG Network Toys Germany GmbH Polska Czechy Rumunia Rosja Ukraina Ukraina Niemcy Dystrybucja wybranych kosmetyków w Polsce Dystrybucja wybranych kosmetyków w Czechach i na Słowacji Dystrybucja wybranych kosmetyków w Rumunii Obsługa szkół językowych Obsługa szkół językowych Obsługa szkół językowych Operator sieci domów towarowych z produktami dziecięcymi (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8) (9) (10) (11) (12) (13) (14) (15) (16) (17) (18) (19) (20) (21) (22) (23) (24) (25) (26) 30 czerwca 2013 % udziałów/ akcji 31 grudnia 2012 % udziałów/ akcji 50,00 100,00 35,64 35,64 35,64 35,64 35,64 35,64 35,64 35,64 35,64 - 36,73 36,73 36,73 22,00 22,00 22,00 16,66 36,73 36,73 36,73 - Jednostki zależne od EMPiK Sp. z o.o. Spółki zależne od Learning Systems Poland Sp. z o.o. Spółki zależne od Smyk Sp. z o.o. Spółka zależna od Madras Enterprises Limited Grupa posiada 71,28% udziałów. Do momentu anulowania opcji put we wrześniu 2012 r. Grupa konsolidowała 100% Spółki zależne od Maratex Limited Spółka zależna od Prolex Service Limited. Grupa posiada 100% udziałów. Spółka stowarzyszona z LuxPol Invest S.a.r.l Spółki zależne od Optimum Distribution Sp. z o.o. Spółki zależne od Poland 1 Development Sp. z o.o. Spółki zależne od Amersport Sp. z o.o. Sp. k. Spółki zależne od EPCD Sp. z o.o. Spółka, w których udziałowcem, jest Cenzora Enterprises Ltd Spółki, w których udziałowcem, jest Wedgewood Holdings Spółka zależna w 80% od Smyk Sp. z o.o., a w 20% od Kids International Sp. z o.o. Spółka powstała z podziału Empik Sp. z o.o. Spółka posiada 65,61% udziałów, jednak poprzez konstrukcję opcji put konsoliduje 80,25% Grupa posiada 51% akcji, jednak poprzez konstrukcję opcji put konsoliduje 100% Wszystkie udziały w spółce Optimum Distribution Sp. z o.o. zostały wniesione aportem do Mataro Investments Sp. z o.o. Spółka zależna od Learning System Russia Grupa posiada 76,06 % akcji, jednak poprzez konstrukcję opcji put konsoliduje 100% Spółka zależna od SPX Spiele Management GmbH Spółka zależna od Ultimate Fashion Sp. z o.o. Grupa posiada 78,4% udziałów w spółce, jednak poprzez konstrukcję opcji put konsoliduje 100% Spółki zależne od Venetian Fashion Netherlands Spółka zależna w 90% od Smyk Sp. z o.o., a w 10% od Kids International Sp. z o.o. Strona 10 z 29 Empik Media & Fashion S.A. i jednostki zależne Sprawozdanie Zarządu za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2013 r. Zarząd Grupy EM&F regularnie przegląda bieżące raporty zarządcze pod kątem wyników operacyjnych oraz zasadności alokacji nakładów inwestycyjnych. Zarząd Grupy EM&F analizuje wyniki operacyjne oraz alokację nakładów inwestycyjnych z dwóch perspektyw: geograficznej oraz branżowej. W oparciu o perspektywę branżową wyodrębniono następujące segmenty sprawozdawcze: “Grupa Empik”, „Grupa Smyk”, „Szkoły Językowe”, „Grupa Marek Franczyzowych”, „Dystrybucja Artykułów Kosmetycznych i Sportowych” oraz “Niezaalokowane”, odzwierciedlający wyniki Empik Media & Fashion S.A. wraz ze spółkami zależnymi EMF Development Sp. z o. o. oraz Empik Media & Fashion Loyalty Services Sp. z o.o. a także korekty konsolidacyjne. Segmentem operacyjnym jest działalność poszczególnych branż w poszczególnych krajach, natomiast dla segmentu Grupa marek Franczyzowych, segmentem jest również każda z odrębnych marek franczyzowych (niezależnie od kraju) którymi operuje grupa. Segmenty operacyjne podlegały agregacji do segmentów sprawozdawczych. Dane finansowe dotyczące powyższych segmentów znajdują się na str. 2 i 3 niniejszego Sprawozdania Zarządu. Strona 11 z 29 Empik Media & Fashion S.A. i jednostki zależne Sprawozdanie Zarządu za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2013 r. 3. Uwarunkowania ekonomiczne i tendencje rynkowe 3.1. Wzorce zachowań i wydatków konsumentów w Polsce Tempo wzrostu gospodarczego Polski w I połowie 2013 roku wyniosło ok. 1,3% (wzrost PKB r/r), natomiast prognozowane dla całego roku – ok. 1,7% wobec 3% odnotowanych w 2012 r. - szacują analitycy Ministerstwa Gospodarki. W ich ocenie, mimo utrzymującego się na wysokim poziomie przyrostu inwestycji, nie będą one w stanie skompensować wyraźnie niższej dynamiki konsumpcji. Niemniej jednak, głównym źródłem wzrostu nadal pozostanie popyt wewnętrzny. W pierwszym półroczu 2013 r. inflacja na bazie wskaźnika CPI osiągnęła poziom 1% w skali roku W porównaniu do analogicznego okresu w 2012 r., w pierwszym półroczu 2013 r. odnotowany został wzrost sprzedaży detalicznej na poziomie 2,6%. Analitycy Ministerstwa Gospodarki oczekują, że w kolejnych kwartałach 2013 r. dynamika ta będzie nadal utrzymywać się poniżej zeszłorocznych odczytów, jednak powinny być większe niż w pierwszych dwóch kwartałach 2013. 3.2. Rozwój centrów i sieci handlowych Na koniec czerwca 2013 r. sieć sprzedaży liczyła 645 punktów o łącznej powierzchni netto 344 191 m². W I półroczu 2013 r. Grupa otworzyła łącznie 23 sklepy i szkoły, oraz zamknęła 9 punktów. Spośród wszystkich spółek Grupy, w pierwszej połowie 2013 najwięcej sklepów otworzyła Grupa Smyk (12 nowych salonów otwartych w Polsce, Rosji i Niemczech oraz 3 zamknięcia w Polsce i Niemczech). Na drugim miejscu pod kątem nowych otwarć uplasowała się grupa Szkół Językowych, w ramach której otworzono 6 nowych punktów oraz zamknięto w punkty. W pozostałej części roku dalszy rozwój sieci sprzedażowej będzie głównie dotyczył Grupy Smyk oraz szkół językowych. 3.3. Zarządzanie ryzykiem finansowym Czynniki ryzyka finansowego Działalność Grupy Empik Media & Fashion S.A. naraża ją na wiele różnych ryzyk finansowych: ryzyko rynkowe (w tym ryzyko zmiany kursu walut oraz ryzyko zmiany wartości godziwej lub przepływów pieniężnych w wyniku zmian stóp procentowych oraz ryzyko cenowe), ryzyko kredytowe oraz ryzyko utraty płynności. Ogólny program Grupy Empik Media & Fashion S.A. dotyczący zarządzania ryzykiem związany jest głównie z nieprzewidywalnością rynków finansowych oraz ma na celu minimalizować potencjalne niekorzystne wpływy na wyniki finansowe Grupy Empik Media & Fashion S.A. Grupa wykorzystuje instrumenty finansowe w celu zabezpieczenia się przed niektórymi zagrożeniami. Ryzyko finansowe jest zarządzane przez zarządy poszczególnych spółek Grupy w zgodzie z ustaleniami poczynionymi w jednostce dominującej. Zarządy ustalają ogólne zasady zarządzania ryzykiem oraz politykę dotyczącą określonych dziedzin, takich jak ryzyko zmiany kursu walut, ryzyko zmiany stopy procentowej, ryzyko kredytowe, stosowanie instrumentów pochodnych i innych instrumentów finansowych oraz inwestowanie nadwyżek płynności. Strona 12 z 29 Empik Media & Fashion S.A. i jednostki zależne Sprawozdanie Zarządu za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2013 r. (i) Ryzyko zmiany kursu walut Grupa Empik Media & Fashion S.A. jest narażona na ryzyka związane ze zmianą kursów walut wynikające z operowania w różnych walutach, głównie w odniesieniu do dolara amerykańskiego, euro, korony czeskiej, rubla oraz hrywny ukraińskiej. Grupa stosuje terminowe kontrakty walutowe w celu zabezpieczenia swojej ekspozycji na ryzyko kursowe w odniesieniu do zobowiązań wynikających z umów najmu, leasingu finansowego oraz prognozowanego zakupu towarów, a także zakłada depozyty walutowe w dolarach amerykańskich, euro i funtach brytyjskich, wykorzystywane do dokonywania płatności zobowiązań wyrażonych w walutach obcych. Polityka Grupy w zakresie zarządzania ryzykiem zakłada zabezpieczenie od 65% do 90% przewidywanych przepływów pieniężnych dla okresu nieprzekraczającego kolejnych sześciu miesięcy. Zabezpieczane są głównie zobowiązania z tytułu rat leasingu finansowego, zobowiązana z tytułu czynszów dzierżawnych oraz rozliczenia związane z regulowaniem zobowiązań za zakup zapasów. Grupa prowadzi analizy zarówno w momencie początkowym, jak i na bieżąco w celu zapewnienia, że realizowane transakcje zabezpieczające przynoszą znaczące efekty w zakresie równoważenia zmian wartości godziwych lub przepływów pieniężnych zabezpieczanych pozycji. Grupa posiada szereg inwestycji w jednostkach prowadzących działalność za granicą, których aktywa netto narażone są na ryzyko zmiany kursu walut. Grupa posiada podmioty w Rosji, Ukrainie, Cyprze, Niemczech. Ponadto Grupa posiada jednostki zależne w Turcji, Szwajcarii, Luksemburgu Rumunii i Czechach. W związku z powyższym, Grupa może być narażona na ryzyko zmiany kursów walut wynikające z faktu dokonania wspomnianych inwestycji zagranicznych. Ryzykiem zmiany kursu walut, związanym z aktywami netto jednostek Grupy prowadzących działalność zagraniczną, zarządza się za pomocą kredytów i pożyczek wyrażonych w odpowiednich walutach obcych. (ii) Ryzyko zmiany stóp procentowych W przypadku Grupy ryzyko zmiany stóp procentowych związane jest z długoterminowymi instrumentami dłużnymi. Kredyty i pożyczki oraz papiery dłużne o zmiennym oprocentowaniu narażają Grupę na ryzyko zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmiany stóp procentowych. Oprocentowanie umów leasingu finansowego, w których Grupa jest leasingobiorcą jest stałe i ustalane w momencie zawarcia umowy. Grupa na bieżąco dokonuje analizy poziomu ryzyka zmiany stóp procentowych i ocenia potencjalny wpływ tych zmian na wynik finansowy Grupy. Przeprowadza się symulację różnych scenariuszy, biorąc pod uwagę refinansowanie, odnawianie istniejących pozycji, finansowanie alternatywne i zabezpieczenia. Na podstawie tych scenariuszy Grupa oblicza wpływ określonych zmian stóp procentowych na wynik finansowy. Scenariusze te tworzy się tylko dla zobowiązań, które stanowią największe oprocentowane pozycje. (iii) Ryzyko zmiany cen akcji Grupa nie jest narażona na ryzyko zmiany ceny akcji, ponieważ w swoich aktywach nie wykazuje tego typu pozycji. Strona 13 z 29 Empik Media & Fashion S.A. i jednostki zależne Sprawozdanie Zarządu za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2013 r. 4. Wyniki działalności za okres sześciu miesięcy 2013 i 2012 r. 4.1. Przychody netto ze sprzedaży Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2013 30 czerwca 2012 przekształcony 1 477 755 1 416 524 Przychody netto z działalności kontynuowanej 534 643 523 083 97 503 213 780 108 629 116 Grupa Empik Grupa Smyk Szkoły Językowe Grupa Marek Franszyzowych Dystrybucja Artykułów Kosmetycznych i Sportowych Pozostałe segmenty 522 365 467 274 99 118 220 634 107 132 0 Informacja o głównych produktach, towarach i usługach w ramach Grupy: Przychody Grupy dzielą się na podstawowe kategorie: − Grupa Empik – sprzedaż książek, czasopism, filmów, muzyki, gier komputerowych oraz punkty foto; − Grupa Smyk – sprzedaż artykułów dla dzieci; − Szkoły Językowe – prowadzenie szkół językowych na terenie Polski, Rosji, Ukrainy oraz Turcji; − Grupa Marek Franczyzowych – sprzedaż odzieży i obuwia; − Dystrybucja Artykułów Kosmetycznych i Sportowych – sprzedaż odzieży oraz obuwia sportowego oraz kosmetyków. Poszczególne Grupy przedstawiają również podstawowy podział przychodów ze sprzedaży na kategorie produktowe. W stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego największy wzrost zanotowała Grupa Smyk wzrost o 11,9% głownie dzięki pozytywnym przyrostom sprzedaży LTL (2,2%). Smyk Polska wciąż rozwija swoją sieć sprzedaży - w ostatnich czterech kwartałach sieć powiększyła się o 7 sklepów. W marcu br. otwarto dziesiąty Smyk Megastore (w Gliwicach) oraz pierwszy outlet w Warszawie. Sklepy Smyk osiągnęły rekordową sprzedaż z okazji Dnia Dziecka. Wysoką sprzedaż w omawianym okresie miały także artykuły ze specjalnych, dedykowanych katalogów z okazji Walentynek oraz Świąt Wielkanocnych. W dalszej kolejności, jeśli chodzi o dynamikę wzrostu, znajduje się Grupa Empik (wzrost o 2,4%) do którego przyczyniło się znaczące powiększenie sprzedaży w segmentach E-commerce oraz Publishing (odpowiednio 38% i 25%) wchodzących w skład grupy Empik. Grupy, które zanotowały niewielki spadek to Grupa Marek Franczyzowych – 3,1% oraz Szkoły Językowe – 1,6%. Strona 14 z 29 Empik Media & Fashion S.A. i jednostki zależne Sprawozdanie Zarządu za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2013 r. 4.2. Liczba punktów sprzedaży oraz punktów usługowych (bez działalności zaniechanej) Na dzień 30 czerwca 2013 Grupa Empik * Grupa Smyk Szkoły Językowe Grupa Marek Franszyzowych ** Dystrybucja Artykułów Kosmetycznych i Sportowych Pozostałe RAZEM 30 czerwca 2012 188 187 118 131 21 645 280 160 111 177 19 1 748 * W roku 2012 uwzględniono sieć kawiarni Empik Cafe oraz księgarnie Bukva (na Ukrainie) ** W roku 2013 liczba punktów sprzedaży prezentowana łącznie z punktami prowadzonymi przez spółki Joint Venture Spadek liczby placówek handlowych w porównaniu do czerwca 2012 roku wynika głównie ze sprzedaży udziałów w spółkach Empik Cafe (w czerwcu 2012 spółka prowadziła 74 punkty sprzedaży detalicznej) oraz Bukva (19 księgarni na Ukrainie). Ponadto proces restrukturyzacyjny w segmencie moda skutkował zamknięciem sklepów w Polsce, Rosji i na Ukrainie. 4.3. Łączna powierzchnia handlowa netto Na dzień 30 czerwca 2013 m2 84 736 176 302 36 240 45 953 2 008 345 239 Grupa Empik * Grupa Smyk Szkoły Językowe Grupa Marek Franszyzowych ** Dystrybucja Artykułów Kosmetycznych i Sportowych Pozostałe RAZEM 30 czerwca 2012 m2 98 373 155 299 34 693 55 160 1 778 74 345 377 * W roku 2012 uwzględniono sieć kawiarni Empik Cafe oraz księgarnie Bukva (na Ukrainie) ** W roku 2013 liczba punktów sprzedaży prezentowana łącznie z punktami prowadzonymi przez spółki Joint Venture 4.4. Rentowność Rentowność sprzedaży brutto Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2013 30 czerwca 2012 przekształcony 42,2% 43,8% Rentowność sprzedaży (%) 39,6% 42,6% 69,9% 35,9% 41,2% Grupa Empik Grupa Smyk Szkoły Językowe Grupa Marek Franszyzowych Dystrybucja Artykułów Kosmetycznych i Sportowych 38,6% 43,2% 69,6% 47,7% 40,1% Rentowność sprzedaży brutto obliczana jest jako stosunek zysku brutto do przychodów ze sprzedaży, gdzie zysk brutto jest definiowany jako przychody ze sprzedaży pomniejszone o koszt zakupu produktów, powiększony o odpowiednie podatki i opłaty celne, jak również opłaty franczyzowe i licencyjne, straty produktów, zmiany wartości rezerwy na zapasy wolno rotujące, oraz w przypadku szkół językowych koszty wynagrodzenia lektorów oraz koszty podręczników, a w przypadku handlu hurtowego koszty transportu produktów. Grupa monitoruje rentowność sprzedaży brutto osiąganą przez poszczególne Strona 15 z 29 Empik Media & Fashion S.A. i jednostki zależne Sprawozdanie Zarządu za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2013 r. Spółki Operacyjne w celu oceny ich wyników finansowych i operacyjnych. Wskaźnik rentowności sprzedaży brutto jest obliczany przez Spółkę i nie został zamieszczony w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. W zakresie działalności kontynuowanej, rentowność sprzedaży w Grupie Empik Media & Fashion S.A. uplasowała się na poziomie niższym niż w analogicznym okresie roku poprzedniego – 42,2% w porównaniu do 43,8% w pierwszym półroczu 2012 r., największy wzrost marży odnotowała Grupa Empik. Wzrost Rentowności jest przede wszystkim efektem wzrostu marży w segmentach E-commerce oraz Publishing. Największy spadek marży można zaobserwować w Grupie Marek Franczyzowych w sieciach sklepów. Głównym powodem są znaczące wyprzedaże w sezonie zimowym w sklepach zamykanych marek (Wallis, Mexx, Orsay). Ponadto, z powodu przeniesienia na początku 2013 roku zarządzania siecią sklepów River Island oraz Gruppo Coin do spółek joint venture, wyniki tych sklepów są konsolidowane jako udział w zysku bądź stracie jednostek współzależnych i stowarzyszonych. W wyniku tej operacji zmieniła się struktura sklepów zarządzanych bezpośrednio przez Spółki Ultimate Fashion oraz Maratex, co miało negatywny wpływ na marżę w porównaniu do roku poprzedniego. 4.5. EBITDA Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2013 30 czerwca 2012 tys. PLN tys. PLN przekształcony 81 101 61 669 EBITDA z działalności podstawowej * kontynuowanej Grupa Empik Grupa Smyk Szkoły Językowe Grupa Marek Franszyzowych Dystrybucja Artykułów Kosmetycznych i Sportowych Pozostałe segmenty 28 596 7 340 17 754 31 158 7 784 -11 531 30 593 27 233 19 361 -4 722 5 542 -16 339 * z wyłączeniem instrumentów finansowych i wyceny programu akcji pracowniczych EBITDA oznacza zysk/(strat) na działalności kontynuowanej wyznaczony zgodnie z MSSF, skorygowany o odpisy amortyzacyjne, odpisy z tytułu utraty wartości, udział w zysku i stracie jednostek stowarzyszonych, przychody i koszty finansowe (pozostałe) oraz podatek dochodowy. Zdaniem Zarządu EBITDA i inne mierniki przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej są przydatnymi, dodatkowymi informacjami na potrzeby pomiaru wyników operacyjnych Grupy i jej operacyjnych spółek zależnych. EBITDA nie jest miernikiem zdefiniowanym przez MSSF i nie powinien być uważany za alternatywę w stosunku do zdefiniowanych przez MSSF mierników zysku/(straty) netto, wyznaczników wyników operacyjnych, mierników przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej, ani też za wskaźnik płynności. Jest to jednak jeden z głównych mierników, który Grupa bierze pod uwagę przy planowaniu i prowadzeniu działalności. Należy podkreślić, że EBITDA nie jest miernikiem jednolitym lub ustandaryzowanym, w związku z czym pomiędzy równymi raportującymi mogą występować istotne różnice w sposobie jego obliczania i wskaźnik może nie być porównywalny. Miernik EBITDA jest obliczany przez Spółkę i nie został zamieszczony w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Wynik EBITDA z działalności operacyjnej Grupy EMF w I półroczu 2013 r. wzrósł o 31,5% r/r do 81 mln PLN. • W Grupie Empik wynik spadł, ze względu na gorsze wyniki salonów Empik (2 mln PLN, 6,5% r/r). W segmencie E-commerce wzrost EBITDA był możliwy dzięki rozwojowi biznesu, przy jednoczesnym utrzymaniu kosztów operacyjnych na podobnym poziomie, jak w roku poprzednim oraz dynamicznemu wzrostowi przychodów. Strona 16 z 29 Empik Media & Fashion S.A. i jednostki zależne Sprawozdanie Zarządu za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2013 r. • Wynik EBITDA Grupy Smyk spadł o 73% r/r do 7 mln PLN w I półroczu 2013 r. Spółki z Polski oraz Rumuni zwiększyły wynik EBITDA w omawianym okresie, natomiast spadek nastąpił w Niemczech, Rosji i Turcji. Pogorszenie wyniku w Niemczech jest efektem nasilenia się walki konkurencyjnej, a tym samym obniżenia rentowności w segmencie zabawek. W Rosji spadek zysku wynika głównie z problemów logistycznych w dostawach towaru (które zostały już obecnie rozwiązane), a także negatywnego wpływu zmiany kursów walutowych. Natomiast spadek zysku w Turcji wynika z dwóch czynników. Po pierwsze większość sklepów została otwarta w ciągu ostatnich 12 miesięcy, są zatem na wczesnym etapie rozwoju. Sklepy te dopasowują się do realiów rynkowych i nie osiągnęły jeszcze docelowej rentowności sprzedaży. Po drugie ze względu na serię protestów i zamieszek w Stambule i Ankarze w II kwartale 2013 r. ruch klientów (tzw. traffic) w sklepach był bardzo niski. • W Szkołach Językowych wynik EBITDA spadł o 1,6 mln PLN (8% r/r), głównym powodem spadku jest niższa sprzedaż kursów korporacyjnych sieci empik school, co wynika z ograniczenia ilości kursów dotowanych przez UE. Dodatkowo w I kwartale 2013 r. zostały wprowadzone kursy roczne, co spowodowało wzrost ceny, przy jednoczesnym rozłożeniu przychodów na 10, a nie na 5 miesięcy dla sieci empik school. • W Grupie Marek Franczyzowych w I półroczu 2013 r. wynik EBITDA wzrósł o 35,9 mln PLN. Zmiana jest głównie efektem rozpoznania wyniku na utracie kontroli spółek z powyższego segmentu. Szczegóły zostały opisane w „Najistotniejsze wydarzenia w Grupie EM&F w I półroczu 2013”. 4.6. EBIT Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2013 30 czerwca 2012 tys. PLN tys. PLN EBIT z działalności podstawowej * kontynuowanej 18 946 17 Grupa Empik Grupa Smyk Szkoły Językowe Grupa Marek Franszyzowych Dystrybucja Artykułów Kosmetycznych i Sportowych Pozostałe segmenty 6 129 -16 555 12 196 22 566 6 953 -12 343 6 995 10 325 14 047 -19 144 4 741 -16 947 * z wyłączeniem instrumentów finansowych i wyceny programu akcji pracowniczych • Wzrost EBIT dla całej Grupy wyniósł 18,9 mln PLN, przy czym wzrost ten dotyczy przede wszystkim Grupa Marek Franczyzowych związku z objęciem przez Grupę udziałów w dwóch jednostkach współzależnych. Szczegółowy opis został zamieszczony w punkcie „Najistotniejsze wydarzenia w Grupie EM&F w I półroczu 2013”. Strona 17 z 29 Empik Media & Fashion S.A. i jednostki zależne Sprawozdanie Zarządu za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2013 r. 4.7. Wynik netto z działalności kontynuowanej Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2013 30 czerwca 2012 tys. PLN tys. PLN Zysk/strata netto z działalności podstawowej * kontynuowanej Zyski z przeszacowania instrumentów finansowych Wycena akcji pracowniczych Zysk/strata netto z działalności kontynowanej -21 799 19 398 -3 597 -5 865 -2 819 -4 727 -31 261 11 852 * z wyłączeniem instrumentów finansowych i wyceny programu akcji pracowniczych 4.8. Koszty Koszty operacyjne* (działalność podstawowa kontynuowana): Amortyzacja i odpisy z tytułu trwałej utraty wartości Koszty osobowe Koszty marketingu Koszty budynków Koszty operacyjne sklepów i szkół Pozostałe koszty operacyjne Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2013 30 czerwca 2012 tys. PLN tys. PLN przekształcony 62 154 61 652 192 942 181 837 34 571 34 607 232 433 220 473 108 438 93 875 36 192 45 547 666 730 RAZEM 637 990 Amortyzacja i odpisy z tytułu trwałej utraty wartości kształtują się na zbliżonym poziomie jak w 2012 roku. Koszty wynagrodzeń wzrosły o 6% z 181,8 mln PLN w I połowie 2012 r. do 192,9 mln PLN w I połowie 2013 r. Wzrost spowodowany jest otwarciami nowych sklepów, związaną z tym faktem większą ilością pracowników. Równocześnie nie jest jeszcze zauważalny efekt restrukturyzacji segmentu moda który miał miejsce w pierwszej połowie 2013 roku. Wydatki na marketing wyniosły 34,6 mln PLN i pozostały na analogicznym poziomie jak w roku ubiegłym. Koszty budynków wzrosły w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego o 5,4%, a koszty operacyjne sklepów wzrosły o 15,5%. Wzrosty te spowodowane są w dużej mierze: roczną indeksacją najmu, oraz nowymi otwarciami w drugiej połowie 2012 i w 2013 r. Pozostałe koszty operacyjne spadły o 20,5% z 45,5 mln PLN w I połowie 2012 r. do 36,2 mln PLN w I połowie 2013 r. Zmiana spowodowana była głównie spadkiem usług konsultingowych (w tym prawnych) o 9 mln PLN. Strona 18 z 29 Empik Media & Fashion S.A. i jednostki zależne Sprawozdanie Zarządu za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2013 r. 4.9. Struktura bilansu Na dzień 30 czerwca 2013 tys. PLN 31 grudnia 2012 tys. PLN Aktywa trwałe Wartości niematerialne i prawne Rzeczowe aktywa trwałe Inwestycje w jednostkach współzależnych i stowarzyszonych Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży Pozostałe należności 1 331 415 448 620 563 776 174 197 127 807 79 16 936 1 308 316 534 183 606 364 22 825 131 186 79 13 679 Aktywa obrotowe Zapasy Należności handlowe i pozostałe należności Pochodne instrumenty finansowe Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży 1 227 337 724 991 372 997 3 263 125 158 927 1 422 847 802 019 341 044 36 264 230 15 519 AKTYWA RAZEM 2 558 753 2 731 164 Spadek wartości niematerialnych i prawnych wynika głównie z faktu iż w związku z reorganizacją segmentu Moda, i wydzieleniem poszczególnych marek handlowych w samodzielne spółki, goodwill uprzednio przypisany do całości segmentu został obecnie alokowany na sieci poszczególnych marek. Z uwagi na fakt iż niektóre marki działają obecnie w formie jednostek stowarzyszonych (model „joint venture”) goodwill przypisany do tych marek został zaliczony jako część początkowej wartości nabycia udziałów w tychże spółkach. Zmniejszenie wartości rzeczowego majątku trwałego wynika głównie z amortyzacji dokonanej w ciągu 6 mc obecnego roku, jak też z przekazania części majątku trwałego jako wkładu w początkowy kapitał spółek działających w model „joint venture”. W konsekwencji powyższego, korespondująca wartość rzeczowych aktywów trwałych została zaliczona jako część początkowej wartości nabycia udziałów w spółkach współzależnych. Istotny wzrost na pozycji „Inwestycje w jednostkach współzależnych i stowarzyszonych” wynika z faktu objęcia udziałów w jednostkach współzależnych w następstwie restrukturyzacji segmentu „Moda”. Spadek wartości zapasów wynika z sezonowości prowadzonej działalności oraz konsekwencji starań Grupy o jak najlepsze zarządzanie kapitałem obrotowym Grupy. Spadek wartości salda środków pieniężnych wynika z sezonowości prowadzonej działalności. Strona 19 z 29 Empik Media & Fashion S.A. i jednostki zależne Sprawozdanie Zarządu za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2013 r. 30 czerwca 2013 tys. PLN 31 grudnia 2012 tys. PLN 580 436 326 053 (15 137) 355 012 (29 175) (56 318) 588 965 326 053 (39 971) 356 826 (1 813) (52 130) Zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Kredyty i pożyczki Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego Pozostałe zobowiązania Rezerwy na zobowiązania Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania Kredyty i pożyczki Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego Rezerwy na zobowiązania Pochodne instrumenty finansowe Pasywa związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży 1 978 317 593 880 494 589 31 396 66 122 1 772 1 384 438 975 930 389 927 5 873 9 670 3 039 2 108 943 570 326 449 134 34 409 83 763 3 020 1 538 617 1 250 226 262 063 10 171 15 065 1 093 33 255 PASYWA RAZEM 2 558 753 2 731 164 Kapitał własny Kapitał podstawowy Pozostałe kapitały rezerwowe Zysk z lat ubiegłych Zysk netto Kapitały udziałowców niesprawujących kontroli Na dzień 30 czerwca 2013 r. saldo długoterminowych kredytów i pożyczek uległo zwiększeniu o 45 mln PLN (10%), co wynika głównie z podpisania nowej umowy kredytowej z Bankiem Zachodnim WBK S.A. („Bank”) oraz PZU FIZ AN BIS 1. Równoczesny wzrost salda krótkoterminowych kredytów i pożyczek o 128 mln PLN (49%) wynika z sezonowości działalności Grupy, w związku z którą grudzień charakteryzuje się najwyższym stanu poziomem gotówki oraz najniższym poziomem wykorzystania kredytów w rachunku bieżącym. (i) Struktura finansowania Powyższe dane wskazują, że całkowity poziom zadłużenia Grupy utrzymuje się na stabilnym poziomie. Grupa korzysta z finansowania za pomocą programu średnioterminowych papierów dłużnych oraz kredytów zaciąganych zarówno w PLN jak i w walutach obcych. Grupa dysponuje następującymi, niewykorzystanymi, przyznanymi jej limitami kredytowymi: O zmiennym oprocentowaniu: - wygasające w ciągu jednego roku - wygasające po upływie jednego roku Strona 20 z 29 30 czerwca 2013 tys. PLN 31 grudnia 2012 tys. PLN 324 130 44 877 267 057 61 155 Empik Media & Fashion S.A. i jednostki zależne Sprawozdanie Zarządu za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2013 r. (ii) Płynność Na dzień 30 czerwca 2013 Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym Wskaźnik zadłużenia (Suma zobowiązań/ Suma aktywów) Wskaźnik zadłużenia do kapitału własnego (Suma zobowiązań/Kapitał własny) 31 grudnia 2012 44% 77% 45% 77% 341% 358% Wskaźnik pokrycia aktywów oraz zadłużenia pozostał w 2013 r. na poziomie porównywalnym z okresem poprzednim. Wskaźnik zadłużenia do kapitału własnego uplasował się na poziomie niższym do analogicznego okresu poprzedniego roku, co jest spowodowane głównie spadkiem zobowiązań krótkoterminowych. 4.10. Zasoby kapitałowe i przepływy pieniężne 30 czerwca 2013 tys. PLN Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu Różnice kursowe z wyceny środków pieniężnych i ich ekwiwalentów Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu (215 531) (90 792) 13 368 (292 955) 30 czerwca 2012 tys. PLN przekształcony (210 242) (108 539) (47 476) (366 257) 195 365 (487) (98 077) 285 148 (1 624) (82 735) Jak wynika ze skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych, na 30 czerwca 2013 r. nastąpił, w porównaniu 30 czerwca 2012 r., spadek wartości salda środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o kwotę 293 mln PLN. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej ukształtowały się na poziomie podobnym do roku poprzedniego. Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej Grupy w 2013 r. wykazywały (podobnie jak w I półroczu 2012 r.) wartość ujemną. Zmiana w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego wnika z niższych o 18 242 tys. PLN niż w I półroczu 2012 r. wydatków na zakup środków trwałych i wartości niematerialnych. Przepływy pieniężne z działalności finansowej Grupy wykazywały wartość dodatnią. Pomimo faktu iż w I połowie 2013 miały miejsce spłaty obligacji w kwocie 50 mln PLN, efekt tegoż odpływu został w całości skompensowany zaciągnięciem nowych zobowiązań finansowych w postaci kredytów bankowych. Na bazie generowanych przychodów i przepływów pieniężnych, Grupa jest w stanie regulować zaciągnięte zobowiązania. Strona 21 z 29 Empik Media & Fashion S.A. i jednostki zależne Sprawozdanie Zarządu za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2013 r. 4.11. Wydatki na inwestycje rzeczowe Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2013 Wydatki inwestycyjne Razem Nowe punkty sprzedaży 30 czerwca 2012 Płatności zobowiazań inwestycyjnych dotyczących lat poprzednich Utrzymanie, rearanżacje i modernizacje oraz projekty IT/Logistyka Razem Nowe punkty sprzedaży Płatności zobowiazań inwestycyjnych dotyczących lat poprzednich Utrzymanie, rearanżacje i modernizacje oraz projekty IT/Logistyka Grupa Empik 5 477 440 1 358 3 680 18 599 6 361 5 749 6 489 Grupa Smyk 30 012 24 357 1 643 4 013 70 477 36 471 22 072 11 934 3 072 100 -78 40 400 2 933 237 9 549 558 12 986 2 186 4 921 1 880 7 295 5 483 769 39 120 24 818 3 440 10 862 111 610 49 939 36 996 24 676 512 0 0 512 3 921 - 1 340 2 581 39 633 24 818 3 440 11 375 115 532 49 939 38 335 27 257 Szkoły Językowe Moda i Uroda Razem Projekty centralne EM&F Działalność zaniechana Razem Całkowite wydatki na inwestycje Grupy EMF poniesione w I połowie 2013 r. wyniosły 39,6 mln PLN w porównaniu do 115,5 mln PLN w analogicznym okresie roku ubiegłego. Wydatki na otwarcia nowych sklepów i szkół wyniosły w tym okresie 24,8 mln PLN, podczas gdy w I połowie 2012 r. stanowiły one 49,9 mln PLN. Wydatki na utrzymanie i modernizację sklepów oraz projekty IT i logistykę oraz zmniejszył się o 13 813 tys. PLN (t.j. 56,0%). Ponadto, w pierwszym półroczu 2013 r. w ramach wydatków inwestycyjnych Grupa poniosła dodatkowe wydatki w kwocie PLN 25 321 tys. na zwiększenia pakietów udziałów posiadanych w spółkach zależnych. Najbardziej istotne z wydatkowanych pozycji to: • 12 274 tys. PLN – wykup udziałowców mniejszościowych LSP • 13 042 tys. PLN – wykup udziałowców mniejszościowych Smyk W pierwszym półroczu 2012 wydatki te kształtowały się na poziomie PLN 20 363 tys. 4.12. Przewidywana sytuacja finansowa Grupa przewiduje utrzymanie swojej pozycji finansowej na niezmienionym poziomie. 5. Pożyczki udzielone w ramach Grupy Transakcje z jednostkami zależnymi dotyczą pożyczek, jakie EMF udzielał swoim spółkom zależnym pobierając z tego tytułu wynagrodzenie równe odpowiednio WIBOR powiększone o 0,7 do 5,5 punktów procentowych marży, albo wynagrodzenie w wysokości 11 %. Empik Media & Fashion S.A. objął obligacje wyemitowane przez podmioty zależne pobierając z tego tytułu opłatę za zorganizowanie emisji w wysokości od 0,06 % do 0,76 % wartości emisji. Obligacje te są oprocentowane wg zmiennego oprocentowania w wysokości WIBOR powiększone o marżę od 2 do 3,3 punktu procentowego. Termin wykupu obligacji przypada w latach 2012 - 2016. Strona 22 z 29 Empik Media & Fashion S.A. i jednostki zależne Sprawozdanie Zarządu za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2013 r. Należności długoterminowe na dzień Należności wewnątrzgrupowe z tytulu nabytych obligacji Madras Enterprises Limited Razem Pożyczki długoterminowe CJSC Maratex EDL Sp. z o.o. Maratex Limited Razem Należności krótkoterminowe na dzień Należności wewnątrzgrupowe z tytulu nabytych obligacji Smyk Sp. z o.o. EMPiK Sp. z o.o. Ultimate Fashion Sp. z o.o. Optimum Distribution Sp. z o.o. Madras Enterprises Limited Learning Systems Poland Sp. z o.o. E-Commerce Services Sp. z o.o. Licomp EMPiK Multimedia Sp. z o.o. Razem 6. 30 czerwca 2013 tys. PLN 31 grudnia 2012 tys. PLN 3 100 3 100 3 100 3 100 77 000 3 348 80 348 77 000 3 000 1 042 81 041 30 czerwca 2013 tys. PLN 31 grudnia 2012 tys. PLN 52 993 89 450 215 554 27 622 42 37 797 13 637 11 558 448 653 53 172 89 842 216 854 27 761 53 37 863 13 652 2 800 441 997 Zysk na akcję Podstawowy zysk na akcję oblicza się jako iloraz zysku netto przypadającego na akcjonariuszy Grupy i średniej ważonej liczby akcji zwykłych w danym roku, z wyłączeniem akcji zwykłych nabytych przez Grupę i utrzymywanych jako akcje własne. Sze ść miesię cy zakończ onych 30 cz erwca Zysk/(st rata) netto przysługujący akcjonariuszom większościowym Spółki (tys. PLN) Średnia ważona liczba akcji – podstawowa Średnia ważona liczba akcji – rozwodniona Podstawowa (strata)/zysk na akcję (nie w tys. PLN) Rozwodniona (strata)/zysk na akcję (nie w tys. PLN) Dz iałal ność kontynuowana Zysk/(st rata) netto z działalności kontynuowanej przysługujący akcjonariuszom większościowym Spółki (tys. PLN) Średnia ważona liczba akcji – podstawowa Średnia ważona liczba akcji – rozwodniona Podstawowa strata na akcję Rozwodniona strata na akcję 2013 PLN 2012 PLN (29 175) (19 855) 105 676 378 105 676 378 104 668 655 104 668 655 (0,28) (0,28) (0,19) (0,19) (31 037) 9 731 105 676 378 105 676 378 104 668 655 104 668 655 (0,29) (0,29) 0,09 0,09 Rozwodniony zysk na jedną akcję wyliczany jest poprzez skorygowanie średniej ważonej liczby wyemitowanych akcji zwykłych przy założeniu zamiany wszystkich potencjalnych rozwadniających akcji zwykłych. Rozwadniające akcje zwykłe stanowią opcje na akcje przyznane kadrze kierowniczej Grupy EMF. Strona 23 z 29 Empik Media & Fashion S.A. i jednostki zależne Sprawozdanie Zarządu za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2013 r. 7. Wynagrodzenie Zarządu i Rady Nadzorczej 7.1. Program akcji pracowniczych Program akcji pracowniczych Opcje objęcia akcji przyznawane są wybranym członkom Zarządu i pracownikom o istotnym znaczeniu dla Grupy („Osoby Uprawnione”). Aktualne programy objęcia akcji a) program motywacyjny dla Prezesa Zarządu, Pana Macieja Szymańskiego, mający charakter transakcji rozliczanej w środkach pieniężnych, w ramach którego zakładana jest emisja 2 250 000 bezpłatnych warrantów w latach 2012-2016 uprawniających do objęcia akcji w latach 2017-2019;. Cena objęcia jednej akcji została określona w kwocie 11,50 PLN (nie w tysiącach). Średnia ważona wartość godziwa opcji przyznanych w ciągu okresu w ramach programu motywacyjnego dla Pana Macieja Szymańskiego, ustalona przy wykorzystaniu formuły wyceny ustalonej w programie opcyjnym i wyniosła 12,09 zł (nie w tysiącach) na jedną opcję. Najważniejszymi danymi wyjściowymi do modelu wyceny były szacunki wartości EBITDA oraz zadłużenia netto Grupy, jakie – według ocen zarządu - zostaną zrealizowane w kolejnych latach obrotowych. Wartość programu motywacyjnego dla pana Macieja Szymańskiego została oceniona w wysokości 27,211 tys. zł. Do dnia 30 czerwca 2013 roku łączny koszt programu motywacyjnego dla pana Macieja Szymańskiego rozpoznany i zaprezentowany w zobowiązaniach wyniósł 15 835 tys. zł (z czego w roku 2013: 3 018 tys. zł). b) program motywacyjny dla Pana Jacka Bagińskiego, mający charakter transakcji rozliczanej w środkach pieniężnych, w ramach którego zakładana jest emisja 1 750 000 bezpłatnych warrantów w latach 2012-2016 uprawniających do objęcia akcji w latach 2017-2019;. Cena objęcia jednej akcji została określona w kwocie 11,50 PLN (nie w tysiącach). Średnia ważona wartość godziwa opcji przyznanych w ciągu okresu w ramach programu motywacyjnego dla Pana Jacka Bagińskiego, ustalona przy wykorzystaniu formuły wyceny ustalonej w programie opcyjnym i wyniosła 12,09 zł (nie w tysiącach) na jedną opcję. Najważniejszymi danymi wyjściowymi do modelu wyceny były szacunki wartości EBITDA oraz zadłużenia netto Grupy, jakie – według ocen zarządu - zostaną zrealizowane w kolejnych latach obrotowych. Wartość programu motywacyjnego dla pana Jacka Bagińskiego została oceniona w wysokości 21,165 tys. zł. Do dnia 30 czerwca 2013 roku łączny koszt programu motywacyjnego dla pana Jacka Bagińskiego rozpoznany i zaprezentowany w zobowiązaniach wyniósł 10 472 tys. zł, (z czego w roku 2013: 2 846 tys. zł). Wszystkie powyższe opcje są realizowane pod warunkiem świadczenia usług na rzecz Spółki na dzień wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych. W 2013 r. spółka nie wyemitowała warrantów należnych powyższym pracownikom. Zmiany liczby istniejących opcji objecia akcji i ich odpowiadającej przeciętnej ceny wykonania są nastepujące (nie w tysiącach): Strona 24 z 29 Empik Media & Fashion S.A. i jednostki zależne Sprawozdanie Zarządu za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2013 r. 2013 Przeciętna cena realizacji na 1 akcję (PLN) Stan na 1 stycznia Przyznane Wygasłe Zrealizowane Opcje - Stan na 30 czerwca / 31 grudnia 2012 Przeciętna cena realizacji na 1 akcję (PLN) - 6,79 8,58 0,10 8,00 5,00 Opcje 2 717 235 (1 075 426) (341 809) (900 000) (400 000) - Udziały posiadane przez członków Rady Nadzorczej i Zarząd Na dzień 31 grudnia 2012 roku Pan Maciej Dyjas, Przewodniczący Rady Nadzorczej Empik Media & Fashion S.A., poprzez swój podmiot zależny spółkę Jonquille Investment Limited posiadał 631 259 akcji EMF, co stanowiło 0,60% kapitału zakładowego EMF. Na dzień przekazania niniejszego raportu za pierwsze półrocze 2013 roku spółka Jonquille Investments Limited nie posiada żadnych akcji EMF.” 7.2. Zarząd i Rada Nadzorcza W bieżącym okresie obrotowym Członkami Zarządu byli: • • • • Maciej Szymański – Prezes Zarządu Jacek Bagiński – Członek Zarządu Dariusz Stolarczyk – Członek Zarządu Michał Grom – Członek Zarządu Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie Zarządu (w tys. PLN): Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca Prezes Zarządu - Wynagrodzenie brutto Prezes Zarządu - Akcje pracownicze Członkowie Zarządu - Wynagrodzenie brutto Członkowie Zarządu - Akcje Pracownicze 2013 tys. PLN 2012 tys. PLN 854 3 018 2 234 2 846 8 951 836 3 658 1 071 1 069 6 634 W okresie sześciu miesięcy zakończonym 30 czerwca 2013 r. wynagrodzenie Prezesa i Członków Zarządu Spółki wyniosło odpowiednio 3.872 tys. PLN i 5.080 tys. PLN (w tym Prezes Zarządu 3.018 tys. PLN, a Członkowie Zarządu 2.846 tys. PLN wynagrodzenia w formie akcji). W okresie sześciu miesięcy zakończonym 30 czerwca 2012 r. wynagrodzenie Prezesa i Członków Zarządu Spółki wyniosło odpowiednio 4.494 tys. PLN i 2.140 tys. PLN (w tym Prezes Zarządu 3.658 tys. PLN, a Członkowie Zarządu 1.069 tys. PLN wynagrodzenia w formie akcji). Na dzień 30 czerwca 2013 r. Członkami Rady Nadzorczej byli: - Maciej Dyjas pełniący funkcję Przewodniczącego, - Maciej Drozd, - Filip Szubert, - Adam Jarmicki – od dnia 22 marca 2013 r., Strona 25 z 29 Empik Media & Fashion S.A. i jednostki zależne Sprawozdanie Zarządu za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2013 r. - Tomasz Swieboda – od dnia 22 marca 2013 r., - Marek Modecki - członek niezależny. Dodatkowo Jozef Janov pełnił funkcję Wiceprzewodniczącego – do 22 marca 2013 r. Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie Rady Nadzorczej (w tys. PLN): Sześć miesiący zakończone 30 czerwca Tomasz Swieboda Andrzej Szumański Zbigniew Prokopowicz Maciej Drozd Maciej Dyjas Ewa Podgórska Marc Grosman Marek Modecki Filip Szubert Josef Janov Adam Jarmicki 8. 2013 tys. PLN 2012 tys. PLN 30 62 123 62 62 31 30 400 49 49 58 123 49 49 18 18 413 Akcjonariusze Głównymi akcjonariuszami Empik Media & Fashion S.A. na dzień przekazania raportu za okres sześciu miesięcy zakończonych 30 czerwca 2013 r. byli: Stan na dzień przekazania raportu za 6 miesiący 2013 r. Empik Centrum Investments S.à r.l. 1 Bookzz Holdings Limited 2 ING Otwarty Fundusz Emerytalny Liczba posiadanych akcji Udział % w ogólnej liczbie akcji Liczba posiadanych głosów Udział % głosów na Walnym Zgromadzeniu 40 374 676 40 365 177 18 000 000 38,20% 38,20% 17,03% 40 374 676 40 365 177 18 000 000 38,20% 38,20% 17,03% 1 Empik Centrum Investments Sarl wraz z podmiotami zależnymi 2 Bookzz Holding Limited wraz z podmiotami zależnymi w tym Empik Investments II Sarl posiadającym 11.443.800 co stanowi 10,83 % w ogólnej liczbie akcji Spółka jest kontrolowana przez Penta Investments Limited oraz Eastbridge S.à.r.l. działających na podstawie porozumienia w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, posiadający łącznie 80 739 853 akcje Spółki, co stanowi 76,40% ogólnej liczby akcji Empik Media & Fashion S.A. Bookzz Investments Limited z siedzibą na Cyprze jest podmiotem zależnym Penta Investments Limited z siedzibą w Jersey, która posiada 100% udziałów w Bookzz Investments Limited. Empik Centrum Investments S.à.r.l. jest podmiotem zależnym od Eastbridge S.à.r.l., który posiada 100% udziałów Empik Centrum Investments S.à.r.l. Liczba akcji Funduszu na dzień 30 czerwca 2013 r. wynosiła łącznie 105 676 378. Strona 26 z 29 Empik Media & Fashion S.A. i jednostki zależne Sprawozdanie Zarządu za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2013 r. 9. Transakcje z jednostkami powiązanymi Empik Centrum Investments S.A. i jej jednostki zależne, Eastbridge S.a.r.l. i jej jednostki zależne, Penta Investments Limited i jej jednostki zależne oraz spółki kontrolowane przez członków kadry kierowniczej uważane są za jednostki powiązane dla celów sporządzania skonsolidowanej informacji finansowej. Z podmiotami powiązanymi przeprowadzono następujące transakcje: Sześć miesięcy zakończone 30 czerwca 2013 tys. PLN 2012 tys. PLN 356 356 3 776 3 776 2013 tys. PLN 2012 tys. PLN Koszty z tytułu leasingu operacyjnego płatne na rzecz pozostałych spółek Grupy Eastbridge Opłata za zarządzanie płatna na rzecz Eastbridge S.a.r.l. Pozostałe koszty operacyjne (4 520) (4 520) (6 247) (84) (6 331) Sześć miesięcy zakończone 30 czerwca 2013 tys. PLN 2012 tys. PLN 3 087 5 864 8 951 1 907 4 000 4 727 10 634 30 czerwca 2013 tys. PLN 31 grudnia 2012 tys. PLN 68 513 546 4 070 73 129 7 013 7 013 23 129 616 23 744 629 224 853 Przychody netto ze sprzedaży - jednostki stowarzyszone i współkontrolujące Sześć miesięcy zakończone 30 czerwca Inne transakcje Wynagrodzenia członków kadry kierowniczej Płace i inne krótkoterminowe świadczenia pracownicze Koszty zakupu usług od jednostek kontrolowanych przez członków kadry kierowniczej Wynagrodzenia z tytułu programu akcji pracowniczych Salda rozrachunków na dzień bilansowy są następujące: Na dzień Należności od podmiotów powiązanych - jednostki stowarzyszone - była jednostka dominująca najwyższego szczebla - podmioty podlegajace kontroli byłej jednostki dominującej najwyższego szczebla Zobowiązania od podmiotów powiązanych - jednostki stowarzyszone - była jednostka dominująca najwyższego szczebla - podmioty podlegajace kontroli byłej jednostki dominującej najwyższego szczebla 10. 1. Zobowiązanie warunkowe i udzielone gwarancje Zgodnie z ogólnymi przepisami prawa, organy podatkowe mogą w dowolnym terminie, przez 5 lat w przypadku Polski oraz Niemczech (3 lata w przypadku Rosji i Ukrainy) następujących po roku podatkowym podlegającym rozliczeniu, badać dokumenty i księgi podatnika, a w przypadku zidentyfikowania nieprawidłowości – ustalić domiar podatku oraz nałożyć kary. Zarząd Empik Strona 27 z 29 Empik Media & Fashion S.A. i jednostki zależne Sprawozdanie Zarządu za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2013 r. Media & Fashion S.A. nie posiada wiedzy na temat żadnych okoliczności, które mogłyby spowodować powstanie jakichkolwiek istotnych zobowiązań z tego tytułu. 2. Grupa Empik Media & Fashion S.A. nie prowadzi sporów sądowych ani innych postępowań arbitrażowych, których jednostkowa wartość przedmiotu sporu przekracza 10% kapitałów własnych. 3. Na dzień 30 czerwca 2013 r. roku zobowiązania z tytułu gwarancji i akredytyw jakie banki udzieliły na rzecz Grupy, głównie wobec dostawców i wynajmujących wynosiły: 208 283 tys. PLN. 4. Na dzień 30 czerwca 2013 r. zobowiązania z tytułu poręczeń, jakie Fundusz udzielił za zobowiązania spółek zależnych, głównie wobec dostawców i wynajmujących, wynosiły: 148 416 tys. PLN (34 283 tys. EUR), 28 282 tys. PLN (8 525 tys. USD), 404 tys. PLN (2 419 tys. CZK) oraz 57 556 tys. PLN. 11. Informacje o audycie Przegląd za I półrocze 2013 r. został przeprowadzony przez PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. na podstawie umowy zawartej 23 lipca 2013 r. (analogicznie jak umowa zawarta 23 lipca 2012 r. dotycząca m.in. poprzedniego przeglądu). Poniższa tabela przedstawia koszty audytu w ujęciu rocznym: Badanie i przegląd skonsolidowanego sprawozdania finansowego 12. 2013 tys. PLN 2012 tys. PLN 1 260 1 400 1 260 1 400 Zdarzenia po dniu bilansowym Rolowanie obligacji dyskontowych W dniu 18 stycznia 2013 roku EMF wyemitował obligacje dyskontowe o łącznej wartości 25 mln PLN z terminem wykupu 18 lipca 2013 roku. Rezygnacja członka zarządu W dniu 24 lipca 2013 roku pan Dariusz Stolarczyk złożył rezygnację z pełnionej funkcji Członka Zarządu EMF ze skutkiem na dzień 31 sierpnia 2013 roku. Nabycie szkół językowy na terenie Turcji. W dniu 4 lipca 2013 roku Grupa nabyła 3 szkoły językowe na terenie Turcji za łączną kwotę 640 tys. EUR. Strona 28 z 29 Empik Media & Fashion S.A. i jednostki zależne Sprawozdanie Zarządu za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2013 r. 13. Dalsze perspektywy Grupa Empik & Fashion S.A. konsekwentnie realizuje strategię rozwoju w oparciu o następujące elementy strategii: Segment Grupa Empik • Rozszerzenie sprzedaży i asortymentu pozawydawniczego • Rozwinięcie wielokanałowej sprzedaży (punkty odbioru towarów zamówionych internetowo oraz punkty obsługi) • Umocnienie pozycji na rynku wydawniczym • Stopniowa transformacja od modelu sieci dystrybucji detalicznej do modelu wytwarzania i masowej dystrybucji dóbr kultury na nośnikach cyfrowych poprzez między innymi zgromadzenie największego zasobu e-booków, audiobooków i e-muzyki • Dynamiczny wzrost sprzedaży internetowej asortymentu z Grupy EMF zarówno w formacie cyfrowym jak i fizycznym, w tym między innymi książek, podręczników szkolnych, multimediów, zabawek, mody dziecięcej, kosmetyków. Segment Grupa Smyk • Rozwój sieci sprzedaży organiczny oraz poprzez akwizycje • Dalsze otwarcia wielkopowierzchniowych sklepów Megastore w Polsce i małoformatowych w Niemczech • Rozwój sprzedaży w segmencie odzieżowym oraz marek własnych (zabawki, ubranka) • Rozwój sprzedaży internetowej i wielokanałowej w Polsce sklepów Segment Szkoły Językowe • Rozwój sieci szkół w Rosji i Turcji • Wzmocnienie struktury centralnej pozwalające zachować wysokie tempo wzrostu biznesu i rozwój w kolejnych krajach • Dalszy rozwój kursów internetowych celem zwiększenia zasięgu geograficznego Segment Moda i Uroda • Zamiana niektórych umów z modelu franczyzowego na spółki joint venture oraz renegocjacja istniejących umów z dostawcami w celu zwiększenia rentowności sprzedaży • Repozycjonowanie niektórych marek oraz rozwój marek popularnych Zarząd Empik Media & Fashion S.A. jest przekonany, że Grupa posiada lub w razie konieczności jest w stanie zapewnić środki finansowe niezbędne dla przewidywanego rozwoju. Przewidywany rozwój przyczyni się do dalszej poprawy wyników finansowych Grupy. ………………………………. Maciej Szymański Prezes Zarządu …………………………… Jacek Bagiński Członek Zarządu ………………………………. Dariusz Stolarczyk Członek Zarządu …………………………… Michał Grom Członek Zarządu Strona 29 z 29