Aneks nr 5

ETOS S.A.
(spółka akcyjna z siedzibą w Gdańsku i adresem przy ul. Bysewskiej 23, 80-298 Gdańsk,
zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 178415)
ANEKS NR 5
do prospektu emisyjnego akcji
spółki ETOS S.A.
zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 21 kwietnia 2015 r.
(„Prospekt”)
Niniejszy Aneks nr 5 do Prospektu („Aneks”) został sporządzony na podstawie art. 51 ust. 1 Ustawy o Ofercie
Publicznej. Terminy pisane wielką literą w Aneksie mają znaczenie nadane im w Prospekcie.
Informacja o zmianach umowy dotyczącej finansowania
W związku z zawarciem przez Spółkę w dniu 4 września 2015 r. aneksu do umowy wstąpienia w prawa
wierzycieli (odwrotnego faktoringu) pomiędzy Spółką a Alior Bankiem S.A. do Prospektu wprowadzono
następujące zmiany:
Było: Rozdz. „Opis działalności Grupy” – „Istotne umowy” – „Umowy dotyczące finansowania” - „Umowa
wstąpienia w prawa wierzycieli (odwrotnego faktoringu) zawarta pomiędzy Spółką a Alior Bankiem S.A.”, str.
135
Umowa wstąpienia w prawa wierzycieli (odwrotnego faktoringu) zawarta pomiędzy Spółką a Alior Bankiem S.A.
W dniu 28 stycznia 2014 r. Spółka jako faktorant zawarła z Alior Bankiem jako faktorem umowę współpracy
dotyczącą wstąpienia w prawa wierzycieli, na podstawie której świadczone są usługi faktoringu odwrotnego bez
regresu – z przejęciem przez Alior Bank od wierzycieli Spółki ryzyka jej niewypłacalności, polegającego na
wstąpieniu przez Alior Bank w prawa wierzycieli Spółki.
Limit zaangażowania faktora w finansowanie Spółki ma charakter odnawialny i wynosi 18 mln PLN.
Ostateczny termin spłaty zobowiązań z tytułu umowy faktoringu przypada na dzień 18 października 2016 r.
Regulamin określający zasady wstępowania przez Alior Bank w prawa wierzycieli, stanowiący integralną część
umowy odwrotnego faktoringu, zawiera klauzulę zmiany kontroli, zgodnie z którą w przypadku, gdy bez
uprzedniej zgody Alior Banku dokonane zostaną istotne zmiany w statusie prawnym, strukturze własnościowej
lub organizacyjnej Spółki polegające m.in. na zbyciu większościowego pakietu akcji Spółki, Alior Bank będzie
uprawniony do: (i) odmówienia nabycia wierzytelności; oraz (ii) wypowiedzenia umowy faktoringu w całości
lub części i żądania od Spółki zwrotu zapłaconych do wierzyciel kwot (zaliczek brutto) wraz z ewentualnymi
odsetkami za opóźnienie, wynikających z finansowania wierzytelności.
Zobowiązania Spółki wobec Alior Banku z tytułu umowy odwrotnego faktoringu są zabezpieczone: (i)
zastawem rejestrowym na zapasach magazynowych wraz z oświadczeniem o poddaniu się egzekucji wydania
rzeczy zgodnie z art. 97 Prawa Bankowego; (ii) zastawem rejestrowym na znaku towarowym o numerze prawa
wyłącznego 140 554; (iii) cesją wierzytelności z umowy zawartej z First Data Polska S.A.; (iv) cesją
wierzytelności z polisy ubezpieczeniowej dotyczącej zapasów towarów handlowych; (v) cesją wierzytelności z
umowy dzierżawy znaku towarowego zawartej z Diverse Brand & Marketing sp. z o.o.; (vi) poręczeniami
udzielonym przez Diverse Brand & Marketing sp. z o.o. oraz Diverse HoldCo sp. z o.o.; (vii) pełnomocnictwem
do rachunku bieżącego i innych rachunków bankowych Spółki prowadzonych przez Alior Bank; oraz (viii)
oświadczeniem o poddaniu się egzekucji zgodnie z art. 97 Prawa Bankowego.
Na dzień 31 marca 2015 r. kwota zadłużenia Spółki z tytułu umowy odwrotnego faktoringu wyniosła 18,06 mln
PLN.
Jest: Rozdz. „Opis działalności Grupy” – „Istotne umowy” – „Umowy dotyczące finansowania” - „Umowa
wstąpienia w prawa wierzycieli (odwrotnego faktoringu) zawarta pomiędzy Spółką a Alior Bankiem S.A.”, str.
135
Umowa wstąpienia w prawa wierzycieli (odwrotnego faktoringu) zawarta pomiędzy Spółką a Alior Bankiem S.A.
W dniu 28 stycznia 2014 r. Spółka jako faktorant zawarła z Alior Bankiem jako faktorem umowę współpracy
dotyczącą wstąpienia w prawa wierzycieli, na podstawie której świadczone są usługi faktoringu odwrotnego bez
regresu – z przejęciem przez Alior Bank od wierzycieli Spółki ryzyka jej niewypłacalności, polegającego na
wstąpieniu przez Alior Bank w prawa wierzycieli Spółki.
Limit zaangażowania faktora w finansowanie Spółki ma charakter odnawialny i wynosi: 28 mln PLN w okresie
do dnia 30 października 2015 r., 26 mln PLN w okresie od dnia 31 października 2015 r. do dnia 29 listopada
2015 r., 23 mln PLN w okresie od dnia 30 listopada 2015 r. do dnia 3 stycznia 2016 r. oraz 18 mln PLN w
okresie od dnia 4 stycznia 2016 r.
Ostateczny termin spłaty zobowiązań z tytułu umowy faktoringu przypada na dzień 19 października 2016 r.
Regulamin określający zasady wstępowania przez Alior Bank w prawa wierzycieli, stanowiący integralną część
umowy odwrotnego faktoringu, zawiera klauzulę zmiany kontroli, zgodnie z którą w przypadku, gdy bez
uprzedniej zgody Alior Banku dokonane zostaną istotne zmiany w statusie prawnym, strukturze własnościowej
lub organizacyjnej Spółki polegające m.in. na zbyciu większościowego pakietu akcji Spółki, Alior Bank będzie
uprawniony do: (i) odmówienia nabycia wierzytelności; oraz (ii) wypowiedzenia umowy faktoringu w całości
lub części i żądania od Spółki zwrotu zapłaconych do wierzyciel kwot (zaliczek brutto) wraz z ewentualnymi
odsetkami za opóźnienie, wynikających z finansowania wierzytelności. Zgodnie z umową odwrotnego
faktoringu, Spółka jest zobowiązana do utrzymywania wskaźnika długu do EBITDA na poziomie
nieprzekraczającym 5,00.
Zobowiązania Spółki wobec Alior Banku z tytułu umowy odwrotnego faktoringu są zabezpieczone: (i)
zastawem rejestrowym na zapasach magazynowych wraz z oświadczeniem o poddaniu się egzekucji wydania
rzeczy zgodnie z art. 97 Prawa Bankowego; (ii) zastawem rejestrowym na znaku towarowym o numerze prawa
wyłącznego 140 554; (iii) cesją wierzytelności z umowy zawartej z First Data Polska S.A.; (iv) cesją
wierzytelności z polisy ubezpieczeniowej dotyczącej zapasów towarów handlowych; (v) cesją wierzytelności z
umowy dzierżawy znaku towarowego zawartej z Diverse Brand & Marketing sp. z o.o.; (vi) poręczeniami
udzielonym przez Diverse Brand & Marketing sp. z o.o. oraz Diverse HoldCo sp. z o.o.; (vii) pełnomocnictwem
do rachunku bieżącego i innych rachunków bankowych Spółki prowadzonych przez Alior Bank; oraz (viii)
oświadczeniami o poddaniu się egzekucji zgodnie z art. 97 Prawa Bankowego oraz 777 KPC złożonymi przez
Spółkę oraz Diverse Brand & Marketing sp. z o.o. i Diverse HoldCo sp. z o.o.
Na dzień 31 marca 2015 r. kwota zadłużenia Spółki z tytułu umowy odwrotnego faktoringu wyniosła 18,06 mln
PLN.
******
Było (z uwzględnieniem zmian wprowadzonych aneksem nr 3 do Prospektu): Rozdz. „Przegląd sytuacji
operacyjnej i finansowej” – „Istotne zdarzenia po dniu 31 grudnia 2014 r. oraz wyniki bieżącego okresu” –
„Zmiany umów dotyczących finansowania”, str. 87:
Zmiany umów dotyczących finansowania
W dniu 26 maja 2015 r. w ramach istniejącego finansowania Spółka zawarła umowę kredytową o kredyt
nieodnawialny na finansowanie bieżącej działalności z Alior Bankiem S.A., na podstawie której Alior Bank
udzielił Spółce kredytu nieodnawialnego w rachunku bieżącym w wysokości 10.638.000 PLN z przeznaczeniem
na finansowanie i refinansowania kosztów związanych m.in. z wyposażeniem i aranżacją wnętrz sklepów marki
Diverse, sklepów partnerskich, sklepów franczyzowych oraz stoisk marki Diverse w sklepach multibrandowych.
Pierwsze uruchomienie ww. kredytu zostanie przeznaczone w całości na spłatę kredytu nieodnawialnego w
rachunku bieżącym w wysokości 8.638.000 PLN udzielonego Spółce przez Alior Bank S.A. na podstawie
umowy kredytowej nr U002494722380C. Zob. również rozdz. „Opis działalności Grupy” – „Istotne umowy” –
„Umowy dotyczące finansowania” – „Umowy kredytowe zawarte z Alior Bankiem S.A.”
2
Jest (z uwzględnieniem zmian wprowadzonych aneksem nr 3 do Prospektu): Rozdz. „Przegląd sytuacji
operacyjnej i finansowej” – „Istotne zdarzenia po dniu 31 grudnia 2014 r. oraz wyniki bieżącego okresu” –
„Zmiany umów dotyczących finansowania”, str. 87:
Zmiany umów dotyczących finansowania
W dniu 26 maja 2015 r. w ramach istniejącego finansowania Spółka zawarła umowę kredytową o kredyt
nieodnawialny na finansowanie bieżącej działalności z Alior Bankiem S.A., na podstawie której Alior Bank
udzielił Spółce kredytu nieodnawialnego w rachunku bieżącym w wysokości 10.638.000 PLN z przeznaczeniem
na finansowanie i refinansowania kosztów związanych m.in. z wyposażeniem i aranżacją wnętrz sklepów marki
Diverse, sklepów partnerskich, sklepów franczyzowych oraz stoisk marki Diverse w sklepach multibrandowych.
Pierwsze uruchomienie ww. kredytu zostanie przeznaczone w całości na spłatę kredytu nieodnawialnego w
rachunku bieżącym w wysokości 8.638.000 PLN udzielonego Spółce przez Alior Bank S.A. na podstawie
umowy kredytowej nr U002494722380C. Zob. również rozdz. „Opis działalności Grupy” – „Istotne umowy” –
„Umowy dotyczące finansowania” – „Umowy kredytowe zawarte z Alior Bankiem S.A.”.
W dniu 4 września 2015 r. w związku z zawarciem aneksu do umowy wstąpienia w prawa wierzycieli
(odwrotnego faktoringu) pomiędzy Spółką a Alior Bankiem S.A. nastąpiło podwyższenie limitu zaangażowania
faktora w finansowanie Spółki do wysokości 28 mln PLN w okresie do dnia 30 października 2015 r., 26 mln
PLN w okresie od dnia 31 października 2015 r. do dnia 29 listopada 2015 r., 23 mln PLN w okresie od dnia 30
listopada 2015 r. do dnia 3 stycznia 2016 r. oraz 18 mln PLN w okresie od dnia 4 stycznia 2016 r. Zob. również
rozdz. „Opis działalności Grupy” – „Istotne umowy” – „Umowy dotyczące finansowania” – „Umowa wstąpienia
w prawa wierzycieli (odwrotnego faktoringu) zawarta pomiędzy Spółką a Alior Bankiem S.A.”.
Informacja o prawie do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu
Jednocześnie Spółka informuje, że na podstawie niniejszego Aneksu oraz aneksu nr 2 do Prospektu, który został
opublikowany w dniu 6 maja 2015 r., inwestorzy, którzy złożyli zapisy na Akcje Oferowane, mogą uchylić się
od skutków prawnych złożonych zapisów na podstawie art. 51a Ustawy o Ofercie Publicznej, składając do dnia:
(i) ogłoszenia nowych terminów Oferty, które zostaną podane do wiadomości publicznej w formie aneksu do
Prospektu, po jego zatwierdzeniu przez KNF albo (ii) ogłoszenia przez Spółkę oraz Akcjonariusza
Sprzedającego w trybie przewidzianym w art. 49 ust. 1b pkt 2 Ustawy o Ofercie Publicznej informacji o
odwołaniu Oferty, odpowiednie oświadczenie w tym zakresie na piśmie – w jednym z punktów obsługi klienta
tego Członka Konsorcjum Detalicznego, u którego został złożony zapis.
3