Ogólne Warunki Dostaw 16.01.2014r

OGÓLNE WARUNKI DOSTAW DLA Hygienika S.A.
§1
[POSTANOWIENIA OGÓLNE]
1.
2.
3.
4.
Niniejsze Ogólne Warunki Dostaw (dalej zwane: „OWD”) regulują ogólne zasady współpracy i
zawierania umów pomiędzy Hygienika S.A. z siedzibą w Lublińcu, ul. Powstańców Śląskich 54
(42-700 Lubliniec), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, pod
numerem KRS 0000128922, której akta rejestrowe prowadzi w Częstochowie, XVII Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego ul. Żwirki i Wigury 9/11, 42-217 Częstochowa, NIP:
5220100924, REGON: 113028605 (dalej: „Hygienika S.A.”) a kontrahentami (dalej: „Dostawca”)
w zakresie rzeczy ruchomych nabywanych przez Hygienika S.A.
Niniejsze OWD wiążą Strony zgodnie z art. 384 § 1 Kodeksu Cywilnego.
Przyjęcie przez Dostawcę Zamówienia wysłanego przez Hygienika S.A. skutkuje zawarciem
Umowy na warunkach wskazanych w niniejszych OWD. W szczególności do treści stosunków
pomiędzy Dostawcą a Hygienika S.A. nie mają zastosowania wzorce umów stosowane przez
Dostawcę. Wyłączenie, rozszerzenie oraz jakiekolwiek zmiany OWD mogą wynikać jedynie z
postanowień odrębnie zawartej umowy pomiędzy Hygienika S.A. i Dostawcą.
Dostawca oświadcza, że zapoznał się z aktualną treścią OWD opublikowanych na stronie www.
hygienika.pl oraz że je akceptuje.
§2
[DEFINICJE]
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
Towary – na potrzeby niniejszych OWD przyjmuje się, że towarami są m.in. surowce i
opakowania używane do produkcji wyrobów higienicznych, części zamienne, wyroby gotowe,
wzory, próbki i inne towary zamówione przez Hygienika S.A.;
Dostawca – strona zobowiązująca się do sprzedaży Towarów na rzecz Hygienika S.A.;
Umowa – treść stosunków prawnych łączących Hygienika S.A. i Dostawcę na podstawie OWD;
Strony – Hygienika S.A. oraz Dostawca;
Zamówienie – zamówienie złożone w formie i o treści wskazanej w OWD;
Dostawa – sprzedaż Towarów na warunkach określonych w OWD;
Projekt – jakikolwiek projekt, zdjęcia, plan, rysunek, instrukcja, ilustracje, kalkulacje oraz inne
dokumenty związane z Towarami, projektami, oraz inną działalnością handlową Hygienika S.A.,
które zawierają treści o charakterze praw autorskich lub własności przemysłowej;
Informacje poufne – wszelkie informacje cenowe, techniczne, technologiczne, finansowe,
handlowe, prawne i organizacyjne dotyczące Hygienika S.A. lub Dostawcy, otrzymane przez
Dostawcę lub Hygienika S.A. w trakcie współpracy niezależnie od form przekazania tych
informacji i ich źródeł.
§3
[ZAMÓWIENIE ORAZ WARUNKI DOSTAW]
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
Do zawarcia Umowy pomiędzy Hygienika S.A. a Dostawcą dochodzi z chwilą przyjęcia przez
Dostawcę Zamówienia przesłanego przez Hygienika S.A. Jakiekolwiek dodatkowe warunki,
zastrzeżenia, czy zmiany określone w przyjęciu Zamówienia uważa się za nieskuteczne, chyba, że
zostaną one wyraźnie zaakceptowane przez Hygienika S.A.
Wszelkie oświadczenia Stron składane przed złożeniem Zamówienia przez Hygienika S.A. i jego
przyjęciem przez Dostawcę, uważane są za zaproszenie do zawarcia umowy i nie wywierają
skutku prawnego dopóki nie zostaną przyjęte w sposób określony w § 3.
Strony oświadczają, że osoby składające oświadczenia woli w imieniu Stron, np. w formie
Zamówienia, są uprawnione do składania takich oświadczeń w ich imieniu.
Zamówienia składane będą w formie elektronicznej lub w innej uzgodnionej przez Strony formie,
na adres wskazany przez Dostawcę. W przypadku zmiany adresu elektronicznego lub numeru
faksu oraz innych danych adresowych, Dostawca zobowiązany jest poinformować Hygienika S.A.
o tym fakcie w terminie 7 (siedmiu) dni przed planowaną zmianą.
Zamówienie uważa się za przyjęte, jeżeli zostało potwierdzone przez Dostawcę niezwłocznie, nie
później jednak niż w terminie 48 (czterdziestu ośmiu) godzin od wysłania Zamówienia przez
Hygienika S.A. Po upływie tego terminu, Hygienika S.A. nie jest związana treścią Zamówienia.
Zamówienie będzie obejmować dane dotyczące:
a. dane dostawcy i odbiorcy,
b. rodzaju i ilości zamawianego Towaru,
c. ceny zamawianego Towaru,
d. informacji dotyczącej Ogólnych Warunków Dostawy,
e. inne istotne elementy Zamówienia.
Brak jednego z elementów zamówienia nie wpływa na skuteczność zawarcia umowy w
przypadku przyjęcia zamówienia przez dostawcę.
§4
[ZASADY WSPÓŁPRACY W ZAKRESIE DOSTAW]
1.
2.
Dostawca zapewnia i gwarantuje, że wszystkie Towary objęte Dostawą zostały wykonane
zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami oraz, że posiada wszelkie niezbędne
pozwolenia, zezwolenia i certyfikaty umożliwiające wprowadzenie ich do obrotu gospodarczego i
wykorzystania zgodnie z ich przeznaczeniem. Na żądanie Hygienika S.A., Dostawca przedstawi
Hygienika S.A. wymagane certyfikaty, zezwolenia lub inne dokumenty potwierdzające należyte
wykonanie powyższych zobowiązań, w oryginale lub w potwierdzonej przez Dostawcę za
zgodność z oryginałem, kopii.
Przed rozpoczęciem współpracy, w jej toku oraz w przypadku wprowadzenia nowego Towaru lub
istotnych zmian w Towarach już dostarczanych, Dostawca zobowiązany jest do dostarczenia
niezbędnych dokumentów, np.: a) deklaracji zgodności Towaru, b) karty charakterystyki Towaru,
c) specyfikacji Towaru, d) certyfikacji jakościowych Towaru (MSDS, TDS) oraz innych wskazanych
przez Hygienika S.A.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
Dostawca zobowiązuje się nadto dostarczyć inne niezbędne dokumenty wymagane do
wprowadzenia do obrotu, korzystania, konserwacji i przechowywania tych Towarów zgodnie z
ich przeznaczeniem. Obowiązek ten dotyczy również przekazania dokumentu gwarancji.
Dostawca gwarantuje, że dostarczone Towary będą najwyższej jakości, zgodne z
zaakceptowanymi przez Hygienika S.A. wzorcami, specyfikacjami, czy projektami dostarczonymi
lub zatwierdzonymi przez Hygienika S.A., a w przypadku Towarów zamawianych z katalogu lub
oferty Dostawcy z właściwościami i opisami tych Towarów wynikającymi z ostatnio
zaakceptowanego przez Hygienika S.A. katalogu lub oferty Dostawcy.
Towary dostarczane będą w opakowaniu zbiorczym odpowiednim dla danego rodzaju Towaru,
gwarantującym bezpieczny i bezszkodowy jego transport i przechowanie.
W przypadku, gdy Towary zostaną dostarczone w opakowaniach zbiorczych nie gwarantujących
bezpiecznego i bezszkodowego ich transportu i przechowywania, naliczona zostanie kara
umowna w wysokości 1,5 % netto wartości dostawy. Jeśli opakowania zbiorcze ulegną
uszkodzeniu, Dostawca zobowiązany jest dostarczyć je w przeciągu 7 dni na własny koszt.
Towary dostarczane do Hygienika S.A. podlegają sprawdzeniu w przedmiocie ich zgodności z
Zamówieniem na zasadach określonych poniżej.
W przypadku, gdy dostarczone Towary nie zawierają dokumentów związanych z Dostawą,
Hygienika S.A. wezwie Dostawcę do ich niezwłocznego przesłania pod rygorem odstąpienia od
Umowy.
Przez „wadę” Towaru rozumiane są w szczególności wszelkie niezgodności jakościowe i ilościowe
dostarczanych Towarów z przepisami prawa, obowiązującymi normami, postanowieniami
Zamówienia, katalogami oraz oświadczeniami i gwarancjami Dostawcy.
W przypadku, gdy dostarczone Towary posiadają wady jawne (widoczne już w chwili dostawy –
np. uszkodzenia opakowań), Hygienika S.A. zawiadomi o tym niezwłocznie Dostawcę, nie później
jednak niż w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia odebrania Towaru oraz - o ile to możliwe - dokona
odpowiedniego wpisu w treść listu przewozowego. W pozostałych przypadkach Hygienika S.A.
będzie uprawniona do zgłaszania wszelkich wad dostarczonych Towarów, w szczególności
braków ilościowych w opakowaniach zbiorczych, wad fizycznych opakowań jednostkowych oraz
wad fizycznych zawartości opakowań jednostkowych, w terminie 12 (dwunastu) miesięcy od
daty Dostawy. W przypadku wad ukrytych, zgłoszenie wady może nastąpić w każdym czasie –
również po upływie 12 (dwunastu) miesięcy – w terminie 21 (dwudziestu jeden) dni od daty
wykrycia wady.
Niezależnie od postanowień ust. 9, w przypadku gdy dostarczone Towary podlegają dalszej
odsprzedaży lub w innej formie przekazaniu osobom trzecim, w szczególności konsumentom,
Dostawca ponosi odpowiedzialność za wady Towarów także po ich przekazaniu, chyba, że wady
powstały z wyłącznej winy Hygienika S.A. Dostawca zobowiązany jest do współpracy z Hygienika
S.A. w zakresie roszczeń reklamacyjnych osób trzecich.
W przypadku ujawnienia wady Towaru przez Hygienika S.A., Dostawca zobowiązany jest do
udzielenia natychmiastowej odpowiedzi, nie później niż w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia
zawiadomienia, zawierającego propozycje działań zabezpieczających (wymiana, naprawa,
dostawa brakującego Towaru, rekompensata pieniężna itd.).
Niezależnie od powyższych postanowień, Dostawca zobowiązany jest do naprawy szkody
wyrządzonej Hygienika S.A. i innym osobom, powstałej w związku z wadami dostarczonego
Towaru, nieprawdziwymi oświadczeniami lub gwarancjami. Jednocześnie Dostawca zwalnia
Hygienika S.A., jej odbiorców i podwykonawców z odpowiedzialności związanej z wadami
14.
15.
16.
17.
18.
dostarczonych przez Dostawcę Towarów, w szczególności poprzez zwrot lub zapłatę kar,
odszkodowań, poniesionych kosztów, w tym kosztów postępowań sądowych, administracyjnych.
Hygienika S.A. zobowiązana jest do powiadomienia Dostawcy o wszelkich okolicznościach
związanych z powstaniem odpowiedzialności Dostawcy (postępowania sądowe, inne).
W przypadku, gdy Dostawa Towaru nie nastąpi w uzgodnionym terminie, Hygienika S.A.
uprawniona jest do odstąpienia od Umowy bez wyznaczania dodatkowego terminu. W
przypadku zrealizowania tylko częściowej Dostawy Towaru, Hygienika S.A. będzie przysługiwało
prawo do odstąpienia od pozostałej części Umowy lub odstąpienia od całości Umowy, jeżeli w
ocenie Hygienika S.A. częściowa realizacja Umowy nie będzie miała znaczenia z punktu widzenia
celu Dostawy.
Data i godzina dostawy, a także miejsce dostawy wskazane w zamówieniu są wiążące dla
Dostawcy.
Jeśli dostawa nie może być zrealizowana na czas w części lub w całości, Dostawca jest
zobowiązany powiadomić Hygienika S.A. w formie pisemnej za pomocą internetowej poczty
elektronicznej (e-mail) lub faksem na nazwisko osoby podpisanej pod zamówieniem o tym fakcie
przed terminem dostawy. W tej sytuacji Hygienika S.A. może, według własnego wyboru
wyznaczyć nowy termin dostawy, który może być krótszy niż termin realizacji dostaw określony
w Umowie, wyrazić zgodę na przyjęcie dostawy z brakiem asortymentowym, bądź anulować
zamówienie.
W wypadku nie wywiązania się Dostawcy z obowiązku określonego w ustępie 16 niniejszego
paragrafu, Hygienika S.A. ma prawo odmowy odbioru opóźnionej dostawy oraz obciążenia
Dostawcy karą umowną w kwocie 10.000,00 zł za każdy przypadek opóźnienia.
Hygienika S.A. przysługuje prawo odmowy przyjęcia dostawy, która zawiera braki
asortymentowe przekraczające 10% wartości zamówienia.
§5
[DOKUMENT DOSTAWY]
1.
2.
Towary dostarczane będą do Zamawiającego wraz z oryginałem dokumentu dostawy.
Dokument dostawy musi zawierać:
a. datę wydania z magazynu Dostawcy,
b. numer zamówienia Hygienika S.A. (jeśli wymagane),
c. specyfikację towarów zgodną z treścią zamówienia Zamawiającego, według kolejności
określonej w zamówieniu,
d. specyfikację opakowań (przed pierwszą dostawą lub po wprowadzeniu zmian),
e. termin ważności lub termin przydatności do spożycia, o ile jest to wymagane przepisami
prawa,
f. ilość opakowań zbiorczych,
g. numery artykułów Hygienika S.A. (jeśli wymagane),
h. w przypadku produktów wagowych określenie wagi netto i brutto,
i. ilość opakowań zwrotnych z podaniem ich rodzajów.
3. Dokument dostawy musi ponadto zawierać pokwitowanie przyjęcia dostawy zaopatrzone w
czytelny podpis pracownika magazynu dokonującego odbioru dostarczonych towarów, z
4.
wyszczególnieniem daty przyjęcia dostawy, oraz z wyszczególnieniem ilości przyjętych od
Dostawcy oraz wydanych Dostawcy opakowań zbiorczych, w tym ilości opakowań uszkodzonych.
Dostawca ma obowiązek uzyskania pokwitowania we wskazanej wyżej formie. W przypadku
reklamacji Dostawcę obciążają skutki nieotrzymania takiego pokwitowania.
Dokumenty niespełniające powyższych kryteriów, nie będą uznawane, jako dokumenty dostawy
i Hygienika S.A ma prawo odmówić podpisania takich dokumentów oraz przyjęcia towarów
dostarczonych wraz z nieprawidłowymi dokumentami.
§6
[PŁATNOŚCI]
1.
2.
3.
Zapłata wynagrodzenia Dostawcy zostanie dokonana na podstawie prawidłowo wystawionej
faktury VAT, zawierającej kwotę ustalonej przez Strony ceny oraz stawkę podatku VAT, o ile ma
zastosowanie.
W przypadku rozbieżności, Hygienika S.A. zastrzega sobie prawo do zapłaty tylko tej części
faktury, której nie kwestionuje. Strony powinny dołożyć wszelkich starań, aby rozstrzygnąć
wszelkie rozbieżności związane z zakwestionowaną fakturą.
Prawo własności do Towarów przechodzi na Hygienika S.A. z chwilą ich odbioru przez Hygienika
S.A.
§7
[ODPOWIEDZIALNOŚĆ STRON]
1.
2.
3.
4.
5.
6.
Strony ponoszą odpowiedzialność za niewykonanie lub nienależyte wykonanie swoich
zobowiązań zgodnie z niniejszymi OWD oraz przepisami prawa polskiego.
Żadna ze Stron nie ponosi odpowiedzialności za niewykonanie lub nienależyte wykonanie swoich
zobowiązań, o ile wykaże, że było to wynikiem działania siły wyższej.
Przez „siłę wyższą” Strony rozumieją każde zdarzenie, którego nie można było przewidzieć lub
którego skutkom nie można było zapobiec przy zachowaniu szczególnej staranności wymaganej
przy profesjonalnym świadczeniu usług, na którego zaistnienie żadna ze Stron nie miała wpływu i
któremu Strony nie mogły się przeciwstawić działając ze szczególną starannością. Zdarzeniami
siły wyższej w myśl niniejszych OWD są w szczególności: strajk, klęski żywiołowe, warunki
atmosferyczne i inne zdarzenia sił przyrody, których natężenie odbiega od przeciętnej skali w
danym okresie i które uniemożliwiają realizację usług.
Wygaśnięcie Umowy zawartej na podstawie niniejszych OWD nie zwalnia Stron z obowiązku
wykonania swoich zobowiązań przewidzianych w OWD i obowiązujących przepisach prawnych.
Strony dopuszczają możliwość żądania odszkodowania uzupełniającego ponad wysokość
zastrzeżonych w umowie kar umownych.
Zapłata kary umownej i odszkodowania nie wyłącza, ani nie ogranicza obowiązków dostawcy
wynikającej z tytułu rękojmi.
7.
Nałożone na dostawcę kary mogą być albo potrącane z wynagrodzenia należnego Dostawcy, na
co ten wyraża niniejszym zgodę, albo mogą zostać przelane na konto firmy Hygienika S.A. w
ciągu siedmiu dni od otrzymania przez Dostawcę wezwania do zapłaty.
§8
[TAJEMNICA POUFNOŚCI, DANE OSOBOWE ORAZ PRAWA AUTORSKIE]
1.
2.
3.
4.
5.
6.
Każda ze Stron zobowiązana jest do zachowania w tajemnicy wszelkich Informacji poufnych,
które otrzymała od drugiej Strony w związku z zawarciem Umowy na podstawie niniejszym
OWD. Obowiązek ten dotyczy w szczególności, przestrzegania zasady stanowiącej, że żadna ze
Stron bez pisemnej zgody drugiej Strony nie będzie rozpowszechniać, kopiować ani ujawniać
osobom trzecim informacji dotyczących współpracy, a w szczególności interesów stron
chronionych przepisami prawa, podejmie stosowne przedsięwzięcia niezbędne do zapewnienia
ochrony informacji i ich źródeł zarówno w całości, jak i poszczególnych kwestii.
Wymienione powyżej wymogi nie będą miały zastosowania odnośnie Informacji przekazywanych
przez Strony, które:
a. są opublikowane, znane i oficjalnie podane do publicznej wiadomości bez naruszenia
postanowień Umowy;
b. zostały przekazane przez osobę trzecią, bez naruszania przepisów prawa i jakichkolwiek
zobowiązań o ich nie ujawnianiu w stosunku do strony Umowy;
c. zostaną ujawnione przez jedną ze Stron za uprzednią zgodą drugiej Strony.
W przypadku, gdy w związku z wykonaniem Umowy niezbędne jest przetwarzanie przez
Dostawcę danych osobowych, których administratorem jest Hygienika S.A., Umowa będzie
stanowiła umowę o powierzeniu Dostawcy przez Hygienika S.A. przetwarzania przedmiotowych
danych osobowych, do której zastosowanie znajdą postanowienia niniejszych OWD. Na żądanie
Hygienika S.A. , Dostawca zobowiązany będzie do zawarcia z Hygienika S.A. odrębnej umowy
precyzującej prawa i obowiązki Stron w tym zakresie.
Dostawca zobowiązuje się przetwarzać dane osobowe wyłącznie w celu należytego wykonania
swoich zobowiązań wynikających z zawarcia Umowy oraz w zakresie, w jakim należyte
wykonanie Umowy byłoby niemożliwe bez przetwarzania danych osobowych. Dostawca
zobowiązany jest do przestrzegania oraz do przedsięwzięcia środków zabezpieczających dane
osobowe, zgodnie z wymaganiami określonymi przez przepisy prawa polskiego. W zakresie
przestrzegania tych przepisów, Dostawca odpowiada jak administrator danych.
Dostawca oświadcza, że wszelkie prawa (w szczególności prawa autorskie i prawa własności
przemysłowej) do wszelkich materiałów przekazywanych Dostawcy przez Hygienika S.A., w
szczególności prawa do Projektu, przysługiwać będą wyłącznie Hygienika S.A. i zostaną
wykorzystane przez Dostawcę wyłącznie w celu należytego wykonania Zamówienia.
Dostawca oświadcza, że dostarczone Towary są wolne od wszelkich roszczeń osób trzecich z
tytułu naruszenia patentu, wzoru, znaku towarowego, praw autorskich lub jakichkolwiek innych
praw osób trzecich. Dostawca ponosi odpowiedzialność, zwalnia i zabezpieczy Hygienika S.A.
przed wszelkimi roszczeniami, postępowaniami, zobowiązaniami, stratami, szkodami, kosztami
wynikającymi lub mogącymi wyniknąć w związku z naruszeniem praw osób trzecich w wyniku
dostarczenia Towarów.
§9
[POSTANOWIENIA KOŃCOWE]
1.
2.
3.
4.
Prawem właściwym dla niniejszych OWD jest prawo polskie. We wszelkich sprawach
nieuregulowanych niniejszymi OWD zastosowanie mają odpowiednie przepisy Kodeksu
cywilnego.
Wszelkie spory powstałe na tle obowiązywania niniejszych OWD podlegają jurysdykcji sądów
polskich, a właściwym miejscowo będzie sąd powszechny właściwy dla siedziby Hygienika S.A.
Niniejsze OWD obowiązują od dnia 16.01.2014r i są opublikowane na stronie internetowej
www.hygienika.pl, jak również dostępne w siedzibie Hygienika S.A. w Lublińcu, ul. Powstańców
Śląskich 54. Hygienika S.A. oświadcza, że wszelkie zmiany niniejszych OWD, będą obowiązywać
nie wcześniej niż po upływie 14 (czternastu) dni od ich opublikowania na stronach
www.hygienika.pl i zobowiązuje się każdorazowo umieścić na tych stronach informację o dacie,
od której obowiązują zmiany.
Niniejsze OWD sporządzone zostały w 2 wersjach językowych: polskiej, angielskiej. W przypadku
niejasności, obowiązuje polska wersja językowa.
GENERAL TERMS AND CONDITIONS OF SUPPLY FOR Hygienika S.A.
§1
[GENERAL PROVISIONS]
1.
2.
3.
4.
These General Terms and Conditions of Supply (hereinafter: "GTCS") govern the general rules of
cooperation and signing contracts between Hygienika S.A. with its registered office in Lubliniec
at ul. Powstańców Śląskich 54 (42-700 Lubliniec), entered in the register of entrepreneurs of the
National Court Register under the number KRS 0000128922, whose register files are maintained
by the Regional Court in Częstochowa, 27th Commercial Division of the National Court Register
ul. Żwirki i Wigury 9/11, 42-217 Częstochowa, Tax ID: 5220100924, REGON statistical number:
113028605, (hereinafter: „Hygienika S.A.”) and business partners (hereinafter: "Supplier") in the
area of moveable goods acquired by Hygienika S.A., including in particular, the sale of
components for manufacture of home appliances.
GTCS are binding on the Parties in accordance with Art. 384 § 1 of the Civil Code.
The acceptance by the Supplier of a Purchase Order placed by Hygienika S.A. shall result in
execution of a Contract pursuant to the rules specified in these GTCS. In particular the
relationships between the Supplier and Hygienika S.A. shall not be governed by the sample
contracts used by the Supplier. Any exclusions, extensions or amendments to the GTCS may
result only from the provisions of a separate contract concluded between Hygienika S.A. and the
Supplier.
The Supplier represents that it has read the applicable provisions of the GTCS published on the
website www.amica.com.pl and that accepts the same.
§2
[DEFINITIONS]
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
Goods – for the purpose of these GTCS, it is assumed that the goods shall mean components
used for the production of home appliances, spare parts, finished products, designs, samples
and other goods ordered by Hygienika S.A. in production of home appliances;
Supplier – party obliged to deliver and sale the goods to the Hygienika S.A.;
Contract – the provisions of the legal relationships binding upon Hygienika S.A. and the Supplier
pursuant to the GTCS;
Parties – Hygienika S.A. and Supplier;
Purchase Order – purchase order placed in the form and with the wording indicated in the GTCS;
Supply – sale of the Goods pursuant to the conditions specified in the GTCS;
Design – any designs, photos, plans, drawings, manuals, illustrations, calculations and other
documents related to the Goods, designs and other commercial activities of Hygienika S.A.,
which feature copyright or industrial property content;
Confidential information – any information: pricing, technical, engineering, financial,
commercial, legal and organizational information regarding Hygienika S.A. or the Supplier,
received by the Supplier or Hygienika S.A. in the course of the cooperation, irrespective of the
form of transfer and source of the said information.
§3
[PURCHASE ORDER AND CONDITIONS OF SUPPLY]
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
The contract between Hygienika S.A. and the Supplier is executed upon acceptance by the
Supplier of the Purchase Order placed by Hygienika S.A.. Any additional conditions, reservations
or amendments referred to in the Purchase Order shall be deemed ineffective unless they are
expressly approved by the Hygienika S.A..
All representation made by the Parties prior to placement of the Purchase Order by Hygienika
S.A. and acceptance thereof by the Supplier shall be considered to form an invitation to a
contract and have no legal effect until they are adopted in the manner specified in § 3.
The Parties represent that the persons submitting declarations of intent on behalf of the Parties
e.g. in the form of a Purchase Order, shall be entitled to submit the same on their behalf.
The Purchase Order shall be placed in an electronic form or in another form agreed by the
Parties to the address indicated by the Supplier. In case of changing an e-mail address, fax
number or other address data, the Supplier shall inform Hygienika S.A. thereabout within 7
(seven) days prior to the planned change.
A Purchase Order shall be deemed accepted if it has been confirmed by the Supplier
immediately and not later than within 48 (forty eight) hours of placing the Purchase Order by
Hygienika S.A.. After this time limit, Hygienika S.A. shall not be bound by the Purchase Order.
The Purchase Order shall include the data concerning:
a. Suppliers and receivers data
b. type and quantity of the Goods ordered,
c. price of the Goods ordered,
d. information about GTCS,
e. other material elements of the Purchase Order
Lack of data in the contract does not affect the effectiveness of the agreement in the event of
acceptance of the order by the supplier.
§4
[TERMS OF COOPERATION REGARDING THE SUPPLIES]
1.
2.
The Supplier represents and warrants that all the Goods to be supplied have been manufactured
in accordance with applicable regulations and standards, and that it holds all the necessary
licenses, permits and certificates for introducing them into the market and use in accordance
with its intended purpose. At the request of Hygienika S.A., the Supplier shall submit to
Hygienika S.A. the required certificates, permits or other documents certifying the proper
execution of these obligations, in original or as a copy certified by the Supplier to be a true copy.
Prior to launching the cooperation, in the course thereof and prior to introducing new Goods or
significant changes in the Components already provided, the Supplier shall be obliged to provide
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
the necessary documents e.x.: a) declaration of conformity b) Material Safety Data Sheet and , c)
specifications for the Goods and other characteristics identified by Hygienika S.A.
The Supplier agrees to provide further other necessary documents required for marketing, use,
maintenance and storage of the Goods in accordance with their intended purpose. This
obligation also apply to the transfer of the warranty documentation.
The Supplier warrants that the supplied Goods shall be of the highest quality, consistent with
the standards accepted by Hygienika S.A., specifications or designs supplied or approved by
Hygienika S.A. and in the case of Goods ordered from a catalogue or the Supplier's offer with the
properties and descriptions of these Goods as provided in the Supplier's catalogue or offer
recently approved by Hygienika S.A..
The Goods shall be supplied in a collective packaging suitable for a particular type of the Goods,
guaranteeing safe and fault-free transportation and storage.
In case the collective packages do not guarantee safe transport and storage, a penalty of 1.5% of
the net value of the delivery will be charged. If the packaging are damaged, the supplier is
obliged to deliver them within 7 days at his own expense.
The Goods supplied to Hygienika S.A. shall be checked as regards their compliance with the
Purchase Order pursuant to the principles set out below.
Where the supplied Goods do not contain documents related to the Supply, Hygienika S.A. shall
call upon the Supplier for sending thereof immediately on pain of withdrawal from the
Contract.
The "Defect" of the Goods shall be construed, in particular, as any qualitative and quantitative
discrepancies of the Supplied Goods from the legal regulations, applicable standards, Purchase
Order provisions, catalogues as well as representations and warranties of the Supplier.
Where the delivered Goods have any obvious defects (visible at the time of delivery - such as
damage of the packaging), Hygienika S.A. shall notify the Contractor immediately but not later
than within 7 (seven) days of receipt of the Goods and - if possible - make the relevant entry in
the consignment note. In other cases, Hygienika S.A. will be empowered to report any defects in
the delivered goods, in particular shortages in collective packaging, physical defects of unit
packaging and physical defects of the content of unit packaging within 12 (twelve) months from
the date of Supply. In case of hidden defects, defects may be reported at any time - even after
12 (twelve) months - within 21 (twenty one) days from discovery of the defect.
Notwithstanding the paragraph 9, where the supplied Goods are resold or otherwise transferred
to third parties, in particular consumers, the Supplier shall be liable for defects in the Goods
even after they are transferred, unless the defect is attributable to Hygienika S.A.. The Supplier
shall be obliged to cooperate with Hygienika S.A. as regards the third party claims.
If Hygienika S.A. discovers any defects in the Goods, the Supplier is obliged to give an immediate
answer, no later than within 7 (seven) days of the notification, which contains propose the
measures (replacement, repair, supply of the missing Goods, financial compensation etc.).
Notwithstanding the foregoing, the Supplier is obliged to remedy the damage caused to
Hygienika S.A. and other persons in connection with the supplied Goods, false statements or
guarantees. At the same time, the Supplier indemnifies Hygienika S.A., its customers and
subcontractors from liability associated with defects in the Goods provided by the Supplier, in
particular through return or payment of penalties, damages, incurred costs, including costs of
court and administrative proceedings. Hygienika S.A. shall be obliged to notify the Supplier of
any circumstances related to the Supplier's liability (court or other proceedings).
14. Where the Goods are not supplied within the agreed time limit, Hygienika S.A. shall be entitled
to withdraw from the Contract without setting any further time limit. If only a part of the Goods
is supplied, Hygienika S.A. shall be entitled to withdraw from the remainder of the Contract, or
withdraw from the entire Contract, if in the opinion of Hygienika S.A., partial performance of the
Contract is not relevant from the viewpoint of the Supply .
15. Date and time of delivery, as well as the place of delivery specified in the order shall be binding
on the Supplier.
16. If the delivery can not be made on time in whole or in part , the Supplier is obliged to notify
Hygienika SA in writing via an electronic mail (e-mail ) or by fax to the name of the person signed
the order of this fact prior to the date of delivery. In this situation Hygienika SA may, at its
choice set a new delivery date, which may be shorter than the time of delivery specified in the
Agreement , agree to accept delivery, or cancel the order .
17. In the event of failure to comply with the obligation referred in paragraph 16 of this article,
Hygienika SA has the right to refuse to accept delivery and charge the Supplier penalty in the
amount of 10.000,00 zł for every case of delay.
18. Hygienika SA have the right to refuse delivery, which includes deficiencies exceeding 10 % of the
contract.
§5
[DELIVERY DOCUMENT]
1.
2.
Goods will be delivered to the Hygienika SA together with the original delivery document.
The delivery must include:
a. the date of issue of the Suppliers magazine,
b. Hygienika SA order number (if necessary),
c. the specification of goods according to the content of the contract,
d. packaging specification (before first delivery or after changes),
e. the expiry date,
f. the amount of packaging,
g. Hygienika SA number of articles (if necessary),
h. net and gross weight,
i. the quantity of returnable packaging with their types.
3. The delivery must also contain a receipt of acceptance of delivery accompanied by a legible
signature of the employee making the warehouse receipt of the goods supplied , indicating the
date of acceptance of delivery , as well as detailing the amount of accepted and issued collective
packages . The Supplier shall obtain receipts in the aforesaid form. In case of complaint Supplier
shall bear the consequences of not receiving such receipts.
4. Documents that do not meet the above criteria will not be considered as delivery documents
and Hygienika SA has the right to refuse to sign such documents and acceptance of the goods
supplied with invalid documents.
§6
[PAYMENTS]
1.
2.
3.
The Payment shall be effected based on a correctly issued invoice, specifying the amount of
money determined by the Parties and the VAT rate, if applicable.
In case of discrepancies, Hygienika S.A. reserves the right to pay only that part of the invoice
which is not disputed. Parties should make every effort to resolve any discrepancies associated
with the disputed invoices in such time so as to facilitate fast payment by Hygienika S.A.
Title to the Goods shall be transferred to Hygienika S.A. upon receipt thereof by Hygienika S.A..
§7
[LIABILITY OF THE PARTIES]
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
The Parties shall be held liable for non-performance or improper performance of their
respective obligations in accordance with these GTCS as well as the provisions of the Polish law.
Neither of the Parties shall be held liable for non-performance or improper performance of
their respective obligation, provided that such a Party should demonstrate that the same was
attributable to force majeure.
The term "Force Majeure" shall be construed as each event, which could not be predicted or
the consequences of which could not be prevented, although special care has been exercised as
required in rendering professional services and the occurrence of which could not have been
influenced or prevented, even though the Parties acted with special care. Events of force
majeure as defined herein shall include in particular: strikes, natural disasters, weather
conditions and other events of natural forces, whose intensity deviates from the average level in
a particular period and which prevent the implementation of services.
The termination of the Agreement concluded on the basis of these GTCS shall not waive the
Parties from their obligations provided for in GTCS and the applicable legislation.
The parties allow the possibility to request additional compensation beyond the amount
reserved in the contract penalties.
The payment of contract penalties and compensation shall not exclude or limit the obligations of
the supplier arising under the warranty.
Penalties imposed on the provider can either be deducted from the remuneration payable to
Supplier, to which he hereby consents, or can be transferred to the account of the company
Hygienika SA within seven days of receipt of the Supplier's request for payment.
§8
[CONFIDENTIALITY, PERSONAL DATA AND COPYRIGHT]
1.
Either Party shall be obliged to keep secret any Confidential Information it receives from the
other Party in connection with execution of the Contract pursuant hereto. This obligation shall
apply, in particular, to adherence to the principle that a Party, without the written consent of
the other Party, shall not distribute, copy or disclose to third parties any information relating to
cooperation, in particular, the Parties' interests protected by the law, and shall undertake
appropriate measures necessary to protect information and sources thereof, in both with regard
to the general and specific issues.
2.
3.
4.
5.
6.
The above requirements shall not apply to information provided by the Parties which:
a. is published, known and officially made public without a breach of the provisions hereof;
b. is provided by a third party without infringement of the law or any obligations concerning
non-disclosure thereof in relation to the Parties to the Contract;
c. is disclosed by one Party with the prior consent of the other Party.
In case where it is necessary for the Supplier in connection herewith to process personal data,
which are administered by Hygienika S.A., the Contract shall provide for the Hygienika S.A.'s
consent to processing of personal data in question by the Supplier in accordance with the
provisions of these GTCS. At the request of Hygienika S.A., the Supplier shall be obliged to
conclude with Hygienika S.A. a separate agreement specifying the rights and obligations in this
regard.
The Supplier shall be obliged to process personal data only for the purpose of proper
performance of its obligations arising from the conclusion of the Contract and to the extent to
which proper performance of the Contract would be impossible without the processing of the
personal data. The Supplier shall be obliged to respect and to take measures to safeguard
personal information, as required by the Polish law. In terms of compliance with these
provisions, the Contractor shall be responsible as a data administrator.
The Supplier represents that all the rights (including copyrights and industrial property rights) to
any material submitted to the Supplier by Hygienika S.A., in particular the rights to the Design,
shall be vested solely and exclusively with Hygienika S.A. and shall be used by the Supplier only
for the purpose of proper performance of the Purchase Order.
The Supplier represents that the delivered goods are free from any third party claims for
infringement of patent, design, trade mark, copyright or any other rights of third parties. The
Supplier shall be liable for as well as releases and indemnifies Hygienika S.A. against any claims,
proceedings, liabilities, losses, damages, costs arising or likely to result from a breach of the
third party rights as a result of the Supply of Goods.
§9
[FINAL PROVISIONS]
1.
2.
3.
4.
These GTCS shall be governed by the Polish Law. Any issues not settle herein shall be governed
by the respective provisions of the Civil Code.
Any disputes arising from these GTCS shall be resolved by the Polish courts competent for the
registered office of Hygienika S.A..
These GTCS shall become effective from 16.01.2014r and be published on the website
www.amica.com.pl as well as remain available at the registered office of Hygienika S.A. in
Lubliniec at Powstańców Śląskich street 54. Hygienika S.A. represents that any amendments to
these GTCS shall become effective not earlier than after 14 (fourteen) days from publishing
thereof on the website www.amica.com.pl and agrees each time to specify the date from which
such amendments shall apply.
These GTCS have been made in Polish and English. In case of any ambiguities, the Polish version
shall prevail.