MEMORANDUM INFORMACYJNE

Transkrypt

DOKUMENT INFORMACYJNY
ZWIĄZANY Z PUBLICZNĄ OFERTĄ WARRANTÓW
SUBSKRYPCYJNYCH SERII C ORAZ AKCJI NA OKAZICIELA
SERII E
CASH FLOW SA
grudzień 2012
Dokument informacyjny Cash Flow SA
Niniejszy Dokument informacyjny, zawierający
złożenia deklaracji nabycia warrantów serii C
Górniczej. Podstawą do objęcia warrantów jest
warrantów. Odpowiedzialność za prawdziwość
danych ponoszą władze Spółki.
informacje o Emitencie, jest zaproszeniem do
spółki Cash Flow SA z siedzibą w Dąbrowie
m.in. właściwe wypełnienie deklaracji nabycia
i rzetelność zaprezentowanych w opracowaniu
W oparciu o niniejszy Dokument informacyjny oferowanych jest do objęcia 5 imiennych
warrantów subskrypcyjnych serii C Cash Flow SA po cenie 230.000,00 zł za jeden warrant, każdy
uprawniający do złożenia zapisu na 200.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości
nominalnej 1,00 zł każda po cenie emisyjnej 1,15 zł każda.
Dokument informacyjny został przygotowany przez Zarząd Cash Flow SA w celu przedstawienia
go potencjalnym Inwestorom rozważającym objęcie warrantów serii C i akcji serii E Spółki. O ile
nie zaznaczono inaczej, Dokument informacyjny został sporządzony według stanu na dzień 31
października 2012 roku.
Dom Maklerski IDM SA informuje, że świadczy różnego rodzaju usługi maklerskie, w tym na rzecz
Emitenta w związku z czym mogą, ale nie muszą wystąpić sytuacje mogące prowadzić do
potencjalnych lub rzeczywistych konfliktów interesów, które mogłyby się wiązać z ryzykiem
naruszenia interesów inwestorów.
Przede wszystkim, Dom Maklerski IDM SA, jako podmiot oferujący warranty i akcje jest
zainteresowany uzyskaniem odpowiedniego wynagrodzenia za świadczone usługi. Część
wynagrodzenia Domu Maklerskiego IDM SA uzależniona jest od powodzenia oferty akcji, zatem
jest zainteresowany jej powodzeniem, rozumianym także jako objęcie jak największej liczby
warrantów serii C oraz akcji serii E.
Obowiązki prawne nakładają na Dom Maklerski IDM SA obowiązek zarządzania potencjalnymi
lub rzeczywistymi konfliktami interesów, które mogłyby się wiązać z ryzykiem naruszenia
interesów inwestorów. W celu zarządzania takimi sytuacjami Dom Maklerski wdrożył Regulamin
Zarządzania Konfliktami Interesów w Domu Maklerskim IDM SA, z którym można zapoznać się na
stronie internetowej: www.idmsa.pl
Dokument informacyjny został przygotowany z zachowaniem należytej staranności zawodowej,
jako materiał prezentujący Spółkę oraz proces emisji i objęcia warrantów i akcji Spółki. Cash Flow
SA oraz Oferujący zaznaczają, że Dokument informacyjny nie powinien być jedyną podstawą
decyzji inwestycyjnych podejmowanych przez potencjalnego Inwestora. Oferujący nie ponosi
odpowiedzialności za decyzje inwestycyjne podjęte na podstawie niniejszego Dokumentu
informacyjnego.
2
Spis treści
PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE............................................................................... 5
I.1.
INFORMACJE ADRESOWE ..................................................................................................5
I.2.
HISTORIA I ROZWÓJ EMITENTA ..........................................................................................5
I.3.
KAPITAŁ PODSTAWOWY I STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA.............................................................8
I.4.
OPIS DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ........................................................................................ 10
I.5.
ZESTAWIENIE KREDYTÓW EMITENTA ................................................................................. 15
I.6.
KONCEPCJA ROZWOJU ................................................................................................... 17
I.7.
ORGANIZACJA I ZARZĄDZANIE .......................................................................................... 20
I.7.1.
Władze Spółki ............................................................................................................. 20
I.7.2.
Zatrudnienie ............................................................................................................... 21
I.7.3.
Toczące się postępowania sądowe ............................................................................. 22
II.
GŁÓWNE RYNKI ......................................................................................................... 26
III.
CZYNNIKI RYZYKA ..................................................................................................... 31
III.1. CZYNNIKI RYZYKA – ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM RYNKOWYM, W KTÓRYM DZIAŁA EMITENT .............. 31
III.1.1.
Ryzyko związane z działalnością firm konkurencyjnych. .......................................... 31
III.1.2.
Ryzyko upadłości znacznego dłużnika/klienta Emitenta .......................................... 33
III.1.3.
Ryzyko związane z rozwojem działalności finansowej Emitenta .............................. 34
III.2. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE BEZPOŚREDNIO Z EMITENTEM ................................................... 35
III.2.1.
Ryzyko związane z konfliktem z rodziną Kazimierskich ............................................ 35
III.2.2.
Ryzyko utraty płynności finansowej Emitenta ........................................................... 36
III.3. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z RYNKIEM KAPITAŁOWYM ......................................... 36
III.3.1.
Ryzyko niedojścia emisji akcji serii E do skutku ........................................................ 36
III.3.2.
Ryzyko związane z opłaceniem zapisu ...................................................................... 37
III.3.3.
Ryzyko niedostatecznej płynności rynku i wahań cen Akcji ...................................... 37
III.3.4.
Ryzyko
związane
z
możliwością
niespełnienia
przez
Emitenta
wymogów
dotyczących dopuszczenia i wprowadzenia akcji Emitenta do obrotu giełdowego ................... 37
III.3.5.
Ryzyko opóźnienia we wprowadzaniu akcji serii E do obrotu giełdowego lub odmowa
wprowadzenia akcji serii E ........................................................................................................ 38
III.3.6.
Ryzyko
naruszenia
art.
20
Ustawy
o
obrocie
instrumentami
finansowymi
powodujące wstrzymanie dopuszczenia do obrotu lub rozpoczęcia notowań ........................... 38
III.3.7.
Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu akcjami ..................................................... 39
III.3.8.
Ryzyko naruszenia przepisów powodujące wykluczenie papierów wartościowych z
obrotu giełdowego ...................................................................................................................... 39
III.3.9.
Ryzyko związane z potencjalnym niewykonaniem lub naruszeniem przez Emitenta
obowiązków określonych
w Ustawie
o ofercie oraz Ustawie o obrocie instrumentami
finansowymi ............................................................................................................................... 40
IV.
V.
SPRAWOZDANIA FINANSOWE ..................................................................................... 42
IV.1.
ZAKRES PRZEDSTAWIONYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH. .................................................... 42
IV.2.
SPRAWOZDANIA FINANSOWE CASH FLOW SA ZA LATA 2010 I 2011 ORAZ ZA III KWARTAŁY 2012 R.42
ZASADY NABYWANIA WARRANTÓW I AKCJI .............................................................. 49
V.1.
PODMIOTY ZAANGAŻOWANE............................................................................................. 49
3
V.2.
DEFINICJE................................................................................................................... 51
V.3.
DYSTRYBUCJA DOKUMENTU INFORMACYJNEGO .................................................................. 51
V.4.
PODSTAWA EMISJI WARRANTÓW I AKCJI ............................................................................ 51
V.5.
PROPONOWANE DO NABYCIA WARRANTY I AKCJE ................................................................. 51
V.6.
ZAMIERZENIA EMITENTA DOTYCZĄCE WPROWADZENIA AKCJI DO OBROTU NA RYNEK REGULOWANY 52
V.7.
OSOBY, DO KTÓRYCH JEST ZAPROSZENIE DO SKŁADANIA DEKLARACJI NABYCIA ......................... 52
V.8.
TERMINY ZWIĄZANE Z OFERTĄ WARRANTÓW I AKCJI............................................................. 52
V.9.
ZASADY, MIEJSCA I TERMINY SKŁADANIA DEKLARACJI ORAZ ZAWIERANIA UMÓW OBJĘCIA AKCJI ... 53
V.10.
ZASADY, MIEJSCA I TERMINY DOKONYWANIA WPŁAT ORAZ SKUTKI PRAWNE NIE DOKONANIA WPŁATY
W OZNACZONYM TERMINIE LUB WNIESIENIA WPŁATY NIEPEŁNEJ .......................................................... 53
V.11.
DZIAŁANIE PRZEZ PEŁNOMOCNIKA .................................................................................... 55
V.12.
NIEDOJŚCIE EMISJI AKCJI DO SKUTKU .............................................................................. 55
V.13.
DOKUMENTY UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU.......................................................................... 56
ZAŁĄCZNIK 1 STATUT CASH FLOW SA ............................................................................... 57
ZAŁĄCZNIK 2 UCHWAŁY ZARZĄDU EMITENTA ................................................................... 66
ZAŁĄCZNIK 3 DEKLARACJA NABYCIA WARRANTÓW SERII C CASH FLOW SA .................... 87
ZAŁĄCZNIK 4 ZAPIS NA AKCJE .......................................................................................... 88
ZAŁĄCZNIK 5 UMOWA OBJĘCIA AKCJI............................................................................... 90
ZAŁĄCZNIK 6 DYSPOZYCJA DEPONOWANIA AKCJI ............................................................ 93
ZAŁĄCZNIK
7
LISTA
PUNKTÓW
OBSŁUGI
KLIENTA
DM IDMSA
PRZYJMUJĄCYCH
DEKLARACJE NABYCIA WARRANTÓW, ORAZ UMOWY OBJĘCIA AKCJI .............................. 94
4
PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE
I.1.
Informacje adresowe
Pełna nazwa CASH FLOW SPÓŁKA AKCYJNA
Adres siedziby
ul. Perla 14
41-300 Dąbrowa Górnicza
Forma prawna spółka akcyjna
Sąd Rejonowy Katowice - Wschód w Katowicach VIII Wydział Gospodarczy Sąd rejestrowy Krajowego Rejestru Sądowego,
Nr KRS 0000078929
REGON 277463484
NIP 629-21-87-266
Fax (32) 763 20 20
Telefon (32) 763 20 00
Strona
internetowa
e-mail
I.2.
http://www.cashflow.com.pl
[email protected]
Historia i rozwój Emitenta
Cash Flow SA jest spółką akcyjną z siedzibą w Dąbrowie Górniczej (Polska). Spółka została
utworzona 29 grudnia 2000 roku i kontynuuje działalność spółki cywilnej pod nazwą Cash Flow
s.c., która została zawiązana w 1997 roku.
Podstawowa działalność Emitenta polega na
świadczeniu usług służących poprawie płynności finansowej klientów. Główne, oferowane przez
Spółkę usługi można podzielić na dwie grupy. Pierwszą stanowią usługi pozwalające Klientom na
uzyskiwanie środków pieniężnych przed terminem zapłaty należności. Są to usługi faktoringu i
kupna wierzytelności. Drugą grupę stanowią usługi windykacji wierzytelności, kupna
wierzytelności oraz inkasa wierzytelności. Służą one rozwiązywaniu problemów związanych z
należnościami przeterminowanymi. Emitent koncentruje swoją działalność na obsłudze
podmiotów prowadzących działalność gospodarczą i zajmuje się głównie należnościami tych
podmiotów. Usługi dotyczą przede wszystkim wierzytelności o wartości przekraczającej 20 tys. zł.
Potrzebę korzystania z usług faktoringowych czy windykacyjnych przedsiębiorcy wyraźnie
dostrzegli wraz z narastającym w latach 1999–2002 problemem „złych” długów. Obecnie panuje
już wysoka świadomość roli środków płynnych w przedsiębiorstwie. Przedsiębiorcy zdają sobie
sprawę, że nie wszystkie niekorzystne zdarzenia mogą być w porę przewidziane, a w razie ich
zaistnienia należy działać szybko, zdecydowanie i profesjonalnie, w związku z czym popyt na
usługi windykacyjne stale rośnie. Rośnie również popyt na usługi faktoringowe. Wciąż jednak jest
to usługa nowa i nie znana wszystkim przedsiębiorcom. Pozwala ona na dość szybkie otrzymanie
do swojej dyspozycji środków pochodzących z niewymagalnych jeszcze należności. Warunki
finansowe ich pozyskania są nieco mniej korzystne niż koszt kredytu bankowego, jednakże
procedura pozyskania należności jest znacznie krótsza i prostsza, a wymagane zabezpieczenie
5
znacznie niższe. Sprawia to, że faktoring jest bardzo atrakcyjny dla przedsiębiorców prowadzących
działalność w branżach, gdzie obrót środków następuje szybko (na przykład w handlu) oraz dla
wszystkich, którzy potrzebują bardzo szybkiego zwiększenia poziomu płynnych środków
obrotowych. Od 2002 roku największy udział w przychodach Spółki mają przychody z usług
windykacji wierzytelności w oparciu o umowę powierniczego przelewu wierzytelności. Usługi te
stanowią obecnie podstawową działalności Emitenta. Znaczący udział w przychodach mają
również przychody z usług faktoringowych i handlu wierzytelnościami. Cash Flow SA w 2006 roku
przeprowadził publiczną ofertę akcji, w ramach której zaoferował inwestorom giełdowym
2.500.000 akcji serii C, które po objęciu przez inwestorów stanowią 33 procent kapitału
akcyjnego Spółki. Oferta publiczna została przeprowadzona na podstawie Uchwały numer 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Dom Obrotu Wierzytelnościami
Cash Flow S. A. z 16 lutego 2006 roku. Prospekt emisyjny został zatwierdzony decyzją Komisji
Papierów Wartościowych i Giełd z dnia 29 marca 2006 r. Od tego czasu Cash Flow S. A. jest
spółką publiczną notowaną na rynku podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów
Wartościowych w Warszawie SA.
Poniżej przedstawiono kluczowe daty związane z rozwojem Grupy Kapitałowej Emitenta:
2000 - CASH FLOW zostaje spółką akcyjną
- Firma została utworzona w formie spółki akcyjnej i wpisana do rejestru RHB pod
numerem 18782 w Sądzie Rejonowym w Katowicach, Wydział VII Gospodarczy Rejestrowy.
Wysokość kapitału akcyjnego wynosiła 1.000.000 zł.
- W związku z dynamicznym i wielokierunkowym rozwojem w grudniu 2000 roku firma
Cash Flow przeniosła się do nowej siedziby.
2001 - Większy kapitał akcyjny
- Wysokość kapitału akcyjnego została podniesiona do wysokości 5.000.000 zł.
- Oferta windykacji wierzytelności i skupu wierzytelności została poszerzona o kolejną
usługę – pożyczki krótkoterminowe dla firm
2003 - Budowa infrastruktury informatycznej
- Wdrożony został nowoczesny system informatyczny wspomagający zarządzanie firmą.
Oprócz możliwości ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych, system ten przedstawia
pełny obraz działalności operacyjnej i finansowej firmy, stanowi wszechstronne i łatwe w
użyciu narzędzie zarządzania procesami zachodzącymi wewnątrz firmy integrując w sobie
funkcjonalność CRM, INTRANET i EKSTRANET.
2004
-
- Doskonalenie naszych rozwiązań
Uruchomiony został interaktywny portal internetowy o nazwie SERWIS KLIENTA.
Realizacja kampanii reklamowej pt. „REWOLUCJA W WINDYKACJI”.
Uzyskanie prawa do umieszczania nazw dłużników w Krajowym Rejestrze Długów.
Otrzymanie tytułu i certyfikatu „PRZEDSIĘBIORSTWO FAIR PLAY 2004” w VII edycji
Programu Promocji Kultury i Przedsiębiorczości.
- Wprowadzenie innowacyjnego systemu sprawnego zarządzania obiegiem dokumentów
IntraDOK.
2005 - Dynamiczny wzrost przed giełdą
6
-
Do Komisji Papierów Wartościowych i Giełd został złożony wniosek o zatwierdzenie
prospektu emisyjnego Cash Flow SA.
Realizacja kampanii reklamowej pod hasłem :"WYCIĄGNIEMY CIĘ Z DOŁKA".
ŚLĄSKI KLUB BIZNESU wyróżnił Cash Flow SA nagrodą ŚLĄSKIEGO ORŁA BIZNESU za
łączenie zasad fair play z wysoką skutecznością działania.
2006 - CASH FLOW SA debiutuje na giełdzie
- 29 marca 2006 r. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd zatwierdziła prospekt emisyjny
Spółki.
- W dniach 16 – 28 kwietnia została przeprowadzona oferta publiczna, w ramach której
inwestorzy mogli zapisać się na 2.500.000 akcji serii C. Popyt był tak duży, że w dniu
przydziału (25 kwietnia 2006 r.) została zanotowana trzecia największa redukcja zapisów
w historii ofert publicznych - w przypadku inwestorów indywidulanych wyniosła aż 96,5
procent, a zamówienia inwestorów instytucjonalnych zostały zredukowane o 84,5 procent.
- 16 maja Dom Obrotu Wierzytelnościami Cash Flow SA zadebiutował na Giełdzie Papierów
Wartościowych w Warszawie, z kursem wyższym o 21,25 procent od ceny emisyjnej.
- Zysk netto Spółki wyniósł 4,021 mln złotych przy obrotach na poziomie 46,229 mln
złotych.
- CASH FLOW SA został wyróżniony Złotym Certyfikatem "Przedsiębiorstwo FAIR PLAY"
w ramach Gali IX edycji programu Promocji Kultury Przedsiębiorczości „Przedsiębiorstwo
Fair Play”.
2007 - Pierwszy rok na giełdzie
- Puls Biznesu we współpracy z Coface Poland przyznał Cash Flow SA tytuł Gazeli Biznesu
2007. Tytuł Gazeli Biznesu oznacza uznanie przedsiębiorstwa za dynamiczną firmę
przyczyniającą się do wzrostu polskiego Produktu Krajowego Brutto, notującą stały wzrost
wyników finansowych i potrafiącą elastycznie podchodzić do wymagań rynku.
- Gazeta Prawna po przeprowadzeniu szeregu analiz zaliczyła Cash Flow SA do "Wehikułów
czasu" czyli najzdrowszych i najdynamiczniejszych przedsiębiorstw operujących na
polskim rynku. Kondycja finansowa i rynkowa każdego "Wehikułu czasu" jest
skrupulatnie sprawdzana pod kątem wzrostu zysku, zmian stopy zwrotu z kapitału,
wzrostu sprzedaży w porównaniu z poprzednim rokiem, zmian w zatrudnieniu i wielu
innych.
- Uruchomiona została windykacja międzynarodowa na terenie: Federacji Rosyjskiej, Litwy,
Łotwy, Estonii, Ukrainy, Białorusi, Kazachstanu, Armenii, Azerbejdżanu, Mołdawii, Gruzji,
Kirgizji, Uzbekistanu, Tadżykistanu i Turkmenistanu. Windykacja jest prowadzona we
współpracy z firmą Coface IGK Litwa.
- Wdrożony został nowy, bardziej intuicyjny Serwis klienta pozwalający naszym
zleceniodawcom na monitorowanie postępów windykacji lub faktoringu w trybie on-line
przez 24 godziny na dobę.
2008 - Dalszy rozwój firmy
- Zmiana nazwy z "Domu Obrotu Wierzytelnościami CASH FLOW SA" na "CASH FLOW SA".
Zmiana jest odzwierciedleniem nowej strategii Spółki zorientowanej na zarządzanie
płynnością finansową przedsiębiorstw w oparciu o szereg usług począwszy od windykacji,
poprzez finansowanie, po usługi konsultingowe.
- Business Journal - w opublikowanym rankingu Book of Lists 2008 - uznał Cash Flow SA
za firmę windykacyjną numer 1. Wyróżnienie jest tym większe, że Book of Lists 2008
sklasyfikował około 2 500 tys. firm.
- Zakup nieruchomości w ścisłym centrum Dąbrowy Górniczej (pod adresem 3 maja 11),
której celem jest dalszy rozwój Spółki.
7
-
-
Po raz pierwszy w historii firmy przeprowadzona została internetowa transmisja obrad
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, co można uznać za jednoznaczne dążenie Spółki do
osiągania coraz wyższych standardów korporacyjnych.
Zaoferowanie polskim przedsiębiorcom możliwości windykowania dłużników na terenie
całego świata w ramach współpracy z Atradius Collections B.V., oddział Polska.
Razem z Raiffeisen Leasing Polska SA i Raiffeisen Insurance Agency Sp. z o.o. został
uruchomiony pierwszy w Polsce monitoring wierzytelności dla klientów leasingowych.
2009 – Lider branży windykacyjnej
 Emitent w prestiżowym rankingu Warsaw Business Journal "Book of Lists 2009",
pozostaje liderem branży windykacyjnej, a w rankingu factoringowym pozostaje w ścisłej
czołówce.
2010 – Emisja obligacji
 Pierwsza emisja obligacji Emitenta o wartości 13,5 mln zł przeprowadzona przy
współpracy z Domem Maklerskim IDMSA.
 Cash Flow SA zostaje licencjonowanym uczestnikiem programu "Rzetelna firma"
realizowanym przez Krajowy Rejestr Długów. Otrzymany przez Emitenta certyfikat
poświadcza, że Cash Flow współpracując z KRD przyczynia się do poprawy płynności
finansowej polskich przedsiębiorstw oraz popiera etyczne prowadzenie działalności
gospodarczej.
2011 – Uruchomienie oddziału Emitenta w Warszawie
 W drugim kwartale 2011 roku miało miejsce otwarcie oddziału Emitenta w Warszawie,
przy ul. Londyńskiej 4/5. Aktywność jednostki koncentruje się w głównej mierze na
działalności analitycznej, monitoringu oraz wywiadzie gospodarczym. Oddział zajmuje się
obsługą podmiotów polskich jak i zagranicznych zainteresowanych pozyskaniem
informacji na temat sytuacji polskich firm.
 Emisje obligacji Emitenta o łącznej wartości 23 mln zł przeprowadzone przy współpracy
z Domem Maklerskim IDMSA.
2012 – Emisje obligacji.
- W pierwszym kwartale 2012 roku przeprowadzone zostały emisje na sumę 9,5 mln zł przy
współpracy z Domem Maklerskim IDMSA.
I.3.
Kapitał podstawowy i struktura własnościowa
Na dzień 31 października 2012 r. kapitał zakładowy Spółki dzielił się na 7.500.000 (siedem
milionów pięćset tysięcy) sztuk akcji o wartości nominalnej 1 zł każda, w tym:
o
o
o
o
1.000.000 akcji imiennych zwykłych serii A;
3.755.000 akcji imiennych zwykłych serii C;
245.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C;
2.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C.
Znaczącym akcjonariuszem spółki jest Lune Capital Limited należąca do prezesa zarządu Cash
Flow SA Grzegorza Gniadego.
Rysunek 1. Struktura akcjonariatu – udział w kapitale
8
Źródło: Emitent
Rysunek 2. Struktura akcjonariatu – udział w głosach
Źródło: Emitent
Dane opracowane na podstawie przesłanych do Cash Flow SA zawiadomień z art. 160 Ustawy
z dnia 29 lipca 2005 o obrocie instrumentami finansowymi oraz zgodnie z danymi podanymi przez
osoby zobowiązane.
Na dzień 31 października 2012 roku znaczącym akcjonariuszem był Grzegorz Gniady razem
z podmiotem kontrolowanym Lune Capital Limited oraz Tarisso Investments Limited. Poniższa
tabela prezentuje szczegółowo zaangażowanie ww. akcjonariusza.
9
Tabela 1: Zaangażowanie znaczących akcjonariuszy.
Akcjonariusz
Liczba
akcji
Udział
w
kapitale
Liczba
głosów
Udział
w
głosach
Grzegorz Gniady razem z podmiotem kontrolowanym Lune
Capital Limited
2 463 965
32,85%
2 463 965
32,85%
Tarisso Investments Limited
2 850 276
38,00%
2 850 276
38,00%
Źródło: Emitent
I.4.
Opis działalności Emitenta
Usługi świadczone przez Cash Flow SA są wzajemnie komplementarne, co pozwala Emitentowi na
kompleksową i zindywidualizowaną obsługę klienta zgodnie z jego bieżącymi i strategicznymi
potrzebami. W obsłudze danego klienta, dłużnika lub sprawy poszczególne usługi są
wykorzystywane wymiennie w celu zwiększenia skuteczności działań. Świadczone usługi dotyczą
przede wszystkim wierzytelności o wartości przekraczającej 20 tys. zł. Pozwala to Spółce
uzyskiwać wynagrodzenie stosowne do zakresu świadczonych usług i ponoszonego ryzyka. Swoją
działalność Emitent prowadzi wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (usługi windykacji
międzynarodowej są prowadzone przez partnerów zagranicznych). Wśród klientów Emitenta
dominują podmioty gospodarcze zaliczane do sektora małych i średnich przedsiębiorstw. W 2008
roku problem z windykacją międzynarodową został rozwiązany przez podpisanie umowy
o współpracy z Atradius Collections B.V. oddział Polska, stanowiącego część międzynarodowej
grupy ubezpieczeniowo-windykacyjnej.
Windykacja wierzytelności w oparciu o Umowę powierniczego przelewu wierzytelności
Windykacja wierzytelności w oparciu o Umowę powierniczego przelewu wierzytelności jest usługą,
która. polega na zawarciu przez Emitenta z klientem umowy, na mocy której klient ceduje na
Cash Flow SA swoje wierzytelności, a Spółka zobowiązuje się do działania, którego celem jest ich
spieniężenie. Działanie może być prowadzone wszelkimi możliwymi metodami – zazwyczaj poprzez
postępowanie polubowne, sądowe lub egzekucyjne.
Kupno i sprzedaż wierzytelności
Zakup wierzytelności dotyczy tylko wybranych wierzytelności, co do których ryzyko braku spłaty
jest niewielkie i można je określić z dużym prawdopodobieństwem Wierzytelność będąca
przedmiotem nabycia w oparciu o Umowę przelewu wierzytelności powinna być w całości
bezsporna, wymagalna oraz wolna od obciążeń i wad prawnych. Emitent skupuje wierzytelności
wynikające zarówno z faktur jak i z not odsetkowych. Klient otrzymuje należne środki w terminie
14 dni. Przychodem Emitenta z tytułu tej usługi jest przychód ze zbycia nabytych wierzytelności
lub suma środków uzyskanych w wyniku ich windykacji. W sporadycznych przypadkach Emitent
zbywa wierzytelności nabyte od swoich klientów jak i również nabywa wierzytelności na zlecenie
swoich klientów.
Inkaso wierzytelności
Inkaso wierzytelności jest usługą dodatkową, stosowaną przez Emitenta w zasadzie tylko w dwóch
poniższych przypadkach:
10


jeśli umowa pomiędzy wierzycielem a dłużnikiem zakazuje cesji wierzytelności;
jeśli zlecana usługa windykacji dotyczy wierzytelności, co do której wydano już wyrok
sądowy i nadano mu klauzulę wykonalności.
Jest to usługa będąca formą zlecenia dla Emitenta do podejmowania działań zmierzających do
odzyskania kwoty. Podejmowane działania są zbliżone do działań opisanych przy Umowie
Powierniczego Przelewu Wierzytelności a główną różnicą jest brak przeniesienia wierzytelności na
Emitenta.
Faktoring
Faktoring jest metodą poprawy płynności poprzez skrócenie terminów otrzymania środków
płynnych z tytułu zawartych transakcji sprzedaży dokumentowanych fakturami. Usługa jest
świadczona na podstawie umowy faktoringu. Przez umowę faktoringu faktor (w tym przypadku
Emitent) zobowiązuje się do zapłaty określonej w umowie kwoty będącej częścią (zazwyczaj 80%)
kwoty wierzytelności przedstawionej do faktoringu w terminie do 3 dni od daty podpisania
umowy. Pozostała kwota pomniejszona o należne faktorowi odsetki wypłacana jest po wpływie
pełnej kwoty wierzytelności do faktora. Za czynności faktoringowe Emitent pobiera określone w
umowie wynagrodzenie w postaci odsetek faktoringowych. Integralną częścią umowy jest cesja
wierzytelności będących przedmiotem faktoringu. Wynagrodzenie faktora składa się z dwóch
części: stałej opłaty faktoringowej oraz zmiennej opłaty zależnej od okresu trwania umowy. Cash
Flow SA świadczy dwa rodzaje faktoringu: z regresem (faktoring niepełny) oraz faktoring mieszany
uzupełniony o usługi windykacyjne. W pierwszym przypadku wierzyciel przedstawiając fakturę do
faktoringu w całości odpowiada za wypłacalność dłużnika, co oznacza, że faktorowi przysługuje
prawo regresu. W drugim przypadku ryzyko faktoranta jest minimalizowane poprzez opcję działań
windykacyjnych w przypadku niezapłacenia faktury. Dodatkowo Emitent standardowo weryfikuje
wszystkie podmioty objęte usługą faktoringową w ramach bezpłatnego wywiadu gospodarczego.
Finansowanie zobowiązań emitenta
Finansowanie zobowiązań polega na wykupie zobowiązań klienta od jego kontrahentów zgodnie
z wytycznymi klienta i w porozumieniu z jego kontrahentami. W ten sposób Cash Flow SA staje
się właścicielem zobowiązań klienta, a wszelkie zobowiązania wobec kontrahentów są regulowane
w terminie. Klient spłaca zobowiązania po określonym czasie i w uzgodniony sposób (raty, osobna
spłata każdego zobowiązania, spłata jednorazowa całości zobowiązań). Wielkość finansowania jest
określana przed podpisaniem umowy i jest uzależniona od szacowanego przez klienta popytu na
jego usługi oraz od zastosowanych zabezpieczeń.
Zarządzanie wierzytelnościami hipotecznymi
Usługa bazuje na wszelkich czynnościach prawnych, windykacyjnych, handlowych wiążących się
z hipotekami w ramach obsługi wierzytelności zabezpieczonej hipoteką. Usługa ma za zadanie
doprowadzić do rozwiązania wszelkich problemów związanych z hipoteką i umożliwić przejęcie lub
sprzedaż nieruchomości w celu spłacenia wierzytelności. Zarządzanie wierzytelnościami
hipotecznymi jest realizowane w trzech kierunkach:
1. Ustalenia stanu prawnego nieruchomości – obejmuje między innymi analizę stanu prawnego
nieruchomości, planów zagospodarowania przestrzennego, sytuacji właścicielskiej, zapisów
11
hipotecznych oraz innych czynników mogących ułatwić bądź utrudnić operacje na
nieruchomości lub wierzytelności objętej usługą.
2. Konsolidacji zapisów hipotecznych – działania polegają między innymi na negocjacji
z posiadaczami hipotek na nieruchomości, łączenie zapisów hipotecznych, zmianę struktury
własności nieruchomości lub obciążeń hipotecznych, aktywny udział we wszystkich
działaniach prawnych osób trzecich związanych z daną nieruchomością (postępowania
komornicze, działania wierzycieli itp.).
3. Przygotowania nieruchomości do sprzedaży lub dalszego wykorzystywania. Usługa
Zarządzania wierzytelnościami hipotecznymi nie była oferowana w poprzednich latach jako
osobna usługa. Działania zarządzania wierzytelnościami hipotecznymi były realizowane w
ramach działań windykacyjnych, których przedmiotem jest nieruchomość lub wierzytelność
hipoteczna.
W dalszej perspektywie usługa będzie rozwijana w następujących kierunkach:
 niezależnej usługi przeznaczonej dla developerów,
 usługi przeznaczonej dla banków, inwestorów posiadających lub pozyskujących
nieruchomości albo firm zarządzających nieruchomościami,
 przedsiębiorców posiadających wierzytelności zabezpieczone hipotecznie (zwłaszcza jeżeli
hipoteka jest obciążona wieloma zapisami hipotecznymi),
 integralnej części działań windykacyjnych Cash Flow SA w przypadku kiedy przedmiotem
windykacji jest nieruchomość lub wierzytelność zabezpieczona hipotecznie.
Sekurytyzacja należności
Sekurytyzacja polega na emitowaniu papierów wartościowych zabezpieczonych wierzytelnościami,
a następnie przekazaniu wierzytelności w formie sprzedaży (lub subpartycypacji) do podmiotu
sekurytyzacyjnego. Rolą firmy windykacyjnej jest obsługa windykacyjna posiadanych przez
fundusz sekurytyzacyjny wierzytelności. Sekurytyzacja należności jest stosunkowo nową usługą w
Polsce ponieważ prawne możliwości prowadzenia sekurytyzacji pojawiły się dopiero w 2004 roku
w związku ze zmianami w następujących ustawach:· Ustawie z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo
bankowe (w szczególności art. 92a - 92c oraz art. 104), Ustawie z dnia 27 maja 2004 r.
o funduszach inwestycyjnych (w szczególności art. 183 - 195 oraz art. 326). Z punktu widzenia
praktyki pierwsza pełna sekurytyzacja w Polsce była możliwa do przeprowadzenia dopiero od
lutego 2006 roku, kiedy Komisja Papierów Wartościowych i Giełd (obecnie Komisja Nadzoru
Finansowego) wydała po raz pierwszy zgodę dla firmy windykacyjnej (Kruk S.A. działający na
rynku wierzytelności masowych) na obsługę funduszu sekurytyzacyjnego. Bez zgody na
obsługiwanie funduszu sekurytyzacyjnego, możliwa była emisja papierów wartościowych
zabezpieczonych wierzytelnościami, nabycie przez fundusz wierzytelności, natomiast nie była
możliwa dalsza ich obsługa przez wybraną przez fundusz firmę windykacyjną. Pozwolenie dla
firmy prowadzącej działalność windykacyjną na obsługę sekurytyzowanych wierzytelności jest
udzielane w Polsce przez Komisję Nadzoru Finansowego między innymi na podstawie oceny
umowy zawartej pomiędzy daną firmą windykacyjną a funduszem sekurytyzacyjnym. Nie jest
możliwe uzyskanie generalnego zezwolenia na obsługę dowolnych wierzytelności należących do
dowolnego funduszu sekurytyzacyjnego. Przy ocenie wniosku i dokumentacji składanej do KNF
przez firmę prowadzącej działalność windykacyjną kluczowe znaczenie dla firm windykacyjnych
mają:

Zależności między funduszem a serwiserem (wierzytelności muszą należeć do funduszu
sekurytyzacyjnego, a firma windykacyjna nie może ich przejąć na czas prowadzenia
windykacji, a jedynie je obsługiwać)
12



Katalog czynności na wierzytelnościach wykonywany przez firmę windykacyjną w celu
spieniężenia wierzytelności (ściągnięcia długu) jest oceniany pod kątem podejmowania
decyzji i działań oznaczających zmianę prawa własności wierzytelności (dyspozycje
majątkowe, ugody, wypłaty, umorzenia itp.)
Oddzielenia obsługi windykacyjnej posiadanych wierzytelności przez firmę windykacyjną
(normalna działalność windykacyjna) od obsługi wierzytelności zleconych przez fundusz
sekurytyzacyjny
Zapewnienie właściwego przebiegu i wykonania procedur obiegu informacji.
Przeprowadzone do tej pory działania sekurytyzacyjne w Polsce obejmują przede
wszystkim sekurytyzację bankowych należności pochodzących od osób fizycznych
(pożyczki i kredyty zaciągane przez osoby fizyczne), choć zauważalne jest dążenie do
zwiększenia udziału wierzytelności pochodzących z obrotu gospodarczego (główny
przedmiot zainteresowania Cash Flow SA).
Z punktu widzenia Cash Flow SA posiadane przez banki wierzytelności są interesujące ze względu
na ich stosunkowo dobre zabezpieczenie, wysoką łączną wartość, udokumentowanie wszystkich
działań prawnych. Ze względu na funkcjonujące przepisy podatkowe oraz prawo bankowe,
sekurytyzacja wypada bardzo korzystnie w porównaniu ze zwykłą sprzedażą wierzytelności. Jeżeli
Bank chciałby sprzedać pakiet wierzytelności o wartości 100 mln zł za cenę np. równą 12 procent
wartości nominalnej portfela, to po zapłacie podatku (19 procent) od wartości całej transakcji
Bank poniósłby stratę w wysokości 7 mln zł. W przypadku sekurytyzacji Bank płaci podatek
jedynie od dochodu z transakcji, a cała operacja oznaczałaby dla Banku zysk w wysokości 9,72
mln zł. Dodatkowo pozbycie się trudno ściągalnych wierzytelności wiązałoby się z likwidacją
rezerw i możliwością zwiększenia akcji kredytowej Banku. Natomiast firma windykacyjna zyskuje
dostęp do dużych portfeli wierzytelności należących do funduszu sekurytyzacyjnego, a więc bez
konieczności ponoszenia pełnych kosztów zakupu. Jednym z głównych czynników, które
hamowały rozwój sekurytyzacji w Polsce była nadpłynność sektora bankowego, duży stopień
trudności przy uruchamianiu procedur sekurytyzacyjnych, ich początkowe koszty nominalne.
Kolejnym istotnym czynnikiem był podatek od czynności cywilnoprawnych, któremu podlegają
m.in. umowy przenoszące prawa majątkowe w zakresie transakcji sekurytyzacyjnych, gdzie stroną
jest inicjator. Przy programach sekurytyzacyjnych o dużej wartości podatek ten w istotny sposób
podwyższa koszty przeprowadzenia transakcji. Przepisy nie mówią, jak alokować cenę sprzedaży
między przychody ze zbycia wierzytelności a przychody z odsetek. Ponadto wątpliwości budzi
sposób opodatkowania odsetek skapitalizowanych. Można jednak spodziewać się, że przy
zwiększonym koszcie pozyskania pieniądza oraz ewentualnymi problemami ze spłatami kredytów
hipotecznych, sekurytyzacja stanie się dla banków bardziej atrakcyjnym środkiem pozyskania
kapitału.
Znaczenie sekurytyzacji dla CASH FLOW SA
Sekurytyzacja jest usługą, którą Spółka zainteresowała się po zakończeniu wdrażania
w działalność operacyjną środków finansowych pozyskanych w ramach oferty publicznej
przeprowadzonej w 2006 roku. Uruchomienie sekurytyzacji oznaczałoby dla Spółki skokowe
zwiększenie obrotów ze sprzedaży usług oraz znaczące powiększenie zysku. O skali możliwości
może świadczyć wielkość dotychczas przeprowadzonych transakcji sekurytyzacyjnych (600 mln
złotych w przypadku zakupu wierzytelności PKO BP przez TFI PKO/Credit Suisse S-Collect
(obecnie TFI PKO S-Collect czy 136 mln zł, sprzedanych przez ING Bank Śląski do TFI BPH
Prokura). Wpływ zlecenia od funduszu na zysk netto Cash Flow SA lub rentowność projektu
stanowią czynniki trudne do przewidzenia ze względu na konieczność uwzględnienia
następujących czynników:
13





Ceny zakupu wierzytelności od banku przez fundusz sekurytyzacyjny
Prowizji funduszu sekurytyzacyjnego, która musi pokryć zarówno koszty jego działania jak
i ryzyko związane z sekurytyzacją, koszt kapitału oraz wynagrodzenie dla właścicieli funduszu
Rynkowej jakości pozyskanych przez fundusz wierzytelności
Wysokości prowizji Cash Flow SA wynegocjowanej w trakcie zawierania umowy pomiędzy
Spółką a funduszem sekurytyzacyjnym
Wysokości faktycznie poniesionych kosztów
Cash Flow S. A. rozpoczął proces wdrożenia usługi związanej z sekurytyzacją poprzez udział
w przetargach organizowanych przez banki. Doświadczenie zdobyte podczas przetargów pozwoliło
na ustalenie czynników, które mają znaczący wpływ na realną możliwość pozyskania pakietu
wierzytelności. Zdaniem Spółki do głównych trudności związanych z uruchomieniem sekurytyzacji
należy zaliczyć:
 Pozyskanie kapitału niezbędnego do nabycia pakietu wierzytelności,
 Współpracę lub uruchomienie własnego funduszu sekurytyzacyjnego,
 Uzyskanie statusu serwisera funduszu sekurytyzacyjnego, co wymaga otrzymania zezwolenia
udzielanego przez Komisję Nadzoru Finansowego,
 Zapewnienie odpowiedniego poziomu rentowności projektu z uwzględnieniem ryzyka, że do
skutecznego windykowania wierzytelności konieczne może być uruchomienie większej ilości
działań niż wynikałoby to z analizy dokumentacji przedłożonej przez bank przy negocjowaniu
umowy zakupu przez fundusz.
Restrukturyzacja zadłużenia
Usługa jest skierowana do zadłużonych przedsiębiorstw, których trudna sytuacja finansowa
wynika z nieefektywnego zarządzania finansami oraz trudności w odzyskiwaniu należności od
własnych dłużników. Z usługi mogą również korzystać dłużnicy, którzy mają wielu wierzycieli lub
posiadający zróżnicowaną strukturę wierzytelności. W ramach restrukturyzacji zadłużenia
podejmowane są następujące działania:
 Prawna i ekonomiczna analiza zadłużenia,
 Konsolidacja zadłużenia,
 Działania poprawiające płynność finansową oparte między innymi na faktoringu, windykacji
wierzytelności,
 Negocjacje z wierzycielami,
 Działania prawne.
Restrukturyzacja przedsiębiorstw
W oparciu o doświadczenia wyniesione z jedenastoletniego doświadczenia w windykacji
wierzytelności oraz stymulowania płynności finansowej przedsiębiorstw Cash Flow SA zamierza
zwiększać swoją aktywność w zakresie restrukturyzacji przedsiębiorstw. Szczegółowy zakres
działań
restrukturyzacyjnych
jest
dopasowywany
do
specyfiki
restrukturyzowanego
przedsiębiorstwa, niemniej powinien obejmować między innymi następujące działania:
 Dofinansowanie przedsiębiorstwa poprzez operacje na rynku kapitałowym i finansowym
w sposób umożliwiający efektywną działalność przedsiębiorstwa;
 Pozyskanie inwestorów branżowych lub finansowych oraz ewentualna zmiana struktury
własnościowej restrukturyzowanego;
 Zmiany w sposobie prowadzenia przedsiębiorstwa umożliwiające wyeliminowanie przyczyn
powstania trudności finansowych;
 Operacje na wierzytelnościach powiązanych z restrukturyzowanym.
14
Przychody z usług restrukturyzacji są na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu nieznaczne,
jednak Cash Flow S. A. dostrzega potencjał tej usługi między innymi poprzez możliwość
pozyskania zleceń windykacyjnych od podmiotu restrukturyzowanego.
Zarządzanie należnościami i monitoring należności
W ramach usługi Cash Flow SA minimalizuje opóźnienia płatnicze u swoich klientów poprzez
monitorowanie spływu płatności, eliminację luk generujących opóźnienia oraz reagowaniu na
opóźnienia w regulowaniu faktur. Usługa jest spersonalizowana i w zależności od wyboru klienta
może obejmować klasyczny monitoring należności, elementy polubownej windykacji, uproszczony
wywiad gospodarczy w przypadku zatorów płatniczych po elementy postępowania
zabezpieczającego. Uruchomienie i popularyzacja usługi monitoringu stanowi realizację strategii
penetracji rynku o nieobsługiwane jeszcze przez Cash Flow SA segmenty. Monitoring –
zarządzanie należnościami uzupełnia ofertę Spółki w taki sposób, że obejmuje ona każdy etap
finansowania i obiegu środków finansowych przedsiębiorstwa w kontaktach z podmiotami
zewnętrznymi.
I.5.
Zestawienie kredytów Emitenta
Tabela 2: Zobowiązania długoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek na 31 października 2012 r.
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW I POŻYCZEK NA 31 października
2012 ROKU
Nazwa
(firma)
jednostki
ze
wskazaniem
formy
prawnej
Bank
Spółdzielczy
w
Katowicach
MercedesBenz Bank
Polska SA
Volkswagen
Bank Polska
SA
Krakowski
Bank
Spółdzielczy
Siedziba
Kwota
kredytu/
pożyczki
wg
umowy
w tys. zł
40-064 Katowice,
ul. Kopernika 5
02-460 Warszawa,
ul. Gottlieba
Daimlera 1
00- 124
Warszawa, Rondo
ONZ 1
31-150
Kraków, Rynek
Kleparski 8
2 619
154
82
8 800
Kwota
kredytu/
pożyczki
pozostała Termin
do spłaty spłaty
Zabezpieczenie
w tys. zł
1 978
wpis do hipoteki nieruchomości
2028mieszczącej się w Dąbrowie
09-01
Górniczej , ul. 3-go Maja 11
30
1.zastaw rejestrowy na
2014samochodzie, 2.cesja praw z
08-12
polisy ubezpieczeniowej
50
2015samochodzie, 2.cesja praw z
07-02
4 068
1. Weksel własny in blanco
2. Oświadczenie o poddaniu się
2014egzekucji
12-27
3. Hipoteka na wierzytelności
zabezpieczonej hipotecznie
15
4. Hipoteki na prawach
użytkowania wieczystego i
nieruchomościach
5. Pełnomocnictwa do rachunków
bankowych
6. Cesja praw z polisy od ognia i
innych zdarzeń losowych
nieruchomości obciążonych
hipoteką
7. Oświadczenie dłużnika z tytułu
zabezpieczenia wierzytelności o
poddaniu się egzekucji z hipoteki
Źródło: Emitent
Tabela 3: Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek na 31 października 2012 r.
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW I POŻYCZEK NA 31
października 2012 ROKU
Nazwa
(firma)
jednostki
ze
wskazaniem
formy
prawnej
Siedziba
42-500
„Winto” sp. z
Będzin, ul.
O.O.
Siemońska 2
42-500
Cedento sp.
Będzin, ul.
z O.O.
Siemońska 2
09-921
Fundman
Warszawa ul.
SA
Londyńska
4/5
41-506
Stark
Chorzów ul.
Development
Józefa
SA
Maronia 44
Fizi
Faktoring
Sp. z o.o.
41-300
Dąbrowa
Górnicza ul.
Kwota
kredytu/
pożyczki
wg
umowy
Kwota
kredytu/
pożyczki
pozostała
do spłaty
w tys. zł
w tys. zł
330
Termin
spłaty
82 nieokreślony
529
146
75
62
2 500
2 528
40
41
2012-11-30
Zabezpieczenie
weksle in blanco
weksle in blanco
2012-12-31 brak
2013-07-31
1. Poręczenie osób trzecich
(trzech poręczycieli)
2. Poddanie się egzekucji
pożyczkobiorcy wraz z
poręczycielami w trybie
art. 777 par. 1 pkt 5
Kodeksu postępowania
cywilnego
3. weksel in blanco
2013-01-31 weksle in blanco
16
SKA
Perla 14
Doktor
Inkaso Sp. z
o.o. SKA
41-300
Dąbrowa
Górnicza ul.
Perla 14
Bank
Spółdzielczy
w
Katowicach
40-064
Katowice, ul.
Kopernika 5
02-460
Warszawa, ul.
Gottlieba
Daimlera 1
Volkswagen 00- 124
Bank Polska Warszawa,
SA
Rondo ONZ 1
MercedesBenz Bank
Polska SA
Krakowski
Bank
Spółdzielczy
31-150
Kraków,
Rynek
Kleparski 8
20
20
2619
133
2013-01-31
weksle in blanco
wpis do hipoteki nieruchomości
2028-09-01 mieszczącej się w Dąbrowie
Górniczej, ul. 3-go Maja 11
154
33
1. zastaw rejestrowy na
samochodzie,
2014-08-12
2. cesja praw z polisy
ubezpieczeniowej
82
26
2015-07-02 samochodzie, 2.cesja praw z
8 800
2 978
1. Weksel własny in blanco
2. Oświadczenie o poddaniu się
egzekucji
3. Hipoteka na wierzytelności
zabezpieczonej hipotecznie
4. Hipoteki na prawach
użytkowania wieczystego i
nieruchomościach
5. Pełnomocnictwa do
2014-12-27
rachunków bankowych
6. Cesja praw z polisy od ognia i
innych zdarzeń losowych
nieruchomości obciążonych
hipoteką
7. Oświadczenie dłużnika z
tytułu zabezpieczenia
wierzytelności o poddaniu się
egzekucji z hipoteki
Źródło: Emitent
I.6.
Koncepcja rozwoju
Jednym z filarów strategii rozwoju Cash Flow SA jest uruchomienie usługi sekurytyzacji
wierzytelności w oparciu o współpracę z funduszem sekurytyzacyjnym. Pozyskanie pakietu
wierzytelności przez Cash Flow SA, zapewnia możliwość prowadzenia podstawowej działalności
17
windykacyjnej bez ryzyka związanego z pozyskiwaniem pojedynczych zleceń bezpośrednio z
rynku. Zaangażowanie kapitału w duże pakiety wierzytelności bankowych, po wcześniejszym ich
audycie, pozwala na bezpieczną lokatę pozyskanych środków pieniężnych oraz osiągnięcie
zamierzonego zysku.
Współpraca z funduszami sekurytyzacyjnymi
Cash Flow SA współpracuje z Funduszem Sekurytyzacyjnym Electus Niestandaryzowany
Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, reprezentowanym przez IDEA TFI SA W
ramach nawiązanej współpracy przeprowadzone zostały działania zmierzające do nabycia pakietu
wierzytelności oferowanych przez banki. Wzajemne relacje pomiędzy podmiotami układały się
w sposób prawidłowy. Opisane działania umożliwią Cash Flow SA umocnienie współpracy z grupą
Electus, co w konsekwencji może się przyczynić do poszerzenia współpracy na innych obszarach
w ramach świadczonych przez Spółkę usług windykacyjnych.
Cash Flow SA nawiązał ponadto współpracę z funduszem sekurytyzacyjnym FMV1
SEKURYTYZACYJNY FUND zarządzanym przez podmiot powiązany z Cash Flow SA, spółkę
Fundman SAr.l. z siedzibą w Luksemburgu. W ramach nawiązanej współpracy przeprowadzone
zostały działania zmierzające do nabycia pakietu wierzytelności oferowanych przez banki.
Wzajemne relacje pomiędzy podmiotami układają się w sposób prawidłowy.
W ocenie Emitenta pozyskiwanie pakietów wierzytelności może nastąpić w oparciu o kooperację
z wyżej wskazanymi funduszami.
Zapewnienie odpowiedniego poziomu rentowności projektu z uwzględnieniem ryzyka, że do
skutecznego windykowania wierzytelności konieczne może być uruchomienie dodatkowych
działań innych niż wynikające z analizy dokumentacji przedłożonej przed zakupem
wierzytelności.
W ramach swojej podstawowej działalności Cash Flow SA projektował indywidualne usługi dla
klientów oraz świadczył usługi windykacyjne z uwzględnieniem specyficznej sytuacji w jakiej
znajdowali się poszczególni dłużnicy. Ponadto realizując usługi w zakresie restrukturyzacji
przedsiębiorstw Spółka zdobyła doświadczenie pozwalające na ocenę sytuacji finansowej
jednostki. Połączenie powyższego doświadczenia oraz wiedzy z zakresu funkcjonowania
przedsiębiorstw umożliwia przeprowadzenie dokładnego audytu wierzytelności, jak również
podjęcie zindywidualizowanych (niestandardowych) działań w celu ich dochodzenia. Posiadane
przez Emitenta know – how w tym zakresie umożliwia zminimalizowanie ryzyka związanego ze
skutecznym dochodzeniem wierzytelności, nawet w przypadku wymagającym niecodziennego
podejścia do każdej sprawy. Cash Flow SA posiada również strukturę umożliwiającą
przeprowadzenie procesu windykacji na skalę masową, jak również pozwalającą na indywidualne
podejście do spraw wymagających tego typu obsługi. W przypadku obsługi wierzytelności
bezpośrednio przez Emitenta przedmiotowe ryzyko będzie zminimalizowane, co jednak nie
wyklucza bezskutecznego procesu egzekucji w sytuacji tzw. złych długów.
Pozyskanie kapitału niezbędnego do nabycia pakietu wierzytelności
Głównym czynnikiem warunkującym przeprowadzenie procesu sekurytyzacji jest posiadanie
odpowiedniej ilości kapitału niezbędnego do zakupu pakietu wierzytelności. Dotychczasowa
praktyka Cash Flow SA oraz rozeznanie rynku sekurytyzacyjnego wskazują na to, że najlepszą
inwestycją kapitału są duże pakiety wierzytelności. Jest to spowodowane faktem, że cena za taki
18
pakiet jako całość może być kwotowo wysoka, jednak ryzyko odzyskania zainwestowanych
środków ulega znacznemu zmniejszeniu, ze względu na rozłożenie go na dużą ilość wierzytelności.
Podobny efekt można uzyskać nabywając kilkanaście małych pakietów, jednak ze względu na
sformalizowane procedury przetargowe oraz rozłożenie nabycia pakietów w czasie może
spowodować nieefektywne wykorzystanie środków uzyskanych z emisji obligacji. W celu
przystąpienia do przetargu na sprzedaż dużego pakietu wierzytelności organizowanego przez Bank
niezbędnym jest posiadanie wolnych środków pieniężnych. Spółka zamierza pozyskać środki
pieniężne poprzez prywatne emisje obligacji, zabezpieczonych subintabulatem lub udzieleniem
innego zabezpieczenia rzeczowego na aktywach własnych.
Rysunek 3: Schemat wykorzystania środków pieniężnych pozyskanych na cele sekurytyzacyjne
w ramach przeprowadzonej emisji obligacji / schemat oparto na założeniu CF = serwiser /
Źródło: Emitent
19
I.7.
I.7.1.
Organizacja i zarządzanie
Władze Spółki
Zarząd Cash Flow SA
W skład Zarządu wchodzi Pan Grzegorz Gniady.
Grzegorz Gniady - prezes Zarządu
Założyciel i współwłaściciel Cash Flow SA Specjalizuje się w realizowaniu strategii Spółki,
ze szczególnym uwzględnieniem rynku kapitałowego, wykorzystywania pojawiających się na
rynku możliwości oraz operacji kapitałowych w ramach restrukturyzacji przedsiębiorstw. Autor
wielu unikalnych w skali kraju rozwiązań windykacyjnych i finansowych.
Posiada wykształcenie wyższe – mgr inż. zarządzania o specjalności finanse na Akademii
Górniczo–Hutniczej – Wydział Zarządzania, Fachhochschule Nordostniedersachsen – Lueneburg,
Niemcy – studia uzupełniające w zakresie usług finansowych, bankowych i zarządzania. Autor
analiz finansowych m.in. dla ING Bank w Hamburgu, DGM Konsulting Deutsche Bank Gruppe
w Hamburgu. Ukończył kursy specjalistyczne z finansów i sprzedaży, m.in. „Profesjonalne
negocjacje w biznesie”, „Sprzedaż usług finansowych”, „Skuteczna komunikacja z mediami
i inwestorami”, „Funkcjonowanie publicznego rynku papierów wartościowych w Polsce – regulacje
i przepisy”, „Dobre praktyki w spółkach publicznych”, „Wszystko o egzekucji”, „Techniki negocjacji
i wywierania wpływu”, „Wygrywanie negocjacji”, „Praktyczny obrót wekslowy”.
Rada Nadzorcza Cash Flow SA
W skład Rady Nadzorczej wchodzą:





Ryszard Gniady – przewodniczący Rady Nadzorczej,
Jacek Adrian Matusiak- członek Rady Nadzorczej,
Anna Iglińska Gniady – członek Rady Nadzorczej,
Paweł Bąk – członek Rady Nadzorczej,
Witold Barański – członek Rady Nadzorczej.
Ryszard Gniady
urodzony w 1947 roku
Absolwent Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie. Od 1976 roku pracował w spółce Mostostal
Będzin przy budowie Huty Katowice na stanowiskach: mistrz budowy, kierownik dz. finansowego,
kierownik budowy. Był odpowiedzialny zaprowadzenie kilku budów: budowy wydziału stalowni
Huty Katowice, wydziału Walcowni, remonty kotłów w Hucie Ostrawa w Ostrawie (Czechy),
budowy cementowni Chełm III, rozbudowie fabryki Opel w Gliwicach, pawilonu schodowego AUDI
i Volkswagen w Sosnowcu. Pan Ryszard Gniady sprawował funkcję wiceprzewodniczącego Rady
Nadzorczej Cash Flow SA ostatnich kadencji. Pan Ryszard Gniady jest ojcem Pana Grzegorza
Gniadego, który poprzez podmiot zależny - Luna Capital Limited siedzibą w Nikozji posiada 28
procentowy udział w strukturze głosów na WZA Cash Flow SA
20
Jacek Adrian Matusiak
Doktorant Wydziału Zarządzania i Ekonomii Politechniki Gdańskiej, ponadto jest absolwentem
Wyższej Szkoły Handlu i Finansów Międzynarodowych im. Fryderyka Skarbka w Warszawie, gdzie
w ramach projektu realizowanego z Tiffin University w Ohio, uzyskał dyplom Executive MBA z
zakresu Finansów Międzynarodowych. Ukończył również Bałtycką Wyższą Szkołę Humanistyczną,
gdzie na wydziale administracji uzyskał tytuł magistra. Odbył także szereg szkoleń z zakresu
zarządzania, przywództwa oraz prowadzenia negocjacji.
Anna Iglińska Gniady
urodzona w 1969 roku
Absolwentka Uniwersytetu Jagiellońskiego w Krakowie, Wydział Filologii Wschodniosłowiańskiej
/tytuł magistra/. Od 2000-2006 właściciel i dyrektor – Galeria Anna Iglińska, w latach 20022006 prezes zarządu – BLIK sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, od roku 2006 - obecnie członek
zarządu – Błędne Koło Clubbing sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, od roku 2002- obecnie prezes
zarządu – Fundacja Pegaz z siedzibą w Krakowie.
Paweł Bąk
Ukończył w 1998 studia na Wydziale Zarządzania i Marketingu Akademii Ekonomicznej
im. K. Adamieckiego w Katowicach. W latach 1992-1993 pełnił obowiązki specjalisty
elektronicznych maszyn cyfrowych w Centralnym Ośrodku Informatyki Górnictwa COIG
w Katowicach. Następnie pracował jako agent ubezpieczeniowy w ZUiR POLONIA SA
oraz Commercial Union na Życie SA W latach 1994-1996 był zatrudniony w Katowickim
Towarzystwie Inwestycyjno-Leasingowym KATIL SA jako specjalista ds. leasingu i ubezpieczeń
odpowiadając za działalność ubezpieczeniową firmy i jej kluczowych klientów. W firmie KATIL
Broker Sp. z o.o. od 1996 do 1997 był prezesem zarządu. Od 1997 po zdanym egzaminie
brokerskim zajmuje się działalnością ubezpieczeniową pełniąc obecnie funkcję brokera specjalisty
w międzynarodowym koncernie Aon Polska Sp. z o. o. Brał udział w licznych specjalistycznych
szkoleniach w zakresie rzeczoznawstwa majątkowego, wycen i procesów likwidacji szkód
majątkowych i komunikacyjnych.
Witold Barański
urodzony 1971 roku
Absolwent Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie, Wydział Zarządzania. Swoją karierę
zawodową związał z firmą Comarch S.A, w której wielokrotnie sprawował funkcje kierownika
projektów informatycznych. Od 2000 roku Pan Witold Barański pełni funkcję kierownika centrum
odpowiedzialności w spółce Comarch SA Pan Witold Barański sprawował funkcję członka Rady
Nadzorczej w kadencji 2004-2006.
I.7.2.
Zatrudnienie
Na przestrzeni ostatnich 3 lat przeciętne zatrudnienie (na podstawie umowy o pracę) przedstawia
się następująco.
21
Tabela 4: Zatrudnienie w latach 2009 – 10.2012.
Zarząd
Dział handlowy
Dział windykacji
Dział prawny
Administracja
Razem
31.10.2012
9
5
7
11
31.12.2011
7
3
6
9
31.12.2010
14
2
4
11
31.12.2009
12
4
4
11
32
34
31
31
Źródło: Emitent
Emitent rozbudował dział prawny pozyskując z rynku doświadczonych pracowników. W szybkim
tempie rozwija się powołany do życia nowy departament restrukturyzacji. Rośnie również rola
monitoringu i działań prewencyjnych w zarządzaniu należnościami.
I.7.3.
Toczące się postępowania sądowe
Postępowanie rejestrowe związane z wpisem zmian statutu Cash Flow SA uchwalonych
w dniu 30 czerwca 2009 roku do rejestru przedsiębiorców.
W dniu 4 stycznia 2010 roku Cash Flow S. A. otrzymał postanowienie sądu rejestrowego o wpisie
do rejestru przedsiębiorców zmiany statutu dokonanej na podstawie uchwał powziętych przez
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 30 czerwca 2009 roku. Zmiany statutu
przewidywały miedzy innymi zrównanie ilości głosów przypadających na akcje serii B, B oraz C.
Decyzja sądu została zaskarżona przez odwołanego prezesa zarządu Igora Kazimierskiego,
pomimo braku materialnych podstaw do uchylenia wpisu sąd odwoławczy uchylił decyzję sądu
pierwszej instancji ze względu na uchybienie formalne. Działanie takie utrudniają funkcjonowanie
spółki w obrocie prawnym i mogą wpłynąć na sytuację finansową emitenta. Na dzień dzisiejszy
postępowanie jest w toku.
Postępowania związane z zaskarżeniem uchwał powziętych przez Walne Zgromadzenie Cash
Flow SA w dniu 30 czerwca 2009 roku.
W dniu 4 lutego 2010 roku oraz w dniu 5 marca 2010 roku Cash Flow S. A. otrzymał powództwa
akcjonariusza w przedmiocie stwierdzenia nieważności 29 uchwał powziętych w dniu 30 czerwca
2009 roku na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Osoby, które wniosły
powództwa są powiązane z odwołanym w dniu 22 grudnia 2008 roku z funkcji prezesa zarządu
Igorem Kazimierskim. Jedno z tych powództw zostało oddalone w przez Sąd Okręgowy w
Katowicach w dniu 8 kwietnia 2010 roku. Głównym zarzutem akcjonariusza było zwołanie
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy przez osobę prywatną, nie wchodząca w skład zarządu. Sąd
Okręgowy w ustnych motywach swojego uzasadnienia nie podzielił tego stanowiska i stwierdził, że
Grzegorz Gniady jest jedynym członkiem zarządu Cash Flow S. A., dlatego zwołanie Zwyczajnego
Zgromadzenie Akcjonariuszy na dzień 30 czerwca 2009 roku dokonane przez jedynego członka
zarządu nastąpiło w sposób prawidłowy. Ustalenie dokonane przez Sąd jest zgodne
z obowiązującymi aktami korporacyjnymi powziętymi przez organy emitenta. Sprawa z powództwa
Marianny Kryspiny Ryńskiej zakończyła się prawomocnie. Sąd Apelacyjny w Katowicach
wyrokiem z dnia 22 lutego 2011 roku oddalił apelację od wyroku Sądu Okręgowego w Katowicach
z dnia 8 kwietnia 2010 roku. Sprawa z powództwa Adama Kazimierskiego zakończyła się w I
instancji oddaleniem powództwa przez Sąd Okręgowy w Katowicach w dniu 24 lutego 2011 roku.
Wyrok jest prawomocny, gdyż wyrokiem z dnia 29 lutego 2012 Sąd Apelacyjny w Katowicach
22
oddalił apelację Adama Kazimierskiego. W uzasadnieniu Sąd wskazał, iż Adam Kazimierski nie
miał legitymacji czynnej do skarżenia uchwała Walnego Zgromadzenia. Ponadto wskazał, iż
pogląd Adama Kazimierskiego co prawidłowości złożenia oświadczenia Bartłomieja Pałęgi z funkcji
członka Rady Nadzorczej Cash Flow SA w dniu 21 grudnia 2008 r. jest błędny, gdyż nie została
złożona właściwemu adresatowi, tj. Walnemu Zgromadzeniu i była bezskuteczna.
Brak jest aktualnie postępowań sądowych wzruszających uchwały Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Cash Flow SA w 2009 r.
Postępowania związane z zaskarżeniem uchwał powziętych przez Walne Zgromadzenie
Cash Flow SA w dniu 22 czerwca 2010 roku.
W dniu 13 października 2010 roku wpłynęło do Spółki powództwo akcjonariusza w przedmiocie
stwierdzenia nieważności wszystkich 17 uchwał powziętych w dniu 22 czerwca 2010 roku na
Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Cash Flow S. A. Powództwo zostało wytoczone przez Adama
Kazimierskiego (byłego członka Rady Nadzorczej Cash Flow S. A), głosującego na WZ z jednej
akcji. Zdaniem Emitenta powództwo jest bezzasadne, a podnoszone w nim argumenty nie dają
podstaw do występowania z zawartym w nim żądaniem. Dnia 3 lutego 2011 roku Sąd Okręgowy w
Katowicach oddalił powództwo Adama Kazimierskiego. Wyrokiem z dnia 18 listopada 2011 r. Sąd
Apelacyjny w Katowicach oddalił apelację Adama Kazimierskiego. W uzasadnieniu Sąd wskazał, iż
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Cash Flow SA zostało prawidłowo zwołane przez Zarząd w osobie
Prezesa Zarządu Grzegorza Gniadego. Sąd ponadto wskazał, iż kwestia odwołania Igora
Kazimierskiego z funkcji Prezesa Zarządu Spółki została już przesądzona wcześniej zakończonymi
prawomocnie wyrokami sądowymi.
Aktualnie toczy się postępowanie przed sądem I instancji Sądem Okręgowym w Katowicach z
powództwa Garmint Limited o stwierdzenie nieważności 5 uchwał Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia z 2010 r. Powództwo zostało skonstruowane identycznie jak oddalone powództwo
Adama Kazimierskiego.
Postępowania sądowe związane z organami spółki.
Istotnym etapem w konflikcie pomiędzy Cash Flow S. A. a Igorem i Adamem Kazimierskimi było
wydanie w dniu 17 marca 2010 roku przez Sąd Apelacyjny w Katowicach wyroku oddalającego
apelację Adama Kazimierskiego w sprawie o ustalenie bądź stwierdzenie nieistnienia uchwały
Nr 4/04/2009 Rady Nadzorczej Cash Flow S. A. z dnia 4 kwietnia 2009 roku w przedmiocie
powołania Prezesa Zarządu Spółki - Cash Flow S. A. - Grzegorza Gniadego. Orzeczenie na skutek
którego została wniesiona apelacja zostało wydane przez Sąd Okręgowy w Katowicach w dniu 19
listopada 2009 roku o czym spółka informowała raportem nr 78/2009. Sąd Apelacyjny
utrzymując wyrok wydany w pierwszej instancji w mocy stwierdził jednocześnie, że spółka jest
prawidłowo reprezentowana przez jednoosobowy Zarząd w osobie Grzegorza Gniady. Dnia 13 maja
2011 roku Sąd Najwyższy oddalił skargę kasacyjną Adama Kazimierskiego.
Kolejnym postępowaniem potwierdzającym prawidłowy skład organów emitenta jest postępowanie
w sprawie stwierdzenia nieważności uchwały nr 3/2009 NWZA Cash Flow SA z dnia 11 lutego
2009 r. o odwołaniu Grzegorza Gniady z funkcji Wiceprezesa Zarządu. Wyrok w tej sprawie został
wydany w dniu 29 maja 2009 roku. Orzeczenie to uprawomocniło się w dniu 23 lipca 2009 roku,
jednak na skutek obstrukcyjnych działań osób trzecich w tym odwołanego członka zarządu Igora
Kazimierskiego, Cash Flow S. A. nie mógł uzyskać stwierdzenia prawomocności aż do dnia
15 czerwca 2010 roku. Stwierdzenie prawomocności tego wyroku jest istotne ze względu na treść
23
z art. 427 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym dopiero prawomocny wyrok
stwierdzający nieważność uchwały wywołuje skutki prawne pomiędzy spółką a wszystkimi
akcjonariuszami oraz między spółką a członkami organów spółki. Orzeczenie stwierdzające
nieważność uchwały walnego zgromadzenia powoduje utratę mocy obowiązującej zaskarżonej
uchwały od daty jej podjęcia. Po stwierdzeniu nieważności uchwałę taką należy traktować jako
czynność, która nie wywołała żadnych skutków prawnych. Datą stwierdzenia nieważności
uchwały jest dzień uprawomocnienia się wyroku w sprawie tj. 23 lipca 2009 roku, pomimo tego,
że dopiero 15 czerwca 2010 roku do spółki wpłynęło orzeczenie wraz z zaznaczeniem
prawomocności. Powodem przedłużenia czasu w jakim Emitent oczekiwał na stwierdzenie przez
sąd prawomocności tego orzeczenia było działanie odwołanych członków organów spółki
polegające między innymi na bezprawnej próbie występowania w imieniu Cash Flow S. A. przed
sądem. Konsekwencją tego wyroku dla emitenta jest potwierdzenie składu jednoosobowego
zarządu w osobie Grzegorza Gniady, który nigdy nie został odwołany z funkcji pełnionej w
organach Cash Flow S. A. Mając na uwadze, że uchwały walnego zgromadzenia wywołują skutki
prawne od daty ich powzięcia, istniało ryzyko związane z funkcjonowaniem organu uprawnionego
do reprezentacji emitenta w okresie od 11 lutego 2009 roku (data bezprawnego powzięcia
nieważnej uchwały) do dnia 4 kwietnia 2009 roku tj. ponownego powołania przez Radę Nadzorczą
Grzegorza Gniady do zarządu spółki, na funkcję prezesa zarządu. Ryzyko dotyczące czynności z
zakresu reprezentacji emitenta, po uprawomocnieniu się przedmiotowego wyroku, zostało
zminimalizowane. Ponadto orzeczenie to spowodowało stabilizację działalności Cash Flow S. A.
Prawomocność tego orzeczenia powoduje również możliwość rozpoczęcia procesów sądowych
zmierzających do uzyskania odszkodowania za szkody wyrządzone Spółce przez byłych członków
organów, a szczególności Igora Kazimierskiego oraz Adama Kazimierskiego. Decyzja taka została
podjęta przez Walne Zgromadzenie Cash Flow S. A. odbyte w dniu 22 czerwca 2010 roku. Zgodnie
z wolą akcjonariuszy wyrażoną w uchwałach spółka wytoczyła powództwa odszkodowawcze za
wszystkie straty wyrządzone przez Igora Kazimierskiego oraz jego ojca Adama Kazimierskiego,
które toczą się przed Sądem Okręgowym w Warszawie jako sądem I instancji.
W dniu 15 kwietnia 2010 roku Sąd Okręgowy w Katowicach XIV Wydział Gospodarczy wydał
w pierwszej instancji wyrok oddalający powództwo Igora Kazimierskiego o ustalenie, względnie
stwierdzenie nieistnienia uchwały Rady Nadzorczej Cash Flow S. A. odwołującej go ze stanowiska
Prezesa Zarządu w dniu 22 grudnia 2008 roku. Emitent informował o wytoczeniu takiego
powództwa w raportach bieżących. Sąd Okręgowy w uzasadnieniu swojej decyzji stwierdził, że
oświadczenie o rezygnacji członka rady nadzorczej Bartłomieja Pałęgi złożone w dniu 22 grudnia
2008 roku nie było skuteczne do czasu dotarcia do właściwego adresata tj. organu powołującego.
Z tego też powodu w okresie od złożenia rezygnacji przez Bartłomieja Pałegę do dnia odbycia
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, Rada Nadzorcza Cash Flow S. A. mogła
skutecznie podejmować decyzje, dlatego odwołanie Igora Kazimierskiego z pełnionej funkcji
zostało dokonane w sposób prawidłowy. Ustalenie dokonane przez Sąd Okręgowy jest zgodne
z obowiązującymi aktami korporacyjnymi powziętymi przez organy emitenta oraz z opinią prawną
prezentowaną w tej sprawie przez Cash Flow S. A. Ostatecznie w dniu 21 stycznia 2011 roku Sąd
Apelacyjny w Katowicach oddalił apelację Igora Kazimierskiego w sprawie dotyczącej ustalenia,
względnie stwierdzenia nieistnienia uchwały Rady Nadzorczej Cash Flow S. A. odwołującej Igora
Kazimierskiego ze stanowiska Prezesa Zarządu i Członka Zarządu z dniem 22 grudnia 2008 roku
(sygnatura akt I instancji: XIV GC 22/09/10). Wydane przez Sąd Apelacyjny orzeczenie jest
prawomocne i kończy postępowanie w toku instancji. W ustnych motywach uzasadnienia swojej
decyzji sąd stwierdził, że Igor Kazimierski jako odwołany (były) członek organów emitenta nie
posiada interesu prawnego koniecznego do zaskarżenia uchwały Rady Nadzorczej Spółki Akcyjnej.
Sąd posłużył się analogią do przepisów związanych z zaskarżaniem uchwał walnego zgromadzenia
z których wynika, iż legitymacji do wytoczenia takiego powództwa nie posiada były członek
zarządu czy też rady nadzorczej spółki kapitałowej. To stanowisko posiada również potwierdzenie
24
w linii orzeczniczej Sądu Najwyższego, co mając dodatkowo na uwadze okoliczności związane z
błędami popełnionymi przy wytaczaniu powództwa, w zasadzie od samego początku wskazywało
na brak możliwości uznania przez sądy obu instancji twierdzeń Igora Kazimierskiego za zasadne.
Sprawa z powództwa Sigma Sp. z o.o. z siedzibą w Lubinie przeciwko Cash Flow S. A.
W dniu 2 kwietnia 2010 roku (data wszczęcia postępowania) Sąd Okręgowy w Poznaniu IX
Wydział Gospodarczy doręczył pozew Sigma Sp. z o. o. (powód) przeciwko Cash Flow Spółka
Akcyjna (pozwany) o pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego. Przedmiotem postępowania
zainicjowanego przez Sigma sp. z o. o. była próba pozbawienia wykonalności tytułów
wykonawczych tj. prawomocnych nakazów zapłaty Sądu Okręgowego w Katowicach zasądzających
od Sigma Sp. z o.o. na rzecz Cash Flow S. A. kwotę ponad 17 milionów złotych. Wartość
przedmiotu sporu w sprawie została oznaczona na kwotę 17.300.890,00 złotych (słownie:
siedemnaście milionów trzysta tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt złotych). Zdaniem emitenta
powództwo wytoczone przez Sigma sp. z o. o. jest bezzasadne. Wskazane przez powoda podstawy
faktyczne oraz prawne, na których oparte jest żądanie pozwu, w żaden sposób nie uzasadniają
wystąpienia na drogę sądową. W przekonaniu emitenta wytoczone powództwo ma na celu
wyłącznie utrudnienie przeprowadzenia postępowania upadłościowego Sigma sp. z o. o., a
ponadto
ma
opóźnić
toczące
się
postępowanie
egzekucyjne
zainicjowane
na
podstawie
zaskarżonego tytułu wykonawczego przez Cash Flow S. A. Sigma Sp. z o. o. jest głównym
akcjonariuszem Poznańskich Zakładów Naprawczych Taboru Kolejowego S. A. (poręczyciela),
dodatkowo obie te spółki są powiązane osobowo. W dniu 23 czerwca 2010 roku emitent otrzymał
wyrok zaoczny wydany przez Sąd Okręgowy w Poznaniu IX Wydział Gospodarczy w sprawie Sigma
Sp. z o. o. przeciwko Cash Flow Spółka Akcyjna
o pozbawienie wykonalności tytułu
wykonawczego. Orzeczenie wydane w dniu 23 czerwca 2010 roku nie jest prawomocne. Cash Flow
S. A. w dniu 24 czerwca 2010 roku złożył sprzeciw od wydanego wyroku zaocznego, czego
skutkiem będzie merytoryczne rozstrzygnięcie sprawy przez Sąd na przeprowadzonej w tym celu
rozprawie. Wydając wyrok zaoczny sąd stwierdził, iż pozbawia w całości klauzuli wykonalności
dwa nakazy zapłaty wydane przez Sąd Okręgowy w Katowicach zasądzające od Sigma sp. z o. o.
na rzecz Cash Flow S. A. kwotę 17 milionów złotych. Orzeczenie powyższe zostało wydane na
skutego błędnego zastosowania procedury cywilnej przez Sąd Okręgowy w Poznaniu. Sąd
zastosował przepisy dotyczące postępowania odrębnego - gospodarczego, pomimo tego, że sprawa
tego typu nawet w przypadku rozpoznania jej przez sąd gospodarczy, podlega przepisom ogólnym
postępowania cywilnego. Na skutego powyższego, pomimo złożenia przez Emitenta odpowiedzi na
pozew w terminie, wydany został wyrok zaoczny. Na skutek działań (wniesienie sprzeciwu od
wyroku zaocznego) Cash Flow S. A. Sąd Okręgowy w Poznaniu wyznaczył rozprawę, na której
rozpoznał merytorycznie żądania stron. W dniu 5 października 2010 roku Sąd Okręgowy w
Poznaniu IX Wydział Gospodarczy w sprawie Sigma Sp. z o. o. (powód) przeciwko Cash Flow
Spółka Akcyjna (pozwany) o pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego w całości uchylił
wyrok zaoczny wydany w tej sprawie oraz oddalił w całości wytoczone przez Sigma Sp. z o. o.
powództwo. Orzeczenie w tej sprawie jest prawomocne. Dnia 22 czerwca 2011 roku Sąd
Apelacyjny w Poznaniu oddalił apelację wniesioną przez Sigma Sp. z o.o.
Ponadto w dniu 26 września 2011 roku Sąd Apelacyjny w Poznaniu oddalił prawomocnie wniosek
Poznańskich
Zakładów
Naprawczych
Taboru
Kolejowego
SA
w
Poznaniu
o
udzielenie
zabezpieczenia przed wytoczeniem kolejnego powództwa przeciwegzekucyjnego przeciwko temu
25
samemu tytułowi wykonawczemu, tj. nakazowi zapłaty wydanemu przez Sąd Okręgowy
w Katowicach z dnia 13 września 2007 r.
Analogicznie, dnia 29 września 2011 roku Sąd Apelacyjny w Poznaniu oddalił prawomocnie
wniosek dłużnika głównego Cash Flow SA, tj. spółki Sigma sp. z o.o. w Poznaniu o udzielenie
zabezpieczenia przed wytoczeniem kolejnego powództwa przeciwegzekucyjnego przeciwko temu
samemu tytułowi wykonawczemu, tj. nakazowi zapłaty wydanemu przez Sąd Okręgowy
w Katowicach z dnia 13 września 2007 r.
II. GŁÓWNE RYNKI
Podstawowa działalność Cash Flow S. A. skupia się na rynku kapitałowym i polega na
świadczeniu usług pośrednictwa finansowego służących poprawie płynności finansowej Klientów z
sektora B2B (business to business). Oferowane przez Spółkę usługi można podzielić na
następujące grupy rodzajowe:
1) Usługi windykacyjne:
a. Windykacja wierzytelności na terenie Polski,
b. Zagraniczna windykacja wierzytelności w ramach współpracy z partnerami zagranicznymi
c. Obrót wierzytelnościami (zakup i sprzedaż wierzytelności, inkaso wierzytelności)
d. Sekurytyzacja wierzytelności
2) Usługi finansowania:
a. Usługi faktoringowe obejmujący faktoring z regresem i faktoring mieszany,
b. Finansowanie zobowiązań klientów,
3) Restrukturyzacja
a. Restrukturyzacja zadłużenia
b. Restrukturyzacja przedsiębiorstw wraz z przekształceniami własnościowymi
4) Zarządzanie należnościami i monitoring należności
5) Zarządzanie wierzytelnościami hipotecznymi
Rynek usług windykacyjnych
Ogólnie rynek windykacji w Polsce można podzielić na dwa segmenty:
1. rynek windykacji masowej
2. rynek windykacji wierzytelności gospodarczych
Podział ten został dokonany ze względu na pochodzenie wierzytelności, metody postępowania
z dłużnikiem oraz specyfikę działania na każdym z tych rynków. Występujące różnice są na tyle
istotne, że segmenty te pomimo, iż istnieją obok siebie, z powodzeniem funkcjonują niezależnie
według odrębnych prawidłowości i zasad.
Rynek wierzytelności masowych – zobowiązania pochodzą od klientów indywidualnych
(gospodarstw domowych); powstają wskutek niespłaconych kredytów bankowych, pożyczek,
nieuregulowanych rachunków. Pojedyncze wartości są przeważnie niewielkie, dlatego też są
przekazywane firmom windykacyjnym w dużych pakietach. Ze względu na znaczną liczbę
dłużników i stosunkowo małą wartość jednostkowego długu większość działań windykacyjnych
opiera się na kontakcie telefonicznym i masowej korespondencji. Sprawy rzadko trafiają na drogę
26
sądową, natomiast coraz powszechniejszą metodą staje się umieszczanie nazwiska dłużnika na
liście Krajowego Rejestru Długów.
Rynek wierzytelności pochodzących z obrotu gospodarczego – niezapłacone należności
pochodzą od przedsiębiorstw i osób prowadzących działalność gospodarczą. Cechą
charakterystyczną tego rynku jest to, że liczba zleceń w porównaniu do rynku wierzytelności
masowych jest stosunkowo nieduża, ale ich wartość jednostkowa jest wysoka. Windykacja
wierzytelności jest prowadzona w sposób indywidualny w zależności od wielkości i typu
zadłużenia, a także jego stanu prawnego, przeterminowania oraz sposobu zabezpieczenia. Kontakt
z dłużnikiem zazwyczaj ma charakter bezpośredni. Szczegółowe różnice w działalności firm na
rynku wierzytelności masowych i wierzytelności pochodzących z obrotu gospodarczego
przedstawia tabela. Firmy działające na rynku wierzytelności pochodzących z obrotu
gospodarczego można podzielić na dwie grupy:
 Podmioty zajmujące się szeroko pojętym zarządzaniem należnościami, w którym windykacja
jest jednym z elementów działalności. Firmy te skupiają się przede wszystkim na obsłudze
i ubezpieczaniu kredytów kupieckich. Ich produkty służą do kompleksowego „pilotowania”
przedsiębiorcy w relacjach biznesowych na rynku B2B i minimalizowania ryzyka handlowego.
Ta część rynku należy przede wszystkim do wielkich, międzynarodowych firm;
 Firmy windykacyjne, których oferta jest zbudowana wokół windykacji powstałych należności.
Ten sektor dotyczy głównie firm krajowych, choć międzynarodowe firmy również są obecne na
tym rynku.
Dokładne oszacowanie wartości polskiego rynku niespłaconych należności jest bardzo trudne,
ponieważ dane dostępne na ten temat są bardzo rozbieżne. Według informacji zebranych na
podstawie opinii analityków rynku i szefów firm windykacyjnych łączna wartość krajowych
wierzytelności wynosi ponad 90 mld złotych, z czego zdecydowana większość to wierzytelności
pochodzące z obrotu gospodarczego, jednak dokładnie nie wiadomo, jak duży jest ten odsetek.
Według danych z końca kwietnia 2011 roku odsetek ten wynosił blisko 60%. W ciągu ostatnich
dwóch lat bardzo zauważalna stała się hossa w przemyśle, wydawać by się więc mogło, że spółki
windykacyjne tracą rynek za sprawą wzrostu produkcji przemysłowej. Nie można jednak tutaj
zakładać, że wzrost produkcji bezpośrednio przekłada się na poziom komplikacji procesu
odzyskiwania należności, gdyż pozytywny wpływ na płynność finansową poszczególnych firm jest
raczej pozorny. Poprawa sytuacji finansowej wielu przedsiębiorstw nie spowoduje, że z rynku
znikną firmy nierzetelne lub nastawione na zysk kosztem dostawców. Wskaźniki wzrostu
gospodarczego w Polsce, pomimo, że od kilku lat sukcesywnie wzrastają nie są na tyle wysokie,
aby móc w istotny sposób wpłynąć lub zmienić „moralność płatniczą” firm w naszym kraju.
Znacznie większe znaczenie ma tutaj sezonowość w branżach np. budownictwie, z którymi
powiązane są inne sektory gospodarki). Choć wielkość rynku niespłaconych wierzytelności w
Polsce jest szacowana na kwotę kilkudziesięciu miliardów złotych to szacuje się, że do firm
windykacyjnych trafia najwyżej 50 – 60% nieodzyskanych długów. Pozostała część jest
windykowana przez wierzycieli „na własną rękę”. Firmy działające na rynku windykacji i obrotu
wierzytelności podobnie jak sam rynek są bardzo zróżnicowane. Różnią się w zakresie formy
prawnej. Najczęściej występują spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a w następnej kolejności
spółki akcyjne, spółki cywilne i jawne, zakłady prywatne bez formy prawnej. Największe firmy na
rynku zazwyczaj nie są firmami nowymi. Większość firm działa na rynku powyżej 6-7 lat. Nie
brakuje firm z kilkunastoletnim doświadczeniem, do tej grupy możemy zaliczyć: Cash Flow,
Citrum, Azyl, Akcept, Coface, Creditreform, Dryl, Indos Chorzów, Jatex, J&K, Potempa Inkasso,
MTM, MDA, Lancer. „Najmłodsze” firmy działają od roku 2004-2005: Euro-Cert, Dogmat,
Koksztys. Analizowane firmy różnią się także pochodzeniem kapitału spółki. Istnieje grupa firm
będących częścią międzynarodowych grup kapitałowych, takich jak: Intrum Justicia, Euler
27
Hermes Zarządzanie Ryzykiem, Coface Poland, EOS-KSI Polska, Creditreform Polska, Global
Electronic Debt Market Ltd.. Inną formą działania firm windykacyjnych jest tworzenie grup
kapitałowych, w ramach których działają firmy windykacyjne i kancelarie na zasadzie
komplementarności usług. Przykładami takich podmiotów są: EGF, Casus, Causa, Śląska
Agencja Finansowa, Polska Grupa Kapitałowa Invesco, Grupa Corpus Iuris. Wskaźnikiem pozycji
firmy na rynku jest liczba zatrudnionych osób. W analizowanej grupie firm dominują firmy
średnie (zatrudniające od 10 do 49 osób) i duże (powyżej 50 osób). Do pierwszej grupy należy ok.
40 firm. Pozostałe firmy lokują się w sektorze małych przedsiębiorstw, lub tez nie ma aktualnych
danych o wielkości zatrudnienia.
W przypadku usług windykacyjnych (sektor przedsiębiorstw) jedyną barierą wejścia jest
posiadanie kombinacji wiedzy, doświadczenia oraz umiejętności niezbędnych do skutecznego
odzyskiwania należności. W celu osiągnięcia satysfakcjonujących marż na sprzedaży lub efektu
skali podmioty działające na tym rynku muszą dodatkowo posiadać: zasoby kapitałowe w celu
świadczenia dodatkowych usług (np. pożyczki krótkoterminowe) a także odpowiednio wyszkolony
personel oraz infrastrukturę niezbędną do obsługi wielu spraw i operacji na wierzytelnościach. W
chwili obecnej w ocenie Cash Flow SA na rynku windykacyjnym działa około 300 podmiotów, z
czego zdecydowana większość nie posiada odpowiednich kapitałów, zasobów ludzkich lub
infrastruktury windykacyjnej. Na ich tle pozycję Cash Flow SA można określić jako silną, a
powyższe firmy mogą napotkać problemy przy próbie odebrania Cash Flow SA klientów, jak
również mają zbyt ograniczone zasoby finansowe aby móc prowadzić przez dłuższy czas wojnę
cenową. Pozostałe firmy windykacyjne np. Akcept, For-Net SA, Pragma SA, Oblig Sp. z o.o., Indos
Sp. z o.o., Śląska Agencja Finansowa Sp. z o.o. posiadają odpowiednie zasoby, jednak ich oferta
cenowa nie odbiega znacząco od warunków oferowanych przez Cash Flow SA Cash Flow SA
posiada nad nimi przewagę kapitałową zbudowaną w oparciu o pozyskane w ramach oferty
publicznej 20 mln złotych oraz w wielu przypadkach większe doświadczenie i mocniejszą pozycję
rynkową. Ze względu na kształtowanie się w branży podobnych marż, mało prawdopodobna jest
wojna cenowa o nowych lub dotychczasowych klientów, która w dłuższym okresie spowodowałaby
obniżenie marż na sprzedaży. Część konkurentów podąża śladami Cash Flow S. A. i poszukuje
kapitału na rynku emitując akcje. I tak na początku 2008 roku jeden z bezpośrednich
konkurentów przeprowadził niepubliczną emisję pozyskując około 6 mln zł kapitału (Pragma
Inkaso S. A.). W drugim kwartale 2011 roku Kruk SA przeprowadziła ofertę publiczną akcji o
wartości 400 mln zł. Plany emisji akcji posiada także For-Net SA a przeprowadzenie publicznej
emisji akcji zapowiedział SAF SA Podobne działania rozważają inne firmy o podobnym profilu.
Pozyskanie znacznych kapitałów przez konkurentów z branży może zmniejszyć przewagę
konkurencyjną Cash Flow S. A.
Rynek faktoringu
Cash Flow SA działa w niszy rynku faktoringowego, w której znajdują się przedsiębiorstwa
z sektora MSP (małe i średnie przedsiębiorstwa) oraz osoby prowadzące działalność gospodarczą,
które z różnych przyczyn nie mogą pozyskać dodatkowych środków finansowych z tytułu kredytu,
pożyczki lub faktoringu bankowego. Ze względu na brak konkurencji w postaci banków i części
firm faktoringowych, Cash Flow SA osiąga marże wyższe od średniej w branży faktoringowej.
Głównymi konkurentami Cash Flow SA w niszy faktoringowej są inne firmy windykacyjne,
posiadające odpowiedni kapitał (zdecydowana mniejszość firm windykacyjnych z sektora B2B).
W chwili obecnej popyt na usługi faktoringowe kształtuje się na wysokim poziomie, który
przekracza możliwości kapitałowe Cash Flow SA Barierami wejścia do sektora są następujące
czynniki:
- konieczność pozyskania odpowiedniego kapitału (firmy windykacyjne i faktoringowe) przy
możliwie jego niskim koszcie;
28
- konieczność obniżenia wymagań wobec potencjalnych faktoringobiorców (w przypadku banków,
które chciałyby rozszerzyć swój rynek) dotyczących sposobu zabezpieczenia, kryteriów historii
kredytowej, oceny przedstawianych projektów.
W najbliższym okresie może dość do zwiększenia się liczby firm windykacyjnych lub
faktoringowych posiadających odpowiedni kapitał do wejścia w niszę rynkową. Źródłem kapitału
może być zarówno rynek kapitałowy (np. GF Premium – emisja akcji i obligacji), współpraca z
podmiotami kapitałowymi (np. fundusze venture capital) jak i wykorzystanie środków
finansowych z innych działalności (przesunięcie środków wykorzystywanych na zakup
wierzytelności na faktoring). Ze względu na konieczność pokonania bariery kapitałowej oraz
dużego popytu na usługi faktoringowe, Cash Flow SA nie przewiduje aby doszło w najbliższym
czasie do takiego wzrostu konkurencji, który miałby znaczący wpływ na osiągane marże
w faktoringu. Istnieje zagrożenie ze strony banków, które posiadają odpowiedni kapitał i
umiejętności do obsługi dowolnych transakcji faktoringowych. Niemniej istotną barierą dla
banków jest kwestia bieżącej zdolności kredytowej oraz podejścia do zabezpieczeń (w większości
obsługiwanych przez Cash Flow S. A. przypadków, klienci nie dysponują odpowiednimi dla banku
rodzajami zabezpieczeń lub wykorzystali je przy okazji pozyskiwania tradycyjnego kredytu
bankowego). W świetle docierających do Cash Flow SA sygnałów rynkowych, banki nie dążą do
istotnego złagodzenia kryteriów przyznawania kredytów. Można zatem przyjąć, że zagrożenie
konkurencyjne ze strony banków kształtuje się na stosunkowo niskim poziomie. W przypadku
zmiany polityki banków i zaangażowania się w sektor obsługiwany obecnie przez Cash Flow SA,
Spółka zostałaby zmuszona do obniżenia swoich marż faktoringowych (1-2 procent), co
negatywnie wpłynęłoby na wysokość zysku operacyjnego. Cash Flow SA zwraca uwagę, że
działalność faktoringowa jest finansowana poprzez kapitały własne Spółki, w związku z czym
nawet przy zaostrzeniu się konkurencji, działalność faktoringowa Spółki charakteryzowałaby się
dodatnią rentownością.
Wartość polskiego rynku usług faktoringowych szacowana jest na 4 % PKB. Dla porównania:
w Wielkiej Brytanii, gdzie faktoring jest szczególnie popularny, rynek ten stanowi około 10% PKB
a we Francji 6%. Potencjał rozwojowy krajowego rynku faktoringu jest więc bardzo wysoki z uwagi
na niskie jeszcze nasycenie rynku. Dynamiczny rozwój rynku usług faktoringowych jest efektem
coraz większego zainteresowania wśród polskich przedsiębiorstw finansowaniem i ubezpieczaniem
obrotu handlowego. W kolejnych latach przewiduje się utrzymanie tendencji wzrostowych
i przyrostu krajowego rynku faktoringu na poziomie rocznym między 20% a 30 % w zależności od
tendencji makroekonomicznych. Prognozy opierają się także na rosnącej wiedzy potencjalnych
klientów – krajowych przedsiębiorstw o faktoringu.
Dobra dostępność usług (pojawienie się nowych podmiotów na rynku, takich jak: Getin Bank,
GMAC, Coface Poland Faktoring oraz intensyfikacja działalności przez dotychczasowych, np. Cash
Flow SA) oraz rosnąca świadomość klientów (coraz więcej pozytywnych informacji na temat
faktoringu i korzyści z nim związanych można znaleźć w prasie, wzrasta liczba przedsiębiorstw
posiadających doświadczenia w korzystaniu z tej usługi) skutecznie wpływa na popularyzacje
faktoringu. Upowszechnieniu faktoringu przysłużyć się może ponadto wprowadzenie przejrzystej
klasyfikacji i standardów dla usług faktoringowych. Jednym z takich działań jest wprowadzenie
przez GUS arkusza sprawozdawczego z działalności faktoringowej.
Można wyróżnić dwa modele korzystania z faktoringu:
1. Model prewencyjny – taki model dominuje w Polsce. Zgodnie z nim głównym motywem
korzystania z faktoringu jest odblokowanie zamrożonych należności.
29
2. Model inwestycyjny – często występuje w Europie Zachodniej (np. Wielka Brytania, Włochy).
Faktoring traktowany jest także jako narzędzie wspierania inwestycji i sposób zmniejszania
ryzyka długofalowej wymiany handlowej. Podstawową korzyścią faktoranta (klienta instytucji
faktoringowych) w modelu prewencyjnym zakupu jest szybki dostęp do jego środków,
zamrożonych w należnościach od odbiorców. Bez faktoringu, przedsiębiorca musiałby czekać na
swoje płatności przynajmniej tak długo, ile wynoszą terminy płatności na wystawianych przez
niego fakturach. W odróżnieniu od kredytu bankowego, korzystanie z faktoringu nie wiąże się ze
spłacaniem uzyskanego finansowania przez firmę, gdyż spłaca je odbiorca, płacąc za faktury.
Koszty tej usługi składają się na prowizję naliczaną od wartości faktur i odsetek od udzielonego
finansowania. W przypadku faktoringu znacznie łagodniejsze są zabezpieczenia wymagane od
przedsiębiorcy, ponieważ instytucja faktoringowa opiera ocenę ryzyka również na portfelu jego
odbiorców oraz jakości bieżących należności. W odróżnieniu od oceny ryzyka stosowanej przez
banki główny nacisk kładzie się na ocenę transakcji a nie samej zdolności kredytowej klienta czy
też posiadania przez niego zabezpieczeń majątkowych. Wymienione korzyści uzyskiwane przez
klientów usług faktoringowych determinują rodzaj podmiotów, mogących stanowić potencjalny
rynek zbytu. Typowy adresat faktoringu to firma prowadząca sprzedaż z odroczoną płatnością,
mająca ograniczony kapitał własny i dostęp do kredytów bankowych, realizująca ekspansywną
strategię zwiększenia obrotów m.in. poprzez stosunkowo długie terminy płatności. Firma ta jest
stabilna finansowo, a co najważniejsze posiada stałych, wiarygodnych odbiorców. Firmy
prowadzące sprzedaż bez udzielania kredytu kupieckiego lub stosujące krótkie terminy płatności
nie są zainteresowane faktoringiem. Z usług faktoringowych rzadko korzystają także firmy mające
stały dostęp do finansowania, np. wspierane przez silne kapitałowo spółki matki.
W krajowej branży usług faktoringowych funkcjonują cztery grupy podmiotów:
1. Banki, które oferują usługi faktoringu (np. Raiffeisen Bank, Millennium, Getin Bank, Bank
BGŻ, DNB Nord)
2. Specjalistyczne firmy utworzone przez banki zajmujące się wyłącznie świadczeniem usług
faktoringowych (np. ING Commercial Finance, Pekao Faktoring, BZ WBK Faktor, Polfactor)
3. Firmy faktoringowe wchodzące w skład międzynarodowych przedsiębiorstw (np. Arvato
Services Polska, Bibby Factors Polska, GMAC Commercial Finance)
4. Niezależne firmy faktoringowe, dla których faktoring jest podstawowym rodzajem działalności
lub firmy wywodzące się z branży wierzytelności, w których faktoring jest jedną z wielu
oferowanych usług (np. AOW Faktoring, 4 Faktor, Premium, Indos, Śląska Agencja
Finansowa, Cash Flow, Jatex).
Bezpośredni konkurenci Cash Flow SA na rynku faktoringu występują we wszystkich
wymienionych grupach podmiotów. Duży potencjał rynkowy tkwiący w sektorze małych i średnich
przedsiębiorstw sprawia, że dotychczasowa pewna specjalizacja poszczególnych grup
konkurentów w obsłudze poszczególnych segmentów rynku zaczyna się zacierać. Pierwsza i druga
z wymienionych grup, najlepiej obsługuje firmy, które już posiadają rachunki bankowe i
korzystają także z innych usług bankowych. Banki obsługują zarówno klientów dużych, małych
jak i średnich. Największym faktorem wśród banków (i na całym rynku polskim) jest Raiffeisen
Bank, który w 2010 r. skupił faktury za 13,44 mld zł. ING Commercial Finance osiągnął 11,03
mld zł obrotów z faktoringu w 2010 r. Trzecia grupa konkurentów, firmy faktoringowe wchodzące
w skład międzynarodowych przedsiębiorstw, tradycyjnie kierowała swoje usługi do większych i
średnich eksporterów. Jednak obecnie, coraz silniej wchodzi także na rynek małych i średnich
przedsiębiorstw, co potwierdzają działania Bibby Factors Polska (wchodzącą w skład brytyjskiego
Bibby Line Group Ltd.), który kieruje swoją ofertę do właścicieli małych i średnich
przedsiębiorstw, proponując im rozwiązania zapewniające poprawę płynności finansowej. Ofertę
kieruje do przedsiębiorstw o obrotach wynoszących co najmniej 500 tys. zł rocznie. Czwarta grupa
30
konkurentów stanowi najszybciej rozwijający się fragment sektora usług faktoringowych w Polsce.
Oprócz firm zajmujących się obrotem wierzytelnościami, do sektora wchodzą podmioty z innych
branż. Przykładem jest utworzona spółka Coface Poland Factoring (spółka córka znanej
wywiadowni gospodarczej Coface Poland), która w 2010 roku osiągnęła obroty z factoringu w
wysokości 7,67 mld zł. Całkowite obroty branży faktoringowej w Polsce w 2010 roku wyniosły
64,2 mld zł i jest to wynik wyższy w stosunku do roku poprzedniego o 27,7%. Obroty branży
faktoringowej w Polsce w 2011 roku wyniosły 67,1 mld zł.
III. CZYNNIKI RYZYKA
III.1. Czynniki ryzyka – związane z otoczeniem
rynkowym, w którym działa Emitent
III.1.1. Ryzyko związane z działalnością firm konkurencyjnych.
Emitent operuje na 2 niezależnych od siebie rynkach: rynku usług windykacyjnych (sektor B2B
czyli przedsiębiorstwa i osoby prowadzące działalność gospodarczą) oraz rynku usług
przywracających przedsiębiorstwom płynność finansową. Ryzyko związane z działalnością firm
konkurencyjnych polega na:
 możliwości wejścia firm konkurencyjnych na rynek obsługiwany przez Cash Flow SA;
 możliwość odebrania Cash Flow SA klientów przez firmy konkurencyjne;
 możliwości oferowania przez firmy konkurencyjne swoich usług po cenach, które
spowodują zmniejszenie średniej marży w sektorze windykacyjnym lub obsługiwanej przez
Cash Flow SA części rynku usług windykacyjnych.
W przypadku usług windykacyjnych (sektor przedsiębiorstw) jedyną barierą wejścia jest
posiadana kombinacja wiedzy – doświadczenia - umiejętności niezbędnych do skutecznego
odzyskiwania należności oraz środki i umiejętności sprzedaży swoich usług. W celu osiągnięcia
satysfakcjonujących marż na sprzedaży lub efektu skali podmioty działające na tym rynku muszą
dodatkowo posiadać zasoby kapitałowe w celu świadczenia dodatkowych usług (np. pożyczki
krótkoterminowe), odpowiednio wyszkolone zasoby ludzkie oraz infrastrukturę niezbędną do
obsługi wielu spraw i operacji na wierzytelnościach. W chwili obecnej w ocenie Cash Flow SA na
rynku windykacyjnym działa około 30 podmiotów, z czego zdecydowana większość jeszcze nie
posiada odpowiednich kapitałów, zasobów ludzkich lub infrastruktury windykacyjnej, ale
konkurenci systematycznie powiększają swoje zasoby. Na ich tle pozycję Cash Flow SA można
określić jako dosyć silną, a powyższe firmy mogą napotkać problemy przy próbie odebrania Cash
Flow SA klientów, jak również mogą mieć zbyt ograniczone zasoby finansowe aby móc prowadzić
przez dłuższy czas wojnę cenową. Pozostałe firmy windykacyjne np. Akcept, For-Net SA, Pragma
SA, Oblig Sp. z o.o., Indos Sp. z o.o., Śląska Agencja Finansowa Sp. z o.o., GF Premium SA
posiadają odpowiednie zasoby, jednak ich oferta cenowa nie odbiega od warunków oferowanych
przez Cash Flow SA marże i sprawy. Cash Flow SA posiadał nad nimi przewagę kapitałową
zbudowaną w oparciu o pozyskane w ramach oferty publicznej 20 mln złotych oraz w wielu
przypadkach większe doświadczenie i mocniejszą pozycję rynkową. Konflikt spółki z rodziną
Kazimierskich negatywnie odbił się na wszystkich aspektach działalności spółki, także na
zwiększonym wpływie opisywanego ryzyka i utraty części klientów oraz zmniejszeniu obrotów. Ze
względu na kształtowanie się w branży podobnych marż, mało prawdopodobna jest wojna cenowa
31
o nowych lub dotychczasowych klientów, która w dłuższym okresie spowodowałaby obniżenie
marż na sprzedaży. Konkurenci podążają śladami Cash Flow SA i zdobywają kapitały na rynku
emitując nowe akcje, co może zwiększyć ryzyko. Rynek faktoringu Cash Flow SA działa w niszy
rynku faktoringowego, w której znajdują się przedsiębiorstwa z sektora MSP (małe i średnie
przedsiębiorstwa) oraz osoby prowadzące działalność gospodarczą, które z różnych przyczyn nie
mogą pozyskać dodatkowych środków finansowych z tytułu kredytu, pożyczki lub faktoringu
bankowego. Ze względu na ograniczoną konkurencję w postaci banków i części firm
faktoringowych, Cash Flow SA osiąga marże wyższe od średniej w branży faktoringowej.
Głównymi konkurentami Cash Flow SA w niszy faktoringowej są inne firmy windykacyjne,
posiadające odpowiedni kapitał. W chwili obecnej popyt na usługi faktoringowe kształtuje się na
wysokim poziomie, który przekracza możliwości kapitałowe Cash Flow SA
Barierami wejścia do sektora są następujące czynniki:
 konieczność pozyskania odpowiedniego kapitału (firmy windykacyjne i faktoringowe) przy
możliwie jego niskim koszcie;
 konieczność obniżenia wymagań wobec potencjalnych faktoringobiorców (w przypadku
banków, które chciałyby rozszerzyć swój rynek) dotyczących sposobu zabezpieczenia,
kryteriów historii kredytowej, oceny przedstawianych projektów.
W najbliższym przewidywanym okresie może dość do zwiększenia się liczby firm windykacyjnych
lub faktoringowych posiadających odpowiedni kapitał do wejścia w niszę rynkową. Źródłem
kapitału może być zarówno rynek kapitałowy (np. GF Premium – emisja akcji i obligacji),
współpraca z podmiotami kapitałowymi (np. fundusze venture capital) jak i wykorzystanie
środków finansowych z innych działalności (przesunięcie środków wykorzystywanych na zakup
wierzytelności na faktoring).
Ze względu na konieczność pokonania bariery kapitałowej oraz dużego popytu na usługi
faktoringowe, CASH FLOW SA nie przewiduje aby doszło w najbliższym czasie do takiego wzrostu
konkurencji, który miałby znaczący wpływ na osiągane marże w faktoringu. Istnieje zagrożenie ze
strony banków, które posiadają odpowiedni kapitał i umiejętności do obsługi dowolnych
transakcji faktoringowych. Niemniej istotną barierą dla banków jest kwestia bieżącej zdolności
kredytowej oraz podejścia do zabezpieczeń (w większości obsługiwanych przez Cash Flow SA
przypadków, klienci nie dysponują odpowiednimi dla banku rodzajami zabezpieczeń lub
wykorzystali je przy okazji pozyskiwania tradycyjnego kredytu bankowego). W świetle
docierających do Cash Flow SA sygnałów rynkowych, banki nie dążą do dalszego istotnego
złagodzenia kryteriów przyznawania Można zatem przyjąć, że zagrożenie konkurencyjne ze strony
banków kształtuje się na stosunkowo niskim poziomie. W przypadku zmiany polityki banków i
zaangażowania się w sektor obsługiwany obecnie przez Cash Flow SA, Spółka zostałaby zmuszona
do obniżenia swoich marż faktoringowych (1-2 procent), co negatywnie wpłynęłoby na wysokość
zysku operacyjnego. Cash Flow SA zwraca uwagę, że działalność faktoringowa jest finansowana
poprzez kapitały własne Spółki, w związku z czym nawet przy zaostrzeniu się konkurencji,
działalność faktoringowa Spółki charakteryzowałaby się dodatnią rentownością. Ryzyko związane
ze wzrastającą popularnością ubezpieczeń wierzytelności Czynnikiem ryzyka w branży jest
wzrastająca popularność ubezpieczeń wierzytelności oferowanych przez takie korporacje
ubezpieczeniowe jak Euler Hermes SA i Korporacja Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych SA W
ramach takiego ubezpieczenia ryzyko związane z niezapłaceniem danej faktury ponosi
towarzystwo ubezpieczeniowe. Klient ma do wyboru albo korzystać z usług windykacyjnych
oferowanych przez firmy windykacyjne, albo ubezpieczyć się od ryzyka związanego z
niezapłaceniem danej faktury. W rezultacie upowszechnienie się usług ubezpieczenia
windykacyjnego oznacza dla większości firm windykacyjnych ryzyko zwiększenia konkurencji w
32
branży i w efekcie potencjalny spadek przychodów. Upowszechnienie ubezpieczeń windykacyjnych
oznacza również szansę pozyskania dostępu do dużej liczby zleceń na windykację w przypadku
podpisania umowy na serwisowanie wierzytelności przejmowanych przez Towarzystwa
Ubezpieczeniowe.
III.1.2. Ryzyko upadłości znacznego dłużnika/klienta Emitenta
Emitent za wyjątkiem jednego dużego dłużnika, posiada zdywersyfikowany portfel dłużników,
różnicowany pod kątem struktury należności, wielkości dłużników, ich sytuacji prawnej oraz
zaangażowanych środków własnych Cash Flow SA Większość dłużników nie ma znaczącego
udziału w portfelu wierzytelności prowadzonym przez Cash Flow SA i ewentualna upadłość
któregoś z dłużników nie będzie stanowić zagrożenia dla działalności Emitenta, może jednak
w ograniczonym zakresie negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe. Portfel klientów Cash Flow SA
jest silnie zróżnicowany pod względem branż oraz przekazywanych do windykacji lub faktoringu
wierzytelności. W ten sposób Emitent zdywersyfikuje ryzyko wystąpienia nieprzewidzianych
okoliczności w jednej branży – w takim przypadku, spadek liczby powierzanych spraw do
windykacji lub faktoringu zostałby zrekompensowany przychodami z innej branży. Ryzyko
upadłości firm z jednej branży jest więc rozłożone i kształtuje się na nieznacznym poziomie.
Ryzyko związane z upadłością znaczącego klienta jest minimalizowane w oparciu o następujące
rozwiązania:




Rozwiązania stosowane przy przyjmowaniu zleceń windykacyjnych – większość spraw
windykacyjnych jest przyjmowana na podstawie Umowy Powierniczego Przelewu
Wierzytelności, w której do minimum zostało ograniczone zaangażowanie kapitałowe Cash
Flow SA W przypadku upadłości klienta przekazującego sprawy do windykacji na bazie
Powierniczego Przelewu Wierzytelności, strata firmy jest ograniczona do poniesionych
kosztów windykacji polubownej.
Rozwiązania stosowane przy przyjmowaniu spraw do faktoringu – zarówno faktorant jak
i jego klient przed podpisaniem umowy faktoringowej przechodzą procedurę wywiadu
gospodarczego mającego między innymi ocenić ryzyko związane z ich upadłością.
Dodatkowo większość faktoringu oferowanego przez Cash Flow SA stanowi faktoring z
regresem lub faktoring mieszany. W przypadku niewypłacalności klienta faktoranta, Cash
Flow SA nie ponosi skutków niewypłacalności.
W przypadku umów o znacznej wartości, w tym przekraczających 10 procent funduszy
własnych, Cash Flow SA stosuje zabezpieczenia przekraczające wartość kontraktu oraz
pozwalające na odzyskanie zaangażowanego kapitału w przypadku upadłości znaczącego
klienta. Najczęściej używanymi zabezpieczeniami są: zapisy hipoteczne, przewłaszczenia
wierzytelności lub przedmiotów umowy, weksle in blanco i klauzule dotyczące
odszkodowań. W określonych przypadkach zabezpieczenia są indywidualnie konstruowane
w taki sposób, aby w przypadku upadłości klienta uchronić firmę przed szkodą.
Cash Flow SA stara się dywersyfikować posiadany portfel wierzytelności zarówno
kupowanych jak i powierzanych do windykacji na podstawie Umowy Powierniczego
Przelewu Wierzytelności. W intencji Spółki jest aby poszczególne branże lub dłużnicy nie
mieli znaczącego udziału w strukturze obsługiwanego przez Cash Flow SA portfela
wierzytelności. W ten sposób zostaje rozłożone na wiele podmiotów ryzyko problemów
danej branży lub konkretnego dłużnika.
33
Ryzyko upadłości największego dłużnika spółki – grupy SIGMA/PZNTK jest istotne, szczególnie, że
w prasie pojawiają się informacje o zamiarach wierzycieli o złożeniu wniosku o upadłość.
Choć wierzytelność jest zabezpieczona np. hipoteką, to upadłość może opóźnić znacznie proces
odzyskania środków pieniężnych i ograniczyć sumę odzyskanych środków. Ryzyko zmian
wysokości podstawowych stóp procentowych Zmiany wysokości stóp procentowych mają lub
mogą mieć wpływ na następujące obszary działalności Spółki:
III.1.3. Ryzyko związane z rozwojem działalności finansowej Emitenta
Rozwój kapitałochłonnych usług Cash Flow SA (faktoring, finansowanie zobowiązań, pożyczki)
jest obecnie ograniczony wysokością kapitału, którym dysponuje Spółka. Dlatego jednym
z kluczowych zadań Zarządu jest zwiększenie zasobów kapitałowych Spółki w drodze albo
zwiększenia kapitałów własnych Cash Flow SA (np. przez reinwestowanie zysku) albo zapewnienia
Spółce dostępu do kapitału obcego (kredyty długookresowe, emisja obligacji, pożyczki
długookresowe, współpraca kapitałowa z podmiotami trzecimi itp.). Istnieje ryzyko związane
z trudnością w pozyskaniu kapitału dłużnego jak również z wysokim jego kosztem. Ponadto
istnieje ryzyko związane z wpływem stóp procentowych na zysk netto, ale będzie wiążące dla Cash
Flow SA od momentu pozyskania dostępu do kapitału obcego, jeżeli tak strony transakcji dłużnej
postanowią w umowie Do tego momentu powyższy czynnik ryzyka stopy procentowej nie stanowi
zagrożenia dla Cash Flow SA Istotniejszym zagrożeniem są utrudnienia w pozyskiwaniu
finansowania dłużnego. Ryzyko kursowe działalności Emitenta pojawia się, jeśli wierzytelność
będąca przedmiotem umowy faktoringu lub umów powierniczego przelewu wierzytelności bądź
zakupu i sprzedaży wierzytelności, będzie denominowana w walutach obcych, i wynagrodzenie
Emitenta będzie uzależnione od wierzytelności wyrażonej w walucie obcej. Wówczas marża Spółki
jest uzależniona od kształtowania się kursu walutowego. Silna aprecjacja złotego może
w konsekwencji prowadzić do zmniejszenia się wartości osiąganych dochodów. Obecnie ryzyko
kursowe wynikające z działalności Emitenta jest minimalne. Wartość umów, których przedmiotem
były wierzytelności denominowane w walucie stanowiła poniżej 1 procent przychodów Cash Flow
SA Ze względu na minimalny poziom obrotu rozliczanego w walutach obcych, Cash Flow SA nie
stosuje zabezpieczeń przed ryzykiem kursowym i nie ponosi z tego tytułu żadnych kosztów.
Ryzyko zmian prawnych dotyczących postępowania z wierzytelnościami Cash Flow SA w swoich
działaniach wykorzystuje instrumenty windykacji sądowej, których kształt warunkują
obowiązujące w Polsce przepisy, wykładnie precyzujące sposób interpretacji poszczególnych
przepisów przez Sądy, organy ścigania i komorników.
W przypadku istotnych zmian w przepisach regulujących postępowanie z wierzytelnościami mogą
pojawić się następujące czynniki ryzyka dla Cash Flow SA:
 Konieczność dostosowania działań Cash Flow SA do nowych przepisów obejmująca zmiany
w autorskim systemie informatycznym Spółki, szkolenia dla pracowników operacyjnych,
zmiany we wnioskach składanych lub złożonych do sądu w okresie vacatio legis,
dostosowanie procedur działania
 Możliwość zwiększenia lub ograniczenia uprawnień firm windykacyjnych
 Zmiany wpływające na koszt lub długość prowadzenia postępowań sądowych związanych
z praktyką gospodarczą
 Możliwość wzrostu kosztu prowadzenia wybranych czynności prawnych
Cash Flow SA w celu minimalizacji ryzyka oraz zmaksymalizowania potencjalnych korzyści
z ewentualnych zmian prawnych prowadzi następujące działania:
34



Prowadzony jest monitoring rozwiązań prawnych przekazywanych do prac w parlamencie
pod kątem rynku wierzytelności, obsługi wierzytelności oraz obecnych i planowanych
usług Spółki.
W przypadku istotnych zmian w prawie przeprowadzana jest analiza wpływu danego
rozwiązania prawnego na obecną i planowaną działalność Spółki. Wyniki analizy są
wykorzystywane do ewentualnej zmiany procedur działania Spółki lub przy projektowaniu
kolejnych produktów i usług Emitenta.
Dostosowywane są bieżące działania prowadzone przez windykatorów i prawników Spółki
w taki sposób, aby klienci nie byli narażeni np. na opóźnienia w odzyskiwaniu należności
w trakcie wdrażania nowych przepisów. W chwili obecnej w zainteresowaniu Cash Flow SA
znajdują się następujące projekty prawne: Zmiana ustawy o podatku dochodowym od
osób prawnych, Senacki projekt ustawy o podatku od towarów i usług, Projekty ustaw
o zmianie ustawy o rachunkowości, Projekt ustawy o zmianie ustawy o swobodzie
działalności gospodarczej, Zmiany ustawy – Kodeks Spółek Handlowych, Projekty
zmieniające ustawę o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów, Projekt zmiany ustawy –
Kodeks postępowania cywilnego, Dostosowanie ustaw rynku kapitałowego do nowych
wymogów UE, Rządowy projekt ustawy o funduszach inwestycyjnych oraz wszelkie
projekty dotyczące zmian pracy komorników i wymiaru sprawiedliwości. Ryzyko związane
z nieprecyzyjnymi uregulowaniami prawno-podatkowymi Emitent, podobnie jak wszystkie
podmioty, jest narażony na nieprecyzyjne zapisy w uregulowaniach prawno-podatkowych.
Istnieje ryzyko, iż mimo stosowania przez Emitenta aktualnych standardów
rachunkowości, wielokrotnie sprawdzanych przez biegłych rewidentów, aparat skarbowy
może zmienić swoje podejście do księgowania niektórych operacji. Może to dotyczyć
podatku dochodowego, podatku od czynności cywilnoprawnych i podatku VAT.
III.2. Czynniki ryzyka związane bezpośrednio
z Emitentem
III.2.1. Ryzyko związane z konfliktem z rodziną Kazimierskich
Ryzyko braków w dokumentacji spółki
W okresie od 22 grudnia 2008 roku do 6 marca 2009 roku siedziba Spółki była bezprawnie
zajmowana przez Igora Kazimierskiego, w tym czasie ze spółki zaginęły różne dokumenty
i przedmioty. Ich brak może potencjalnie być przyczyną potencjalnych strat i innych ryzyk.
Pomimo, że wydarzenia te miały miejsce ponad 2 lata temu, do dnia dzisiejszego toczą się
postępowania sądowe oraz istnieją potencjalne roszczenia niestwierdzone orzeczeniami sądowymi,
wynikające
z zaginionej dokumentacji.
Ryzyko dezinformacji osób trzecich przez rodzinę Kazimierskich
Igor Kazimierski mimo odwołania do niedawna tytułował się prezesem zarządu sygnując różne
pisma takim właśnie opisem. Ponadto posługiwał się nieautoryzowaną pieczęcią łudząco podobną
i zgodną w treści do pieczęci spółki. Tego rodzaju działania podejmowane przez wyżej
wymienionego mogą powodować rozmaite ryzyka prawne, wizerunkowe i finansowe. Podkreślenia
wymaga również, iż Adam Kazimierski w tym okresie powoływał się, że nadal jest członkiem rady
nadzorczej choć jego kadencja trwała do lipca 2009 roku a mandat wygasł przed upływem
35
kadencji na WZA w dniu 30 czerwca 2009 roku. Nawet pomimo zapadłych orzeczeń w sprawach
korporacyjnych Cash Flow SA działania byłych członków organów Emitenta utrudniają
funkcjonowanie Spółki na rynku.
Ryzyko związane z niezgodnością rejestru przedsiębiorców ze stanem faktycznym oraz
prawnym. Zawarte w rejestrze sądowym dane spółki nie są w części zgodne faktycznym
i prawnym stanem.
Różnice są następujące:
- członek zarządu jest wpisany w funkcji Wiceprezesa – winno być Prezesa
- akcje spółki są opisane jako uprzywilejowane – winno być zwykłe
- sposób reprezentacji jest według stanu sprzed rejestracji zmian w dniu 30 grudnia 2009 roku winno być z uwzględnieniem zmian. Spółka wystąpiła do sądu ze stosownym wnioskami i wpis
lub korektę stanu w rejestrze aby zgadzał się on ze stanem faktycznym i prawnym.
Ryzyko postępowań karnych
Spółka złożyła szereg zawiadomień do prokuratury o podejrzeniu różnych przestępstw związanych
z konfliktem z rodziną Kazimierskich a inne osoby w tym osoby związane z rodziną Kazimierskich
złożyły dużą ilość innych zawiadomień. Do dnia dzisiejszego żadne doniesienie nie zakończyło się
skazaniem, jednakże jest to potencjalnie możliwe i może wpłynąć negatywnie na wizerunek spółki
i inne aspekty jej działalności. W szczególności emitent wskazuje na akt oskarżenia przeciwko
byłym członkom organów, tj. Adama Kazimierskiego i Igora Kazimierskiego w związku z ich
domniemanym działaniem na szkodę spółki Montochem SA Szerzej o tym postępowaniu emitent
pisał w raporcie rocznym 2008.
W przeszłości pojawiały się różne informacje medialne dotyczące różnych postępowań, które choć
obecnie nie dotyczą bezpośrednio spółki lub zostały wyjaśnione, to mogą być przedmiotem
informacji w mediach i wpływać negatywnie na wizerunek spółki.
III.2.2. Ryzyko utraty płynności finansowej Emitenta
Emitent świadczy między innymi usługi polegające na jest zakupie wierzytelności ze środków
własnych. Windykacja wierzytelności jest procesem złożonym. Mogą się takiej sytuacje, w których
przepływy pieniężne z tytułu odzyskanej wierzytelności nie pokrywają się z terminami wykonania
zobowiązań wobec pierwotnych wierzycieli oraz innych zobowiązań. Duża liczba takich sytuacji
oraz wydłużające się terminy spłaty należności Emitenta mogą spowodować utratę płynności
przez Emitenta. Emitent finansuje się głównie środkami pozyskanymi z emisji obligacji. Zbieżne
terminy wykupu obligacji oraz wykonania zobowiązań wobec pierwotnych wierzycieli mogą
również spowodować utratę płynności Emitenta. W celu minimalizacji ryzyka Emitent stosuje
pozyskiwanie kapitału poprzez kolejne emisje obligacji między innymi w ramach uruchomionego
Programu Emisji oraz stosuje rolowanie wyemitowanych już papierów wartościowych na kolejne
okresy. Ponadto Emitent posiada możliwość zaciągnięcia kredytu.
III.3. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z RYNKIEM
KAPITAŁOWYM
III.3.1. Ryzyko niedojścia emisji akcji serii E do skutku
36
Emisja akcji serii E nie dojdzie do skutku, jeżeli:
 Zarząd Spółki w terminie 6 miesięcy od daty podjęcia uchwały o emisji akcji serii E nie
zgłosi tej uchwały do właściwego sądu rejestrowego, lub
 uprawomocni się postanowienie sądu rejestrowego odmawiające rejestracji podwyższenia
kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E.
Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego uzależniona jest również od złożenia przez Zarząd
oświadczenia określającego wielkość podwyższenia kapitału zakładowego na podstawie liczby
akcji serii E objętych ważnymi zapisami. Oświadczenie, o którym mowa powyżej, zgodnie z art.
310 KSH, w związku z art. 431 § 7 KSH, powinno określić wysokość kapitału zakładowego po
zakończeniu subskrypcji akcji serii E w granicach określonych w uchwale o podwyższeniu
kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E. Niezłożenie powyższego oświadczenia przez
Zarząd spowodowałoby niemożność rejestracji emisji akcji serii E w sądzie rejestrowym.
Brak rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego może spowodować zamrożenie środków
finansowych na pewien czas i utratę potencjalnych korzyści przez inwestorów, bowiem wpłacone
kwoty zostaną zwrócone osobom obejmującym akcje serii E bez jakichkolwiek odsetek i
odszkodowań.
III.3.2. Ryzyko związane z opłaceniem zapisu
Brak wpłaty na akcje w terminie w umowie objęcia akcji lub dokonanie niepełnej wpłaty skutkuje
rozwiązaniem umowy objęcia akcji.
III.3.3. Ryzyko niedostatecznej płynności rynku i wahań cen Akcji
Kurs notowań akcji Cash Flow SA może podlegać znacznym wahaniom, w związku z wystąpieniem
zdarzeń i czynników, na które Emitent może nie mieć wpływu. Rynki giełdowe doświadczają co
pewien czas znacznych wahań cen i wolumenu obrotów, co także może negatywnie wpływać na
cenę rynkową akcji serii E. Aby zoptymalizować stopę zwrotu, inwestorzy mogą być zmuszeni
inwestować w akcje serii E długoterminowo, ponieważ mogą być one nieodpowiednią inwestycją
krótkoterminową.
Dopuszczenie akcji serii E do obrotu na GPW nie powinno być interpretowane jako zapewnienie
płynności ich obrotu. W przypadku, gdy odpowiedni poziom obrotów nie zostanie osiągnięty lub
utrzymany, może to negatywnie wpłynąć na cenę akcji serii E. Nawet, jeśli osiągnięty zostanie
odpowiedni poziom obrotów, to cena rynkowa akcji serii E może być niższa niż cena emisyjna.
Nie można zapewnić, iż Inwestor nabywający akcje będzie mógł je zbyć na rynku wtórnym w
dowolnym terminie i po satysfakcjonującej cenie.
III.3.4. Ryzyko związane z możliwością niespełnienia przez Emitenta wymogów
dotyczących dopuszczenia i wprowadzenia akcji Emitenta do obrotu
giełdowego
Dopuszczenie akcji Emitenta do obrotu giełdowego wymaga spełnienia warunków określonych w
Regulaminie Giełdy i uzyskania stosownej uchwały Zarządu Giełdy.
Spółka zamierza podjąć wszelkie działania niezbędne do tego, aby ww. papiery wartościowe
zostały wprowadzone do obrotu giełdowego w najkrótszym możliwym terminie od dnia
zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego. Nie ma jednak pewności, że wszystkie
37
wymienione warunki zostaną spełnione i że akcje Spółki zostaną wprowadzonej do obrotu
giełdowego w planowanym terminie.
Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu informacyjnego ww. ryzyko jest minimalne.
III.3.5. Ryzyko opóźnienia we wprowadzaniu akcji serii E do obrotu giełdowego
lub odmowa wprowadzenia akcji serii E
Emitent dołoży wszelkich starań, aby wprowadzenie akcji serii E do obrotu giełdowego nastąpiło w
możliwie najkrótszym terminie. Emitent dokona wszelkich czynności zmierzających do
wprowadzenia akcji serii E do obrotu giełdowego niezwłocznie po nastąpieniu okoliczności, które
to umożliwiają.
Wprowadzenie do obrotu giełdowego akcji serii E wymaga uzyskania następujących postanowień i
decyzji:
 postanowienia Sądu Rejestrowego o rejestracji emisji akcji serii E,
 decyzji KDPW o przyjęciu akcji serii E do depozytu i nadaniu im kodu,
 decyzji zarządu Giełdy w sprawie wprowadzenia akcji serii E do obrotu giełdowego.
Zgodnie z §2 Rozporządzenia o rynku oficjalnych notowań giełdowych, spółka prowadząca rynek
oficjalnych notowań giełdowych powinna zapewnić, aby dopuszczone do obrotu na tym rynku były
wyłącznie akcje, które spełniają łącznie następujące warunki:
 zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym;
 ich zbywalność nie jest ograniczona;
 wszystkie wyemitowane akcje danego rodzaju zostały objęte wnioskiem do właściwego
organu spółki prowadzącej rynek oficjalnych notowań;
 iloczyn liczby i prognozowanej ceny rynkowej akcji objętych wnioskiem, a w przypadku gdy
określenie tej ceny nie jest możliwe − kapitały własne emitenta, wynoszą równowartość w
złotych co najmniej 1.000.000 euro;
 w dacie złożenia wniosku istnieje rozproszenie akcji objętych wnioskiem, zapewniające
płynność obrotu tymi akcjami.
Z kolei zgodnie z § 3 ww. Rozporządzenia, dopuszczenie akcji do obrotu na rynku oficjalnych
notowań może nastąpić, jeżeli:
 spółka będąca emitentem tych akcji ogłaszała, na zasadach określonych w odrębnych
przepisach, sprawozdania finansowe, wraz z opinią podmiotu uprawnionego do ich
badania, przez co najmniej trzy kolejne lata obrotowe poprzedzające dzień złożenia
wniosku, lub
 przemawia za tym uzasadniony interes spółki lub inwestorów, a spółka podała do
publicznej wiadomości, w sposób określony w odrębnych przepisach, informacje
umożliwiające inwestorom ocenę jej sytuacji finansowej i gospodarczej oraz ryzyka
związanego z nabywaniem akcji objętych wnioskiem.
III.3.6. Ryzyko naruszenia art. 20 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi
powodujące wstrzymanie dopuszczenia do obrotu lub rozpoczęcia notowań
Zgodnie z art. 20 Ustawy o obrocie, w przypadku gdyby wymagało tego bezpieczeństwo obrotu na
rynku regulowanym lub byłby zagrożony interes inwestorów, GPW, na żądanie KNF, wstrzyma
dopuszczenie do obrotu na tym rynku lub rozpoczęcie notowań akcji Emitenta, na okres nie
dłuższy niż 10 dni. W przypadku gdyby obrót akcjami Emitenta był dokonywany w
okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku
regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku albo naruszenia interesów inwestorów, na
38
żądanie KNF, GPW zawiesi obrót tymi papierami, na okres nie dłuższy niż miesiąc. Ponadto na
żądanie KNF, GPW wykluczy z obrotu akcje Emitenta, w przypadku gdyby obrót nimi zagrażał w
sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu rynku regulowanego lub bezpieczeństwu obrotu na
tym rynku, albo powodował naruszenie interesów inwestorów.
III.3.7. Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu akcjami
Zgodnie z § 30 Regulaminu GPW, zarząd Giełdy może zawiesić obrót papierami wartościowymi na
okres



do trzech miesięcy:
na wniosek emitenta;
jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu;
jeżeli emitent narusza przepisy obowiązujące na giełdzie.
Zarząd Giełdy zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc na
żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie. Zgodnie z art. 20 ust. 2 Ustawy o
obrocie w przypadku, gdy obrót określonymi papierami wartościowymi lub innymi instrumentami
finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia
prawidłowego funkcjonowania rynku regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku, albo
naruszenia interesów inwestorów, na żądanie KNF, spółka prowadząca rynek regulowany
zawiesza obrót tymi papierami lub instrumentami, na okres nie dłuższy niż miesiąc.
Na podstawie art. 96 ust. 1 Ustawy o ofercie prawo do czasowego lub bezterminowego
wykluczenia akcji z obrotu giełdowego przysługuje także KNF, w przypadku stwierdzenia
niewykonywania lub nienależytego wykonywania przez Emitenta szeregu obowiązków, do których
odwołuje się art. 96 ust. 1 Ustawy o ofercie. KNF przed wydaniem takiej decyzji zasięga opinii
GPW.
Obecnie nie ma podstaw do przypuszczeń, że taka sytuacja może zdarzyć się w przyszłości w
odniesieniu do akcji Emitenta, a ryzyko to dotyczy wszystkich akcji notowanych na GPW.
III.3.8. Ryzyko naruszenia przepisów powodujące wykluczenie papierów
wartościowych z obrotu giełdowego
Jeżeli Emitent nie wykona albo wykona nienależycie obowiązki, nakazy lub zakazy nałożone lub
przewidziane w odpowiednich przepisach Ustawy o ofercie publicznej, KNF może:
 wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym na
czas określony lub bezterminowo, albo
 nałożyć, biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansową podmiotu, na który kara
jest nakładana, karę pieniężną w wysokości do 1.000.000 zł, albo
 może zastosować obie powyższe sankcje łącznie.
Ponadto, zgodnie z art. 20 ust. 3 Ustawy o obrocie, na żądanie KNF spółka prowadząca rynek
regulowany wyklucza z obrotu wskazane przez KNF papiery wartościowe lub inne instrumenty
finansowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu
rynku regulowanego lub bezpieczeństwu obrotu na tym rynku albo powoduje naruszenie
interesów inwestorów.
Zgodnie z § 31 Regulaminu GPW zarząd Giełdy wyklucza instrumenty finansowe z obrotu
giełdowego:
 jeżeli ich zbywalność stała się ograniczona;
 na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie;
 w przypadku zniesienia ich dematerializacji;
39
w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy organ
nadzoru.
Zarząd Giełdy może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu giełdowego:
 jeżeli przestały spełniać inne, niż brak ograniczenia zbywalności warunki dopuszczenia do
obrotu giełdowego na danym rynku;
 jeżeli emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na giełdzie;
 na wniosek emitenta;
 wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku
o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie
kosztów postępowania;
 jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu;
 wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub
przekształceniu;
 jeżeli w ciągu ostatnich 3 miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na danym
instrumencie finansowym;
 wskutek podjęcia przez emitenta działalności, zakazanej przez obowiązujące przepisy
prawa;
 wskutek otwarcia likwidacji emitenta.
Nie można mieć całkowitej pewności, że taka sytuacja nie będzie dotyczyła w przyszłości akcji
Emitenta. Obecnie nie ma żadnych podstaw, by spodziewać się takiego rozwoju wypadków.

III.3.9. Ryzyko związane z potencjalnym niewykonaniem lub naruszeniem przez
Emitenta obowiązków określonych w Ustawie o ofercie oraz Ustawie
o obrocie instrumentami finansowymi
W przypadku, gdy Emitent:
1) nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa w art. 10 ust. 5, art. 14
ust. 2, art. 15 ust. 2, art. 20, art. 24 ust. 3, art. 28 ust. 3, art. 37 ust. 3 i 4, art. 38b, art. 40, art.
42b, art. 44 ust. 1, art. 45, art. 46, art. 47 ust. 1, 2 i 4, art. 48, art. 50, art. 51a, art. 52, art. 54
ust. 2 i 3, art. 56-56c, art. 57, art. 58 ust. 1, art. 59, art. 62 ust. 2, 6 i 8, art. 63, art. 66 i art. 70
Ustawy o ofercie,
2) nie wykonuje lub wykonuje nienależycie nakaz, o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 1 i art. 17
ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie lub narusza zakaz, o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 2 i art. 17
ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie,
3) nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa w art. 22 ust. 4 i 7, art.
26 ust. 5 i 7, art. 27, art. 29-31 i art. 33 Rozporządzenia o prospekcie,
4) wbrew obowiązkowi, o którym mowa w art. 38a ust. 2, art. 42a ust. 2 i art. 51 ust. 2 Ustawy o
ofercie, nie przekazuje w terminie aneksu do Prospektu emisyjnego,
5) wbrew obowiązkowi, o którym mowa w art. 38a ust. 3, art. 42a ust. 3 i art. 51 ust. 5 Ustawy o
ofercie, nie udostępnia do publicznej wiadomości w terminie aneksu do Prospektu emisyjnego,
KNF może wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów
wartościowych z obrotu na rynku regulowanym albo nałożyć, biorąc pod uwagę w szczególności
sytuację finansową podmiotu, na który kara jest nakładana, karę pieniężną do wysokości
1.000.000 zł, albo zastosować obie sankcje łącznie.
W sytuacji, gdy spółki publiczne nie dopełniają określonych obowiązków wymienionych w art. 157
i 158 Ustawy o obrocie, KNF może nałożyć na podmiot, który nie dopełnił obowiązków, karę
40
pieniężną do wysokości 1.000.000 zł albo może wydać decyzję o wykluczeniu akcji z obrotu na
rynku regulowanym, albo nałożyć obie kary łącznie.
W zaistniałych przypadkach inwestor może mieć ograniczoną możliwość obrotu objętymi akcjami
Emitenta. Nie można mieć całkowitej pewności, że taka sytuacja nie będzie dotyczyła w
przyszłości akcji Emitenta. Obecnie nie ma żadnych podstaw, by spodziewać się takiego rozwoju
wypadków.
41
IV. SPRAWOZDANIA FINANSOWE
IV.1. Zakres przedstawionych sprawozdań
finansowych.
W niniejszym Dokumencie informacyjnym przedstawiono wybrane dane finansowe Emitenta za
okres od 1 stycznia 2010 do 30 września 2012 r. Sprawozdania finansowe za lata 2010 i 2011
oraz za III kwartały 2012 r. zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami
Sprawozdawczości Finansowej (MSSF). Pełne sprawozdania finansowe dostępne są w siedzibie
Emitenta i na stronie www.cashflow.com.pl.
IV.2. Sprawozdania finansowe Cash Flow SA za lata
2010 i 2011 oraz za III kwartały 2012 r.
Tabela 5:. Sprawozdanie z sytuacji finansowej Cash Flow SA na koniec lat 2010-2011 oraz
trzech kwartałów 2011 i 2012 – Aktywa.
SPRAWOZDANIE Z
SYTUACJI FINANSOWEJ
( w tys. PLN)
AKTYWA
I. Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe
Nieruchomości
inwestycyjne
Wartość firmy
30.09.2012
30.09.2011
31.12.2011
31.12.2010
14 254
10 902
10 807
10 645
497
578
543
575
8 132
4 560
4 821
4 355
-
-
-
-
4 013
4 010
4 007
3 994
-
-
Pozostałe wartości
niematerialne
Należności długoterminowe
Aktywa finansowe
Pożyczki
595
988
653
965
-
-
-
-
1 017
766
783
756
-
-
-
-
44 889
29 297
44 347
28 731
-
-
-
-
Aktywa z tytułu
odroczonego
podatku dochodowego
Rozliczenia
międzyokresowe
II. Aktywa obrotowe
Zapasy
42
Należności handlowe oraz
pozostałe należności
27 125
13 308
24 569
10 881
-
-
-
-
11 375
9 121
10 978
12 191
6 268
6 661
8 665
999
74
160
114
4 624
47
47
31
36
59 143
40 199
55 154
39 376
Należności z tytułu
podatku
dochodowego
Aktywa finansowe
Pożyczki
Środki pieniężne i ich
ekwiwalenty
Rozliczenia
międzyokresowe
Aktywa razem
Źródło: Emitent
Tabela 6:. Tabela 5:. Sprawozdanie z sytuacji finansowej Cash Flow SA na koniec lat 20102011 oraz trzech kwartałów 2011 i 2012 – Pasywa
PASYWA
I. Kapitał własny
Kapitał podstawowy
Kapitał z aktualizacji
wyceny
Pozostałe kapitały
Zyski zatrzymane
Zysk (strata) netto
II. Zobowiązania
długoterminowe
Kredyty i pożyczki
Rezerwy z tytułu
odroczonego
podatku dochodowego
Długoterminowe
rezerwy na
zobowiązania
Zobowiązania z tytułu
leasingu
Pozostałe zobowiązania
długoterminowe
Rozliczenia
międzyokresowe
III. Zobowiązania
krótkoterminowe
dostaw i usług oraz
inne zobowiązania
emisji obligacji
30.09.2012
30.09.2011
31.12.2011
31.12.2010
17 571
7 500
-
14 327
7 500
15 178
7 500
13 299
7 500
-
-
-
21 548
-13 870
2 393
21 548
-15 750
1 029
21 548
-15 749
1 879
21 548
- 20 152
4 403
8 144
2 915
8 341
2 986
6 949
2 150
7 205
2 269
1 006
79
442
90
-
-
-
-
157
202
191
114
-
-
-
32
484
503
513
33 428
22 957
31 635
23 091
4 062
3 997
4 301
3 348
23 361
14 173
22 984
13 614
-
43
Kredyty i pożyczki
krótkoterminowe
podatku bieżącego
leasingu
Rezerwy
krótkoterminowe
Rozliczenia
międzyokresowe
Pasywa razem
5 453
2 148
3 895
189
-
-
-
-
45
42
43
20
351
2 332
136
5 647
156
265
276
273
59 143
40 199
55 154
39 376
Źródło: Emitent
Tabela 7:. Rachunek zysków i strat Cash Flow SA na koniec lat 2010-2011 oraz trzech kwartałów
2011 i 2012 – Pasywa
RACHUNEK ZYSKÓW
I STRAT (WARIANT
30.09.2012 30.09.2011 30.06.2011 31.12.2011
31.12.2010
KALKULACYJNY)
( w tys. zł)
Przychody netto ze
sprzedaży produktów,
8 236
2 523
1 632
3 476
7 306
8 236
2 523
1 632
3 476
7 306
-
-
-
-
-
1 741
2 476
1 593
3 027
7 204
1 741
2 476
1 593
3 027
7 204
-
-
-
-
6 495
47
39
449
102
4 011
5 007
3 440
7 963
8 369
-
-
-
-
-
Koszty ogólnego zarządu
3 061
2 554
1 658
3 619
3 658
Pozostałe koszty operacyjne
1 561
797
467
1 048
4 215
5 884
1 703
1 354
3 745
598
Przychody finansowe
2 110
2 245
1 656
2 607
6 988
Koszty finansowe
5 271
2 940
2 086
4 147
3 471
Zysk (strata) brutto
2 723
1 008
924
2 205
4 115
towarów i materiałów, w tym
Sprzedaż produktów
Sprzedaż towarów i materiałów
Koszty sprzedanych
produktów, towarów i
materiałów, w tym
Koszt wytworzenia
sprzedanych produktów
Wartość sprzedanych towarów
i materiałów
Zysk (strata) brutto ze
sprzedaży
Pozostałe przychody
operacyjne
Koszty sprzedaży
Zysk (strata) na działalności
operacyjnej
-
44
Podatek dochodowy
-330
- 21
-25
- 326
-
-
-
-
- 330
- 21
-25
- 326
-
-
-
-
2 393
1 029
949
1 879
a) część bieżąca
b) część odroczona
Udział w zyskach (stratach)
jednostek podporządkowanych
Zysk (strata) netto
-
288
-
-
288
4 403
Źródło: Emitent
Tabela 8: Rachunek przepływów pieniężnych Cash Flow SA na koniec lat 2010-2011 oraz trzech
kwartałów 2011 i 2012 – Pasywa.
SPRAWOZDANIE Z
PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
30.09.2012
30.09.2011
30.06.2011
31.12.2011
31.12.2010
( w tys. zł)
A. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW
PIENIĘŻNYCH Z
DZIAŁALNOŚCI
OPERACYJNEJ
(metoda pośrednia)
I Zysk (strata) brutto
2 723
1 008
924
2 205
4 115
II Korekty razem
521
-8 645
-5 395
- 23 405
- 4 649
1.Amortyzacja
163
143
93
190
192
-5
32
28
38
-5
3 186
568
503
1 346
273
-3 155
-469
-238
- 526
- 5 230
215
-3 315
-2 612
- 5 511
- 4 408
-
-
-
-
-
-2 556
-1 078
-663
- 12 631
6 744
-5 662
-2 324
- 7 657
1 747
-495
649
-219
953
-4 682
-607
-48
-31
-2
352
-
-
-
-
44
1 434
535
68
395
324
2.( Zyski) straty z tytułu różnic
kursowych
3.Odsetki i udziały w zyskach
(dywidendy)
4.( Zysk ) strata z działalności
inwestycyjnej
5.Zmiana stanu rezerw
6.Zmiana stanu zapasów
7. Zmiana stanu należności
8. Zmiana stanu należności z
2 341
tytułu udzielonych pożyczek
9. Zmiana stanu zobowiązań
krótkoterminowych ( z
wyjątkiem pożyczek i kredytów
)
10.Zmiana stanu rozliczeń
międzyokresowych
11.Zmiana podatku
dochodowego
12. Pozostałe korekty
45
III Przepływy pieniężne
netto z działalności
3 244
-7 637
-4 471
-21 200
- 534
1 985
4 247
3 393
7 912
182
19
41
31
41
127
323
200
323
-
3 883
3 162
7 548
55
a) w jednostkach powiązanych
-
-
-
-
- zbycie aktywów finansowych
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
operacyjnej (I+/- II)
B. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW
PIENIĘŻNYCH Z
DZIAŁALNOŚCI
INWESTYCYJNEJ
I Wpływy
1. Zbycie wartości
niematerialnych i prawnych
oraz rzeczowych aktywów
trwałych
2.Zbycie inwestycji w
-
nieruchomości oraz wartości
niematerialne i prawne
3.Z aktywów finansowych, w
1 966
tym :
- dywidendy i udziały w
zyskach
- spłata udzielonych pożyczek
-
długoterminowych
- odsetki
-
- inne wpływy z aktywów
-
finansowych
b) w pozostałych jednostkach
1 966
3 883
3 162
7 548
55
- zbycie aktywów finansowych
1 779
3 402
2 700
6 821
15
-
-
-
-
-
-
-
-
481
462
727
40
-
-
-
-
-
-
-
-
- dywidendy i udziały w
zyskach
- spłata udzielonych pożyczek
długoterminowych
- odsetki
187
- inne wpływy z aktywów
finansowych
4. Inne wpływy inwestycyjne
II Wydatki
2 422
1 790
1 636
6 653
7 958
140
23
-
33
128
-
462
372
502
-
2 282
1 305
1 264
6 118
7 830
150
-
-
207
-
1.Nabycie wartości niematerialnych
i prawnych oraz rzeczowych
aktywów trwałych
2.Inwestycje w nieruchomości oraz
wartości niematerialne i prawne
3. Na aktywa finansowe, w tym :
a) w jednostkach powiązanych
46
- nabycie aktywów finansowych
150
- udzielone pożyczki
-
długoterminowe
-
-
207
-
-
-
-
-
b) w pozostałych jednostkach
2 132
1 305
1 264
5 911
7 830
- nabycie aktywów finansowych
2 132
1 305
1 264
5 911
7 830
-
-
-
-
-
-
-
-
-437
2 457
-1 757
1 259
- 7 776
12 941
2 259
-
33 859
14 297
-
-
-
1 000
2 259
-
11 406
-
-
-
22 453
13 297
-
-
-
-
1 543
1 127
18 428
1 591
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
2 893
411
109
2 769
243
9 141
-
-
13 500
-
-
-
-
-
32
63
53
73
35
3 270
1 069
965
2 086
313
452
-
-
-
1 000
-2 847
716
-1 127
15 431
12 706
-40
-4 464
-3 841
-4 510
4 396
- udzielone pożyczki
długoterminowe
4. Inne wydatki inwestycyjne
III. Przepływy pieniężne netto z
działalności inwestycyjnej (I+/II)
C. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW
PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI
FINANSOWEJ
I. Wpływy
1. Wpływy z emisji akcji (wydania
udziałów) i innych instrumentów
kapitałowych oraz dopłat do
-
kapitału
2. Kredyty i pożyczki
4 003
3. Emisja dłużnych papierów
8 938
wartościowych
4. Inne wpływy finansowe
II. Wydatki
1. Nabycie akcji (udziałów)
15 788
-
własnych
2. Dywidendy i inne wypłaty na
-
rzecz właścicieli
3. Inne, niż wypłaty na rzecz
-
właścicieli, wydatki z podziału
zysku
4. Spłaty kredytów i pożyczek
5. Wykup dłużnych papierów
wartościowych
6. Z tytułu innych zobowiązań
-
finansowych
7. Płatności zobowiązań z tytułu
umów leasingu finansowego
8. Odsetki
9. Inne wydatki finansowe
III. Przepływy pieniężne netto z
działalności finansowej (I+/- II)
D. PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE
47
NETTO, RAZEM (AIII+/-BIII+/CIII)
E. BILANSOWA ZMIANA STANU
ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH
-40
-4 464
-3 841
-4 510
4 396
-
-
-
-
-
114
4 624
4 624
4 624
228
74
160
783
114
4 624
-
-
-
-
-
- w tym zmiana stanu środków
pieniężnych z tytułu różnic
kursowych od walut obcych
F. ŚRODKI PIENIĘŻNE NA
POCZĄTEK OKRESU
G. ŚRODKI PIENIĘŻNE NA
KONIEC OKRESU (F+/-D), w tym
- o ograniczonej możliwości
dysponowania
Źródło: Emitent
48
V. ZASADY NABYWANIA WARRANTÓW I AKCJI
V.1.
Podmioty zaangażowane
Emitent
Firma:
Nazwa skrócona:
Siedziba:
Adres:
Sąd rejestrowy
Cash Flow Spółka Akcyjna
Cash Flow SA
Dabrowa Górnicza
41-300 Dabrowa Górnicza, ul. Perla 14
Telefon:
Fax:
Adres poczty
elektronicznej:
Adres strony
internetowej:
REGON:
KRS:
NIP
(32) 763 20 00
(32) 763 20 20
Sąd Rejonowy Katowice - Wschód w Katowicach VIII Wydział
Gospodarczy - Krajowego Rejestru Sądowego
[email protected]
www.cashflow.com.pl
277463484
0000078929
629 - 21- 87- 266
Podmiot pośredniczący w Proponowaniu nabycia
Dom Maklerski IDM Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, podmiot prowadzący na podstawie
umowy zawartej z Emitentem proces proponowania nabycia warrantów serii C oraz akcji serii E,
odpowiedzialny za przygotowanie procedury objęcia warrantów i akcji, przedstawienie
potencjalnym Inwestorom Spółki oraz warunków i procedur związanych z procesem
proponowania nabycia warrantów i akcji.
Firma:
Nazwa skrócona:
Siedziba:
Adres:
Telefon:
Faks:
Adres poczty
elektronicznej:
Adres strony
internetowej:
Dom Maklerski IDM Spółka Akcyjna
DM IDMSA
Kraków, Polska
Mały Rynek 7, 31-041 Kraków
(012) 397 06 00
(012) 397 06 01
[email protected]
www.idmsa.pl
49
50
V.2.
Definicje
Deklaracja – oświadczenie Inwestora wskazujące na wolę objęcia określonej liczby Warrantów.
Emitent – Cash Flow SA z siedzibą w Dąbrowie Górniczej.
Inwestor – podmiot, do którego kierowane jest zaproszenie do złożenia Deklaracji.
Dzień Roboczy - każdy dzień, z wyjątkiem sobót, niedziel lub innych dni ustawowo wolnych od
pracy.
Dokument informacyjny – niniejszy dokument zawierający dane, które pozwalają na ocenę
sytuacji finansowej Emitenta.
Warranty – nie więcej niż 5 imiennych, niezbywalnych warrantów subskrypcyjnych serii C,
emitowanych przez Cash Flow SA, uprawniających do nabycia Akcji poprzez złożenie zapisu.
Akcje – nie więcej niż 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E, emitowanych przez Cash
Flow SA
Podmiot pośredniczący w Proponowaniu nabycia, Dom Maklerski – Dom Maklerski IDMSA
występujący do Inwestorów z Propozycją nabycia Warrantów.
Uchwała 1 - Uchwała nr 3 Zarządu Spółki Cash Flow Spółka Akcyjna z dnia 4 grudnia 2012 r.
w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych
akcjonariuszy, serii C uprawniających do objęcia akcji serii E stanowiąca załącznik do niniejszego
Dokumentu informacyjnego.
Uchwała 2 - Uchwała nr 4 Zarządu Spółki Cash Flow Spółka Akcyjna z dnia 4 grudnia 2012 r. w
sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem
w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu Spółki.
V.3.
Dystrybucja Dokumentu informacyjnego
Niniejszy Dokument informacyjny zawiera informację o procesie Proponowania nabycia
Warrantów Cash Flow S.A. Brak jest jakichkolwiek ograniczeń w dystrybucji Dokumentu
informacyjnego w związku z publicznym charakterem oferty Warrantów.
V.4.
Podstawa emisji Warrantów i Akcji
Warranty emitowane są na podstawie Uchwały 1.
Akcje emitowane są na podstawie Uchwały 2.
V.5.
Proponowane do nabycia Warranty i Akcje
Proponowanych do nabycia jest 5 warrantów na okaziciela serii C po cenie emisyjnej 230.000
zł uprawniających do nabycia akcji poprzez złożenie zapisu na akcje zwykłe na okaziciela serii E o
wartości nominalnej 1,00 zł i cenie emisyjnej 1,15 zł każda.
Warranty oferowane są w ofercie publicznej, tj. w drodze skierowania propozycji nabycia do
indywidualnych adresatów, których liczba może przekroczyć 99 osób lub w trybie udostępnienia
nieoznaczonemu adresatowi, w dowolnej formie i w dowolny sposób, informacji o papierach
wartościowych i warunkach dotyczących ich nabycia, stanowiących dostateczną podstawę do
podjęcia decyzji o odpłatnym nabyciu oferowanych warrantów. Warranty będą miały formę
dokumentu.
Oferta kierowana jest wyłącznie do inwestorów, z których każdy nabywa papiery wartościowe
o wartości, liczonej według ich ceny emisyjnej co najmniej 230.000 zł, co stanowi ponad 50 000
51
euro w dniu podjęcia Uchwał. Oferowanie nie wymaga więc sporządzenia, zatwierdzenia oraz
udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego na podstawie wyłączenia
wskazanego w art. 7 ust. 3 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych.
Warranty zostaną złożone do depozytu w DM IDMSA.
Inwestor zainteresowany objęciem Warrantów składa Deklarację, w której wskazuje liczbę
Warrantów, jaką planuje objąć.
Każdy Warrant uprawnia do złożenia zapisu na 200.000 Akcji. Uprawnienie to wygasa w
przypadku jego niewykonania do dnia 18 grudnia 2012 r.
Wykonanie praw z Warrantów następuje poprzez złożenie zapisu na Akcje, a następnie zawarcie
umowy objęcia Akcji.
Niezwłocznie po upływie terminu do zawarcia umów objęcia Akcji Emitent złoży wniosek o
rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego.
V.6.
Zamierzenia Emitenta dotyczące wprowadzenia Akcji
do obrotu na rynek regulowany
Emitent planuje wprowadzenie wyemitowanych Akcji do obrotu giełdowego niezwłocznie po
zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji.
V.7.
Osoby, do których jest zaproszenie do składania
Deklaracji nabycia
Do złożenia Deklaracji uprawnieni są wszyscy Inwestorzy rezydenci oraz nierezydenci, którzy
otrzymali od Emitenta zaproszenie do udziału w Ofercie wraz z Dokumentem informacyjnym.
Nierezydenci, zamierzający objąć Warranty winni zapoznać się z właściwymi przepisami państwa
swojej siedziby lub miejsca zamieszkania.
Do obejmowania Warrantów uprawnione są wszystkie podmioty, które otrzymały od Emitenta
imienną ofertę objęcia Warrantów.
V.8.
Terminy związane z ofertą Warrantów i Akcji
Tabela 9. Harmonogram Oferty
Dystrybucja Dokumentu informacyjnego i
przyjmowanie Deklaracji
Wysyłanie imiennych ofert objęcia Warrantów
Przyjmowanie oświadczeń o przyjęciu imiennej
oferty objęcia Warrantów
Od 4 do 18 grudnia 2012 r.
Wydawanie warrantów do depozytu
Przyjmowanie zapisów na akcje
Zawieranie umów objęcia akcji
52
Emitent zastrzega sobie prawo do zmiany podanych wyżej terminów, w tym do wcześniejszego
zakończenia poszczególnych czynności Oferty, oraz do wydłużenia powyższych terminów.
W przypadku zmiany terminu przydziału Warrantów stosowana informacja zostanie przekazana
wszystkim Inwestorom, którym DM IDMSA przekazał Dokument informacyjny.
Zawiadomienia o zmianie terminów zdarzeń, o których mowa powyżej, dokonane będą drogą
elektroniczną lub poprzez wysłanie faksu, nie wykluczając drogi pisemnej. Przekazanie przez
Oferującego w powyższy sposób wszelkich informacji dotyczących procesu proponowania nabycia,
zwalnia DM IDMSA z jakiejkolwiek odpowiedzialności za zdarzenia wynikające z braku powzięcia
przez Inwestora informacji o zmianach zachodzących w procesie oferowania.
V.9.
Zasady, miejsca i terminy składania Deklaracji oraz
zawierania umów objęcia Akcji
Deklaracje nabycia Warrantów oraz zapisy na Akcje będą przyjmowane w terminach wskazanych
w punkcie V.9 Inwestor lub jego pełnomocnik składający Deklarację powinien złożyć wypełniony
w trzech egzemplarzach i podpisany dokument. Wzór Deklaracji Nabycia przedstawiony jest w
załączniku 3 niniejszego Dokumentu informacyjnego. Deklaracje mogą być składane w ramach
Oferty obejmującej 5 sztuk Warrantów.
Podmiot składający zapis lub jego pełnomocnik powinien złożyć wypełniony w trzech
egzemplarzach i podpisany dokument.
Jeden egzemplarz formularza jest przeznaczony dla Inwestora, drugi dla Emitenta, a trzeci dla
Oferującego.
Umowy objęcia Akcji będą zawierane w terminach wskazanych w punkcie V.9 Podmiot
zawierający umowę lub jego pełnomocnik zawierający umowę powinien złożyć wypełniony
w trzech egzemplarzach i podpisany dokument. Wzór umowy objęcia akcji przedstawiony jest w
załączniku 5 niniejszego Dokumentu informacyjnego.
Deklaracje Nabycia oraz umowy objęcia Akcji będą przyjmowane w punktach subskrypcyjnych,
wskazanych w załączniku 7 niniejszego Dokumentu informacyjnego.
Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego lub niepełnego wypełnienia formularza
Deklaracji lub innych formularzy (łącznie z uznaniem go za nieważny) ponosi Inwestor.
V.10. Zasady, miejsca i terminy dokonywania wpłat oraz
skutki prawne nie dokonania wpłaty w oznaczonym
terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej
Wpłat na Warranty dokonuje się w złotych polskich. Wpłata na Warranty powinna być dokonana
w pełnej wysokości najpóźniej 18 grudnia 2012 r.. Przez wpłatę w pełnej wysokości rozumie się
kwotę równą iloczynowi Warrantów wskazanych w oświadczeniu o przyjęciu imiennej oferty
warrantów i ceny emisyjnej.
Przewidziano następujące formy dokonywania wpłat:
a) gotówką na rachunek bankowy DM IDMSA: BNP Paribas Bank Polska SA nr 17 1600 1039
0002 0035 0738 0158, z adnotacją „wpłata za Warranty Cash Flow SA seria C”
i z podaniem nazwy (lub imienia i nazwiska) Inwestora;
53
b)
c)
d)
e)
gotówką do kasy punktu obsługi klienta przyjmującego Deklarację nabycia Warrantów,
jeżeli dopuszcza on wpłaty gotówkowe,
przelewem lub przekazem telegraficznym z adnotacją „wpłata za warranty Cash Flow SA
serii C” wraz z podaniem nazwy (lub imienia i nazwiska) Inwestora, na rachunek DM
IDMSA; w przypadku dokonania wpłaty w formie przelewu lub przekazu telegraficznego
wpłata w pełnej wysokości powinna wpłynąć na rachunek DM IDMSA najpóźniej w
następnym dniu roboczym po zawarciu umowy objęcia Akcji. Inwestor dokonujący wpłaty
w trybie wskazanym w tym punkcie musi być również świadomy, że umowa objęcia akcji
ulegnie rozwiązaniu, jeżeli wpłata dotrze do DM IDMSA z opóźnieniem;
innymi formami płatności, które zaakceptuje DM IDMSA i które zostaną z DM IDMSA
uzgodnione w odpowiednio wcześniejszych terminach. Szczegółowe informacje na temat
innych możliwych form płatności Inwestor powinien uzyskać w punktach obsługi klienta,
których lista przedstawiona jest w załączniku nr 8 Dokumentu informacyjnego;
łącznie wyżej wymienionymi formami płatności.
Wpłaty za Warranty nie podlegają oprocentowaniu.
Inwestor dokonujący wpłaty za Warranty za pośrednictwem banku, powinien liczyć się
z możliwością pobierania przez bank prowizji od wpłat gotówkowych lub od przelewów.
Jeżeli Inwestor nie dokona wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesie wpłatę niepełną,
oświadczeniu o przyjęciu imiennej oferty warrantów wygaśnie co oznacza, że nie zostaną przez
niego skutecznie objęte Warranty.
Wpłat na Akcje dokonuje się w złotych polskich. Wpłata na Akcje powinna być dokonana w pełnej
wysokości najpóźniej w następnym dniu roboczym po zawarciu umowy objęcia Akcji. Przez wpłatę
w pełnej wysokości rozumie się kwotę równą iloczynowi akcji wskazanych w Umowie objęcia akcji
i ceny emisyjnej.
Przewidziano następujące formy dokonywania wpłat:
a) gotówką na rachunek bankowy DM IDMSA: BNP Paribas Bank Polska SA nr 87 1600 1039
0002 0035 0738 0159, z adnotacją „wpłata za Akcje Cash Flow SA seria E” i z podaniem
nazwy (lub imienia i nazwiska) Inwestora;
b) gotówką do kasy punktu obsługi klienta przyjmującego Deklarację nabycia Akcji, jeżeli
dopuszcza on wpłaty gotówkowe,
c) przelewem lub przekazem telegraficznym z adnotacją „wpłata za akcje Cash Flow SA serii
E” wraz z podaniem nazwy (lub imienia i nazwiska) Inwestora, na rachunek DM IDMSA; w
przypadku dokonania wpłaty w formie przelewu lub przekazu telegraficznego wpłata
w pełnej wysokości powinna wpłynąć na rachunek DM IDMSA najpóźniej w następnym
dniu roboczym po zawarciu umowy objęcia Akcji. Inwestor dokonujący wpłaty w trybie
wskazanym w tym punkcie musi być również świadomy, że umowa objęcia akcji ulegnie
rozwiązaniu, jeżeli wpłata dotrze do DM IDMSA z opóźnieniem;
d) innymi formami płatności, które zaakceptuje DM IDMSA i które zostaną z DM IDMSA
uzgodnione w odpowiednio wcześniejszych terminach. Szczegółowe informacje na temat
innych możliwych form płatności Inwestor powinien uzyskać w punktach obsługi klienta,
których lista przedstawiona jest w załączniku nr 8 Dokumentu informacyjnego;
e) łącznie wyżej wymienionymi formami płatności.
Wpłaty za Akcje nie podlegają oprocentowaniu.
Inwestor dokonujący wpłaty za Akcje za pośrednictwem banku, powinien liczyć się z możliwością
pobierania przez bank prowizji od wpłat gotówkowych lub od przelewów.
54
V.11. Działanie przez pełnomocnika
Inwestorzy uprawnieni są do obejmowania Warrantów i Akcji za pośrednictwem pełnomocnika.
Osoba występująca w charakterze pełnomocnika zobowiązana jest przedłożyć pełnomocnictwo
Inwestora, zawierające umocowanie do złożenia deklaracji nabycia warrantów lub oświadczenia o
przyjęciu imiennej oferty objęcia warrantów lub złożenia zapisu i zawarcia umowy objęcia akcji
oraz następujące informacje o osobie Inwestora:
 dla osób fizycznych rezydentów: imię i nazwisko, dokładny adres, numer dowodu
osobistego lub numer paszportu, numer PESEL;
 dla osób fizycznych nierezydentów: imię i nazwisko, dokładny adres, numer paszportu;
 dla osób prawnych rezydentów: firmę lub nazwę, adres, numer REGON oraz załączony do
pełnomocnictwa wypis z właściwego rejestru;
 dla osób prawnych nierezydentów: firmę lub nazwę, adres oraz załączony do
pełnomocnictwa wypis z właściwego rejestru lub dokument potwierdzający istnienie
podmiotu w danym kraju (dokumenty sporządzone w języku obcym i wystawione za
granicą powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego);
 dla rezydentów, podmiotów nie posiadających osobowości prawnej: nazwę, adres, numer
REGON oraz załączony do pełnomocnictwa wypis z właściwego rejestru;
 dla nierezydentów, podmiotów nie posiadających osobowości prawnej: nazwę, adres oraz
załączony do pełnomocnictwa wypis z właściwego rejestru lub dokument potwierdzający
istnienie podmiotu w danym kraju (dokumenty sporządzone w języku obcym i wystawione
za granicą powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego.
Ponadto pełnomocnictwo powinno zawierać następujące informacje o osobie pełnomocnika:
 dla osób fizycznych rezydentów: imię i nazwisko, dokładny adres, numer dowodu
osobistego lub numer paszportu, numer PESEL;
 dla osób fizycznych nierezydentów: imię i nazwisko, dokładny adres, numer paszportu;
 dla osób prawnych rezydentów: firmę lub nazwę, adres, numer REGON oraz załączony do
pełnomocnictwa wypis z właściwego rejestru;
 dla osób prawnych nierezydentów: firmę lub nazwę, adres oraz załączony do
pełnomocnictwa wypis z właściwego rejestru lub dokument potwierdzający istnienie
podmiotu w danym kraju (dokumenty sporządzone w języku obcym i wystawione za
granicą powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego).
Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie aktu notarialnego. Dopuszcza się również
pełnomocnictwo udzielone w formie pisemnej w obecności osoby upoważnionej przez Dom
Maklerski IDMSA, która potwierdza dane zawarte w pełnomocnictwie oraz autentyczność
podpisów pełnomocnika i mocodawcy.
Dokument pełnomocnictwa lub jego kopia pozostają w punkcie przyjmującego zapis. Dokument
pełnomocnictwa w języku obcym powinien być przetłumaczony na język polski przez tłumacza
przysięgłego.
Nie ogranicza się liczby pełnomocnictw udzielonych jednemu pełnomocnikowi.
V.12. Niedojście emisji Akcji do skutku
55
Emisja Akcji nie dojdzie do skutku, jeżeli:
 Zarząd Spółki w terminie 6 miesięcy od daty podjęcia uchwały o emisji akcji serii E nie
zgłosi tej uchwały do właściwego sądu rejestrowego, lub
 uprawomocni się postanowienie sądu rejestrowego odmawiające rejestracji podwyższenia
kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E.
V.13. Dokumenty udostępnione do wglądu
Emitent informuje i oświadcza, że w okresie ważności niniejszego Dokumentu informacyjnego
będzie można zapoznać się z poniższymi dokumentami w siedzibie Emitenta:
1) Statut Spółki;
2) Aktualny odpis KRS;
3) Sprawozdania finansowe Emitenta za lata 2010 i 2011 wraz z opiniami z badania biegłych
rewidentów oraz za III kwartały 2012.
56
ZAŁĄCZNIK 1 STATUT CASH FLOW SA
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
§1
1) Firma Spółki brzmi: Cash Flow Spółka Akcyjna
2) Spółka może używać skrótu firmy „Cash Flow SA" i wyróżniającego ją znaku
graficznego.
§2
Siedziba Spółki znajduje się w Dąbrowie
Górniczej.
§3
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
§4
1) Spółka działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i za granicą.
2) Spółka może tworzyć zakłady, odziały i filie, przystępować do innych spółek, spółdzielni,
nabywać akcje i udziały w innych podmiotach w kraju i zagranicą, jak również nabywać
zorganizowane przedsiębiorstwa, także wtedy, gdy ich
zakres działania jest inny niż przedmiot przedsiębiorstwa spółki.
II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
§5
Głównym przedmiotem działalności Spółki jest:
64.99.Z pozostała finansowa działalność usługowa,
wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych.
gdzie
indziej
niesklasyfikowana,
z
Drugorzędnym i pomocniczym przedmiotem działalności Spółki
jest:
64.20.Z działalność holdingów finansowych,
64.30.Z działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych,
10 produkcja artykułów spożywczych,
11 produkcja napojów,
16.24.Z produkcja opakowań drewnianych,
57
58
59
działalność wydawnicza,
działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo, programów telewizyjnych, nagrań
dźwiękowych i muzycznych,
31 produkcja mebli,
41 roboty budowlane związane ze wznoszeniem
budynków,
43 roboty budowlane specjalistyczne,
45 handel hurtowy i detaliczny pojazdami samochodowymi; naprawa pojazdów
samochodowych,
46 handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi,
47 handel detaliczny, z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi,
55 zakwaterowanie,
56 działalność usługowa związana z
wyżywieniem,
49 transport lądowy oraz transport
rurociągowy,
52 magazynowanie i działalność usługowa Wspomagająca transport,
66.12.Z działalność maklerska związana z rynkiem papierów wartościowych i towarów
giełdowych,
66.19.Z pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i
funduszów emerytalnych,
68 działalność związana z obsługą rynku
nieruchomości,
77 wynajem i dzierżawa,
62 działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz
działalność powiązana,
73.20.Z badanie rynku i opinii publicznej,
70.22.Z pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,
70.10.Z działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów
finansowych,
71.11.Z działalność w zakresie architektury,
71.12.Z działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo
techniczne, 71.20.B pozostałe badania i analizy techniczne,
73.1 reklama,
81.21.Z niespecjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów
przemysłowych,
81.22.Z specjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów
przemysłowych,
81.29.Z pozostałe sprzątanie,
74.90.Z pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej
niesklasyfikowana,
82.91.Z działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe,
82.99.Z pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej
niesklasyfikowana,
85.59.B pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej
niesklasyfikowane,
90 działalność twórcza związana z kulturą i rozrywką,
96 pozostała indywidualna działalność usługowa.
58
III. KAPITAŁY SPÓŁKI
§6
W Spółce tworzy się następujące kapitały:
a)
b)
c)
kapitał zakładowy;
kapitał zapasowy;
kapitał rezerwowy.
§7
Oprócz kapitałów i funduszy przykazanych przez prawo, Spółka może tworzyć inne kapitały i
fundusze celowe na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
§8
1) Kapitał zakładowy Spółki wynosi 7.500.000,00 zł (siedem milionów pięćset tysięcy złotych) i
dzieli się na akcje o wartości nominalnej 1 zł w ilości 7.500.000,00 (siedem milionów pięćset
tysięcy) akcji.
2) Kapitał zakładowy dzieli się na:
a) 1.000.000 (jeden milion) akcji serii C o numerach od A.0.000.001 do A.1.000.000;
b) 4.000.000 (cztery miliony) akcji serii C o numerach od B.0.000.001 do B.4.000.000;
c) Nie więcej aniżeli 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji serii C o numerach od
C.0.000.001 do nie więcej aniżeli C.2.500.000;
3) Akcje serii C są akcjami imiennymi zwykłymi.
4) Akcje serii C są akcjami imiennymi zwykłymi.
4b) Akcje serii C są akcjami zwykłymi na okaziciela.
5) Akcje serii C i B są wydane po cenie równej wartości nominalnej.
6) Akcje serii C wydane są za wkłady pieniężne. Wpłata na akcje w wysokości 25% wartości
obejmowanych akcji nastąpiła w dniu rejestracji Spółki a wpłata na akcje w wysokości 75%
wartości obejmowanych akcji nastąpiła do dnia 31 października 2001.
7) Akcje serii C wydane są za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa w rozumieniu
artykułu 55 1 Kodeksu
Cywilnego pod firmą „CASH FLOW KNOW-HOW spółka cywilna Igor Kazimierski, Grzegorz
Gniady",
wpisanego do ewidencji działalności gospodarczej przez Prezydenta Dąbrowy Górniczej pod
numerami 10054/92 i
26834/2001, przy czym przedmiot wkładu został wyceniony na kwotę 4.000.000 (cztery
miliony) złotych.
8) Akcjonariusz posiadający więcej niż 33,33% ogółu głosów w Spółce nie może głosować
większą liczbą głosów niż
33,33% ogółu głosów w Spółce.
§ 9.
1) Spółka może wydawać akcje imienne i akcje na okaziciela.
2) W przypadku, gdy prawo nie stanowi inaczej, Zarząd zamienia akcje imienne na akcje na
okaziciela, na pisemny wniosek akcjonariusza. Zamiana akcji na okaziciela na akcje
imienne jest niedopuszczalne.
59
3) W razie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, akcjonariuszom Spółki przysługuje
prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji proporcjonalnie do liczby akcji już
posiadanych, o ile uchwała w sprawie emisji nie stanowi inaczej.
4) Kapitał zakładowy Spółki może być podniesiony poprzez emisję akcji imiennych lub akcji
na okaziciela.
5) Akcje są dziedziczone, mogą być także przenoszone w drodze zapisu.
6) Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza, w drodze ich nabycia przez
Spółkę, w sposób i na warunkach ustalonych uchwałą Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy.
7) Uchwała o umorzeniu musi zapaść większością 2/3 głosów oddanych.
§9a
1) Upoważnia się Zarząd Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału
docelowego o kwotę 5.625.000,00 zł (pięć milionów sześćset dwadzieścia pięć tysięcy
złotych) w terminie 3 lat od dnia rejestracji zmiany statutu w drodze jednej lub kilku emisji
nowych akcji.
2) W granicach upoważnienia Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z
podwyższeniem kapitału zakładowego samodzielnie, za wyjątkiem ust. 4.
3) Przy wykonywaniu podwyższenia kapitału zakładowego o którym mowa w ust. 1 Zarząd
upoważniony jest do ustalenia ceny emisyjnej akcji i wydania akcji za wkłady niepieniężne
bez zgody Rady Nadzorczej.
4) Pozbawienie w całości lub w części prawa poboru akcjonariuszy może nastąpić wyłącznie za
zgodą
Rady
Nadzorczej.
5) Upoważnia się Zarząd Spółki do emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa
poboru upoważniających do objęcia akcji emitowanych w ramach docelowego podwyższenia
kapitału zakładowego o którym mowa w ust. 1 w drodze jednej lub kilku emisji.
6) W granicach upoważnienia Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z emisją
warrantów subskrypcyjnych samodzielnie.
7) Pozbawienie w całości lub w części prawa poboru przy emisji warrantów subskrypcyjnych
może nastąpić wyłącznie za zgodą Rady Nadzorczej.
§ 10
Spółka ma prawo emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje.
IV. ORGANY SPÓŁKI
§ 11
Organami Spółki są:
1) Zarząd;
2) Rada Nadzorcza;
3) Walne Zgromadzenie;
60
ZARZĄD
§ 12
Zarząd Spółki składa się z jednego lub więcej członków.
Pierwszy Zarząd powołany jest na okres dwóch lat, zaś każdy następny na okres trzech lat.
Członkowie Zarządu, którzy kończą kadencję mogą być wybierani ponownie.
Zarząd drugiej i kolejnych kadencji powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.
Mandat Członków Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia
zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji
Członka Zarządu.
6) Członek Zarządu składa rezygnację Radzie Nadzorczej na piśmie na ręce Przewodniczącego
Rady Nadzorczej.
1)
2)
3)
4)
5)
§ 13
1) Do zakresu działania Zarządu należą wszystkie sprawy Spółki nie zastrzeżone wyraźnie do
kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy albo Rady Nadzorczej.
2) Do składania oświadczeń w imieniu Spółki w przypadku zarządu jednoosobowego
upoważniony jest Członek Zarządu samodzielnie. W przypadku zarządu wieloosobowego
do reprezentowania Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch Członków Zarządu
łącznie albo jednego Członka Zarządu łącznie z Prokurentem.
3) Szczegółowe zasady funkcjonowania Zarządu określa regulamin zatwierdzony przez Radę
Nadzorczą.
§ 14
1) Wszelkie umowy pomiędzy Spółką, a Członkami Zarządu są zawierane w imieniu Spółki przez
upoważnionego przez Radę Nadzorczą jej Członka.
2) Inne niż określone w ust. 1 czynności prawne pomiędzy Spółką, a Członkami Zarządu
dokonywane są w tym samym trybie.
3) Wyznaczony Członek Rady Nadzorczej reprezentuje także Spółkę w sporach z Członkami
Zarządu.
4)
Członek
Zarządu
nie
może
bez
zgody
Rady
Nadzorczej
zajmować
się
interesami
konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej,
spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej
konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział
w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez Członka Zarządu
co najmniej 10 (dziesięciu) procent udziałów albo akcji, bądź prawa do powoływania co najmniej
jednego członka zarządu.
61
RADA NADZORCZA
§ 15
Rada Nadzorcza składa się z pięciu do sześciu członków.
Kadencja Rady Nadzorczej jest kadencją wspólną i trwa 5 lat.
Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki osobiście. Członkowie Rady
Nadzorczej, którzy kończą kadencję mogą być ponownie wybierani.
5) Mandaty Członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny
rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.
6) Rezygnacja Członka Rady Nadzorczej złożona Spółce staje się skuteczna z dniem
przedstawienia jej na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
1)
2)
3)
4)
§ 16
1) Rada Nadzorcza na swoim pierwszym posiedzeniu w kadencji wybiera ze swego grona
Członków pełniących funkcje Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczącego Rady
Nadzorczej i Sekretarza Rady Nadzorczej.
2) Rada Nadzorcza zbiera się nie rzadziej niż raz na kwartał, na zaproszenie Przewodniczącego
Rady Nadzorczej. Ponadto posiedzenie Rady zwołuje się na pisemne żądanie każdego członka
Rady Nadzorczej lub na żądanie Zarządu, o ile do żądania dołączono proponowany porządek
obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie 2 tygodni chwili
otrzymania wniosku.
3) Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymaganie jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich
Członków Rady Nadzorczej oraz obecności na posiedzeniu co najmniej połowy jej członków.
4) Rada Nadzorcza przyjmuje uchwały bezwzględną większością głosów oddanych. W przypadku
równej ilości głosów decydujący głos należy do Przewodniczącego.
5) Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój
głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie
nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
Podejmowanie uchwał w tym trybie nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i
Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i
zawieszenia w czynnościach tych osób.
6) Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu
środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość za wyjątkiem uchwał dotyczących
wyborów przewodniczącego i wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka
zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób.
7) Obrady Rady Nadzorczej są protokołowane.
8) Członkowie Zarządu i Prokurenci biorą udział w posiedzeniach Rady Nadzorczej z głosem
doradczym, chyba że Rada Nadzorcza postanowi inaczej.
9) Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej działania.
§ 17
1) Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki, we wszystkich dziedzinach jej
działalności.
2) Do uprawnień Rady Nadzorczej należy w szczególności
a) Powoływanie, odwoływanie i zawieszanie w czynnościach Członków Zarządu,
b) Ustalanie zasad wynagradzania Członków Zarządu,
c) Reprezentowanie spółki przy zawieraniu, zmianie warunków, wypowiadaniu lub
rozwiązywaniu umów z Członkami Zarządu, przy czym Regulamin Rady Nadzorczej lub
uchwały Rady Nadzorczej mogą delegować to uprawienie na poszczególnych Członków Rady
Nadzorczej,
d) Wybór podmiotu zarządzającego Spółką, jeżeli Rada Nadzorcze uzna taką formę zarządzania
Spółką za właściwą,
e) Ustalanie warunków umowy i wynagradzania podmiotu zarządzającego Spółką,
f) Reprezentowanie Spółki przy zawieraniu, zmianie warunków, wypowiadaniu lub
rozwiązywaniu umów z podmiotem zarządzającym Spółką, przy czym regulamin Rady
Nadzorczej lub uchwały Rady Nadzorczej mogą delegować to uprawnienie na poszczególnych
Członków Rady Nadzorczej,
g) Delegowanie Członka Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członka
Zarządu, który nie może sprawować swoich czynności,
h) Udzielenie zgody na tworzenie oddziałów na wniosek Zarządu,
i) Dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania
finansowego Spółki,
j) Badanie i ocena sprawozdania finansowego w zakresie jego zgodności z księgami
i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu
Akcjonariuszy sprawozdania z przeprowadzonego badania,
k) Badanie i ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu
dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu
sprawozdania z przeprowadzonego badania,
l)
Opiniowanie strategicznych planów wieloletnich,
m) Opiniowanie rocznych planów rzeczowo-finansowych.
WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY
§ 18
1)
2)
3)
4)
5)
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje Zarząd Spółki. Zwyczajne Walne
Zgromadzenie Akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie
każdego roku obrotowego.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje Zarząd Spółki:
a) z własnej inicjatywy,
b) na pisemny wniosek Rady Nadzorczej,
c) na pisemny wniosek Akcjonariusza lub Akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej
1/10 (jedną dziesiątą) kapitału zakładowego.
Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy na wniosek Rady Nadzorczej
lub Akcjonariuszy powinno nastąpić w ciągu 2 (dwóch) tygodni od dnia złożenia wniosku.
Rada Nadzorcza ma prawo zwołać Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy:
a) w przypadku gdy Zarząd Spółki nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy w przypisanym terminie,
b) jeżeli zwołanie uzna za wskazane, a Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia złożenia
odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą.
63
§ 19
Wszyscy Akcjonariusze mają prawo uczestniczenia na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy
osobiście lub przez pełnomocników.
§ 20
1) Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych
porządkiem obrad, z zastrzeżeniem Art. 404 par. 1 Kodeksu Spółek Handlowych.
2) Porządek obrad ustala Zarząd Spółki, albo podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie
Akcjonariuszy.
§ 21
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy odbywa się w Dąbrowie Górniczej lub Warszawie.
§ 22
1) Uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy wymagają w szczególności:
a) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz
sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielania absolutorium
Członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
b) podział zysku lub pokrycie strat,
c) zmiana przedmiotu działalności Spółki,
d) zmiana Statutu Spółki,
e) podwyższeniu lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki,
f) połączenie Spółki i przekształcenie Spółki,
g) rozwiązanie Spółki i likwidacja Spółki,
h) określenie dnia, w którym Akcjonariusze nabywają prawo do dywidendy i dnia, w którym
dywidenda będzie wypłacana,
i) emisja obligacji zamiennych lub z prawem, pierwszeństwa,
j) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz
ustanowienie na nim ograniczonego prawa rzeczowego,
k) rozpatrywanie wszelkich innych spraw z postawionych na porządku obrad przez Zarząd,
Radę Nadzorczą, Akcjonariusza lub Akcjonariuszy posiadających co najmniej 1/10 (jedną
dziesiątą) kapitału zakładowego.
2) Uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zapadają większością dwóch trzecich
głosów z głosów obecnych na głosowaniu, chyba że przepisy Kodeksu Spółek Handlowych
wymagają zachowania innej większości głosów dla podjęcia określonych uchwał.
3) Głosowania nad uchwałami Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy są jawne.
4) Tajne głosowania zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie Członków
władz Spółki, bądź o pociągnięcie ich od odpowiedzialności, jak również we wszystkich
sprawach osobowych.
5) Zbycie lub nabycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości
nie wymaga uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i jest zastrzeżone do
kompetencji Zarządu Spółki.
64
V. GOSPODARKA SPÓŁKI
§ 23
Organizację Spółki określa Regulamin
zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.
Organizacyjny
uchwalony
przez
Zarząd
Spółki
i
§ 24
1) Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
2) Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy, z tym, że pierwszy rok obrotowy kończy
się dnia 31 (trzydziestego pierwszego) grudnia 2001 (dwutysięcznego pierwszego) roku.
§ 25
Zarząd Spółki zobowiązany jest w ciągu 4 (czterech) miesięcy po upływie roku obrotowego
sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej bilans na ostatni dzień roku, rachunek wyników oraz
pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie.
VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§ 26
Spółka zamieszcza swoje ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczy, o ile odrębne przepisy
nie wskazują dodatkowo innych miejsc publikacji.
§ 27
W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem zastosowanie mają odpowiednie przepisy
Kodeksu Spółek Handlowych.
65
ZAŁĄCZNIK 2 UCHWAŁY ZARZĄDU EMITENTA
66
67
68
69
70
71
72
73
74
75
76
77
78
79
80
81
82
83
84
85
86
ZAŁĄCZNIK 3 DEKLARACJA NABYCIA WARRANTÓW SERII C
CASH FLOW SA
DEKLARACJA NABYCIA WARRANTÓW CASH FLOW S.A. SERII C (wzór)
Imię i Nazwisko (Firma):
Adres (siedziba):
Fax/e-mail: (dane kontaktowe)
Dowód
tożsamości,
PESEL,
REGON
lub
inny
numer
identyfikacyjny
Imię i Nazwisko Osoby Reprezentującej Subskrybenta:
Nazwa i numer dokumentu tożsamości osoby upoważnionej:
Liczba nabywanych warrantów serii C (szt.):
Cena emisyjna jednego warrantu (zł):
230.000,00 zł (dwieście trzydzieści tysięcy złotych)
Łączna wartość objętych warrantów (zł):
Wielkość wpłaty na warranty (zł):
Forma zapłaty za warranty:
□ gotówka
□ przelew
□ inny
□
załączam
Numer konta Oferującego, na który nastąpi wpłata za objęte
Dom Maklerski IDMSA nr rach.:dowód
BNP Paribas
zapłaty Bank
warranty:
Polska S.A. 17 1600 1039 0002 0035 0738 0158
Numer konta Adresata, na który mają być dokonywane zwroty
wpłat:
nr rach.: BNP Paribas Bank Polska S.A.
Oświadczenie Inwestora
ll
Ja/My niżej podpisany/ni, oświadczam/y, że zapoznałem/liśmy się i przyjmuję/emy do wiadomości warunki emisji
obejmowanych warrantów serii C Cash Flow S.A. opisanych w Dokumencie informacyjnym oraz składam/y niniejszym
deklarację nabycia warrantów zgodnie z danymi określonymi
powyżej. Jednocześnie oświadczam/y, iż powyższa
____________________
deklaracja jest nieodwołalna.
Wyrażam zgodę na prowadzenie depozytu warrantów przez Dom Maklerski IDMSA.
Zgadzam/y się na przydzielenie warrantów w liczbie wynikającej z zapisu albo przydzielenie w liczbie mniejszej niż
subskrybowana albo nieprzydzielenia jakichkolwiek warrantów zgodnie z warunkami zawartymi w Dokumencie
informacyjnym. Nieprzydzielenie warrantów lub przydzielenie mniejszej ich liczby może nastąpić wyłącznie
w następstwie zastosowania zasad przydziału warrantów opisanych w Dokumencie informacyjnym. Wyrażam/y
również zgodę na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia emisji warrantów.
……………………………………………….
Data i Podpis składającego Deklarację
……………………………………………………
Data i Podpis przyjmującego Deklarację
87
ZAŁĄCZNIK 4 ZAPIS NA AKCJE
(wzór)
____________, dnia __ _____ 2012 roku
Dom Maklerski IDM Spółka Akcyjna
Mały Rynek 7
31-041 Kraków
ZAPIS NA AKCJE ZWYKŁE NA OKAZICIELA SERII E SPÓLKI CASH FLOW SA W WYKONANIU
PRAWA DO ZAPISU NA AKCJE
składany przez __________________ , zwanego dalej „Zapisującym się”;
wobec:
Podmiot upoważniony do przyjmowania zapisów i wpłat na akcje: Dom Maklerski IDM Spółka
Akcyjna z siedzibą w Krakowie, pod adresem Mały Rynek 7, 31-041 Kraków, NIP: 6762070700,
REGON: 351528670, wpisany do Rejestru Przedsiębiorców KRS pod numerem 0000004483, Sąd
Rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy KRS, z
kapitałem zakładowym w wysokości 63.482.685,60 złotych pokrytym w całości, w tym opłaconym
gotówką do wysokości 60.223.842,80 złotych, w pozostałej części pokrytym aportem,
_____________________________________
Zapisujący się, niniejszym oświadcza wolę objęcia ________ (liczba) akcji na okaziciela serii E o
wartości nominalnej 1 zł każda, o cenie emisyjnej w wysokości 1,15 zł każda, spółki Cash Flow
Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie Górniczej (adres: ul. Perla 14, 41-300 Dąbrowa Górnicza,
NIP: 6292187266, REGON: 277463484, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców KRS pod numerem
0000078929, Sąd Rejestrowy: Sąd Rejonowy Katowice - Wschód w Katowicach VIII Wydział
Gospodarczy - Krajowego Rejestru Sądowego, z kapitałem zakładowym w wysokości 7.500.000,00
złotych w pełni opłaconym) (zwanej dalej „Emitentem” lub „Spółką”), emitowanych na mocy
Uchwały nr 4 Zarządu z dnia 4 grudnia 2012 r., w wykonaniu praw z imiennych warrantów
subskrypcyjnych uprawniających do zapisu na Akcje, gdzie jeden imienny warrant subskrypcyjny
uprawnia do zapisu na 200.000 Akcji, emitowanych na mocy Uchwały nr 3 Zarządu Spółki z dnia
4 grudnia 2012 r.
Zapisujący się oświadcza, iż wyraża zgodę na brzmienie statutu Emitenta.
88
Zapisujący się oświadcza, iż opłaci Akcje poprzez zapłatę łącznej ceny emisyjnej w wysokości
___________ zł, poprzez uznanie rachunku bankowego Domu Maklerskiego IDMSA z siedzibą w
Krakowie (adres: Mały Rynek 7, 31-041 Kraków, wpisanego do rejestru przedsiębiorców przez Sąd
Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy KRS pod numerem
0000004483, kapitał zakładowy w wysokości 63.482.685,60 złotych pokrytym w całości, w tym
opłaconym gotówką do wysokości 60.223.842,80 złotych, w pozostałej części pokrytym aportem),
o numerze 87 1600 1039 0002 0035 0738 0159
do dnia ____________ r.
Niniejszy Zapis składany jest w trzech jednobrzmiących egzemplarzach.
Data i podpis Zapisującego się
Data i podpis podmiotu upoważnionego do przyjmowania zapisów oraz wpłat na Akcje
89
ZAŁĄCZNIK 5 UMOWA OBJĘCIA AKCJI
Umowa
objęcia akcji serii E w podwyższonym kapitale zakładowym
spółki pod firmą Cash Flow Spółka akcyjna
z siedzibą w Dąbrowie Górniczej (wzór)
zawarta w _______, w dniu _ 2012 roku, pomiędzy:
Cash Flow spółka akcyjna z siedzibą w Dąbrowie Górniczej, adres: ul. Perla 14, 41-300 Dąbrowa
Górnicza, NIP: 6292187266, REGON: 277463484, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców KRS pod
numerem 0000078929, Sąd Rejestrowy: Sąd Rejonowy Katowice - Wschód w Katowicach VIII
Wydział Gospodarczy - Krajowego Rejestru Sądowego, z kapitałem zakładowym w wysokości
7.500.000,00 złotych w pełni opłaconym,
zwaną dalej „CF” lub „Spółka”
reprezentowaną przez:
Dom Maklerski IDM Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, adres: Mały Rynek 7, 31-041
Kraków, NIP: 6762070700, REGON: 351528670, wpisany do Rejestru Przedsiębiorców KRS pod
numerem 0000004483, Sąd Rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI
Wydział Gospodarczy KRS, z kapitałem zakładowym w wysokości 63.482.685,60 złotych pokryty w
całości, w tym opłacony gotówką do wysokości 60.223.842,80 złotych, w pozostałej części
pokrytym aportem, reprezentowany przez:
______________,
______________,
a
……………… z siedzibą w Warszawie przy ul. ………………, wpisana do rejestru …………… pod
numerem ………………, NIP ……………, o kapitale zakładowym wynoszącym …………… złotych
opłaconym w kwocie …………… złotych, której akta rejestrowe przechowuje Sąd Rejonowy
………………1, zwaną dalej „Subskrybentem”, reprezentowanym przez:
- ……………… - ………………,
- ……………… - ………………,
o następującej treści:
§1
1
Dane należy dostosować odpowiednio do formy prawnej subskrybenta.
90
1. Zarząd Spółki Uchwałą nr _ z dnia _ grudnia 2012 roku podwyższył kapitał zakładowy Spółki o
kwotę nie wyższą niż 1.000.000 (jeden milion) złotych poprzez emisję nie więcej niż 1.000.000
(jeden milion) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii E (Akcje E).
2. Emisja Akcji E następuje w ramach realizacji kapitału docelowego Spółki.
3. Zawarcie umowy następuje w związku z realizacją przez Subskrybenta przysługującego mu
inkorpowanego w każdym warrancie subskrypcyjnym serii C wyemitowanym przez Spółkę
prawa do złożenia zapisu na Akcje E.
§2
Spółka oferuje, a Subskrybent obejmuje …………… Akcji E o wartości nominalnej 1,00 złoty
każda, zwane dalej „Akcjami Subskrybowanymi”.
§3
1. Cena emisyjna Akcji E wynosi 1,15 zł za każdą Akcję E.
2. Subskrybent pokrywa wszystkie obejmowane Akcje Subskrybowane w kapitale zakładowym
Spółki wkładem pieniężnym w łącznej kwocie …………… złotych.
3. Subskrybent zobowiązuje się dokonać wpłaty na pokrycie Akcji Subskrybowanych na rachunek
Domu Maklerskiego IDM SA, pełniącego funkcję oferującego akcje serii E o numerze 87 1600
1039 0002 0035 0738 0159 w terminie 1 dnia od daty zawarcia niniejszej umowy.
4. Subskrybent wskaże pisemnie w dniu zawarcia niniejszej umowy rachunek papierów
wartościowych, na którym Akcje E po ich zdematerializowaniu powinny zostać zdeponowane.
5. Jeżeli Subskrybent nie dokona wpłaty tytułem objęcia Akcji E niniejsza umowa zostanie
rozwiązana w trybie natychmiastowym, a Spółka nie będzie zobowiązana do przyznania
Subskrybentowi żadnych Akcji.
6. W razie gdy postanowienie sądu odmawiające rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w
związku z emisją Akcji E stanie się prawomocne lub z innej przyczyny emisja nie dojdzie do
skutku, Spółka dokona zwrotu wkładów pieniężnych Subskrybentowi bezpośrednio lub za
pośrednictwem podmiotu występującego w imieniu Spółki jako oferujący Akcje E, bez odsetek i
odszkodowań. W każdym razie wyłącznie odpowiedzialną za zwrot wkładów pieniężnych
Subskrybentowi jest Spółka i wszelkie roszczenia z tego tytułu należy kierować wyłącznie
przeciwko Spółce.
1.
2.
§3
Subskrybent oświadcza, iż posiada stosowną wiedzę i doświadczenie w kwestiach
finansowych i gospodarczych, pozwalającą mu na ocenę zasadności oraz ryzyk związanych z
inwestowaniem w Akcje E, a także, że jest zdolny do poniesienia ryzyka gospodarczego
związanego z inwestowaniem w Akcje.
Spółka oświadcza, że udzieliła Subskrybentowi wszelkich informacji niezbędnych do właściwej
oceny ryzyka gospodarczego związanego z inwestowaniem w Akcje E, a także, że żadnych z
dostępnych Spółce informacji, wiadomości i danych przed Inwestorem nie zataiła.
§4
Subskrybent niniejszym oświadcza, że jest mu znany Statut Spółki oraz że wyraża zgodę na
jego brzmienie.
§5
Akcje E uczestniczą w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2012 roku.
91
§6
1. Wszelkie spory wynikające z niniejszej Umowy będą rozstrzygane sąd powszechny właściwy dla
siedziby Spółki.
2. Zmiana niniejszej Umowy wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności.
3. Umowę sporządzono w czterech jednobrzmiących egzemplarzach – jeden dla sądu rejestrowego,
po jednym dla każdej ze Stron oraz jeden dla Domu Maklerskiego IDM SA
§7
Umowa niniejsza wchodzi w życie z dniem jej zawarcia.
Podpisy stron
Spółka
Subskrybent
92
ZAŁĄCZNIK 6 DYSPOZYCJA DEPONOWANIA AKCJI
DYSPOZYCJA DEPONOWANIA AKCJI (wzór)
…………………….…………………………………...
(miejsce i data wypełnienia)
..................................
(imię i nazwisko / nazwa)
..................................
(adres / siedziba)
..................................
(nr PESEL / nr KRS)
DYSPOZYCJA DEPONOWANIA AKCJI SERII E CASH FLOW SA
NA RACHUNKU PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
Składam
nieodwołalną
dyspozycję
zdeponowanie
na
moim
rachunku
w
………………………….
nr ………………………… akcji zwykłych na okaziciela serii E spółki Cash Flow SA z siedzibą w Dąbrowie
Górniczej, w liczbie ……………… sztuk.
………………………………………..…………
(data i podpis)
93
ZAŁĄCZNIK 7 LISTA PUNKTÓW OBSŁUGI KLIENTA DM IDMSA
PRZYJMUJĄCYCH DEKLARACJE NABYCIA WARRANTÓW ORAZ
UMOWY OBJĘCIA AKCJI
Lp.
Biuro
maklerskie
Adres
Miasto
Telefon
1
DM IDMSA
Mały Rynek 7
31-041 Kraków
(12) 397-06-20
2
DM IDMSA
ul. Wałowa 16
33-100 Tarnów
(14) 632-60-15
3
DM IDMSA
ul. Nowogrodzka 62 b
02-002 Warszawa
(22) 578-88-50
4
DM IDMSA
Rynek 36B II piętro
48-300 Nysa
(77) 409-11-25
5
DM IDMSA
ul. Zwycięstwa 14
44-100 Gliwice
(32) 333-15-85
6
DM IDMSA
ul. Kopernika 4/2
40-064 Katowice
(32) 609-04-85
7
DM IDMSA
ul. 3 maja 18/2
20-078 Lublin
(81) 528-61-85
8
DM IDMSA
ul. Bukowska 12
60-810 Poznań
(61) 622-18-10
9
DM IDMSA
10
DM IDMSA
ul. Piotrkowska
90-456 Łódź
249/251, lok.20
ul. Świdnicka 18/20 II 50-068 Wrocław
piętro
(42) 663-12-30
(71) 390-16-62
11
DM IDMSA
ul. Bogusława 1/7
70-440 Szczecin
(91) 432-31-12
12
DM IDMSA
ul. Św. Leonarda 15
25-311 Kielce
(41) 343-01-43
13
DM IDMSA
ul. Okopowa 7
80-819 Gdańsk
(58) 300-19-60
14
DM IDMSA –
dział klientów
instytucjonalny
ch
ul. Złota 59
00-120 Warszawa
(22) 489-94-03
94

MEMORANDUM INFORMACYJNE

Transkrypt

Podobne dokumenty

Dziennikarstwo od kulis Walki robotów Caoching kariery

Planowanie finansowe w partrnerstwie IV

analiza finansowa - Eurofinance – Szkolenia i konferencje

Sprawozdanie z Walnego Zgromadzenia Członków Koła

dynamiczny wzór, pastelowe odcienie i nowe przyjazne dla

Generuj PDF