Management Systems in Production Engineering No 1(5), 2012

Management Systems in Production Engineering No 1(5), 2012

Management Systems in Production Engineering No 1(5), 2012
SPÓŁKI CELOWE SKARBU PAŃSTWA DLA ORGANIZACJI EURO
2012
COMPANIES TARGETED TREASURY FOR EURO 2012
Marta WIATEREK
Politechnika Śląska
Streszczenie: Na mocy przepisów ustawy o przygotowaniu EURO 2012 zostały powołane dwie
spółki celowe Skarbu Państwa: PL 2012 sp. z o.o. i Narodowe Centrum Sportu sp. z o.o. Spółka PL
2012 pełni nadrzędną rolę w organizacji przygotowań do turnieju EURO, ponieważ została powołana
w celu koordynacji oraz nadzoru nad działaniami przygotowawczymi.
Słowa kluczowe: EURO 2012, Narodowe Centrum Sportu sp. z o.o., Spółka PL 2012
1. Wprowadzenie
Tworząc podstawy prawne dla przygotowania Mistrzostw Europy w Piłce Nożnej – Euro
2012, które mają sprzyjać realizacji koniecznych przedsięwzięć, ustawodawca zadecydował o
powołaniu specjalnej formy organizacyjno-prawnej. Zgodnie z przepisami ustawy z dnia 7
września 2007 r. o przygotowaniu finałowego turnieju Mistrzostw Europy w piłce nożnej
UEFA EURO 2012 (dalej – ustawa opft) [16], realizacją przedsięwzięć związanych z
organizacją mistrzostw na szczeblu państwa mają zajmować się powołane do tego celu spółki
celowe Skarbu Państwa, występujące w formie prawnej spółek z ograniczoną
odpowiedzialnością [10, 17].
2. Istota spółki celowej utworzonej dla realizacji EURO 2012
W podstawowym akcie prawnym regulującym zagadnienia prawne dotyczące
funkcjonowania spółek w Polsce, w kodeksie spółek handlowych (dalej – ksh), w art. 3 ust. 1
zdefiniowano pojęcie spółki handlowej [14]. Mając to na względzie można wskazać, że przez
umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wspólnicy zobowiązują się dążyć do
osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów oraz, jeżeli umowa albo statut spółki
tak stanowi, przez współdziałanie w inny określony sposób. Ustawodawca w ww. akcie
prawnym szczegółowo uregulował kwestie dotyczące konstrukcji prawnej spółki z o.o.
Natomiast spółka celowa (Special Purpose Vehicle – dalej SPV) jest spółką nienazwaną,
ukształtowaną przez praktykę obrotu gospodarczego. Zasadniczo rzecz biorąc SPV jest
strukturą organizacyjną przedsiębiorstwa, powoływaną w określonym celu (np. budowy,
inwestycji, zakupu nieruchomości itp.). Cechuje ją to, że jest: zazwyczaj powoływana dla
większych inwestycji (nakłady większe niż 1 mln zł.), przybiera najczęściej formę spółki z
ograniczoną odpowiedzialnością, wykorzystywana do działań, które wymagają nowatorskich
metod realizacji itp.
Wskazane cechy SPV stały się pomocne dla zapewnienia realizacji przedsięwzięć
związanych z organizacją Mistrzostw Europy w Piłce Nożnej Euro 2012 w Polsce. SPV
utworzona przez podmiot publiczny, zgodnie z prawem polskim i prawem Unii Europejskiej,
stanowi integralną część sektora finansów publicznych. W związku z tym przekazywanie
aktywów do SPV, którą utworzył podmiot publiczny (np. Skarb Państwa), obciąża finansowo
sektor publiczny. Tak więc, tworząc SPV lub współtworząc ją, podmiot publiczny nie
pozbywa się ryzyka, wynikającego z przedsięwzięcia, ale uczestniczy w takim ryzyku w
stopniu odpowiadającym jego udziałowi w spółce [5].
Management Systems in Production Engineering No 1(5), 2012
3. Spółka PL 2012 z o.o.
Tworząc podstawy organizacyjno-prawne dla przygotowaniu finałowego turnieju
Mistrzostw Europy w Piłce Nożnej UEFA EURO 2012, ustawodawca umożliwił, zgodnie z
art. 7 ustawy z opft, powołanie SPV. Zostały powołane dwie spółki Skarbu Państwa: PL 2012
Sp. z o. o i Narodowe Centrum Sportu Sp. z o.o., obie z siedzibą w Warszawie [17].
Spółka PL 2012 sp. z o.o. została powołana dnia 19 października 2007 r., jako spółka
kapitałowa (dalej SPV). Oznacza to posiadanie osobowości prawnej, która umożliwia
samodzielne występowanie w obrocie gospodarczym [6]. Do podstawowych zadań SPV,
utworzonej na potrzeby EURO 2012, należy przygotowanie lub wykonywanie przedsięwzięć
niezbędnych dla przeprowadzenia turnieju finałowego Mistrzostw Europy w piłce nożnej w
2012. Zgodnie z przyjętą konstrukcją prawną SPV, zadania te mogą być realizowane w
ramach partnerstwa.
Podstawową regulację w tym zakresie stanowi ustawa z dnia 19 grudnia 2008 r. o
partnerstwie publiczno-prywatnym [15] Głównym jej celem jest stworzenie rozwiązań
prawnych, które ograniczają biurokrację podczas realizacji przedsięwzięć, ułatwią
wykonywanie inwestycji przez partnerów publicznych i prywatnych. Może to przyspieszyć
realizację projektów w związku z organizacją w Polsce Mistrzostw Europy w Piłce Nożnej
Euro 2012 [11, 19]. Możliwość wykorzystania założeń partnerstwa do działań związanych z
organizacją EURO 2012 tworzy szersze ramy działań celowe. Nie oznacza to, że SPV są
spółkami powołanymi dla realizacji warunków umowy o partnerstwie publiczno-prywatnym
[1]. SPV utworzona dla realizacji konkretnego celu, którym jest – jak już wcześniej wskazano
– przygotowanie i wykonanie przedsięwzięć EURO 2012, jest podmiotem utworzonym przez
Skarb Państwa, a więc ma charakter publiczny. Może jednak wykorzystać instytucję
partnerstwa publiczno-prywatnego, występując w roli podmiotu publicznego podejmującego
działania w ramach tego partnerstwa.
4. Wymogi organizacyjne spółki celowej dla potrzeb EURO 2012
Ustawa opft ustanowiła szczegółowe wymogi, które musi spełnić SPV powołana przez
Skarb Państwa, dla wykonywania zadań związanych z EURO 2012. Przede wszystkim jej
kapitał zakładowy nie może być mniejszy niż 2 mln zł. Kapitał zakładowy SPV został
pokryty w całości gotówką przez Skarb Państwa. Natomiast ustawa opft przewiduje, że
udziały w spółce mogą być zbywane lub obciążane przez Skarb Państwa, reprezentowany
przez ministra właściwego do spraw kultury fizycznej i sportu, za zgodą Rady Ministrów [3].
Może to jednak nastąpić dopiero po zrealizowaniu wszystkich przedsięwzięć EURO 2012,
które zostały powierzonych spółce.
Status własnościowy spółki PL 2012 sp. z o.o. oznacza, że jest ona państwową osobą
prawną, a więc mienie spółki jest w całości mieniem państwowym. Natomiast uprawnienia
ministra właściwego ds. Skarbu Państwa, które zostały określone przepisami, w stosunku do
spółki wykonuje wyłącznie minister do spraw kultury fizycznej i sportu.
Ustawa opft w art. 9 przewidziała powołanie organów SPV, typowych dla spółki z
ograniczoną odpowiedzialnością,: zarządu, a także rady nadzorczej. W skład zarządu spółki
PL 2012 wchodzą nie więcej niż trzy osoby. Taka jest maksymalna liczba przewidziana przez
ustawę opft. Natomiast drugi organ spółki celowej PL 2012, również obowiązkowy, to rada
nadzorcza, powoływany na podstawie art. 9 ust. 2 i 4 ustawy opft, w związku z art. 215 § 1
ksh. Składa się ona z nie więcej niż pięciu członków, którymi zgodnie z ustawą opft są osoby
zgłoszone przez ministrów, określonych w jej ust. 3 art. 9: ministra właściwego do spraw
finansów publicznych, rozwoju regionalnego i Skarbu Państwa. Oprócz przedstawicieli ww.
ministrów, członkami rady są osoby powołane przez ministra właściwego do spraw sportu i
turystki.
2
Management Systems in Production Engineering No 1(5), 2012
Warto podkreślić, że kandydaci na członków rad nadzorczych muszą również spełniać
ogólne wymogi stawiane przez ksh, a więc posiadać pełną zdolność do czynności prawnych,
niekaralność za określone przestępstwa oraz nie mogą podlegać ograniczeniom i zakazom
pełnienia funkcji we władzach spółek wynikających w szczególności z innych ustaw.
Dodajmy, że w dotychczasowym okresie funkcjonowania spółki celowej PL 2012, skład rady
nadzorczej nie miał charakteru stabilnego, co niekorzystnie wpływało na funkcjonowanie tego
organu.
Ważną kwestią dla funkcjonowania organów spółki Euro 2012 jest wyłączenie, zawarte
w art. 14 ustawy opft, stosowania do członków zarządu i rady nadzorczej SPV tzw.
„przepisów kominowych”, wprowadzonych przez ustawę z dnia 8 marca 2003 r. o
wynagrodzeniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi [21]. Rozwiązanie to daje
możliwość zatrudnienia najwyższej klasy specjalistów. Dzięki temu możliwe jest przekazanie
zarządzania majątkiem o dużej wartości, który posiada SPV w ręce kompetentnych
menedżerów. Są jednak ograniczenia co do wysokości odprawy odwołanego członka zarządu
lub rady nadzorczej. Zgodnie z art. 14 ust. 2 ustawy opft nie może ono przekraczać wartości
jednomiesięcznego wynagrodzenia.
5. Przedmiot działalności spółki celowej PL 2012 z o.o.
Przedmiotem działalności SPV, zgodnie z art. 13 ustawy opft, jest – jak już wskazano –
przygotowywanie lub wykonywanie przedsięwzięć Euro 2012, ich koordynowanie i kontrola
oraz realizowanie innych przygotowań do finałowego turnieju Mistrzostw Europy w Piłce
Nożnej UEFA EURO 2012. W ramach tego przedmiotem działalności SPV jest w
szczególności zastępcze wykonywanie zadań inwestora i zadań nadzoru inwestorskiego,
zgodnie z przepisami ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane [22].
Obok tego SPV wykonuje m.in. przedsięwzięcia w zakresie: pozyskiwania i
przygotowywania dokumentacji dla przedsięwzięć Euro 2012 (wymaganych odrębnymi
przepisami); występowania z wnioskami o wydanie decyzji, pozwoleń, uzgodnień i opinii,
oraz uczestniczenie w odpowiednich postępowaniach [2, 7]; nabywania własności lub innych
praw do nieruchomości na rzecz Skarbu Państwa, niezbędnych do przygotowania i wykonania
przedsięwzięć Euro 2012 oraz uczestniczenie w postępowaniach związanych z
wywłaszczeniem nieruchomości i innych postępowaniach dotyczących tych nieruchomości;
zawierania i nadzorowania wykonywania umów na dostawy, usługi i roboty budowlane
niezbędnych do przygotowania lub wykonania przedsięwzięć Euro 2012; wykonywania
innych czynności związanych bezpośrednio z przygotowaniem lub wykonaniem
przedsięwzięć Euro 2012, wynikających z odrębnych przepisów albo z umowy, o której
mowa w art. 17 ust. 1 ustawy opft.
Przedmiotem działalności SPV zakresie realizacji, koordynacji i kontroli przedsięwzięć
dotyczących finałowego turnieju Mistrzostw Europy w 2012, jest w szczególności, zgodnie z
art. 13 ust. 4 ustawy opft, jest:
 opracowanie: (np. zasad współpracy i wymiany informacji pomiędzy podmiotami
realizującymi przygotowania, projektów, harmonogramów działań, , zasad polityki
informacyjnej realizacji przygotowań 2012),
 koordynowanie działań podmiotów realizujących przygotowania oraz współpracy tych
podmiotów z instytucjami lub podmiotami odpowiedzialnymi za realizację w Polsce
oraz z Unią Europejskich Związków Piłkarskich (UEFA),
 kontrola (stanu przygotowań, wykonywania przedsięwzięć Euro 2012),
 przedstawianie sprawozdań z przygotowań ministrowi właściwemu do spraw kultury
fizycznej i sportu oraz Unii Europejskich Związków Piłkarskich (UEFA),
 inicjowanie i realizacja działań zmierzających do poprawy efektywności przygotowań,
3
Management Systems in Production Engineering No 1(5), 2012
 doradztwo i szkolenie podmiotów realizujących przygotowania.
Podmioty uczestniczące w przygotowaniu lub wykonywaniu przedsięwzięć Euro 2012
lub w innych działaniach zmierzających do przygotowania turnieju Mistrzostw Europy w
Piłce Nożnej UEFA EURO 2012, mają obowiązek – na żądanie SPV – przedstawić
dokumenty i informacje związane z ich działalnością dotyczącą EURO 2012, z zachowaniem
przepisów dotyczących informacji prawnie chronionych.
Ważnym aspektem działania spółki jest także, podobnie jak w każdej organizacji
nakierowanej na kontakty z klientem, szeroko rozumiany marketing i reklama. Ma to istotne
znaczenie, bowiem organizacja turnieju EURO 2012 jest dużą szansą na promocję, nie tylko
kraju, ale także poszczególnych wspólnot regionalnych lokalnych [18]. Odpowiednio
przeprowadzona kampania promocyjna może mieć wpływ na rozwój turystyki w Polsce i
zainteresowanie inwestorów. Tak było dotąd we wszystkich krajach, gdzie realizowano
większe imprezy sportowe.
Tablica 1
Zakres działania PL 2012 sp. z o.o. w dziedzinie nadzorowania i koordynowania przygotowań do
turnieju EURO 2012.
W ramach działań nadzorczych
do zadań spółki należy:
- analiza przepisów prawa, które mogą mieć wpływ
na przygotowanie i wykonanie przedsięwzięć
związanych z EURO
- okresowa ocena stanu przygotowań,
monitorowanie przedsięwzięć oraz określanie
obszarów zagrożeń dla realizacji przygotowań
turnieju
Rolę koordynatora przygotowań
do turnieju spółka realizuje poprzez:
- monitorowanie i działanie na rzecz wypełniania
przez odpowiednie podmioty gwarancji i zobowiązań
złożonych w fazie kandydowania do EURO 2012
- prowadzenie bieżącego systemu raportowania do
UEFA postępów w pracach przygotowawczych
- organizację szkoleń i seminariów dla podmiotów
odpowiedzialnych za organizację mistrzostw
- przygotowywanie i wspomaganie wdrażania
koncepcji bezpieczeństwa w trakcie turnieju
- opracowywanie i wdrażanie koncepcji transportu i
komunikacji podczas EURO 2012
Źródło: Opracowanie własne na podstawie [13].
Wszystkie działania omawiana SPV realizuje poprzez wyspecjalizowane komórki
organizacyjne i przy pomocy krajowych koordynatorów, którzy zajmują się poszczególnymi
obszarami funkcjonowania spółki. Podlegają oni poszczególnym członkom zarządu Każdy z
koordynatorów ma swój zespół, wspólnie z którym realizuje powierzone mu zadania [12].
Zajmują się oni poszczególnymi obszarami działania, które zostały wskazane powyżej. Ma to
służyć zapewnieniu większej skuteczności przedsięwzięć. W tym celu zbudowano także
zespół ekspertów i wykwalifikowanych menadżerów. Wyodrębniono siedem obszarów
działania, w których działają koordynatorzy krajowi, które obejmują: stadiony, infrastrukturę,
bazę hotelową, bezpieczeństwo, własność intelektualną, telekomunikację i informatykę,
zabezpieczenie medyczne oraz ratownictwo [12, 13]. Wszystko to ma zapewnić sprawne
wykonywanie powierzonych SPV działań w zakresie wypełniania nadrzędnej roli w systemie
organizacji turnieju EURO 2012. Nieprawidłowości na poziomie centralnego koordynowania
i nadzoru – jak wiadomo – mogą spowodować utrudnienia i problemy w sferze faktycznej
realizacji działań projektowych.
6. Narodowe Centrum Sportu sp. z o.o.
Drugą spółką celową powołaną na mocy ustawy z 2007 r. o organizacji EURO 2012 jest
Narodowe Centrum Sportu sp. z o.o. (dalej NCS). Zostało ono powołane dnia 4 października
2007 r. Kapitał zakładowy NSC wynosi 2 mln zł, a wartość nominalna każdego z 20 000
4
Management Systems in Production Engineering No 1(5), 2012
wynosi 100 zł. Kapitał został pokryty w całości gotówką, a wszystkie udziały w spółce objął
Skarb Państwa. Pod względem prawnym spółka ta działa na takich samych zasadach jak
spółka celowa PL 2012. Natomiast inny jest
zakres jej działania. Obejmuje on
przygotowywanie lub wykonywanie w szczególności przedsięwzięć niezbędnych do
przeprowadzenie turnieju EURO 2012 w zakresie: projektowania stadionów i innych
obiektów budowlanych, budowy, przebudowy lub remontu stadionów i innych obiektów
budowlanych oraz innych niezbędnych do przeprowadzenia turnieju, w tym [8, 9].
a) zastępcze wykonywanie zadań inwestora i zadań nadzoru inwestorskiego
b) pozyskiwanie i przygotowywanie niezbędnej dokumentacji związanej z uzyskiwaniem
decyzji, pozwoleń, uzgodnień i opinii, a także występowanie z wnioskiem o ich
wydanie
c) nabywanie własności lub innych praw do nieruchomości i dysponowanie nimi na cele
budowlane
d) zawieranie i nadzorowanie wykonywania niezbędnych umów,
e) zarządzanie obiektami budowlanymi powstałymi dla realizacji EURO 2012.
Na mocy umowy o powierzeniu spółce celowej NSC zadań związanych z
przygotowaniem i wykonaniem przedsięwzięć Euro 2012 – zawartej w listopadzie 2007 roku
pomiędzy ministrem sportu i turystyki a prezesem NSC – spółka realizuje inwestycje
związane z budową NCS, w tym Stadionu Narodowego w Warszawie i obiektów
towarzyszących, wraz z infrastrukturą techniczną i komunikacyjną niezbędną do realizacji
EURO 2012 w Warszawie.
7. Zakończenie
Organizacja EURO 2012 jest wielkim projektem, który w Polsce nie ma precedensu.
SPV nie mają żadnego doświadczenia organizacyjnego, jak i technologicznego. Przyjęta przez
ustawodawcę forma SPV wydaje się zasadną dla realizacji przedsięwzięć związanych z
turniejem EURO 2012. Powstałe na podstawie ustawy opft podmioty mogą być szansą na
przyspieszenie działań oraz uproszczenie procedur administracyjnych, które w normalnych
warunkach ograniczają szybkość działań inwestycyjnych przedsiębiorców.
Zmierzając do ułatwienia działań SPV, ustawodawca stworzył rozwiązania, które
powinny służyć pokonaniu występujących barier. Nie zostały one objęte tzw. „ustawą
kominową”, znacznie ograniczono bariery prawne spowalniające cykl inwestycyjny oraz
wprowadzające możliwości wyboru trybu przygotowania inwestycji zgodnie z wolą
inwestora. Szczególne znaczenie ma tu wyłączenie działań przygotowania przedsięwzięć
EURO 2012, z zakresu obowiązywania ustawy o zamówieniach publicznych. Zastosowanie
trybu uproszczonego zamówień publicznych do umów zawieranych przez SPV wpływa na
procedury realizacji niezbędnych inwestycji.
8. Literatura
[1] Antoniuk J. R.: Partnerstwo publiczno-prywatne. [w:] Baron-Wiaterek M., Knosala E.,
Zacharko L.: Zarys ustroju samorządu lokalnego i regionalnego, Wydawnictwo
Politechniki Śląskiej. Gliwice 2009.
[2] Barański C.: Ustawa o gospodarce komunalnej. Wyd. ABC. Warszawa 2002.
[3] Dudzińska A.: Jak powołuje się spółkę celową na potrzeby Euro 2012, Internet:
http://www.rp.pl/artykul/85698_Jak_powoluje_sie_spolke_celowa_na_potrzeby_Euro_2
012.html, dnia 2 maja 2010.
[4] Dudzińska A. w: „Rzeczpospolita” z 19 czerwca 2007.
5
Management Systems in Production Engineering No 1(5), 2012
[5] Grzybowski
W.:
Spółka
celowa
w
strukturze
PPP,
Internet:
http://www.bankier.pl/wiadomosc/Spolka-celowa-w-strukturze-PPP-2133665.html, dnia
1 kwietnia 2010.
[6] Horosz P.: Spółki kapitałowe, [w:] P. Horosz (red.): Podstawy prawne
przedsiębiorczości. Woletrs Kluwer. 2009.
[7] Modras A.: Status spółki komunalnej w świetle przepisów prawa administracyjnego.
Samorząd Terytorialny. Nr 7-8, 2009.
[8] Komentarz
do
ustawy
o
Euro
2012,
Internet:
http://www.projekt2012.com.pl/art/komentarz-ustawa-euro-2012, dnia 1 maja 2010.
[9] Odpowiedź ministra sportu i turystyki na interpelację nr 159 w sprawie powołania spółek
celowych
związanych
z
Euro
2012,
Internet:
http://orka2.sejm.gov.pl/IZ6.nsf/main/3FC7143C, dnia 1 maja 2010.
[10] Szumański A., Weiss I.: Prawo spółek. Branta. Bydgoszcz-Kraków 2004.
[11] Serbińska A.: Nowe PPP. http://edroga.pl/prawo/komentarze/62-nowe-ppp, dnia 1 maja
2010.
[12] Spółka PL.2012. Internet: http://www.2012.org.pl/pl/o-nas/struktura.html, dnia 9 maja
2010.
[13] Spółka PL.2012. Internet: http://www.2012.org.pl/pl/o-nas/cele.html, dnia 1 lutego 2010.
[14] Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2000 r., nr 94,
poz. 1037 z późn. zm.).
[15] Ustawa z dnia 19 grudnia 2008 r. o partnerstwie publiczno – prywatnym (Dz. U. z 2009
r. nr 19, poz. 100).
[16] Ustawa z dnia 20 grudnia 1996r. o gospodarce komunalnej (Dz.U. z 2007 r., nr 9, poz. 43
z późn. zm.).
[17] Ustawa z dnia 7 września 2007 r. o przygotowaniu finałowego turnieju Mistrzostw
Europy w Piłce Nożnej UEFA EURO 2012 (Dz.U. nr 173, poz. 1219 z późn. zm.).
[18] Ustawa z dnia 8 marca 1990r. o samorządzie gminnym (Dz.U. z 2001 r., nr 142, poz.
1591 z późn. zm.).
[19] Ustawa z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych (Dz.U. z 2006 r., nr 164,
poz. 1163 z późn. zm.).
[20] Ustawa z dnia 8 sierpnia 1996 r. o zasadach wykonywania uprawnień przysługujących
Skarbowi Państwa (Dz.U. nr 106, poz. 493 ze zm.)
[21] Ustawa z dnia 8 marca 2003 r. o wynagrodzeniu osób kierujących niektórymi
podmiotami prawnymi (Dz.U. z 2000r., nr 26, poz. 306 z późn. zm.)
[22] Ustawa z dnia Prawo budowlane (Dz. U. z 2006 r. nr 156, poz. 1118, z późn. zm.)
6