Aneks nr 1 do prospektu emisyjnego spółki Czerwona Torebka S.A.

Poznań, 27 listopada 2012 r.
Aneks nr 1
do prospektu emisyjnego spółki Czerwona Torebka S.A.
zatwierdzonego w dniu 20 listopada 2012 r.
decyzją Komisji Nadzoru Finansowego
nr DPI/WE/410/25/47/12
Niniejszy Aneks nr 1 został sporządzony w związku z zawarciem przez Emitenta aneksu do
umowy kredytowej z dnia 15 listopada 2011 r., którym to aneksem wprowadzono tekst jednolity
umowy oraz w związku z podjęciem uchwały Zarządu Emitenta w przedmiocie rozliczania kosztów
zarządzania przez Emitenta działającego jako komplementariusza spółek komandytowo akcyjnych.
W związku z powyższym, do treści Prospektu emisyjnego spółki Czerwona Torebka S.A.
wprowadza się następujące zmiany:
Pkt 10.7, s. 145
Było:
8.
Umowa kredytowa nr CRD/36165/11 zawarta w dniu 15 listopada 2011 r. pomiędzy Raiffeisen Bank Polska S.A.
(Bank) a „Ósma - Czerwona Torebka Spółka Akcyjna” S.K.A. (Kredytobiorca).
Przedmiotem umowy jest określenie warunków udzielenia Kredytobiorcy kredytu nieodnawialnego (Kredyt A - w
wysokości 40.000.000,00 zł) oraz odnawialnego kredytu rewolwingowego (Kredyt B - w wysokości 5.000.000,00 zł),
łącznie zwanych Kredytem, przeznaczonego na finansowanie inwestycji w postaci mini centrum handlowego o nazwie
„Czerwona Torebka” o powierzchni handlowej nie mniejszej niż 360 m2 i nie większej niż 2.100 m2.
Wysokość Kredytu - nie więcej niż 40.000.000,00 zł.
Termin spłaty Kredytu A - 3 lipca 2023 r. Termin spłaty kredytu B - 3 lipca 2013 r.
Oprocentowanie kredytu według zmiennej stopy WIBOR 1M, powiększonej o marżę Banku.
Zabezpieczenie spłaty kredytu:
- pełnomocnictwo do rachunku bieżącego i innych rachunków Kredytobiorcy w Banku;
- hipoteka do najwyższej sumy zabezpieczenia, wynoszącej 150% kwoty Kredytu wnioskowanego na każdy pojedynczy
obiekt, ustanowiona na pierwszej pozycji na nieruchomości, na której będzie zlokalizowany obiekt objęty daną częścią
Kredytu;
- zastaw rejestrowy na 100% akcji Kredytobiorcy z pierwszeństwem przed wszystkimi prawami osób trzecich;
- potwierdzona cesja wierzytelności ze wszystkich umów najmu danego obiektu;
- potwierdzona cesja wierzytelności z polis ubezpieczeniowych nieruchomości, na który zlokalizowany jest obiekt;
- gwarancja korporacyjna spółki „Czerwona Torebka” Spółka Akcyjna;
- podporządkowanie zobowiązań wobec wierzycieli z tytułu pożyczek i kredytów oraz wszystkich zobowiązań wobec
Akcjonariusza, Komplementariusza i innych podmiotów powiązanych, z wyłączeniem płatności do łącznej kwoty
200.000,00 zł rocznie, w tym płatności dla Komplementariusza z tytułu zarządzania;
- blokada możliwości wykorzystania przez Kredytobiorcę środków zgromadzonych na rachunku do rozliczeń VAT;
- depozyt kaucyjny w kwocie stanowiącej równowartość min. 6 rat kapitałowo - odsetkowych Kredytu A (zabezpieczenie
warunkowe na wypadek zbyt niskiego poziomu wskaźnika zabezpieczenia długu).
Kredytobiorca złożył oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie Prawa bankowego, do kwoty 60.000.000,00 zł.
Bank może wystąpić o nadanie klauzuli wykonalności bankowemu tytułowi egzekucyjnemu do dnia 3 lipca 2026 r.
Jest:
8.
Umowa kredytowa nr CRD/36165/11 zawarta w dniu 15 listopada 2011 r. pomiędzy Raiffeisen Bank Polska S.A.
(Bank) a „Ósma - Czerwona Torebka Spółka Akcyjna” S.K.A. (Kredytobiorca), zmieniona aneksem z dnia 26
listopada 2012 r.
Przedmiotem umowy jest określenie warunków udzielenia Kredytobiorcy kredytów nieodnawialnych (Kredyt A - w
wysokości 40.000.000,00 zł, Kredyt C – w wysokości 41.000.000,00 zł) oraz odnawialnego kredytu rewolwingowego
(Kredyt B - w wysokości 5.000.000,00 zł), łącznie zwanych Kredytem, przeznaczonego na re/finansowanie inwestycji w
postaci mini centrum handlowego o nazwie „Czerwona Torebka” o powierzchni handlowej nie mniejszej niż 360 m 2 i nie
większej niż 2.100 m2.
Wysokość Kredytu - nie więcej niż 81.000.000,00 zł.
Termin spłaty Kredytu A - 3 lipca 2023 r. Termin spłaty kredytu B - 31 marca 2014 r. Termin spłaty Kredytu C - 3 lipca
2023 r.
Oprocentowanie Kredytu A i Kredytu B - według zmiennej stopy WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów w PLN,
powiększonej o marżę Banku. Oprocentowanie Kredytu C - według zmiennej stopy WIBOR dla trzymiesięcznych
depozytów w PLN, powiększonej o marżę Banku.
Zabezpieczenie spłaty kredytu:
- pełnomocnictwo do rachunku bieżącego i innych rachunków Kredytobiorcy w Banku;
- hipoteka do najwyższej sumy zabezpieczenia, wynoszącej 150% kwoty Kredytu A i/lub Kredytu C wnioskowanego na
każdy pojedynczy obiekt, ustanowiona na pierwszej pozycji na nieruchomości, na której będzie zlokalizowany obiekt
objęty daną częścią Kredytu A i/lub Kredytu C;
- potwierdzona cesja wierzytelności z umowy ubezpieczenia nieruchomości, co najmniej w zakresie ubezpieczenia od
ognia i innych zdarzeń losowych, w kwocie i u ubezpieczyciela zaakceptowanego przez Bank,
- przelew wierzytelności istniejących i przyszłych (cesja jawna) przysługujących Kredytobiorcy z tytułu wszystkich umów
najmu danego obiektu,
- przelew wierzytelności istniejących i przyszłych (cesja jawna) przysługujących Kredytobiorcy z tytułu wszystkich umów
najmu danego obiektu, z zastrzeżeniem, że cesja 20% wierzytelności z tytułu umów najmu będzie potwierdzona przez
najemców,
- zastaw rejestrowy na 100% akcji Kredytobiorcy z pierwszeństwem przed wszystkimi prawami osób trzecich; zastawem
zostaną objęte akcje już istniejące w dniu zawarcia umowy oraz akcje nowe, powstałe po każdym podwyższeniu kapitału
zakładowego; zastaw rejestrowy na nowych akcjach ustanawiany będzie niezwłocznie po zarejestrowaniu podwyższenia
kapitału zakładowego,
2/3
- gwarancja korporacyjna spółki „Czerwona Torebka” Spółka Akcyjna z terminem ważności minimum trzy miesiące
późniejszym niż dzień ostatecznej spłaty kredytu A i Kredytu C, w kwocie i o treści zaakceptowanych przez Bank;
- podporządkowanie zobowiązań wobec wierzycieli z tytułu pożyczek i kredytów oraz wszystkich zobowiązań wobec
Akcjonariusza, Komplementariusza i innych podmiotów powiązanych, z wyłączeniem płatności do łącznej kwoty
200.000,00 zł rocznie, w tym płatności dla Komplementariusza z tytułu zarządzania;
- blokada możliwości wykorzystania przez Kredytobiorcę środków zgromadzonych na rachunku do rozliczeń VAT;
- depozyt kaucyjny w kwocie stanowiącej równowartość min. 6 rat kapitałowo - odsetkowych Kredytu A i Kredytu C
(zabezpieczenie warunkowe na wypadek zbyt niskiego poziomu wskaźnika zabezpieczenia długu).
Kredytobiorca złożył oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie Prawa bankowego, do kwoty 121.500.000,00 zł.
Bank może wystąpić o nadanie klauzuli wykonalności bankowemu tytułowi egzekucyjnemu do dnia 3 lipca 2026 r.
W punkcie 15.1, wprowadza się następujący fragment:
15.1.44.
Uchwałą Zarządu Emitenta z dnia 26 listopada 2012 r. określono zasady miesięcznego rozliczania wszystkich kosztów
zarządzania przez Emitenta działającego jako Komplementariusz ze spółkami komandytowo - akcyjnymi według klucza
kalkulacji wskaźnika majątkowo-przychodowego, ustalonego na dzień 9 listopada 2012 roku.
Mając na uwadze powyższą zasadę – ustalono następujący podział kosztów zarządzania na poszczególne spółki:
„Czerwona Torebka spółka akcyjna” S.K.A. – kwota netto stanowiąca równowartość 2,2% ogółu kosztów;
„Druga - Czerwona Torebka spółka akcyjna” S.K.A. – kwota netto stanowiąca równowartość 56,7% ogółu kosztów;
„Czwarta – Czerwona Torebka spółka akcyjna” S.K.A. – kwota netto stanowiąca równowartość 9,8% ogółu kosztów;
„Dziewiąta – Czerwona Torebka spółka akcyjna” S.K.A. – kwota netto stanowiąca równowartość 31,3% ogółu kosztów;
Pozostałe spółki komandytowo - akcyjne zostały wyłączone z obowiązku zwrotu kosztów zarządu z uwagi na czynniki
takie, jak: projektowy charakter ich działalności, brak ciągłości przychodów lub niską rentowność skutkującą
negatywnym wpływem dodatkowych obciążeń na pozycję majątkową.
3/3