docCorporate Governance
download 
Reklamacja Transkrypt
Corporate Governance
Corporate Governance Tomasz Kosobucki Sylwester Krajczy Wojciech Walniczek Definicja polska Corporate governance, tłumaczony niekiedy na polski jako „nadzór korporacyjny”, „władztwo korporacyjne” lub „ład korporacyjny”, można zdefiniować jako zespół powiązanych przepisów prawnych i dobrowolnych praktyk sektora prywatnego, umożliwiających spółkom skuteczne pozyskiwanie kapitału w formie finansowania zewnętrznego oraz mobilizowanie zasobów ludzkich w celu wdrożenia długofalowej polityki generowania wartości ekonomicznych przy jednoczesnym poszanowaniu praw i interesów udziałowców oraz ogólnie przyjętych zasad rządzących życiem społecznym. Definicje – a właściwie próby… "Corporate governance is the system by which companies are directed and controlled." Sir A.Cadbury "...I define corporate governance as the complex set of constraints that shape the ex-post bargaining over the quasi-rents generated by a firm." L. Zingales "Corporate governance is concerned with minimizing the transaction costs of running firms." Mayer C. Istota – źródło problematyki kontraktowy charakter firmy oraz tzw. problem agencji – początki nowoczesnej ekonomii nierównomierny dostęp do informacji zachowania oportunistyczne wymierzone w efektywność funkcjonowania przedsiębiorstwa redukowanie niepożądanych zachowań agentów W tym kontekście corporate governance należy rozumieć jako system prawnych i ekonomicznych instytucji (formalnych i nieformalnych reguł działania) służących regulowaniu stosunków kontraktowych pomiędzy wszystkimi podmiotami zaangażowanymi w funkcjonowanie korporacji (akcjonariuszy, kredytodawców, menedżerów, pracowników, dostawców). Ewolucja CG Zmiana postrzegania CG wraz z rozwojem gospodarek rynkowych Lata 30 - kontrola nad menedżerami w warunkach znacznego rozproszenia akcjonariatu Przesunięcie w kierunku zagadnień ochrony praw akcjonariuszy i wierzycieli oraz regulacji rynku kapitałowego Co będzie przedmiotem corporate governance w XXI wieku ? Rozwój CG – późne lata 90. 1992 – kodeks Cadbury’ego w Anglii Na jego podstawie OECD przygotowuje kolejne Do końca dekady większość rozwiniętych rynków ma już swoje własne akty CG w Polsce Organizacja Polskie Forum Corporate Governance (http://pfcg.org.pl) Polski Instytut Dyrektorów (http://pid.org.pl) Najważniejsze dokumenty to Kodeksy Dobrych Praktyk wydane w roku 2002 i 2005 – przygotowane przez Komitet Dobrych Praktyk i przyjęte przez GPW Kodeks Dobrych Praktyk 2005 autorzy Komitet Dobrych Praktyk Forum – Corporate Governance: prof. Grzegorz Domański – Partner, Kancelaria Domański, Zakrzewski, Palinka sp. k. Henryka Bochniarz – Prezydent, Polska Konfederacja Pracodawców Prywatnych Krzysztof A. Lis – Prezes, Polski Instytut Dyrektorów Wiesław Rozłucki – Prezes, Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie Jacek Socha – Minister Skarbu Państwa (w tym czasie) prof. Stanisław Sołtysiński – Partner, Kancelaria Sołtysiński, Kawecki & Szlęzak Kodeks Dobrych Praktyk 2005 Preambuła 5 zasad ogólnych Dobre Praktyki Walnych Zgromadzeń – zasady od 1 do 17 Dobre Praktyki Rad Nadzorczych – 18 do 31 Dobre Praktyki Zarządów – 32 do 40 Dobre Praktyki w zakresie relacji z osobami i instytucjami zewnętrznymi – 41 do 48 Ocena ładu korporacyjnego Rankingi corporate governance na świecie World Bank Brunswick UBS The Institute of Corporate Law and Governance (CLG) Rating Euromoney GovernanceMetrics International Standard & Poor’s DVFA German Society of Investment Deminor Rankingi corporate governance w Polsce Polski Instytut Dyrektorów Instytut Badań nad Gospodarką Rynkową Polskie Forum Corporate Governance Giełda Papierów Wartościowych Zasady nadzoru korporacyjnego OECD I. II. III. IV. V. Prawa wspólników / akcjonariuszy Równoprawne traktowanie wspólników / akcjonariuszy Rola w procesach nadzoru korporacyjnego osób należących do grup interesów zainteresowanych działaniem przedsiębiorstwa (stakeholders) Jawność i przejrzystość Zakes odpowiedzialności organu spółki Metodologie oceny corporate governance Na świecie - Standard & Poor’s Corporate Governance Score (S&P) - Scorecard for German Corporate Governance (DVFA) W Polsce - Ranking Corporate Governance polskich spółek Polskiego Instytutu Dyrektorów Standard & Poor’s Corporate Governance Score (S&P) Ocena na poziomie spółki – reprezentuje stopień w jakim spółka wdraża i wykorzystuje zasady dobrych praktyk corporate governance Klasyfikacja kraju – określa jak siły na poziomie makro mogą wpływać na jakość praktyk corporate governance korporacji Scorecard for German Corporate Governance (DVFA) Zaangażowanie spółki w sprawy corporate governance Akcjonariusze i walne zgromadzenie Współpraca między zarządem a radą nadzorczą Zarząd Rada nadzorcza Przejrzystość Raportowanie i audyt rocznych sprawozdań 2003 – Polski Instytut Dyrektorów 2005 – Fundacja PID Promowanie zasad ładu korporacyjnego we wszystkich środowiskach mających wpływ na sposób funkcjonowania gospodarki Kreowanie zachowań przedsiębiorców zgodnie z najwyższymi standardami etycznymi Krzewienie i upowszechnianie wysokich standardów pracy członków rad nadzorczych i zarządów Ranking Corporate Governance polskich spółek PID – 2005 r. Struktura właścicielska -Przejrzystość struktury właścicielskiej -Koncentracja i wpływ właścicieli Walne zgromadzenie i relacje między akcjonariuszami i innymi grupami interesów -Informacja zapewniająca równe traktowanie akcjonariuszy na walnych zgromadzeniach -Głosowania i procedury na walnych zgromadzeniach -Prawa właścicieli Ranking Corporate Governance polskich spółek PID – 2005 r. Przejrzystość finansowa i dostępność informacji -Jakość i zawartość informacji udostępnianych przez spółkę -Terminowość i dostępność ujawnianych informacji -Niezależność i status audytora Struktura rady nadzorczej i procesy w niej zachodzące -Struktura rady nadzorczej i jej skład -Rola i efektywność działań rady nadzorczej -Funkcjonowanie i rola niezależnych członków rady nadz. -Wynagrodzenie zarządów Ranking Corporate Governance polskich spółek PID – 2005 r. Spółki Ocena Agora, BPH, Eldorado, Computerland, Kęty, PGF, LPP Lentex, Hydrobudowa,, Nowa Gala, Pekao, Sanok BACA, BZWBK, TPSA, Wólczanka, Duda, Grajewo, Mieszko, Stalprofil, Śnieżka, Forte, Emax, Intercars BRE, Cersanit, Echo, Getin, Groclin, GTC, ING BSK, Netia, Plast-Box, Rafako, Stalexport, Techmex Apator, Boryszew, Budimex, Dębica Hygienika, Kredyt Bank, MCI, Orbis, PKN Orlen, Żywiec Amica, Impexmetal, Jelfa, KGHM, Mennica, Millenium, Prokom, Softbank, SterProjekt Polskie Forum Corporate Govenance (PFCG) Propagowanie wysokich standardów nadzoru korporacyjnego oraz standardów etycznych i moralnych Propagowanie wiedzy z zakresu nadzoru korporacyjnego oraz funkcjonowania rynku kapitałowego Wspieranie dialogu między praktykami życia gospodarczego, akademikami, przedstawicielami władzy, politykami w celu wypracowania najlepszych dla kraju rozwiązań w zakresie nadzoru korporacyjnego Wspieranie współpracy badawczej między polską społecznością akademicką i akademikami z innych krajów Ranking Nadzoru Korporacyjnego PFCG – 2005 Ocena Spółki A Bank BPH, Agora, Bank Zachodni WBK A- ING Bank Śląski, Kęty, PKN Orlen, Eldorado, PGF, Computerland, Stomil Sanok, Bank Pekao B+ BRE Bank, Telekomunikacja Polska, Amica, KGHM, TVN, Prokom, PKO BP, Kredyt Bank, Getin Holding, Groclin B Boryszew, Impexmetal, Polmos Białystok, Netia, Bioton, Grupa Lotos, CCC, Softbank, Ciech, Rafako, Hoop B- Sokołów, Kogeneracja, Krosno, TC Dębica, Rolimpex, Mennica, Kruszwica, Cersanit, Echo Investment Statystyka ładu korporacyjnego – GPW – listopad 2005 Notowane 254 spółki 8 z nich nie przestrzega żadnej z 48 zasad „Dobrych praktyk w spółkach publicznych 2005 roku” Tylko dwie zasady akceptowane przez wszystkie spółki: - I Zasada Ogólna, Zasada 48. Trzy najczęściej nieakceptowane zasady: - Zasada 20., Zasada 28., Zasada 43. Rating a wartość rynkowa spółki Dlaczego spółki, które uzyskały wysoką ocenę ratingową nie zawsze charakteryzują się wyższą oceną rynkową niż te, których rating jest niski? Linki dla pogłębienia wiedzy http://pfcg.org.pl – Polskie Forum CG http://pid.org.pl – Polski Instytut Dyrektorów www.ecgi.org – European CG Institute http://iicg.som.yale.edu - The International Institute of Corporate Governance www.moodys.com/cust/default.asp - przykładowa agencja ratingowa (Moody’s) www.gpw.com.pl – parę rzeczy do ściągnięcia w pdf www.sknprofit.ae.poznan.pl – nieoceniona skarbnica wiedzy wszelakiej o rynkach kapitałowych ;-)
