Nortel Networks Polska Sp. z o.o. (w Administracji) („Spółka”)

Ernst & Young LLP
1 More London Place
London SE1 2AF
Tel.: 020 7951 2000
Fax: 020 7951 1345
www.ey.com/uk
DO WSZYSTKICH ZNANYCH WIERZYCIELI
6 sierpnia 2013 r.
Ref:
MLP/7E/SJH/DM/SE/LO3545/PCF16
Sam East
Nr tel.: +44 (0) 20 7951 3492
Email: [email protected]
Szanowni Państwo,
Nortel Networks Polska Sp. z o.o. (w Administracji) („Spółka”)
Wysoki Sąd Anglii i Walii, Oddział Kancelarski, Wydział Spółek - sprawa numer 554
z 2009 roku.
Zwracamy się do Państwa, zgodnie z Normą 2.47 Angielskiego Prawa Upadłościowego z 1986
roku, aby przedstawić dziewiąty raport traktujący o postępach w Administracji („Raport”).
Raport ten obejmuje okres od 14 stycznia 2013 roku do 13 lipca 2013 roku i powinien być
czytany łącznie z czterema poprzednimi raportami Łącznych Administratorów, z 13 sierpnia
2009 r., 13 lutego 2010 r., 12 sierpnia 2010 r., 11 lutego 2011r., 12 sierpnia 2011 r., 9 lutego
2012 r., 6 sierpnia 2012 r. oraz 6 lutego 2013 r., jak również łącznie z Propozycją
Administratorów (z ang. Joint Administrators’ Statement of Proposals) z dnia 23 lutego 2009
roku („Propozycja”). Kopię niniejszego Raportu jak i poprzednich raportów można uzyskać na
prośbę lub pod adresem internetowym:
www.EMEAnortel.com
Spółka została objęta Administracją („Administracja”) dnia 14 stycznia 2009 r. kiedy to AR
Bloom, AM Hudson, SJ Harris i CJW Hill z Ernst & Young LLP, 1 More London Place, Londyn
SE1 2AF, zostali wyznaczeni do działania w roli Łącznych Administratorów („Łączni
Administratorzy”) na mocy nakazu („Nakaz”) Sądu Anglii i Walii („Sąd”), wydanego na
wniosek Zarządu Spółki.
Działanie to było częścią szerokiej restrukturyzacji spółek grupy Nortel. Nortel Networks
Corporation („NNC”), spółka matka grupy Nortel, Nortel Networks Limited („NNL”) oraz
wybrane kanadyjskie spółki córki złożyły do sądu kanadyjskiego, podanie o ochronę przed
wierzycielami Spółki na podstawie Aktu CCAA w Kanadzie („CCAA”), aby ułatwić
kompleksową restrukturyzację finansową i biznesową na mocy CCAA. Nortel Networks Inc
(„NNI”), Nortel Networks Capital Corporation oraz inne spółki z grupy Nortel w USA złożyły
podania o ochronę przed wierzycielami na mocy Rozdziału 11. Amerykańskiego Prawa
Upadłościowego (Chapter 11, US Bankruptcy Code).
2
W dniu objęcia Spółki Administracją, Sąd, na wniosek dyrektorów każdej z firm, wydał nakaz
wszczęcia postępowania upadłościowego w odniesieniu do 18 innych spółek Grupy Nortel
z siedzibami w Europie, Środkowym Wschodzie i Afryce (region „EMEA”). Art. 3
Rozporządzenia Komisji Europejskiej dotyczącego Postępowania Upadłościowego 1346/2000
(„Rozporządzenie Komisji Europejskiej”), mówi, że sąd kraju członkowskiego Unii
Europejskiej, w którym znajduje się centrum głównych interesów danej spółki („COMI”) posiada
właściwą jurysdykcję do wszczęcia głównego postępowania upadłościowego wobec niej.
W przypadku 19 firm z regionu EMEA („Firmy regionu EMEA”), Sąd ustalił iż COMI spółek
znajduje się w Anglii w związku z czym, posiadał on jurysdykcję w zakresie wszczynanego
postępowania upadłościowego – mianowicie, administracji w stosunku do każdej z 19 spółek.
Szczegółowe informacje dotyczące wszystkich spółek są dostępne w Załączniku 1.
Grupa Nortel („Grupa”) przygotowuje sprawozdania finansowe w dolarach amerykańskich
(„USD”) i zgodnie z przyjęta formą, wszystkie wartości w niniejszym dokumencie podawane są
w USD, chyba, że zaznaczono inaczej.
Oficjalna wersja niniejszego raportu jest napisana w języku angielskim. W przypadku
wystąpienia różnic pomiędzy wersją angielską i wersją przetłumaczoną na inny język, wersja
angielska będzie wersją nadrzędną.
Prosimy odnieść się do zastrzeżeń na końcu głównej sekcji niniejszego raportu.
3
1. Podsumowanie postępów w procesie Administracyjnym
Cel Administracji
Łączni Administratorzy utrzymywali działalność operacyjną Spółki, w celu zachowania ciągłości
funkcjonowania lub osiągnięcia lepszego rezultatu dla ogółu wierzycieli niż byłoby to możliwe
w przypadku jej likwidacji. W 2009 roku, stało się jasne, że w związku z trudną sytuacją
finansową i rynkową jednostek Nortel, okazało się, że sprzedaż wszystkich jednostek
biznesowych będzie konieczna, a zachowanie ciągłości działalności operacyjnej Spółki nie
byłoby możliwe.
Łączni Administratorzy uważali, że kontynuacja działalności gospodarczej i sprzedaż linii
biznesowych leży w najlepszym interesie wierzycieli. Zostało stwierdzone, że kontynuacja
działalności gospodarczej, nawet przy niewielkich monitorowanych stratach, sprzyja
osiągnięciu odpowiedniej wartości za biznes i jego aktywa, jak i uniknięciu warunkowych
roszczeń. Decyzję tę uznaje się za uzasadnioną dzięki osiągniętym wpływom (zawieszonym,
aż do ostatecznej alokacji do Spółki) oraz uniknięciu warunkowych zobowiązań.
Sprzedaż Biznesu i Aktywów
Grupa posiadała cztery główne segmenty działalności biznesowej: Enterprise Solutions
(„Enterprise”); Metro Ethernet Networks („MEN”) i Carrier Networks, na które składają się
Global Systems for Mobile Communications („GSM”), Carrier VoIP Application Solutions
(„CVAS”) oraz Multi Service Switch („MSS”) oraz segment Code Division Multiple Access
(„CDMA”).
Sprzedaż wszystkich kluczowych globalnych jednostek oraz głównych aktywów Grupy została
ukończona w 2011 roku. W związku z tą globalną sprzedażą, Grupie pozostało niewiele
aktywów do zbycia. Łączne wpływy brutto z globalnej sprzedaży wynoszą około 7,5 miliarda
USD) przed potrąceniem kosztów transakcyjnych, korekt i salda rachunku escrow). Zgodnie z
ustalonymi zasadami globalnej sprzedaży, kwota ta pozostaje na rachunkach escrow do czasu
jej alokacji pomiędzy spółki z Grupy (dodatkowe wyjaśnienia poniżej).
Następne kroki
Łączni Administratorzy po zakończeniu głównej – transakcyjnej – fazy procesu
Administracyjnego, nadal zajmują się likwidacją działalności Spółki oraz rozwiązywaniem
problemów innych spółek z Grupy.
Główne kwestie dotyczące Spółki, które pozostały do rozwiązania, dotyczą spraw
wewnątrzgrupowych takich jak alokacja cen nabycia przychodów ze sprzedaży w ramach
Grupy (z ang. Purchase Price Allocation „PPA”), roszczenia wewnątrzgrupowe, w tym
roszczenia jakie Spółka oraz inne spółki z regionu EMEA wnoszą w stosunku do jednostek z
Kanady oraz Stanów Zjednoczonych, roszczenia brytyjskiego Urzędu Regulacji Emerytur
(„TPR”) poprzez dokument Financial Support Direction („FSD”) wobec wybranych spółek z
regionu EMEA oraz określenie odpowiedniej procedury uzgodnienia roszczeń wierzycieli
i dystrybucji dostępnych środków. Dodatkowe informacje zawarto w kolejnych rozdziałach
raportu.
4
2. Strategia sprzedaży linii biznesowych
Łączni Administratorzy zakończyli już sprzedaż linii biznesowych oraz aktywów w postaci
własności intelektualnej. Łączni Administratorzy uważają, iż działania te zapewnią wierzycielom
lepszy zwrot niż mogliby osiągnąć w inny sposób ze względu na wyższy poziomowi realizacji,
zachowanie stanowisk pracy poprzez przeniesienie pracowników do nowych jednostek oraz
prawidłowe przeniesienie kontraktów do nabywców.
Dodatkowe informacje znajdują się w poprzednich raportach Łącznych Administratorów.
Przychody ze sprzedaży wyniosły 7,5 mld USD (przed potrąceniem kosztów transakcyjnych,
korekt i zbilansowania escrow) i pozostają obecnie na rachunkach typu escrow do czasu
arbitralnego wyznaczenia PPA.
3. Przegląd działalności handlowej i operacyjnej
Przegląd działalności handlowej i operacyjnej w okresie przejściowym wraz z podstawowymi
wynikami finansowymi zostały przedstawione w poprzednim raporcie okresowym.
Pracownicy
Podczas sprzedaży różnych linii biznesowych, Łączni Administratorzy z powodzeniem
przenieśli 20 zatrudnionych wraz ze sprzedanymi liniami biznesowymi.
Liczba pracowników na dzień 13 lipca 2013 r.
Pracownicy na posadzie
33
Przeniesieni wraz ze sprzedażą biznesu
(20)
Rezygnacje i odejścia z innych powodów
(7)
Zwolnienia
(5)
Liczba zatrudnionych na dzień 13 lipca 2013 r.
1
Pracownicy, wciąż zatrudnieni przez Spółkę, zostali skierowani przez Łącznych
Administratorów do prac związanych z likwidacją Spółki.
5
4. Bilans wpływów i wydatków
W załączniku nr 2 zamieszczamy wyciąg z bilansu wpływów i wydatków („R & P”) Łącznych
Administratorów za okres od 14 stycznia 2013 r. do 13 lipca 2013 r., który pokazuje
448 966 USD wpływów 1 544 442 USD wydatków.
Na dzień 13 lipca 2013 r. Spółka posiadała środki pieniężne w różnych walutach w wysokości
19,79 milionów USD.
Bilans R & P jest zestawieniem gotówki otrzymanej i wypłaconej i nie odzwierciedla przyszłych
szacowanych przychodów czy płatności, w szczególności wpływów ze sprzedaży jednostek
biznesowych, które utrzymywane są na rachunku typu escrow i oczekują na proces alokacji
pomiędzy spółki z Grupy.
Szczegółowe informacje znajdują się w Załączniku nr 2.
6
5. Wynagrodzenie i wydatki Łącznych Administratorów
W okresie od 1 grudnia 2012 r. do 31 maja 2013 r. koszty poniesione przez Łącznych
Administratorów wynikające z zaangażowania czasowego wyniosły 26 794 GBP, natomiast
koszty godzinowe z tytułu działalności transakcyjnej wyniosły 140 GBP.
W dalszym ciągu przydzielamy określone koszty przepracowanych godzin w związku z pracą,
której beneficjentami są wszystkie podmioty z regionu EMEA. W okresie od 1 grudnia 2012 r.
do 31 maja 2013 r. koszty w wysokości 61 663 GBP zostały zaalokowane na Spółkę.
Analiza czasu pracy znajduje się w Załączniku 3, który również zawiera zasady Łącznych
Administratorów dotyczące okresu pobierania opłat i kompensaty poniesionych przez nich
kosztów.
Zatwierdzenie kosztów poniesionych przez Łącznych Administratorów leży w pierwszej
kolejności w gestii Komitetu. Jeśli Komitet nie zatwierdzi kosztów, Łączni Administratorzy będą
próbowali uzyskać ich zatwierdzenie od wierzycieli lub na drodze sądowej.
Komitet nie był w stanie zaaprobować wynagrodzenia Łącznych Administratorów współmiernie
do poniesionych kosztów w okresie od 14 stycznia 2009 r. do 31 lipca 2009 r., w związku z
czym Łączni Administratorzy dochodzili ich zatwierdzenia na drodze sądowej za
powiadomieniem Komitetu. Koszty w łącznej wysokości 539 101 GBP zostały zatwierdzone
przez Sąd.
Komitet nie był w stanie zaaprobować wynagrodzenia Łącznych Administratorów za okres od
1 sierpnia 2009 r. do 5 lutego 2010 r. W związku z tym, Łączni Administratorzy będą dochodzili
zatwierdzenia kosztów na drodze sądowej za powiadomieniem Komitetu.
Płatności dla innych doradców
Łączni Administratorzy kontynuują zatrudnienie wymienionych poniżej profesjonalnych
doradców w celu uzyskania pomocy w Administracji. Doradcy rozliczają się na bazie
przepracowanych godzin. Wprowadzono również wewnętrzną kontrolę w celu oceny
wystawionych przez nich faktur. W okresie od 14 stycznia 2013 r. do 13 lipca 2013 r. doradcy
otrzymali następujące wynagrodzenie:
Radca Prawny (zaangażowany przez Herbert Smith Freehills LLP) – 5 557 GBP (Doradcy
prawni)
7
6. Przyszłe działania Administracji
Alokacja ceny nabycia („PPA”) – sprzedaż jednostek biznesowych
Tak jak wcześniej informowaliśmy, zadanie rozdzielenia ok. 7,5 mld USD, znajdujących się na
rachunku typu escrow, (przed potrąceniem kosztów transakcyjnych, korektami i salda rachunku
escrow) pomiędzy sprzedające spółki z różnych jurysdykcji jest bardzo złożonym procesem.
Strony wstępnie podjęły próbę uzgodnienia globalnych zasad podziału, ale nie były w stanie
osiągnąć porozumienia w wybranych kwestiach. Spowodowało to zawieszenie negocjacji
zasad, a strony podjęły próbę wspólnego ustalenia PPA, najpierw poprzez wielostronną
dyskusję, a następnie poprzez mediacje.
Strony podjęły trzy wspólne próby mediacji w celu rozwiązania kwestii PPA i roszczeń.
Wszystkie trzy próby zakończyły się niepowodzeniem. Szczegółowe informacje dotyczące
poszczególnych prób mediacji zostały przedstawione w poprzednich raportach okresowych.
Pomimo tego, że Łączni Administratorzy podeszli do mediacji z jak najlepszymi intencjami i
wizją osiągnięcia akceptowalnego kompromisu, jego osiągnięcie okazało się niemożliwe.
Łączni Administratorzy wraz z doradcami prawnymi przygotowują się do arbitralnego
rozstrzygnięcia tych kwestii.
Po fiasku trzeciej próby mediacji, która odbyła się w styczniu 2013 r., na 7 marca 2013 r.
zostało zaplanowane wspólne przesłuchanie przed sądami amerykańskim i kanadyjskim,
podczas którego zostały rozpatrzone wnioski złożone przez jednostki ze Stanów
Zjednoczonych oraz Kanady w 2011 r.
Podczas rozprawy, Sądy wysłuchały argumentów każdej ze stron, w tym Łącznych
Administratorów działających w imieniu jednostek z regionu EMEA, jednostek ze Stanów
Zjednoczonych oraz Kanady oraz wszelkich innych interesariuszy.
Sędziowie ze Stanów Zjednoczonych oraz Kanady: Sędzia Gross oraz Sędzia Morawetz
(„Sędziowie”) przedstawili werdykty następnego dnia podczas telekonferencji. Werdykty w
formie pisemnej zostały udostępnione wkrótce po niej. Sędziowie stwierdzili, że sądy ze
Stanów Zjednoczonych oraz Kanady obecne podczas rozprawy, są sądami właściwymi do
orzekania w zakresie ustalenia PPA sprzedawanych jednostek. Wniosek Łącznych
Administratorów dotyczący zmiany tej decyzji został odrzucony.
Sędziowie zadecydowali również, że roszczenia pomiędzy poszczególnymi jednostkami
powinny zostać zaadresowane oddzielnie od kwestii PPA, zgodnie z odpowiednimi przepisami
regulującymi postępowanie upadłościowe spółki, wobec której zostały wniesione roszczenia.
Wspólna rozprawa przed sądami ze Stanów Zjednoczonych oraz Kanady, podczas której ma
zostać wyjaśniona kwestia PPA, została wyznaczona na 6 stycznia 2014 r.
Łączni Administratorzy odwołali się od werdyktów sądów amerykańskiego oraz kanadyjskiego.
W Stanach Zjednoczonych prawo zaskarżenia decyzji o arbitrażu przysługuje automatycznie.
Rozprawa apelacyjna została zaplanowana na 8 października 2013 r. Zabiegaliśmy również o
pozwolenie zaskarżenia decyzji dotyczącej prawa do orzekania w interesujących nas
8
kwestiach przez sąd ze Stanów Zjednoczonych. Wniosek ten został odrzucony przez Sąd
Okręgowy 19 lipca 2013 r. W Kanadzie, wniosek o pozwolenie zaskarżenia decyzji został
odrzucony 20 czerwca 2013 r.
Oczekując na rozstrzygnięcie apelacji oraz przygotowując się do rozprawy w styczniu 2014 r.,
strony rozpoczęły proces ujawniania w zakresie wymiany istotnych informacji. Spółka oraz inne
podmioty z Grupy Nortel z regionu EMEA uczestniczą w tym procesie niezależnie od faktu, że
apelacja może zostać przyjęta lub odrzucona. Takie postępowanie zapewni najbardziej
optymalne wykorzystanie czasu.
Protokół alokacji zatwierdzony przez sądy nie określa sposobu apelacji decyzji wydanych przez
sądy w Stanach Zjednoczonych i Kanadzie. Oznacza to, że przyszłe decyzje wydane w
związku z kwestią PPA mogą nie być wiążące, przez co środki zabezpieczone na rachunkach
escrow nie zostaną uwolnione po rozprawie zaplanowanej na styczeń 2014 r.
Łączni Administratorzy zastanawiają się nad poprawnym i najbardziej efektywnym forum dla
określenia wiążącego PPA. Mediator obecny podczas trzeciej próby mediacyjnej, która miała
miejsce w styczniu 2013 r. – Sędzia Warren Wrinkler zauważył, że te kwestie nie mogą zostać
efektywnie rozwiązane biorąc pod uwagę jedynie drogę prawną. Łączni Administratorzy
rozważają możliwe ścieżki postępowania Spółki oraz możliwe drogi reprezentowania jej
interesów w postępowaniach na terenie Ameryki Północnej.
9
Urząd Regulacji Emerytur w Wielkiej Brytanii
TPR, brytyjski organ ustawowy zgłosił kilka roszczeń przeciwko spółkom Grupy Nortel
z regionu EMEA, łącznie ze Spółką („spółki podmiotowe”) i regionu Północnej Ameryki. Jego
Panel ds. Wydawania Postanowień (z ang. Determinations Panel) wydał decyzję w czerwcu
2010 r., wskazującą że Finansowa Decyzja Wspierająca powinna zostać wydana, co
spowoduje, że spółki i podmioty będą zobowiązane finansowego wsparcia planu emerytalnego
Nortel Networks UK Limited („Brytyjski Plan Emerytalny”), który obecnie szacuje się na około
2,1 miliarda GBP.
Łączni Administratorzy złożyli odwołanie („Odwołanie”) od tej decyzji w imieniu Spółki i
pozostałych spółek podmiotowych, w których zostali ustanowieni Łącznymi Administratorami.
Do czasu rozpatrzenia odwołania przez sąd wyższej instancji, żadne FSD nie mogą być
wydawane dla spółek podmiotowych.
Aby rozważyć konsekwencje działania TPR, jeśli Finansowa Decyzja Wspierająca oraz
Wezwanie do Wpłacenia Składki (z ang. Contribution Notice) miałyby zostać narzucone,
Łączni Administratorzy zabiegali o wskazanie przez Sąd czy można żądać Finansowej Decyzji
Wspierającej lub Wezwania do Wpłacenia Składki od spółki będącej w stanie upadłości, a jeśli
tak, to czy to roszczenie będzie uznawane jako niezabezpieczone roszczenie na równi z
roszczeniami innych niezabezpieczonych wierzycieli, jako roszczenie priorytetowe czy jako
roszczenie o najniższym priorytecie, które będzie spłacone dopiero po spłacie dopiero
wszystkich pozostałych wierzycieli.
Mimo pewnej niechęci do odpowiedzi na powyższe zapytanie, angielski Wysoki Trybunał oraz
Sąd Apelacyjny stwierdziły, że wiąże ich władza poprzedniego Sądu i zdecydował że
zobowiązania wynikające z Finansowej Decyzji Wspierającej oraz Wezwania do Wpłacenia
Składki mają priorytet przed niezabezpieczonymi roszczeniami innych wierzycieli.
Łączni Administratorzy złożyli apelację to Sądu Najwyższego, który 24 lipca 2013 r. podał
orzeczenie do publicznej wiadomości. Sąd Najwyższy uwzględnił apelację i zmienił decyzję
Wysokiego Trybunału oraz Sądu Apelacyjnego. Akceptując argumenty przedstawione przez
Łącznych Administratorów, Sąd Najwyższy zdecydował, że zobowiązania Spółki wynikające z
Finansowej Decyzji Wspierającej lub Wezwania do Wpłacenia Składki powinny być traktowane
na równi z niezabezpieczonymi roszczeniami innych wierzycieli.
Wyrok Sądu Najwyższego wskazuje jedynie priorytet zobowiązań wynikających z Finansowej
Decyzji Wspierającej lub Wezwania do Wpłacenia Składki względem innych roszczeń w
stosunku do Spółki. Nie ustalono, czy Spółka lub jakikolwiek inny podmiot z Grupy Nortel z
regionu EMEA jest faktycznie zobligowany do wpłacenia składki do Brytyjskiego Funduszu
Emerytalnego Nortela.
Postępowanie w celu ustalenia czy Finansowa Decyzja Wspierająca oraz Wezwanie do
Wpłacenia Składki zostaną nałożona na Spółkę zostało nieformalnie wstrzymane. Jednakże,
po wyroku Sądu Najwyższego, Łączni Administratorzy oczekują że postępowanie to może
zostać wznowione i doprowadzi do ostatecznego wyjaśnienia tej kwestii.
10
Łączni Administratorzy będą nadal aktywnie bronić interesów Spółki w odniesieniu do działań
podejmowanych przez TPR. Nie jest wiadome czy Finansowa Decyzja Wspierająca lub
Wezwanie do Wpłacenia Składki zostaną ostatecznie nałożone na Spółkę.
Łączni Administratorzy cały czas będą powiadamiać Komitet o postępach w tej kwestii.
11
Dystrybucje do Wierzycieli
Łączni Administratorzy kontynuują wezwanie do składania formularzy roszczeniowych, co
stanowi część nieformalnego procesu roszczeniowego, który został rozpoczęty w lipcu 2010
roku.
Obecnie, biorąc pod uwagę otwarte kwestie związane z TPR oraz PPA nie jest możliwe
rozpoczęcie dystrybucji środków pomiędzy wierzycieli Spółki ani żadnej innej jednostki Nortela,
nad którymi wyznaczeni są Łączni Administratorzy oraz które są objęte działaniami TPR, Nie
jest również możliwe stwierdzenie kiedy mógłby się rozpocząć formalny proces rozpatrywania
wniosków wierzycieli. Jednakże, Łączni Administratorzy nieustannie starają się rozwiązać
powyższe kwestie, mając na celu przyspieszenie dystrybucji środków pomiędzy wierzycieli
oraz minimalizację kosztów Administracyjnych.
Przed wypłatą środków z PPA z rachunków escrow oraz przed otrzymaniem
wewnątrzgrupowych dywidend, Łączni Administratorzy przewidują że, za wyjątkiem pojawienia
się nowych zobowiązań nieprzewidzianych, środki dostępne dla wierzycieli Spółki wyniosą
19 mln USD.
Łączni Administratorzy nie potrafią przewidzieć ani wielkości roszczeń sprzed objęcia
Administracji ani zwrotu dla indywidualnych czy grup wierzycieli. Ich wartość będzie w dużej
mierze zależeć od następujących czynników:
a. Kontynuowanej analizy roszczeń zgłoszonych Łącznym Administratorom na
drodze nieformalnej oraz w wyniku późniejszych formalnych dowodów z
postępowania windykacyjnego;
b. Nałożenie na Spółkę FSD przez TPR. Zgodnie z powyższymi informacjami,
Łączni Administratorzy nie są pewni, czy jakiekolwiek FSD zostaną nałożone,
ani jaką wielkość osiągną wnioskowane wierzytelności. Należy zauważyć, że
Łączni Administratorzy bronią stanowiska Spółki w stosunku do działań TPR.
Łączni Administratorzy wierzą, że wszelkie kwestie FSD zostaną rozwiązane
pomyślnie;
c. Zakończenie określania wysokości niektórych zobowiązań i skomplikowanych
roszczeń;
d. Zakończenia szeregowania roszczeń wierzycieli, które zostanie
przeprowadzone w ramach procesu dystrybucyjnego; oraz
e. Wynik procesu PPA.
Łączni Administratorzy będą na bieżąco informowali Komitet o ważnych kwestiach i ich
rozwiązaniach.
12
Strategia wyjścia
Łączni Administratorzy wciąż poszukują najbardziej stosownej, z perspektywy Spółki oraz
jednostek z regionu EMEA, strategii wyjścia z Administracji (czyli metody dzięki której zostaną
uregulowane roszczenia wierzycieli, środki zostaną rozdzielone wierzycielom oraz doprowadzą
do końca sprawy Spółki).
Łączni Administratorzy będą musieli przeprowadzić ustawowe obowiązki tj. sformalizowanie
powołania do przedstawienia dowodów istnienia zobowiązania, uzyskanie zgody wierzycieli,
sfinalizowanie rozdysponowania aktywów, zajęcie się procedurami sprzedaży i wewnątrzgrupowymi roszczeniami, uzgadnianie wszystkich roszczeń pozostałych wierzycieli
i ustanowienie mechanizmu rozdzielenia środków.
W każdym scenariuszu oprócz prawa Wielkiej Brytanii, proces dystrybucji będzie podlegał
szeregowi innych implikacji wynikających z ograniczeń czasowych i kosztowych, wielkości
rozważanego podmiotu, lokalnych walut i przepisów prawnych regulujących roszczenia oraz
procesów używanych przez lokalne podmioty z Grupy Nortel w odniesieniu do
wewnątrzgrupowych dywidend.
Właściwy proces rozpatrywania roszczeń oraz dystrybucji nadwyżki środków pomiędzy
wierzycieli nie został jeszcze ustanowiony. Jednakże, proces ten może zostać przeprowadzony
w ramach Administracji (za zgodą Sądu) lub w ramach dobrowolnej umowy ze Spółką lub
w ramach likwidacji Spółki, będących kontynuacją procesu. Właściwy proces zostanie ustalony
w sposób zapewniający największe korzyści zarówno dla Spółki jak i dla wierzycieli.
13
7. Pozostałe kwestie
Komitet
Komitet wierzycieli został utworzony 20 marca 2009 r. podczas odbywającego się wtedy
spotkania wierzycieli. Łączni Administratorzy będą w dalszym ciągu przedstawiać szczegółowe
informacje członkom Komitetu w miarę postępów Administracji i rozwoju sytuacji (łącznie
z przedstawianiem analiz wynagrodzeń czasu pracy do zatwierdzenia przez Komisję).
Części wydzielone
Paragraf 176A angielskiej Ustawy o prawie upadłościowym z 1986 r. nie ma zastosowania
w przypadku niniejszej Administracji, ponieważ nie występują tu zastawy na aktywach spółki,
a w konsekwencji nie istnieje część wydzielona pozostawiona dla niezabezpieczonych
wierzycieli.
14
Łączni Administratorzy przekażą kolejny raport wierzycielom za sześć miesięcy.
Z poważaniem,
za Nortel Networks Polska Sp. z o.o. (w Administracji)
SJ Harris
Łączny administrator
Załączniki:
Informacje o Spółce
Bilans wpływów i wydatków Łącznych Administratorów
Podsumowanie rozliczeń godzinowych Łącznych Administratorów
Zasady wynagrodzenia i kompensaty kosztów Łącznych Administratorów
Formularz 2.24B
Instytut Księgowych Dyplomowanych (Institute of Chartered Accountants) w Anglii i w Walii upoważnia A R Blooma, S J Harrisa i C
J W Hilla, aby sprawowali funkcję specjalisty ds. upadłości, a Stowarzyszenie Biegłych Księgowych (Association of Chartered
Certified Accountants) upoważnia A M Hudsona, aby sprawował funkcję specjalisty ds. upadłości dla spółek wymienionych poniżej.
Kwestiami biznesowymi i własnościowymi Firmy zarządzają Łączni Administratorzy- A R Bloom, S J Harris, A M Hudson i C J W
Hill- którzy działają jako przedstawiciele Firmy i nie ponoszą odpowiedzialności osobistej.
Spółkami tymi są Nortel Networks UK Limited; Nortel Networks SA; Nortel GmbH; Nortel Networks France SAS.; Nortel Networks
NV; Nortel Networks SpA.; Nortel Networks BV; Nortel Networks Polska Sp z o.o.; Nortel Networks Hispania, SA; Nortel Networks
(Austria) GmbH; Nortel Networks sro; Nortel Networks Engineering Service Kft; Nortel Networks Portugal SA; Nortel Networks
Slovensko sro; Nortel Networks Oy; Nortel Networks Romania SRL; Nortel Networks AB; Nortel Networks International Finance &
Holding B.V.
Sprawy biznesowe i własnościowe Nortel Networks (Ireland) Limited zarządzane są przez Łącznych Administratorów - A R Bloom i
D M Hughes - którzy występują w roli agentów Nortel Networks (Ireland) Limited i nie ponoszą odpowiedzialności osobistej.
Nortel Networks SA została umieszczona na Francuskiej liście upadłości sądowych (z fr. liquidation judicaire) w dniu 28 maja 2009
r. Firma i jej majątek, który znajduje się na terytorium Francji jest obecnie pod kontrolą Likwidatora (z fr. la Liquidateur judicaire).
Doradzamy, aby niniejszy raport był dystrybuowany zgodnie z naszymi ustaleniami, wydanymi jako Łączni Administratorzy Spółki.
Raport jest udostępniony wyłącznie do celów informowania wierzycieli o pewnych aspektach obecnego procesu
Administracyjnego. Niniejszy raport jest tylko tymczasowym ukazaniem ogólnej sytuacji Spółki i nie jest oceną obecnej ani
przyszłej sytuacji dłużnej Spółki oraz może ulec zmianom. Raport nie powinien służyć jako wskazanie ostatecznej stopy zwrotu dla
wierzycieli, szczególnie że, ani my ani Spółka nie ponosi odpowiedzialności względem jakichkolwiek osób, które polegają na tym
raporcie w celu działalności na instrumentach dłużnych Spółki.
Łączni Administratorzy mogą gromadzić, wykorzystywać, przekazywać, przechowywać lub przetwarzać w jakikolwiek inny sposób
(łącznie „Przetwarzać”) informacje, które mogą być przypisane do konkretnych osób („Dane Osobowe”). Mogą Przetwarzać Dane
Osobowe w ramach różnych jurysdykcji zgodnie z obowiązującym prawem oraz przepisami, uwzględniając (bez ograniczeń)
Ustawę o ochronie danych osobowych z 1998 r.
Załącznik 1
Nortel Networks Polska Sp. z o.o. (w Administracji)
Informacje o spółce
Numer rejestru:
KRS 158506
Nazwa firmy:
Nortel Networks Polska Sp. z o. o.
Zarejestrowana siedziba:
Ul. Emilii Plater 53, Warszawa 00-113, Polska.
Dane dotyczące Administratorów i ich mianowania
Administratorzy:
AR Bloom, AM Hudson, SJ Harris i CJW Hill z
Ernst & Young LLP, 1 More London Place, Londyn, SE1 2AF.
Data mianowania:
14 stycznia 2009 r.
Mianowani przez:
Wysoki Sąd Anglii i Walii, Oddział Kancelarski, Wydział
Spółek na wniosek dyrektorów Spółki.
Sygnatura sprawy:
Wysoki Sąd, Oddział Kancelarski, Wydział Spółek - sprawa
554 z 2009 r.
Podział obowiązków
Administratorów:
Każda z funkcji lub uprawnień wykonawczych
Administratorów możne zostać wykonane/użyte przez
dowolnego z nich z osobna lub łącznie jako podjęcie
wspólnego działania.
Oświadczenie dotyczące Rozporządzenia Komisji Europejskiej
Rozporządzenie Komisji Europejskiej dotyczące Postępowania Upadłościowego z 2000 r. odnosi się do
tej Administracji i jej postępowania są postanowieniami nadrzędnymi. Oznacza to, że Administracja jest
przeprowadzana zgodnie z angielskim prawem upadłościowym i nie podlega prawu upadłościowemu
żadnego innego państwa członkowskiego Unii Europejskiej.
16
Kapitał własny
Klasa
Liczba akcji zatwierdzonych
Zwykłe
Akcje wyemitowane i opłacone
Liczba
PLN
Liczba
PLN
160 000
16 000 000
160 000
16 000 000
Udziałowiec
Nortel Networks International Finance & Holdings B.V. – 100%
Zarząd (obecny i w ciągu ostatnich trzech lat) oraz sekretarz firmy (obecny)
Imię i nazwisko
Dyrektor lub
sekretarz
Data
mianowania
Data
rezygnacji
Sharon Rolston
Dyrektor
14/01/2009
30/09/2010
Simon Freemantle
Dyrektor
14/01/2009
-
-
David Quane
Dyrektor
30/09/2010
-
-
Schoenherr – zewnętrzny
doradca
Sekretarz
-
-
N/A
Posiadane
udziały
-
Schemat struktury organizacyjnej Nortel Group
Nortel Networks
Corporation
(Canada)
Nortel Networks
Limited (Canada)
USA
Asia
OCEANIC
NNUK
CALA
Dormant companies
Nortel Networks
International Finance
& Holding BV
(Netherlands)
Nortel Networks SA
(France)
Nortel Networks
(Ireland)
Northern Telecom
France
Nortel Networks
(Austria) GmbH
Nortel Networks AG
Switzerland
Nortel Networks
(Scandinavia) AS
(Norway)
Nortel Networks
S.p.A (Italy)
Nortel Networks
South Africa
(Proprietary) Limited
(RSA)
Nortel Networks N.V.
(Belgium)
Nortel Networks
France SAS
Nortel Networks
Engineering Service
Kft. (Hungary)
Nortel Networks
Slovensko s.r.o.
(Slovak)
Nortel Networks
Romania Srl
(Romania)
Nortel Networks
O.O.O. (Russia)
Nortel Networks
(Portugal) S.A.
Nortel Networks
Polska Sp. z.o.o.
(Poland)
Nortel GmbH
(Germany)
Nortel
Communications
Holdings (1997)
Limited (Israel)
Nortel Ukraine
Limited
Nortel Networks BV
(The Netherlands)
Nortel Networks AB
(Sweden)
Nortel Networks
Hispania S.A. (Spain)
Nortel Networks
Netas
Telekomunikasyion
(Turkey)
Dormant companies
Nortel Networks
Israel (Sales and
Marketing) Limited
Dormant company
Nortel Networks s.r.o.
(Czech)
Nortel Networks Oy
(Finland)
Reference
The EMEA Companies in UK administration procedures
Spółki z regionu EMEA objęte brytyjskim postępowaniem administracyjnym:
Jednostka prawna
Państwo rejestracji
Nortel Networks UK Limited
Anglia
Nortel Networks S.A.
Francja
Nortel Networks France S.A.S.
Francja
Nortel Networks (Ireland) Limited
Irlandia
Nortel GmbH
Niemcy
Nortel Networks Oy
Finlandia
Nortel Networks Romania SRL
Rumunia
Nortel Networks AB
Szwecja
Nortel Networks N.V.
Belgia
Nortel Networks S.p.A.
Włochy
Nortel Networks B.V.
Holandia
Nortel Networks International
Finance & Holding B.V.
Holandia
Nortel Networks Polska Sp. z o.o.
Polska
Nortel Networks (Austria) GmbH
Austria
Nortel Networks s.r.o.
Czechy
Nortel Networks Engineering
Service Kft
Węgry
Nortel Networks Portugal S.A.
Portugalia
Nortel Networks Hispania S.A.
Hiszpania
Nortel Networks Slovensko s.r.o.
Słowacja
Załącznik 2
Nortel Networks Polska Sp. z o.o. (w Administracji)
Wyciąg z bilansu wpływów i wydatków Łącznych Administratorów za okres od
14 stycznia 2009 r. do 13 lipca 2013 r.
Nortel Networks Polska Sp. z.o.o. (w Administracji)
Wpływy i wydatki Łącznych Administratorów za okres: 14 stycznia 2009 r. to 13 lipca 2013 r.
Waluta: PLN
Bilans otwarcia
Za okres od
14 stycznia 2009 r. do
13 stycznia 2013 r.
Za okres od
14 stycznia 2013 r.
do 13 lipca 2013 r.
40 987 557
Łącznie
do 13 lipca 2013 r.
40 987 557
Wpływy
Z działalności handlowej
- Sprzedaż po ustanowieniu administracji
- Pozostałe
- Sprzedaż aktywów
- Zwroty nadpłat
Pozostałe:
- Sprzedaż przed ustanowieniem administracji
- Odsetki bankowe
96 922 395
44 655
1 516
384
238 814
-
96 922 395
283 469
1 516
384
20 852 036
4 758 755
122 579 742
305 374
893 905
1 438 093
21 157 410
5 652 661
124 017 834
(48 357 544)
(12 333 573)
(10 990 719)
(5 245 872)
(2 925 209)
(2 194 205)
(946 859)
(210 403)
221 984
(341 366)
(8 017)
-
(48 357 544)
(12 543 976)
(10 768 735)
(5 245 872)
(3 266 575)
(2 202 222)
(946 859)
(10 309 895)
(4 136 939)
(1 212 009)
(95 118)
(53 235)
(98 801 177)
(264 765)
(14 597)
(3 475)
(3 406)
(624 045)
(10 574 660)
(4 151 536)
(1 215 485)
(95 118)
(56 641)
(99 425 222)
Wydatki
Wydatki na działalność handlową
- Rozliczenia międzygrupowe
- Wynagrodzenia, świadczenia pracownicze i podatki
- Inne podatki
- Podwykonawcy
- Pozostałe wydatki
- Koszty nieruchomości
- Zobowiązania handlowe
Pozostałe:
- Wynagrodzenia i wydatki Łącznych Administratorów
- Opłaty prawne
- Pozostałe koszty usług specjalistycznych
- Różnice kursowe
- Opłaty bankowe i odsetki
Bilans zamknięcia
64 766 122
65 580 170
260 834
1 392 538
64 505 288
64 187 632
64 766 122
65 580 170
Uzgodnienia:
Rachunek bieżący
Lokalne depozyty
Rachunek depozytów Administratorów
Nortel Networks Polska Sp. z o.o. (w Administracji)
Wyciąg z bilansu wpływów i wydatków Łącznych Administratorów za okres od
14 stycznia 2009 r. do 13 lipca 2013 r.
Nortel Networks Polska Sp. z.o.o. (w Administracji)
Wpływy i wydatki Łącznych Administratorów za okres: 14 stycznia 2009 r. to 13 lipca 2013 r.
Waluta: USD
Bilans otwarcia
Za okres od
14 stycznia 2009 r. do
13 stycznia 2013 r.
Za okres od
14 stycznia 2013 r.
do 13 lipca 2013 r.
11,874,772
Łącznie
do 13 lipca 2013 r.
11,874,772
Wpływy
Z działalności handlowej
- Sprzedaż po ustanowieniu administracji
- Pozostałe
- Sprzedaż aktywów
- Zwroty nadpłat
Pozostałe:
- Sprzedaż przed ustanowieniem administracji
- Odsetki bankowe
31,742,187
14,736
517
112
74,556
-
31,742,187
89,293
517
112
6,523,003
1,741,674
40,022,230
95,336
279,073
448,966
6,618,339
2,020,747
40,471,196
(15,670,233)
(4,025,141)
(3,633,142)
(1,713,754)
(936,884)
(715,958)
(307,851)
(65,687)
69,302
(106,573)
(2,503)
-
(15,670,233)
(4,090,828)
(3,563,840)
(1,713,754)
(1,043,457)
(718,461)
(307,851)
(3,354,443)
(1,360,937)
(398,492)
1,127,450
(17,341)
(31,006,726)
(82,658)
(4,557)
(1,085)
(1,349,618)
(1,063)
(1,544,442)
(3,437,101)
(1,365,494)
(399,577)
(222,168)
(18,404)
(32,551,168)
Wydatki
Wydatki na działalność handlową
- Rozliczenia międzygrupowe
- Wynagrodzenia, świadczenia pracownicze i podatki
- Inne podatki
- Podwykonawcy
- Pozostałe wydatki
- Koszty nieruchomości
- Zobowiązania handlowe
Pozostałe:
- Wynagrodzenia i wydatki Łącznych Administratorów
- Opłaty prawne
- Pozostałe koszty usług specjalistycznych
- Różnice kursowe
- Opłaty bankowe i odsetki
Bilans zamknięcia
20,890,276
19,794,799
84,132
420,325
20,806,144
19,374,474
20,890,276
19,794,799
Uzgodnienia:
Rachunek bieżący
Lokalne depozyty
Rachunek depozytów Administratorów
Wpływy i wydatki - komentarz
W porównaniu do poprzednich okresów, w trakcie ostatniego okresu sprawozdawczego znacząco
spadły obroty w bilansie wpływów i wydatków („R & P”), sytuacja ta jest rezultatem zakończenia
działalności handlowej oraz likwidacji działalności Spółki.
Noty do R & P
Salda są przedstawione w walucie lokalnej, PLN, oraz dodatkowo we wspólnej walucie dla
wszystkich jednostek jaką jest USD.
Bilanse otwarcia zostały przewalutowane po kursie rynkowym na koniec stycznia 2009 r., salda
zamknięcia natomiast zostały przewalutowane po kursie rynkowym na koniec czerwca 2013 r.,
kursy te zostały dostarczone przez Spółkę. Taka procedura jest zgodna z zasadami
sprawozdawczości wewnętrznej obowiązującej w Spółce.
Transakcje na kontach, które miały miejsce w trakcie trwania okresu sprawozdawczego zostały
przewalutowane zgodnie z kursami średnimi w analizowanym okresie (od 14 stycznia 2013 r. do
13 lipca 2013 r.), kursy te zostały pozyskane z platformy internetowej Oanda.
W konsekwencji, w analizowanym okresie narosły różnice kursowe wynikające ze zmiany kursów
używanych przy przewalutowaniu. Różnice te są związane jedynie z procesem przewalutowania
i nie odzwierciedlają rzeczywistych wpływów czy wydatków.
Liczby wykorzystane do przygotowania podsumowania wpływów i wydatków zostały dostarczone
przez Spółkę i nie były weryfikowane. Materialne pozycje zostały przeanalizowane pod kątem
dokładności oraz sensowności.
Przedstawione salda, jeżeli dotyczy, zawierają podatek od sprzedaży.
Wszystkie wartości zostały przedstawione w USD, chyba, że stwierdzono inaczej.
WPŁYWY
W momencie rozpoczęcia Administracji, łączna kwota gotówki zaksięgowana na kontach, zarówno
w PLN jak i USD, wynosiła równowartość 11,9 mln USD.
Suma wpływów od 13 stycznia 2013 r. wyniosła 0,5 mln USD. Kwota ta wynika głównie z odsetek
bankowych.
WYDATKI
Łączne wydatki od 13 stycznia 2013 r. wyniosły 0,3 mln USD (po uwzględnieniu różnic kursowych).
Wydatki te obejmują głównie wynagrodzenie Łącznych Administratorów oraz inne wydatki.
Wynagrodzenia Łącznych Administratorów
Wynagrodzenie Łącznych Administratorów wypłacone od 13 stycznia 2013 r. wyniosły 0,1 mln USD
(kwota ta zawiera podatek VAT). Koszt ten zawiera wynagrodzenie oraz wydatki poniesione w
trakcie sprawowania Administracji.
Inne wydatki
Inne wydatki od 13 stycznia 2013 r. wyniosły 0,1 mln USD.
Różnice kursowe
Różnice kursowe do dnia 13 stycznia 2013 r., są wynikiem aprecjacji PLN względem USD. W
związku z tym różnice kursowe nie przedstawiają rzeczywistych zysków gotówkowych.
Załącznik 3
Nortel Networks Polska Sp. z o.o. (w Administracji)
Wynagrodzenia Łącznych Administratorów składają się z następujących trzech elementów:
Koszty działalności administracyjnej
Koszty działalności administracyjnej wynikają z łącznego czasu pracy poświęconego przez
Łącznych Administratorów na zarządzanie administracją Spółki. Nie uwzględniają one kosztów
wynikających ze sprzedaży poszczególnych linii biznesowych ani realokowanych centralnie
poniesionych kosztów.
Koszty działalności administracyjnej zostały podzielone na szereg strumieni, które są
szczegółowo opisane w tabeli poniżej zgodnie z Deklaracją Niewypłacalności Nr 9 (z ang.
Statement of Insolvency Practice 9), która jest angielskim wymogiem regulacyjnym.
Wspomniane strumienie zawierają m.in. wierzycieli, pracowników, nieruchomości, emerytury i
wydatki statutowe i ustawowe.
Koszty realokowane
W trakcie całego procesu administracyjnego, niektóre koszty Łącznych Administratorów zostały
naliczone centralnie, w zakresie czynności dotyczących podmiotów z regionu EMEA. Po
zastosowaniu odpowiednich kluczy do tych stawek, koszty zostały rozlokowane pomiędzy
wszystkie podmioty z regionu EMEA, w tym Spółkę.
Kwota rozlokowanych kosztów dla wszystkich podmiotów z regionu EMEA za ostatni okres
wyniosła 4 104 127 GBP.
Koszty działalności transakcyjnej
Na koszty działalności transakcyjnej składają się koszty Łącznych Administratorów poniesione
w odniesieniu kosztów bezpośrednio związanych z globalną sprzedażą aktywów i
poszczególnych linii biznesowych. Na podstawie wstępnej kalkulacji PPA, zastosowano
odpowiednie klucze rozdziału, które pozwoliły na rozlokowanie tych kosztów pomiędzy
poszczególne podmioty z regionu EMEA, w tym Spółkę. We właściwym czasie, po podjęciu
ostatecznej decyzji odnośnie PPA, koszty te zostaną odpowiednio przekalkulowane i
rozlokowane na poszczególne podmioty.
Całkowite koszty działalności transakcyjnej dla wszystkich podmiotów z regionu EMEA za
ostatni okres wyniosły 72 469 GBP.
Łączny koszt Administracji w okresie od 1 grudnia 2012 r. do 31 maja 2013 r.
Suma kosztów pracy Administracji za okres 1/12/2012 to 31/5/2013
Koszty pracy Administracji w analizowanym okresie, bez działalności transakcyjnej
Reallokacja kosztów pracy od NNUK
Koszty transakcyjne za okres
Suma kosztów pracy Administracji za okres 1/12/2012 to 31/5/2013
GBP
26,793.76
61,662.71
140.30
88,596.77
Załącznik 3
Nortel Networks Polska Sp. z o.o. (w Administracji)
Zestawienie wynagrodzenia za czas zaangażowania Łącznych Administratorów w okresie od 1 grudnia 2012 r. do 31 maja 2013 r. (w GBP)
Zestawienie nie zawiera kosztów godzinowych związanych z działalnością transakcyjną – fuzji i przejęć.
Liczba godzin
Działalność
Usługi podatkowe
Wierzyciele
Finanse, rachunkowość i administracja
Opłaty
Pracownicy
Usługi prawne
Statutory
Nieruchomości
Dostawcy
Pre-administracja
M&A
Szacowany wynik
Strategia
Klienci
Komunikacja
Cash forecasting
Dzień pierwszy
Dłużnicy
Dyrektorzy
Inne aktywa
Emerytury
Handel
Suma
Średnia stawka godzinowa
Wynagrodzenie za dany okres
Wynagrodzenie Administracji za cały okres
Partner /
Dyrektor
Zarządzający
1,00
1,00
2,00
670,00
1 340,00
195 203,00
Dyrektor
688,00
V-ce Dyrektor
0,40
1,60
0,10
0,50
2,60
Menadżer
0,90
6,40
7,30
Kierownik
4,00
5,00
40,00
31,70
80,70
Analityk
0,90
12,80
0,40
183,20
2,60
20,00
219,90
532,31
1 384,00
401 944,11
132,88
970,00
263 010,97
149,98
12 103,50
217 106,70
50,01
10 996,26
182 534,47
Łączna liczba
godzin
2,20
18,40
5,50
229,60
0,50
35,30
20,00
1,00
312,50
Średnia stawka Wynagrodzenie za
godzinowa
dany okres
425,68
936,50
177,14
3 259,45
204,45
1 124,50
33,11
7 601,82
565,00
282,50
269,66
9 519,00
170,00
3 400,00
670,00
670,00
85,74
26 793,76
Wynagrodzenie
Administracji za
cały okres
316 996,28
211 160,60
159 454,17
98 032,64
78 537,14
65 349,15
52 985,06
52 105,00
37 119,45
29 810,00
27 053,79
22 558,00
21 105,00
20 134,50
17 423,29
16 226,73
13 714,20
10 250,28
8 830,83
1 005,00
347,00
289,13
1 260 487,26
Wynagrodzenie Administracji za cały okres wyliczone w jednym okresie może nieznacznie odbiegać od wartości podanych w raporcie za okres poprzedni, co wynika z różnicy w czasie pomiędzy naliczeniem
kosztów a faktyczną płatnością oraz korekt dokonanych dla okresów poprzedzających dany raport. Zawarte informacje nie powinny być traktowane jako ostateczne. Są one udostępniane wierzycielom jedynie
jako wskazanie rzędu wielkości.
Analiza kosztów Administracji (w GBP)
Zestawienie wynagrodzenia za czas zaangażowany w transakcje fuzji i przejęć dla wszystkich spółek EMEA w okresie od 1 grudnia 2012 r.
do 31 maja 2013 r.
Liczba godzin
Działalność
IT
Finanse, rachunkowość % administracja
PPA, Roszczenia & Strategia
EMEA usługi podatkowe
Handel
Wierzyciele
Strategia Wyjścia
Klienci
Dłużnicy
Kanada / USA
Portfolio Własności Intelektualnych
Przewidywane sprawozdanie z wyników
Oddziały & udział kapitałowy
Suma
Średnia stawka godzinowa
Koszty centralne za ostatni okres
Całkowite koszty centralne
Partner /
Dyrektor
Zarządzający
Dyrektor
V-ce Dyrektor
Menadżer
Kierownik
Analityk
76.0
2.2
585.4
88.7
1.0
30.5
2.0
785.8
4.0
50.8
650.1
2.0
1.0
707.9
623.3
107.7
910.3
405.7
24.1
55.4
5.0
2,131.5
1,043.0
18.0
483.0
243.5
85.8
159.5
5.8
2,038.6
1,093.5
869.2
683.8
86.1
0.5
5.0
1.3
2,739.4
784.0
530.2
722.4
221.6
197.5
45.3
13.1
2,514.1
722.48
567,722.00
5,085,064.82
570.00
403,503.00
2,677,278.00
537.86
1,146,453.00
10,600,235.85
400.02
815,479.00
9,074,074.22
264.46
724,467.30
8,038,729.98
177.60
446,503.00
3,579,989.13
Łączna liczba
godzin
3,623.8
1,578.1
4,035.0
959.5
396.5
292.2
7.0
25.2
10,917.3
Średnia
stawka
godzinowa
319.62
259.93
427.39
582.38
262.74
465.73
380.71
373.95
Koszty centralne
Całkowite koszty
pierwotnie zaalokowane na centralne pierwotnie
NNUK za ostatni okres
zaalokowane na NNUK
1,158,253.30
410,191.00
1,724,534.00
558,797.50
104,176.50
136,086.50
2,665.00
9,423.50
4,104,127.30
9,125,089.30
8,751,681.50
6,782,213.68
3,060,330.49
2,794,148.50
2,448,611.63
1,571,750.40
1,446,875.50
1,077,322.00
1,005,375.00
494,581.00
481,115.50
16,277.50
39,055,372.00
Analiza kosztów Administracji (w GBP)
Zestawienie wynagrodzenia za czas zaangażowany w transakcje fuzji i przejęć dla wszystkich spółek EMEA w okresie od 1 grudnia 2012 r.
do 31 maja 2013 r.
Liczba godzin
Działalność
M&A / Transitional Services
Alokacja Cen Nabycia
M&A / Equinox
M&A / Netas
M&A Snow
M&A / GSM
M&A / Carrier
M&A / Passport
Inne aktywa
M&A
M&A Iceberg
M&A Velocity
Suma
Średnia stawka godzinowa
Wynagrodzenie Administracji z tytułu działalności
transakcyjnej za ostatni okres
Całkowite wynagrodzenie Administracji z tytułu działalności
transakcyjnej
Partner / Dyrektor
Zarządzający
Dyrektor
V-ce Dyrektor
Menadżer
Kierownik
Analityk
6,0
59,0
8,0
27,0
1,0
0,5
101,5
0,5
0,5
4,0
0,3
0,7
1,0
6,0
-
-
-
679,70
570,00
532,25
-
-
-
68 990,00
285,00
3 193,50
-
-
-
4 823 733,00
4 857 280,50
7 952 030,50
5 873 374,89
3 642 830,50
Łączna
liczba godzin
10,0
59,3
8,0
27,0
1,7
2,0
108,0
Średnia
stawka
godzinowa
604,00
679,94
678,75
680,00
595,88
652,50
-
Wynagrodzenie z
tytułu działalności
transakcyjnej za
ostatni okres
6 040,00
40 320,50
5 430,00
18 360,00
1 013,00
1 305,00
72 468,50
Całkowite
wynagrodzenie z
tytułu działalności
transakcyjnej
8 054 145,50
5 328 074,50
4 516 617,00
2 198 367,50
1 772 494,50
1 569 089,00
1 318 185,00
1 117 576,00
636 931,39
563 375,00
540 359,50
97 430,00
27 712 644,89
563 395,50
Nota
Koszty wynagrodzeń w związku z transakcjami w okresie od 1 grudnia 2012 r. do 31 maja 2013 r. zostały alokowane tymczasowo biorąc pod uwagę naturę wykonanej pracy i stopień progresji w związku
z częścią kluczowych transakcji fuzji i przejęć. Alokacja kosztów jest tymczasowa i może ulec zmianie wraz z postępem transakcji i wynikiem alokacji ceny nabycia (PPA).
Proszę zwrócić uwagę, że Łączni Administratorzy alokowali tylko koszty czasowe dotyczące głównych transakcji, w których wystąpiła istotna zmiana statusu. W ten sposób przyszłe koszty wynagrodzeń za
czas zaangażowania będą alokowane w odpowiednim czasie, a następnie realokowane zgodnie z wyłaniającym się wynikiem procesu alokacji ceny nabycia (PPA).
Nortel Networks Polska Sp. z o.o. (w administracji)
Zasady ustalania stawek wynagrodzenia
Statutowe postanowienia odnoszące się do wynagrodzeń są określone w Zasadzie 2.106
Kodeksu. Więcej informacji zostało przedstawionych w publikacji Stowarzyszenia
Association of Business Recovery Professionals’ pt. „A Creditors’ Guide to Administrators’
Fees”, której kopia dostępna jest na stronie Insolvency Practitioners Association
http://www.insolvency-practitioners.org.uk („Regulation and Guidance” a następnie
„Creditors’ Guides to Fees”) lub w wersji papierowej po złożeniu pisemnej prośby do
Administratorów.
Wierzyciele określili, że wynagrodzenie Administratorów i członków ich zespołów powinno
być stałe i uzależnione od czasu proporcjonalnie poświęconego na pracę na rzecz
Administracji.
Administratorzy zaangażowali menedżerów i innych pracowników, aby pracowali nad
wyznaczonymi kwestiami. Wymagane zadania są delegowane do najbardziej odpowiednich
pracowników biorąc pod uwagę charakter pracy i doświadczenie pracowników. Dodatkowo
prace wspierane są przez kadrę zarządzająca z obszarów księgowości i finansów zajmującą
się kontami bankowymi i statutowymi kwestiami zgodności. Wykonaną przez cały zespół
praca podlega nadzorowi ze strony Administratorów.
Koszt czasu spędzonego przez pracowników bezpośrednio na poszczególnych
zagadnieniach uwzględniony jest w specjalnie stworzonym kodzie, osobnym dla każdego
zadania. Każdy członek zespołu ma ustaloną indywidualną stawkę godzinową, która z
biegiem czasu może podlegać zmianom. Średnie stawki godzinowe dla pracowników każdej
kategorii za dany okres są podane w tabeli powyżej (są to obecnie wykorzystywane stawki
godzinowe). Obecnie obowiązujące stawki godzinowe mogą być wyższe niż średnie stawki,
jeżeli stawki godzinowe wzrosły od momentu sporządzenia niniejszego raportu.
Zasady kompensacji kosztów poniesionych
Oświadczenie Praktyki Upadłościowej Nr 9 („SIP 9”) opublikowane przez R3 (The
Association of Business Recovery Professionals) dzieli koszty na dwie kategorie.
Kategoria 1 wydatków, obejmuje płatności wnoszone przez wyznaczonego administratora
(specyficzne wydatki związane z administracją firmy objętej postępowaniem i odnoszące się
do płatności należnych stronom trzecim). Niniejsze koszty mogą zostać opłacone z aktywów
firmy objętej postępowaniem upadłościowym bez zatwierdzenia ze strony Komitetu. Zgodnie
z SIP 9 przyjmujemy zasadę informowania o tych kosztach, ale nie uzyskiwania zgody na
ich pokrycie.
Kategoria 2 wydatków, to płatności wnoszone przez wyznaczonego administratora,
obejmujące elementy kosztów współdzielonych lub ogólnych. Takie koszty wymagają
zatwierdzenia przez Komitet Wierzycieli, tak jakby były wynagrodzeniem. Naszą polityką
jest, zgodnie z SIP 9, pozyskiwanie zatwierdzenia dla tej kategorii wydatków przed ich
pokryciem.
Zasada 2.47
Formularz 2.24B
Ustawa o prawie upadłościowym z 1986 r.
2.24B
Raport o postępach w Administracji
Nazwa spółki
KRS Spółki
Nortel Networks Polska Sp. z o.o.
KRS 158506
Nazwa sądu
Numer sprawy
Wysoki Sąd Anglii i Walii, Oddział Kancelarski, Wydział
Spółek (High Court of Justice of England and Wales, Chancery
554 z 2009
Division, Companies Court)
My AR Bloom, CJW Hill, SJ Harris oraz AM Hudson
Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London, SE1 2AF
jako administratorzy powyższej Spółki załączamy raport z postępów prac okresie
Od
Do
14 stycznia 2013 r.
13 lipca 2013 r.
Podpisano
Łączny administrator
Data
6 sierpnia 2013 r.
Dane kontaktowe:
Nie
ma
obowiązku
podawania
danych
Sam East
kontaktowych w polach obok. Ich podanie
pomoże
jednak
urzędowi
rejestrowemu
Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London, SE1 2AF
(Companies House) w kontakcie w związku
Tel.: +44 (0) 20 7951 3492
z ewentualnymi pytaniami do formularza.
Dane
kontaktowe
będą
dostępne
dla
oglądających dane ogólnodostępne.
Kod kreskowy Companies House z datą
otrzymania
DX Number:
DX Exchange:
Wypełniony i podpisany formularz proszę przesłać na adres urzędu rejestrowego:
Companies House, Crown Way, Cardiff, CF14 3UZ
DX 33050 Cardiff