Poland Progress Report - Translated.docx

Ernst & Young LLP
1 More London Place
London SE1 2AF
Tel.: 020 7951 2000
Fax: 020 7951 1345
www.ey.com/uk
DO WSZYSTKICH ZNANYCH WIERZYCIELI
12 sierpnia 2011 r.
Ref: MLP/7E/DM/TF/LO3545
Hannah Russell
Nr tel.: 020 7951 4804
Fax: 020 7951 1345
Email: [email protected]
Szanowni Państwo,
Nortel Networks Polska Sp. z o.o. (w Administracji) („Spółka”)
Wysoki Sąd Anglii i Walii, Oddział Kancelarski, Wydział Spółek - sprawa numer 554
z 2009 roku.
Zwracamy się do Państwa, zgodnie z Normą 2.47 Angielskiego Prawa Upadłościowego z 1986
roku, aby przedstawić piąty raport traktujący o postępach w Administracji („Raport”). Raport
ten obejmuje okres od 14 stycznia 2010 roku do 13 lipca 2011 roku i powinien być czytany
łącznie z czterema poprzednimi raportami Łącznych Administratorów, z 13 sierpnia 2009 r., 13
lutego 2010 r., 12 sierpnia 2010 r. oraz z 11 lutego 2011r., jak również łącznie z Propozycją
Administratorów (z ang. Joint Administrators’ Statement of Proposals) z dnia 23 lutego 2009
roku („Propozycja”). Kopię niniejszego Raportu jak i poprzednich raportów można uzyskać na
prośbę lub pod adresem internetowym:
www.nortel.com/corporate/adminprogreports.html
Spółka została objęta Administracją („Administracja”) dnia 14 stycznia 2009 r. kiedy to AR
Bloom, AM Hudson, SJ Harris i CJW Hill z Ernst & Young LLP, 1 More London Place, Londyn
SE1 2AF, zostali wyznaczeni do działania w roli Łącznych Administratorów („Łączni
Administratorzy”) na mocy nakazu („Nakaz”) Sądu Anglii i Walii („Sąd”), wydanego na
wniosek Zarządu Spółki.
Działanie to było częścią szerokiej restrukturyzacji spółek grupy Nortel. Nortel Networks
Corporation („NNC”), spółka matka grupy Nortel, Nortel Networks Limited („NNL”) oraz
wybrane kanadyjskie spółki córki złożyły do sądu kanadyjskiego, podanie o ochronę przed
wierzycielami Spółki na podstawie Aktu CCAA w Kanadzie („CCAA”), aby ułatwić
kompleksową restrukturyzację finansową i biznesową na mocy CCAA. Nortel Networks Inc
(„NNI”), Nortel Networks Capital Corporation oraz inne spółki z grupy Nortel w USA złożyły
podania o ochronę przed wierzycielami na mocy Rozdziału 11. Amerykańskiego Prawa
Upadłościowego (Chapter 11, US Bankruptcy Code).
2
W dniu objęcia Spółki Administracją, Sąd, na wniosek dyrektorów każdej z firm, wydał nakaz
wszczęcia postępowania upadłościowego w odniesieniu do 18 innych spółek Grupy Nortel
z siedzibami w Europie, Środkowym Wschodzie i Afryce (region „EMEA”). Art. 3
Rozporządzenia Komisji Europejskiej dotyczącego Postępowania Upadłościowego 1346/2000
(„Rozporządzenie Komisji Europejskiej”), mówi, że sąd kraju członkowskiego Unii
Europejskiej, w którym znajduje się centrum głównych interesów danej spółki („COMI”) posiada
właściwą jurysdykcję do wszczęcia głównego postępowania upadłościowego wobec niej.
W przypadku 19 firm z regionu EMEA („Firmy regionu EMEA”), Sąd ustalił iż COMI spółek
znajduje się w Anglii w związku z czym, posiadał on jurysdykcję w zakresie wszczynanego
postępowania upadłościowego – mianowicie, administracji w stosunku do każdej z 19 spółek.
Szczegółowe informacje dotyczące wszystkich spółek są dostępne w Załączniku 1.
Grupa Nortel („Grupa”) przygotowuje sprawozdania finansowe w dolarach amerykańskich
(„USD”) i zgodnie z przyjęta formą, wszystkie wartości w niniejszym dokumencie podawane są
w USD, chyba, że zaznaczono inaczej.
Oficjalna wersja niniejszego raportu jest napisana w języku angielskim. W przypadku
wystąpienia różnic pomiędzy wersją angielską i wersją przetłumaczoną na inny język, wersja
angielska będzie wersją nadrzędną.
Prosimy odnieść się do zastrzeżeń na końcu głównej sekcji niniejszego raportu.
3
1. Podsumowanie postępów w procesie Administracyjnym
Łączni Administratorzy utrzymywali działalność operacyjną Spółki, w celu zachowania ciągłości
funkcjonowania lub osiągnięcia lepszego rezultatu dla ogółu wierzycieli niż byłoby to możliwe
w przypadku jej likwidacji. W 2009 roku, stało się jasne, że w związku z trudną sytuacją
finansową i rynkową jednostek Nortel, okazało się, że sprzedaż wszystkich jednostek
biznesowych będzie konieczna, a zachowanie ciągłości działalności operacyjnej Spółki nie
byłoby możliwe.
Łączni Administratorzy uważali, że kontynuacja działalności gospodarczej i sprzedaż linii
biznesowych leży w najlepszym interesie wierzycieli. Zostało stwierdzone, że kontynuacja
działalności gospodarczej, nawet przy niewielkich monitorowanych stratach, sprzyja
osiągnięciu odpowiedniej wartości za biznes i jego aktywa, jak i uniknięciu warunkowych
roszczeń. Obecnie, kiedy zakończono już proces sprzedaży decyzję tę uznaje się za
uzasadnioną dzięki osiągniętym wpływom (zawieszonym, aż do ostatecznej alokacji do Spółki)
oraz uniknięciu warunkowych zobowiązań.
Sprzedaż Biznesu i Aktywów
Grupa posiadała cztery główne segmenty działalności biznesowej: Enterprise Solutions
(„Enterprise”); Metro Ethernet Networks („MEN”) i Carrier Networks, na które składają się
Global Systems for Mobile Communications („GSM”), Carrier VoIP Application Solutions
(„CVAS”) oraz Multi Service Switch („MSS”) oraz segment Code Division Multiple Access
(„CDMA”).
Od czasu publikacji ostatniego raportu, jednostka biznesowa MSS została sprzedana 11 marca
2011 r. za cenę bazową równą 65 milionów USD, tym samym wszystkie jednostki biznesowe
zostały już sprzedane.
Ponadto, w dniach 27-30 czerwca 2011 podczas aukcji w Nowym Jorku zwołanej zgodnie z
sekcją 363 Amerykańskiego Prawa Upadłościowego (z ang. US Bankruptcy Code), wartości
niematerialne pozostałe w Grupie po sprzedaży działalności biznesowej (na którą składało
wówczas się ponad 6 000 zarejestrowanych patentów i/lub wniosków w trakcie procedury
patentowej) została sprzedana za 4,5 miliarda USD. Konsorcjum, które wygrało aukcję,
składało się z następujących firm: Apple, EMC, Microsoft, Research In Motion oraz firmy Sony.
Całkowite przychody ze sprzedaży wszystkich linii biznesowych, które znajdują się na
rachunku escrow do czasu ich alokacji pomiędzy jednostki Grupy (poniżej znajdują się
dodatkowe wyjaśnienia) obecnie wynoszą niespełna 7,5 miliarda USD.
Ze względu na zintegrowany charakter jednostek biznesowych Grupy, po zakończeniu
transakcji sprzedaży konieczne było świadczenie usług przejściowych nabywcom niektórych
spółek z regionu EMEA. Usługi te obejmowały różne działania z zakresu obsługi biurowej,
wsparcia infrastrukturalnego oraz inne usługi ułatwiające integrację biznesów. Nabywcy
ponieśli bezpośrednie koszty tych usług.
Umowy Usług Przejściowych (z ang. Transitional Services Agreement „TSA”) dla spółek z
regionu EMEA są już prawie wykonanie. Łączni Administratorzy spodziewają się, że pozostałe
4
umowy TSA zostaną w całości wypełnione do czwartego kwartału 2011 r. Spółki z grupy EMEA
odzyskają w całości bezpośrednie koszty świadczenia usług przejściowych.
Pomimo, iż wciąż zostały nieliczne aktywa na sprzedaż, własność intelektualna wraz
z globalną podstawową działalnością biznesową były głównymi aktywami grupy. Zakończenie
ponad dwu-letniego procesu sprzedaży, stanowi znaczące osiągnięcie, które możliwe było
dzięki połączeniu wysiłków Łącznych Administratorów, pracowników firmy Nortel oraz
zespołów reprezentujących jednostki ze Stanów Zjednoczonych oraz Kanady.
5
Następne kroki
Łączni Administratorzy po zakończeniu głównej – transakcyjnej – fazy procesu
Administracyjnego, zajmują się obecnie likwidacją działalności Spółki oraz rozwiązywaniem
problemów innych spółek z Grupy.
Główne kwestie, pozostałe do rozważenia, dotyczące Spółki to jak rozwiązać kwestie wewnątrz
Grupy takie jak rozwiązanie kwestii alokacji cen nabycia (z ang. Purchase Price Allocation
„PPA”), kwestii wewnątrzgrupowych roszczeń, w tym roszczeń jakie Spółka oraz inne spółki z
regionu EMEA wnoszą w stosunku do jednostek z Kanady oraz Stanów Zjednoczonych,
brytyjskiego Urzędu Regulacji Emerytur („TPR”), Finansowej Decyzji Wspierającej (z ang.
Financial Support Direction „FSD”); oraz rozwój odpowiedniej procedury uzgodnienia roszczeń
wierzycieli i rozdysponowania dostępnych środków.
Od naszego ostatniego raportu, w Nowym Jorku w kwietniu 2011 roku miało miejsce drugie
międzyjednostkowe spotkanie stron z przedstawicielami pozostałych mas upadłościowych
i głównych interesariuszy (np. amerykańskich i kanadyjskich obligatariuszy oraz Urzędu
Regulacji Emerytur) w celu poczynienia postępów w kierunku ustalenia umowy rozwiązującej
większość tych kwestii.
Ze względu na złożoność roszczeń wobec różnych mas upadłościowych, dojście do
porozumienia jest procesem stopniowym. Łączni Administratorzy cały czas podejmowali próby
czynienia postępów w tym procesie. Niestety, podczas żadnego z międzyjednostkowych
spotkań ani tego z listopada 2010 r. ani z kwietnia 2011 r., nie udało się zebrać stron, ani nawet
sporządzić ram negocjowanego porozumienia.
Aby uzyskać więcej informacji na temat drugiego międzyjednostkowego spotkania, proszę
odwołać się do sekcji dotyczącej alokacji cen nabycia („PPA”).
Łączni Administratorzy wciąż będą odbywać poufne narady z Komitetem Wierzycieli Spółki
(„Komitet”) w celu zapoznania ich z aktualnymi wydarzeniami i przyjętą strategią.
Dodatkowe informacje zawarto w kolejnych rozdziałach raportu.
6
2. Strategia sprzedaży linii biznesowych
Łączni Administratorzy zakończyli już sprzedaż linii biznesowych. Łącznych Administratorzy
uważają, iż działania te zapewniły wierzycielom lepszy zwrot niż mogliby osiągnąć w inny
sposób ze względu na wyższy poziomowi realizacji, zachowanie stanowisk pracy poprzez
przeniesienie pracowników do nowych jednostek oraz prawidłowe przeniesienie kontraktów
do nabywców.
Wszelkie istotne transakcje sprzedaży biznesów były rozliczone na zasadach globalnych
w połączeniu z resztą Grupy. Sprzedaż za wyjątkiem transakcji związanej z GSM, obyła się
według procedury aukcyjnej zwanej w Rozdziale 363 Kodeksu Upadłościowego USA
stalking horse process (typ aukcji kontrolowanej/zabezpieczonej). Łączni Administratorzy
byli i pozostają zaangażowani w procesy aukcyjne jak i procesy ustalania parametrów aukcji
podlegających późniejszej aprobacie sądów amerykańskich i kanadyjskich.
Zakończone transakcje sprzedaży
Przedstawione poniżej transakcje zostały zakończone. Dodatkowe informacje znajdują się
w raporcie z 11 lutego 2011 r. Przychody ze sprzedaży wynoszą obecnie niespełna 7,5
miliarda USD i pozostają na rachunku typu escrow do czasu gdy PPA będzie uzgodnione
wewnątrz Grupy.
Linia biznesowa
Data zakończenia transakcji
Layer 4-7
Zakończone 31 marca 2009
CDMA
Zakończone 14 listopada
Enterprise
Zakończone 18 grudnia 2009
MEN
Zakończone 19 marca 2010
GSM/GSM-R
Zakończone 1 kwietnia 2010
CVAS
Zakończone 28 maja 2010
Zakończone w lipcu 2011
MSS
Usługi przejściowe po zakończeniu transakcji
Sprawy Grupy były organizowane na zasadach biznesowych, co oznacza, że każdy podmiot
prawny, prowadził kilka rodzajów działalności. Nabywcy spółek z regionu EMEA wymagali
ciągłego wsparcia ze strony Grupy, jako sprzedającego, by zapewnić płynne przeniesie
poszczególnych działalności operacyjnych do nowych właścicieli. Wspomniane usługi
przejściowe były świadczone przez Nortel Networks Limited („NNUK”) oraz w węższym
zakresie przez Nortel Networks (Ireland) Limited.
7
Transakcje i sprzedaż działalności – główne wydarzenia
Sprzedaż jednostki biznesowej MSS
11 marca 2011 r. nastąpiła sprzedaż jednostki biznesowej MSS do Telefonaktiebolaget
Ericsson za cenę bazową równą 65 milionów USD.
Sprzedaż jednostki biznesowej GSM
Kwestia korekty kapitału obrotowego została obecnie rozwiązana z nabywcą i po akceptacji
przez strony powiązane z tematem, nabywca zapłaci dodatkowe 3,1 miliona USD.
Sprzedaż jednostki biznesowej CVAS
Zgodnie z raportem z 12 sierpnia 2010 roku, CVAS został sprzedany do Genband za cenę
bazową równą 282 miliony USD, pomniejszoną o korekty bilansowe i inne, oszacowane na
datę sprzedaży jednostki w wysokości 100 milionów USD.
W ostatnim okresie między spółką Genband a firmą Nortel toczyły się dyskusje na temat
kapitału obrotowego Spółki, które dotyczyły wysokości korekty ceny sprzedaży z racji
przeniesienia na nabywcę odroczonych przychodów. Kwota równa 34 milionom USD została
zatrzymana na rachunku escrow do czasu rozwiązania sporu. Spór został skierowany na drogę
sądową do sądów w Stanach Zjednoczonych i Kanadzie, a jego rozwiązanie i zatwierdzenie
przez sądy jest przewidziane na niedaleką przyszłość.
Rezydualna wartość intelektualna
Grupa była właścicielem ponad 6 000 patentów i/lub spraw w toku procedury patentowej, które
były wyłączone z procedury sprzedaży jednostek biznesowych. Zarządzający masą
upadłościową firmy Nortel stwierdzili, że w związku z faktem, iż osiągnięto wyraźne
zwiększenie wartości przy sprzedaży jednostek biznesowych, najbardziej efektywnym
i maksymalizującym cenę, sposobem sprzedaży pozostałych aktywów niematerialnych będzie
ich sprzedaż poprzez aukcję kontrolowaną/zabezpieczoną (z ang. Stalking horse auction)
zgodną z sekcją 363 Kodeksu Upadłościowego Stanów Zjednoczonych (z ang. US Bankruptcy
code).
Po serii wyczerpujących negocjacji z zainteresowanymi stronami, dnia 4 kwietnia 2011 r.
w wyniku aukcji kontrolowanej/zabezpieczonej zawarta została umowa ze spółką celową firmy
Google, firmą Ranger Inc. na kwotę równą 900 milionów USD. Proces aukcyjny, podczas
którego sprzedawano patenty i inne powiązanie aktywa rozpoczęto w Nowym Jorku wraz
z firmą Google, która została wyłoniona w procesie „zabezpieczonej aukcji” jako „bazowy
oferent” (z ang. Stalking horse bidder).
Po zakończeniu wielodniowej aukcji, pojawiło się konsorcjum, które zaoferowało 4,5 miliarda
USD w gotówce. W skład konsorcjum weszły firmy Apple, EMC, Ericsson, Microsoft, Research
In Motion oraz Sony.
8
3. Przegląd działalności handlowej i operacyjnej
Łączni Administratorzy uznali, że kontynuacja działalności handlowej, była w najlepszym
interesie wierzycieli Spółki.
Łączni Administratorzy kontynuowali działalność handlową wraz z ostrożnym monitorowaniem
strat w krótkim okresie - w celu maksymalizacji wartości potencjalnych transakcji sprzedaży
działalności i aktywów oraz w celu redukcji wartości roszczeń lub innych potencjalnych
zobowiązań warunkowych wobec Spółki. Łączni Administratorzy uważają, że potencjalna
realizacja wynikająca ze sprzedaży części Spółki jako działających jednostek przyniesie
wierzycielom lepszy zwrot niż w przypadku zaprzestania działalności i sprzedaży pojedynczych
aktywów Spółki.
Pomyślne ukończenie procesu sprzedaży globalnych operacji Grupy doprowadzi do
otrzymania przychodów ze sprzedaży oraz innych korzyści, które pomniejszą straty poniesione
w okresie działalności, w momencie gdy PPA zostanie zakończone. Zakończenie tego procesu
sprzedaży doprowadziło również do transferu umów o pracę, wybranych umów
dostaw/zakupów i większości umów sprzedaży do nabywców biznesu. Te działania ułatwiły
i będą ułatwiały w przyszłości likwidację działalności Spółki.
Wyniki Spółki za okres od 1 stycznia 2009 r. do 31 marca 2011 r. znajdują się w poniższej
tabeli.
Informacje finansowe
(na podstawie
standardów
rachunkowości-US
GAAP)
mln USD
2009
2010
Q1 2011
Obrót
20,94
4,58
0,15
Zysk / strata handlowa
8,58
1,82
(0,08)
Zysk / strata netto
(3,93)
2,19
(0,50)
9
Nieruchomości
Biuro w Katowicach zostało zamknięte pod koniec kwietnia 2010 r., natomiast biuro
w Warszawie zostało zamknięte z końcem sierpnia 2010 roku. Pracownicy zostali przeniesieni
do tymczasowego biura lub rozpoczęli pracę z domu. Poza przenosinami pozostałych
pracowników, tymczasowe biuro musi spełnić wymagania dotyczące miejsca pracy.
Pracownicy
Podczas sprzedaży różnych linii biznesowych, Łączni Administratorzy z powodzeniem
przenieśli 20 zatrudnionych wraz ze sprzedanymi liniami biznesowymi.
Liczba pracowników na dzień 13 lipca 2011
Pracownicy na posadzie
33
Przeniesieni wraz ze sprzedażą biznesu
(20)
Rezygnacje i odejścia z innych powodów
(7)
Zwolnienia
(5)
Pozostali Pracownicy na dzień 13 lipca 2011
Pracownicy, wciąż zatrudnieni przez Spółkę, zostali
Administratorów do prac związanych z likwidacją Spółki.
1
skierowani
przez
Łącznych
10
4. Bilans wpływów i wydatków
W załączniku nr 2 zamieszczamy wyciąg z bilansu wpływów i wydatków („R & P”) Łącznych
Administratorów za okres od 14 stycznia 2011 r. do 13 lipca 2011 r., który pokazuje 3 624 099
USD wpływów i 1 351 539 USD wydatków. Przegląd działalności handlowej znajduje się w
sekcji 3 powyżej.
Na dzień 13 lipca 2011 r. Spółka posiadała środki pieniężne w różnych walutach w wysokości
25 milionów USD.
Bilans R & P jest zestawieniem gotówki otrzymanej i wypłaconej i nie odzwierciedla przyszłych
szacowanych przychodów czy płatności, w szczególności wpływów ze sprzedaży jednostek
biznesowych, które utrzymywane są na rachunku typu escrow i oczekują na proces alokacji.
W trakcie ostatniego okresu sprawozdawczego znacząco spadły obroty w bilansie w R & P,
sytuacja ta jest rezultatem zakończenia działalności handlowej oraz likwidacji działalności
Spółki.
Więcej informacji zostało zamieszczonych w Załączniku nr 2.
11
5. Wynagrodzenie i wydatki Łącznych Administratorów
W okresie od 4 grudnia 2010 roku do 3 czerwca 2011 roku koszty poniesione przez Łącznych
Administratorów z tytułu czasu zaangażowania wyniosły 68 034 GBP, natomiast koszty
godzinowe z tytułu działalności transakcyjnej wyniosły 34 127 GBP.
Analiza czasu pracy znajduje się w Załączniku 3, który również zawiera zasady Łącznych
Administratorów dotyczące okresu pobierania opłat i kompensaty poniesionych przez nich
kosztów.
Kontynuujemy alokację kosztów godzinowych poniesionych w związku z pracą której
beneficjentami są wszystkie podmioty z regionu EMEA. W związku z alokacją kosztów
w okresie od 4 grudnia 2010 r. do 3 czerwca 2011 r. koszty w wysokości 127 549 GBP zostały
alokowane na Spółkę (co stanowi 5,36% całkowitych kosztów realokowanych wśród
podmiotów z regionu EMEA). Dodatkowe informacje zostały przedstawione w Załączniku nr 4.
Zatwierdzanie ponoszonych kosztów Łącznych Administratorów należy, w pierwszej instancji
do obowiązków Komitetu. Jeśli wynagrodzenie nie zostanie zatwierdzone przez Komitet, ich
zatwierdzenie otrzymać można od ogółu wierzycieli lub od sądu.
Komitet nie był w stanie usankcjonować wynagrodzenia Łącznych Administratorów na
poziomie współmiernym z poniesionymi kosztami w okresie od 14 stycznia 2009 do 31 lipca
2009 r., dlatego Łączni Administratorzy, po zawiadomieniu Komitetu, zgłosili się z prośbą
i otrzymali zgodę Sądu zatwierdzającą wynagrodzenie na poziomie 539 101 GBP.
Następnie Komitet nie był w stanie zatwierdzić wynagrodzenia Łącznych Administratorów za
okres od 1 sierpnia 2009 r. do 5 lutego 2010 r. Z tego powodu Łączni Administratorzy będą się
ubiegać we właściwym czasie o aprobatę sądu zawiadamiając wcześniej komitet.
Płatności dla innych doradców
Łączni Administratorzy kontynuują zatrudnienie wymienionych poniżej profesjonalnych
doradców w celu uzyskania pomocy w Administracji. Doradcy rozliczają się na bazie
przepracowanych godzin. Wprowadzono również wewnętrzną kontrolę w celu oceny
wystawionych przez nich faktur. W okresie od 14 stycznia 2011 r. do 13 lipca 2011 r. doradcy
otrzymali następujące wynagrodzenie:
Herbert Smith LLP –41.967 GBP (Doradca prawny)
Lokalny doradca – 57.633 USD (Doradca prawny)
12
6. Przyszłe działania Administracji
Alokacja ceny nabycia („PPA”) – sprzedaż jednostek biznesowych
Wpływy ze sprzedaży jednostek biznesowych, które zostały umieszczone na rachunkach
escrow, będą następnie rozdzielane pomiędzy sprzedawane spółki. Właściwa alokacja
wpływów między wszystkie sprzedane jednostki, łącznie ze Spółką i innymi firmami z regionu
EMEA jest istotną kwestią nie tylko dla Łącznych Administratorów, ale również dla pozostałych
spółek Grupy i, w stosownych przypadkach, członków kadry kierowniczo-zarządzającej oraz
dla pozostałych powierników za nich odpowiedzialnych.
Zamiarem Łącznych Administratorów, NNL i NNI (wraz z nadzorcą i doradcami prawnymi
Komitetu Niezabezpieczonych Wierzycieli) było wypracowanie kompromisowego rozwiązania
w zakresie PPA oraz wewnątrz-grupowych roszczeń na podstawie porozumienia pomiędzy
trzema głównymi segmentami EMEA, USA oraz Kanady.
Aby wesprzeć możliwość zawarcia kompromisowej ugody, jednostki z regionu EMEA, USA
i Kanady wymieniły się informacjami na temat metod PPA oraz wewnętrznych roszczeń, które
potencjalnie mogłyby zostać złożone. Informacje na temat roszczeń zostały wymienione, ale na
dzień dzisiejszy mają charakter poufny.
Łączni Administratorzy wzięli udział w dwóch międzyjednostkowych spotkaniach, ze wszystkimi
pozostałymi jednostkami oraz głównymi interesariuszami, w listopadzie 2010 r. oraz w kwietniu
2011. Niestety, żadne z międzyjednostkowych spotkań nie zebrało wszystkich stron ani nawet
nie pozwoliło na stworzenie ram negocjowanego porozumienia.
Łączni Administratorzy wraz z innymi jednostkami wysłali przedstawicieli do sądów w Stanach
Zjednoczonych oraz Kanadzie na wspólne rozprawy w czerwcu 2011 r., które odnosiły się do
sposobów ustalenia rozstrzygnięcia roszczeń oraz PPA między podmiotami powiązanymi.
Jednostki ze Stanów Zjednoczonych oraz Kanady argumentowały, iż kwestia PPA powinna być
rozstrzygnięta na drodze wspólnej rozprawy odpowiednio w sądach w Stanach Zjednoczonych
i w Kanadzie, a roszczenia zasądzone będą na drodze oddzielnych procedur obowiązujących
w tych krajach. Spółka oraz inne jednostki z regionu EMEA wnosiły, iż kwestia PPA razem
z niektórymi innymi, a nawet wszystkimi innymi roszczeniami powinny być rozwiązane na
drodze arbitrażu, poprzez panel arbitrażowy składający się z trzech mediatorów (po jednym
wybranym przez każdą ze stron).
Sądy w Stanach Zjednoczonych i Kanadzie odroczyły decyzję w tej sprawie co najmniej do
końca sierpnia 2011. W międzyczasie, obaj sędziowie nakazali wszystkim jednostkom wziąć
udział w mediacji, która miałaby na celu rozwiązać spory między nimi. Mediacje te będą
najprawdopodobniej mieć miejsce w Kanadzie pod nadzorem kanadyjskiego mediatora. Mimo,
iż dokładna data spotkania nie została jeszcze potwierdzona, spodziewamy się, iż spotkanie
mediacyjne odbędzie się we wrześniu 2011 roku albo później.
Urząd Regulacji Emerytur w Wielkiej Brytanii
TPR, brytyjski organ ustawowy zgłosił kilka roszczeń przeciwko spółkom Grupy Nortel
z regionu EMEA, łącznie ze Spółką („spółki podmiotowe”) i regionu Północnej Ameryki. Jego
13
Panel ds. Wydawania Postanowień (z ang. Determinations Panel) wydał decyzję w czerwcu
2010 r., że Finansowa Decyzja Wspierająca powinna zostać wydana, co spowoduje, że spółki i
podmioty będą zobowiązane do wyłożenia wkładu pokrycie deficytu planu emerytalnego Nortel
Networks UK Limited, który obecnie szacuje się na około 2,1 miliarda GBP.
Łączni Administratorzy złożyli odwołanie od tej decyzji zarówno w imieniu Spółki i pozostałych
spółek podmiotowych. Sprawa wydania FSD zostanie przedstawiona przed Wyższym
Trybunałem, który jest wyższym sądem rejestrowym, a posiedzeniu sądu będzie
najprawdopodobniej przewodniczyć sędzia sądu wyższej instancji. Odwołania od decyzji
Wyższego Trybunału dotyczące zagadnienia prawnego można składać do Sądu Apelacyjnego
lub Sądu Najwyższego. Jeśli sąd ostatecznie zdecydowałby, że jedna lub więcej tych spółek
musi wyłożyć wkład, każda z tych spółek byłaby zobowiązana do osiągnięcia porozumienia z
TPR co do wysokości wkładu. Jeśli nie zostaną zawarte tego rodzaju porozumienia, TPR ma
prawo do wdrożenia decyzji Wyższego Trybunału poprzez wydanie Nakazu wyłożenia wkładu
(z ang. Contribution Notice), który wyznaczałby wysokość wkładu.
W listopadzie 2010 r., Łączni Administratorzy złożyli wniosek do Sądu wyższej instancji Anglii
o wydanie poleceń dotyczących uszeregowania roszczeń TPR, na wypadek gdyby nakaz
zaspokojenia roszczenia został nałożony, na którąkolwiek ze spółek podmiotowych. Sąd
wyższej instancji postanowił, z wyraźnymi zastrzeżeniami, że którekolwiek z roszczeń, które
kwalifikowałby się jako koszty Administracji, muszą zostać uregulowane przed roszczeniami
wierzycieli. Łączni Administratorzy złożyli odwołanie od tej decyzji do Sądu Apelacyjnego, które
zostało rozpatrzone w lipcu 2011 r. Nie spodziewamy się wyroku przed końcem października
2011 r.
Postanowienie o pierwszeństwie zaspokojenia roszczeń powoduje, że obecnie nie jest możliwa
dystrybucja dostępnych środków wierzycielom spółek podmiotowych.
Należy podkreślić, że Łączni Administratorzy sprzeciwiają się roszczeniom TPR i wykorzystują
wszystkie odpowiednie środki w celu obrony stanowiska Spółki, co leży w najlepszym interesie
jej wierzycieli. Roszczenia te nie zostały złożone przez Łącznych Administratorów NNUK. Ani
NNUK ani też ich Łączni Administratorzy nie są stroną w postępowaniu. Wszystkie wkłady,
których nakaz wyłożenia zostanie nałożony na którąkolwiek ze spółek podmiotowych, trafią
bezpośrednio do TPR oraz do funduszu emerytalnego Wielkiej Brytanii, a nie do NNUK.
Łączni Administratorzy cały czas w zachowaniu ścisłej poufności będą powiadamiać Komitet o
postępach w tej kwestii.
Proces roszczeniowy w Ameryce Północnej
Zgodnie z poprzednim raportem, Łączni Administratorzy wnieśli pewne roszczenia w imieniu
Spółki oraz spółek z regionu EMEA w regionach gdzie zostały wprowadzone ograniczenia
czasowe.
Kanadyjski sąd narzucił ograniczenie czasowe, zgodnie z którym wnoszenie
międzyjednostkowych roszczeń przez jednostki z regionu EMEA w stosunku do kanadyjskich
jednostek nie może nastąpić po 18 marca 2011 r. Ponadto, sąd w Stanach Zjednoczonych
14
ograniczył możliwość wnoszenia roszczeń przez spółki z regionu EMEA oraz
niezarejestrowane podmioty z regionu EMEA, w stosunku do Nortel US, do 3 czerwca 2011 r.
Zgodnie z tym podmioty z regionu EMEA złożyły dowody uszczegóławiające ich roszczenia
przeciw kanadyjskim i amerykańskim podmiotom. Obecnie, nie jest pewne jaką ostateczną
wysokość przyjmą te roszczenia czy to na drodze postępowania sądowego, arbitrażu czy też
ugody.
Dystrybucje do wierzycieli
Łączni Administratorzy uzyskali od sądu polecenia pozwalające na rozpoczęcie nieformalnego
procesu roszczeniowego. Ten nieformalny proces roszczeniowy został rozpoczęty w lipcu 2010
roku. Łączni Administratorzy zaprosili do składania formularzy roszczeniowych, aby dział
księgowości Nortel mógł wspierać proces uzgadniania roszczeń z księgami spółki.
Biorąc pod uwagę, niepewność odnośnie rozwiązania kwestii PPA jak i innych spraw, obecnie
nie jest możliwe stwierdzenie kiedy można będzie rozpocząć formalny proces windykowania
należności na rzecz wierzycieli.
Łączni Administratorzy wciąż kontunuują ocenianie odpowiednich opcji dystrybucji dla Spółki
i spółek rejonu EMEA, w celu zwrotu nadwyżek środków wierzycielom i ostatecznego
zakończenia procesu Administracyjnego.
W chwili zakończenia działalności operacyjnej, ale przed wypłatą środków z rachunku escrow
(wynagrodzenia PPA, które według Łącznych Administratorów odzwierciedlą wartość
sprzedanego biznesu) oraz przed otrzymaniem wewnątrzgrupowych dywidend, Łączni
Administratorzy przewidują że, za wyjątkiem wymogów by wkłady były zgodne z FSD i/lub
Nakazem wyłożenia wkładu, oraz pojawienia się nowych zobowiązań nieprzewidzianych,
środki dostępne dla wierzycieli Spółki wyniosą około 19 milionów USD.
Łączni Administratorzy nie potrafią przewidzieć ani wielkości roszczeń sprzed objęcia
Administracji ani zwrotu dla indywidualnych czy grup wierzycieli. Ich wartość będzie w dużej
mierze zależeć od następujących czynników:
a. Kontynuowanej analizy roszczeń zgłoszonych Łącznym Administratorom na
drodze nieformalnej oraz w wyniku późniejszych formalnych dowodów z
postępowania windykacyjnego.
b. Nałożenie na Spółkę FSD przez TPR. Zgodnie z powyższymi informacjami, nie
jesteśmy pewni, czy jakiekolwiek FSD zostaną nałożone, ani jaką wielkość
osiągną potencjalne wierzytelności. Należy zauważyć, że gdy zostaną nałożone
FSD, Łączni Administratorzy będą bronili stanowiska Spółki. Łączni
Administratorzy wierzą, że wszelkie kwestie FSD zostaną rozwiązane
pomyślnie.
c. Zakończenie określania wysokości niektórych zobowiązań i skomplikowanych
roszczeń.
d. Zakończenia szeregowania roszczeń wierzycieli, które zostanie
przeprowadzone w ramach procesu dystrybucyjnego.
15
Łączni Administratorzy będą na bieżąco informowali Komitet o ważnych kwestiach i ich
rozwiązaniach.
Strategia wyjścia
Łączni Administratorzy złożyli wniosek do Sądu w styczniu 2010 r., i uzyskali przedłużenie
okresu Administracji, który pozwoli na zakończenie procesów fuzji i przejęć, organizację usług
przejściowych i wdrożenie odpowiedniego procesu likwidacji.
Łączni Administratorzy wciąż poszukują najbardziej stosownej, z perspektywy Spółki oraz
jednostek z regionu EMEA, strategii wyjścia z procesu Administracji (czyli metody dzięki której
zostaną uregulowane roszczenia wierzycieli, nadwyżki środków zostaną rozdzielone
wierzycielom oraz doprowadzą do końca sprawy Spółki).
Łączni Administratorzy będą musieli przeprowadzić ustawowe obowiązki tj. sformalizowanie
powołania do przedstawienia dowód istnienia zobowiązania, uzyskanie zgody wierzycieli,
sfinalizowanie rozdysponowania aktywów, zajęcie się procedurami sprzedaży i wewnątrzgrupowymi roszczeniami, uzgadnianie wszystkich roszczeń pozostałych wierzycieli
i ustanowienie mechanizmu rozdzielenia środków.
We wszystkich powyższych scenariuszach na wykorzystany proces dystrybucji, będą wpływały
następujące czynniki czas, koszty, rozmiar jednostki poddawanej przeglądowi, stosowne
waluty, lokalne przepisy prawne dotyczące roszczeń oraz lokalne procesy jednostek Spółki
w stosunku do wewnątrzgrupowych dywidend, oraz dodatkowo do brytyjskich przepisów
prawnych.
16
7. Pozostałe kwestie
Komitet
Komitet wierzycieli został utworzony 20 marca 2009 r. podczas odbywającego się wtedy
spotkania wierzycieli. Łączni Administratorzy zapewnią szczegółowe informacje członkom
Komitetu w miarę postępów Administracji i rozwoju sytuacji (łącznie z przedstawianiem analiz
wynagrodzeń czasu pracy do zatwierdzenia przez Komisję).
Części wydzielone
Paragraf 176A angielskiej Ustawy o prawie upadłościowym z 1986 r. nie ma zastosowania
w przypadku niniejszej Administracji, ponieważ nie występują tu zastawy na aktywach spółki,
a w konsekwencji nie istnieje część wydzielona pozostawiona dla niezabezpieczonych
wierzycieli.
Łączni Administratorzy przekażą kolejny raport wierzycielom za sześć miesięcy.
Z poważaniem,
za Nortel Networks Polska Sp. z o.o. (w Administracji)
SJ Harris
Łączny administrator
Załączniki:
Informacje o Spółce
Bilans wpływów i wydatków Łącznych Administratorów
Podsumowanie rozliczeń godzinowych Łącznych Administratorów
Zasady wynagrodzenia i kompensaty kosztów Łącznych Administratorów
17
Instytut Księgowych Dyplomowanych (Institute of Chartered Accountants) w Anglii i w Walii upoważnia A R Blooma, S J Harrisa i C
J W Hilla, aby sprawowali funkcję specjalisty ds. upadłości, a Stowarzyszenie Biegłych Księgowych (Association of Chartered
Certified Accountants) upoważnia A M Hudsona, aby sprawował funkcję specjalisty ds. upadłości dla spółek wymienionych poniżej.
Kwestiami biznesowymi i własnościowymi Firmy zarządzają Łączni Administratorzy- A R Bloom, S J Harris, A M Hudson i C J W
Hill- którzy działają jako przedstawiciele Firmy i nie ponoszą odpowiedzialności osobistej.
Spółkami tymi są Nortel Networks UK Limited; Nortel Networks SA; Nortel GmbH; Nortel Networks France SAS.; Nortel Networks
NV; Nortel Networks SpA.; Nortel Networks BV; Nortel Networks Polska Sp z o.o.; Nortel Networks Hispania, SA; Nortel Networks
(Austria) GmbH; Nortel Networks sro; Nortel Networks Engineering Service Kft; Nortel Networks Portugal SA; Nortel Networks
Slovensko sro; Nortel Networks Oy; Nortel Networks Romania SRL; Nortel Networks AB; Nortel Networks International Finance &
Holding B.V.
Sprawy biznesowe i własnościowe Nortel Networks (Ireland) Limited zarządzane są przez Łącznych Administratorów - A R Bloom i
D M Hughes - którzy występują w roli agentów Nortel Networks (Ireland) Limited i nie ponoszą odpowiedzialności osobistej.
Nortel Networks SA została umieszczona na Francuskiej liście upadłości sądowych (z fr. liquidation judicaire) w dniu 28 maja 2009
r. Firma i jej majątek, który znajduje się na terytorium Francji jest obecnie pod kontrolą Likwidatora (z fr. la Liquidateur judicaire).
Doradzamy, aby niniejszy raport był dystrybuowany zgodnie z naszymi ustaleniami, wydanymi jako Łączni Administratorzy Spółki.
Raport
jest
udostępniony
wyłącznie
do celów
informowania
wierzycieli
o pewnych
aspektach
obecnego procesu
Administracyjnego. Niniejszy raport jest tylko tymczasowym ukazaniem ogólnej sytuacji Spółki i nie jest oceną obecnej ani
przyszłej sytuacji dłużnej Spółki oraz może ulec zmianom. Raport nie powinien służyć jako wskazanie ostatecznej stopy zwrotu dla
wierzycieli, szczególnie że, ani my ani Spółka nie ponosi odpowiedzialności względem jakichkolwiek osób, które polegają na tym
raporcie
w
celu
działalności
na
instrumentach
dłużnych
Spółki.
Załącznik 1
Nortel Networks Polska Sp. z o.o. (w Administracji)
Informacje o spółce
Numer rejestru:
KRS 158506
Nazwa firmy:
Nortel Networks Polska Sp. z o. o.
Zarejestrowana siedziba:
Ul. Emilii Plater 53, Warszawa 00-113, Polska.
Dane dotyczące Administratorów i ich mianowania
Administratorzy:
AR Bloom, AM Hudson, SJ Harris i CJW Hill z
Ernst & Young LLP, 1 More London Place, Londyn, SE1 2AF.
Data mianowania:
14 stycznia 2009 r.
Mianowani przez:
Wysoki Sąd Anglii i Walii, Oddział Kancelarski, Wydział
Spółek na wniosek dyrektorów Spółki.
Sygnatura sprawy:
Wysoki Sąd, Oddział Kancelarski, Wydział Spółek - sprawa
554 z 2009 r.
Podział obowiązków
Administratorów:
Każda z funkcji lub uprawnień wykonawczych
Administratorów możne zostać wykonane/użyte przez
dowolnego z nich z osobna lub łącznie jako podjęcie
wspólnego działania.
Oświadczenie dotyczące Rozporządzenia Komisji Europejskiej
Rozporządzenie Komisji Europejskiej dotyczące Postępowania Upadłościowego z 2000 r.
odnosi się do tej Administracji i jej postępowania są postanowieniami nadrzędnymi. Oznacza
to, że Administracja jest przeprowadzana zgodnie z angielskim prawem upadłościowym i nie
podlega prawu upadłościowemu żadnego innego państwa członkowskiego Unii Europejskiej.
Kapitał własny
Klasa
Liczba akcji zatwierdzonych
Zwykłe
Akcje wyemitowane i opłacone
Liczba
PLN
Liczba
PLN
160 000
16 000 000
160 000
16 000 000
Udziałowiec
Nortel Networks International Finance & Holdings B.V. – 100%
Zarząd (obecny i w ciągu ostatnich trzech lat) oraz sekretarz firmy (obecny)
Imię i nazwisko
Dyrektor lub
sekretarz
Data
mianowania
Data
rezygnacji
Roman Durka
Dyrektor
13/11/2007
17/10/2008
-
Ian Stevenson
Dyrektor
27/03/2001
14/01/2009
-
Stephana LeDreau
Dyrektor
17/10/2008
14/01/2009
-
Sharon Rolston
Dyrektor
14/01/2009
30/09/2010
-
Simon Freemantle
Dyrektor
14/01/2009
-
-
David Quane
Dyrektor
30/09/2010
-
-
Schoenherr – zewnętrzny
doradca
Sekretarz
-
-
N/A
Posiadane
udziały
Schemat struktury organizacyjnej Nortel Group
Nortel Networks
Corporation
(Canada)
Nortel Networks
Limited (Canada)
USA
Asia
OCEANIC
NNUK
CALA
Dormant companies
Nortel Networks
International Finance
& Holding BV
(Netherlands)
Nortel Networks SA
(France)
Nortel Networks
(Ireland)
Northern Telecom
France
Nortel Networks
(Austria) GmbH
Nortel Networks AG
Switzerland
Nortel Networks
(Scandinavia) AS
(Norway)
Nortel Networks
S.p.A (Italy)
Nortel Networks
South Africa
(Proprietary) Limited
(RSA)
Nortel Networks N.V.
(Belgium)
Nortel Networks
France SAS
Nortel Networks
Engineering Service
Kft. (Hungary)
Nortel Networks
Slovensko s.r.o.
(Slovak)
Nortel Networks
Romania Srl
(Romania)
Nortel Networks
O.O.O. (Russia)
Nortel Networks
(Portugal) S.A.
Nortel Networks
Polska Sp. z.o.o.
(Poland)
Nortel GmbH
(Germany)
Nortel
Communications
Holdings (1997)
Limited (Israel)
Nortel Ukraine
Limited
Nortel Networks BV
(The Netherlands)
Nortel Networks AB
(Sweden)
Nortel Networks
Hispania S.A. (Spain)
Nortel Networks
Netas
Telekomunikasyion
(Turkey)
Dormant companies
Nortel Networks
Israel (Sales and
Marketing) Limited
Dormant company
Nortel Networks s.r.o.
(Czech)
Nortel Networks Oy
(Finland)
Reference
The EMEA Companies in UK administration procedures
Spółki z regionu EMEA objęte brytyjskim postępowaniem administracyjnym:
Jednostka prawna
Państwo rejestracji
Nortel Networks UK Limited
Anglia
Nortel Networks S.A.
Francja
Nortel Networks France S.A.S.
Francja
Nortel Networks (Ireland) Limited
Irlandia
Nortel GmbH
Niemcy
Nortel Networks Oy
Finlandia
Nortel Networks Romania SRL
Rumunia
Nortel Networks AB
Szwecja
Nortel Networks N.V.
Belgia
Nortel Networks S.p.A.
Włochy
Nortel Networks B.V.
Holandia
Nortel Networks International
Finance & Holding B.V.
Holandia
Nortel Networks Polska Sp. z o.o.
Polska
Nortel Networks (Austria) GmbH
Austria
Nortel Networks s.r.o.
Czechy
Nortel Networks Engineering
Service Kft
Węgry
Nortel Networks Portugal S.A.
Portugalia
Nortel Networks Hispania S.A.
Hiszpania
Nortel Networks Slovensko s.r.o.
Słowacja
Załącznik 2
Nortel Networks Polska Sp. z o.o. (w Administracji)
Wyciąg z bilansu wpływów i wydatków Łącznych Administratorów za okres od 14 stycznia
2009 r. do 13 lipca 2011 r.
Waluta: USD
Bilans otwarcia
Za okres od 14
stycznia 2099 do 13
stycznia 2011
Za okres od 14
stycznia 2011 do 13
lipca 2011
11,874,772
Łącznie do 13
stycznia 2011
11,874,772
W pływy
Wpływy z działalności handlowej
- sprzedaż po ustanowieniu Administracji
- aktywa
- pozostałe
Pozostałe:
- Sprzedaż dotycząca okresu sprzed ustanowienia administracji
- różnice kursowe
- odsetki bankowe
29,840,789
229
8,819
1,746,609
288
2,572
31,587,398
517
11,392
6,509,334
2,271,889
529,888
39,160,949
13,669
1,705,777
155,185
3,624,099
6,523,003
3,977,666
685,073
42,785,048
(13,547,317)
(4,553,509)
(3,689,500)
(1,685,447)
(634,727)
(626,565)
(301,327)
7,503
(372,946)
(177,975)
(28,306)
(28,845)
(69,193)
(6,524)
(13,539,814)
(4,926,455)
(3,867,475)
(1,713,753)
(663,572)
(695,758)
(307,851)
(1,875,376)
(1,182,882)
(293,628)
(12,320)
(28,402,599)
(477,510)
(123,667)
(72,350)
(1,726)
(1,351,539)
(2,352,886)
(1,306,549)
(365,978)
(14,046)
(29,754,138)
W ydatki
Wydatki na działalność handlową
- rozliczenia wewnątrzgrupowe
- inne podatki
- wynagrodzenia, świadczenia pracownicze i podatki
- podwykonawcy
- koszty nieruchomości
- inne opłaty
- zobowiązania handlowe
Pozostałe:
- wynagrodzenia i wydatki Łącznych Administratorów
- opłaty prawne
- pozostałe koszty usług specjalistycznych
- opłaty bankowe i odsetki
Bilans zamknięcia
22,633,123
24,905,682
26,798
22,606,324
-
1,865
290,159
24,613,657
22,633,122
24,905,682
Uzgodnienia
Rachunek bieżący
Lokalne depozyty
Rachunek depozytów Administratorów
23
Nortel Networks Polska Sp. z o.o. (w Administracji)
Wyciąg z bilansu wpływów i wydatków Łącznych Administratorów za okres od 14 stycznia
2009 r. do 13 lipca 2011
Waluta: PLN
Bilans otwarcia
Period 14 January 2009
to 13 January 2011
Period 14 January
2011 to 13 July 2011
40,987,557
Total to
13 July 2011
40,987,557
Wpływy
Wpływy z działalności handlowej
- sprzedaż po ustanowieniu Administracji
- aktywa
- pozostałe
Pozostałe:
- Sprzedaż dotycząca okresu sprzed ustanowienia administracji
- odsetki bankowe
91,443,848
695
26,818
4,982,845
821
7,338
96,426,693
1,516
34,156
20,050,035
1,619,048
113,140,444
43,891
442,721
5,477,616
20,093,926
2,061,769
118,618,059
(41,572,788)
(13,946,034)
(11,316,358)
(5,165,118)
(1,943,952)
(1,913,741)
(928,246)
16,508
(1,063,965)
(507,738)
(80,755)
(82,291)
(197,399)
(18,613)
(41,556,280)
(15,009,999)
(11,824,096)
(5,245,872)
(2,026,243)
(2,111,140)
(946,859)
(5,725,486)
(3,612,460)
(95,882)
(896,635)
(37,629)
(87,154,328)
(1,362,272)
(352,805)
(383)
(206,406)
(4,923)
(3,861,041)
(7,087,758)
(3,965,265)
(96,265)
(1,103,041)
(42,551)
(91,015,369)
Wydatki
Wydatki na działalność handlową
- rozliczenia wewnątrzgrupowe
- inne podatki
- wynagrodzenia, świadczenia pracownicze i podatki
- podwykonawcy
- koszty nieruchomości
- inne opłaty
- zobowiązania handlowe
Pozostałe:
- wynagrodzenia i wydatki Łącznych Administratorów
- opłaty prawne
- pozostałe koszty usług specjalistycznych
- opłaty bankowe i odsetki
Bilans zamknięcia
66,973,673
68,590,248
79,299
66,894,373
-
5,137
799,099
67,786,012
66,973,673
68,590,248
Uzgodnienia
Rachunek bieżący
Lokalne depozyty
Rachunek depozytów Administratorów
24
Nortel Networks Polska Sp. z o.o. (w Administracji)
Wpływy i wydatki – komentarz
W trakcie ostatniego okresu sprawozdawczego znacząco spadły obroty w bilansie w R & P,
sytuacja ta jest rezultatem zakończenia działalności handlowej oraz likwidacji działalności Spółki.
Noty do R & P
Nota 1
Salda są przedstawione w walucie lokalnej, PLN, oraz dodatkowo we wspólnej walucie dla wszystkich
jednostek jaką jest USD.
Bilanse otwarcia zostały przewalutowane z kasowym kursem rynkowym na koniec stycznia 2009r., salda
zamknięcia natomiast zostały przewalutowane zgodnie z kasowym kursem rynkowym na koniec czerwca
2011 r., kursy te zostały dostarczone przez Spółkę. Taka procedura jest zgodna z zasadami
sprawozdawczości wewnętrznej obowiązującej w Spółce.
Transakcje na kontach, które miały miejsce w trakcie trwania okresu sprawozdawczego zostały
przewalutowane zgodnie z kursami średnimi w analizowanym okresie (od 14 stycznia 2011 r. do 13 lipca
2011r.), kursy te zostały pozyskane z platformy internetowej Oanda.
W konsekwencji, w analizowanym okresie narosły różnice kursowe wynikające ze zmiany kursów używanych
przy przewalutowaniu. Różnice te są związane jedynie z procesem przewalutowania i nie odzwierciedlają
rzeczywistych wpływów czy wydatków.
Nota 2
Liczby wykorzystane do przygotowania podsumowania wpływów i wydatków zostały dostarczone przez
Spółkę i nie były weryfikowane. Materialne pozycje zostały przeanalizowane pod kątem dokładności oraz
sensowności.
Nota 3
Przedstawione salda, jeżeli dotyczy, zawierają podatek od sprzedaży
Nota 4
Wszystkie wartości podane poniżej zostały przedstawione w USD, chyba, że stwierdzono inaczej.
Wpływy
W momencie rozpoczęcia Administracji, łączna kwota gotówki zaksięgowana na kontach, zarówno w PLN jak
i USD, wynosiła 19 milionów USD.
Suma wpływów od 13 stycznia 2011 r. wyniosła 2 miliony USD (z wyłączeniem różnic z kursowych). Kwota ta
stanowi głównie wpływy z tytułu sprzedaży po ustanowieniu Administracji.
Wpływy ze sprzedaży
Wpływy ze sprzedaży po ustanowieniu Administracji zaksięgowań od 13 stycznia 2011 r. wynoszą 1,7 miliona
USD.
Różnice kursowe
Różnice kursowe do dnia 13 lipca 2011 roku, są wynikiem aprecjacji PLN względem USD. W związku z tym
różnice kursowe nie przedstawiają rzeczywistych korzyści gotówkowych.
25
Wydatki
Łączne wydatki od 13 stycznia 2011 roku wyniosły 1,4 miliona USD. Wydatki te obejmują między innymi
podatki, koszty związane z wynagrodzeniem, wynagrodzenie Łącznych Administratorów oraz opłaty prawne.
Pozostałe podatki
Pozostałe podatki wynoszą 0,4 miliona USD. Kwota ta wynika z podatku CIT naliczonego w okresie po
ustanowieniu Administracji.
Wynagrodzenia
Koszty wynagrodzenia wynoszą 0,2 miliona USD i zawierają wynagrodzenia netto oraz wydatki pracownicze,
podatki od dochodów oraz świadczenia pozapłacowe.
Wynagrodzenie Łącznych Administratorów
Wynagrodzenie Łącznych Administratorów od 13 stycznia 2011 r. wyniosło 0,5 miliona USD (kwota ta zawiera
podatek VAT). Koszt ten zawiera wynagrodzenie oraz wydatki poniesione w trakcie sprawowania
Administracji.
Opłaty prawne
Opłaty prawne od 13 stycznia 2011 roku wyniosły 0,1 miliona USD. Kwota ta zawiera wynagrodzenie
wypłacone Herbert Smith LPP oraz lokalnemu doradcy prawnemu, Schoenherr.
Załącznik 3
Nortel Networks Polska Sp. z o.o. (w Administracji)
Zestawienie wynagrodzenia za czas zaangażowania Łącznych Administratorów w okresie od 4 grudnia 2010 r. do 3 czerwca 2011 r. (w GBP)
Zestawienie nie zawiera kosztów godzinowych związanych z działalnością transakcyjną – fuzji i przejęć.
Partner /
D y r ek tor
N az w a c z y nnoś c i
Doradztw o i zgodność podatkow a/ VAT
Z a r z ą d z a ją c y
4,5
S tar s z y
Dy rek tor
8,1
V- c e Dy r ek t or
20,4
Ma nager
23,4
Case Management
1,0
Komitet w ierzycieli
Pracow nicy
0,5
A n a lit y k
Ł ą c z n a lic z b a Ś r e d n ia s t a w k a
A n a lit y k
W y n a g r o d z e n ie z a c a ły
z a d any ok res
o k r e s A d min is t r a c ji
103,8
402,48
41 729,49
3 55 623 ,69
22,8
97,2
120,0
41,25
4 949,40
1 43 713 ,64
1,1
36,2
38,3
73,71
2 823,25
1 40 589 ,18
4,5
403,00
1 815,00
78 537 ,14
1,0
280,00
280,00
65 203 ,21
2,9
210,00
609,00
60 995 ,65
1,5
515,00
772,50
47 904 ,41
10,0
280,00
2 800,00
47 099 ,50
2,9
Usługi praw ne
1,5
10,0
Nieruchomości
W y n a g r o d z e n ie
31,8
1,0
Wierzyciele
g o d z in o w a
15,6
4,0
Finanse, rachunkow ość i administracja
g o d z in
37 184 ,45
Dostaw cy
29 810 ,00
Planow anie i w drażanie Administracji
Fuzje i Przejęcia
387,82
7 950,29
27 053 ,79
Wydatki ustaw ow e / regulaminow e
257,50
721,00
25 690 ,06
Rezultaty pracy dla w ierzycieli
280,00
2 408,00
22 558 ,00
Raportow anie w ierzycielom
210,00
1 176,00
22 028 ,02
20,5
Klienci
Głów na strategia
1,9
Handel: Przepływ y pieniężne/ prognozy
8,6
0,9
5,6
Stabilizacja
20,5
20 134 ,50
2,8
17 420 ,00
8,6
16 226 ,73
5,6
13 714 ,20
12 532 ,76
Przegląd EMEA
Dłużnicy
9 301 ,28
Współpraca z Dyrektorami/Komunikacja
8 045 ,83
Ceny Transferow e
4 900 ,00
PR / Media
4 375 ,52
Skarb Państw a/ Banki
4 312 ,27
Strategia w yjścia
1 340 ,00
Inne aktyw a
1 005 ,00
347 ,00
Emerytury
289 ,13
Handel: Wyniki / Zyski
S u ma
Ś r e d n ia s t a w k a g o d z in o w a
W y n a g r o d z e n ie z a d a n y o k r e s
5,0
8,1
26 ,9
43,9
61 ,0
1 74,6
688,7 9
801 ,39
6 26,74
354 ,28
177,06
8 5,58
3 4 35,32
6 471 ,25
1 6 847,66
15 537,57
1 0 801,50
14 9 40,63
155 348,67
44 193,4 9
410 855,7 6
277 5 00,19
197 675,22
132 36 1,66
W y n a g r o d z e n ie z a c a ły o k r e s
A d min is t r a c ji
3 19,4
3 34 1,09
68 033,93
1 217 934,98
27
Analiza kosztów Administracji (w GBP)
Zestawienie wynagrodzenia za czas zaangażowany w transakcje fuzji i przejęć dla wszystkich spółek EMEA w okresie od 4 grudnia 2010 r.
do 3 czerwca 2011 r.
R ank
Par t ner /
Kos z t pr ac y
Dy r ek t or
D z iałalnos c
As y s t ent
Z ar z ądz ając y
M&A / Usługi Transakcyjne
D y r ek tor
1,3
Alokacja Cen Nabycia
D y r ek t or a
Menadż er
Wy k onawc a
814,0
794,0
376,0
552,7
315,0
287,8
26,0
9,9
Analit y k
Kos z t pr ac y z a
Adminis t r ator ów do
Suma godz in
godz inow a
dany ok r es
dnia
1 985,3
395,50
785 211,00
7 987 245,50
2 262,0
464,20
1 050 124,00
4 484 821,50
130,0
681,70
88 618,00
4 439 114,00
59,7
442,10
26 394,00
2 243 424,21
752,0
37,5
49,1
45,0
M&A / Netas
5,2
17,0
20,5
M&A Snow
1,5
65,5
17,7
84,7
747,80
63 337,00
1 614 650,00
M&A / GSM
3,0
84,0
45,0
132,0
666,30
87 950,00
1 481 966,00
M&A / Carrier
7,0
44,0
5,7
56,7
769,70
43 642,00
1 178 912,00
54,7
143,3
85,2
342,7
618,20
211 853,00
1 087 504,00
M&A / Equinox
M&A / Passport
317,0
Śr ednia s t aw k a
3,0
14,0
7,5
52,0
Sprzedaż, Fuzje i Przejęcia
-
Inne Aktywa
26,4
109,5
86,5
3,0
39,5
264,9
M&A / Velocity
-
Suma
900, 2
436,3
1 650,3
1 229, 0
679, 7
422, 5
Śr ednia s t awk a godz inowa
683, 57
740,33
501, 34
365,57
265,37
169, 34
Kos z t pr ac y z a dany ok res
615 350, 00
323 007,00
827 369, 00
449 285,00
180 371,00
71 545, 00
Kos z t pr ac y Adminis tr at or ów do dnia
414,50
4 003 598,19
4 557 192,91
7 618 670,08
5 467 904,00
3 376 030,81
5 318,0
463, 88
109 798,00
2 466 927,00
563 375,00
365 750,57
97 430,00
25 544 192,78
520 796,79
Łączny koszt administracji w okresie od 4 grudnia 2010 r. do 3 czerwca 2011 r.
S u ma k os z t ó w p r a c y A d min is t r a t o r ó w w o k r e s ie 0 5 /0 6 / 1 0 - 0 3 /1 2 /1 0
Godzinow e koszty Administracji, w analizow anym okresie, bez działalności transakcyjnej
Realokacja kosztów pracy od NNUK
Koszty Transakcyjne czasow e za okres
Sum a kosztów pracy za okres 05/06/10 - 03/12/10
G BP
68 033,93
127 549,37
34 127,38
229 710,68
Nota
Koszty wynagrodzeń w związku z transakcjami w okresie od 4 grudnia 2010 r. do 3 czerwca 2011 r. zostały alokowane tymczasowo biorąc pod uwagę naturę wykonanej pracy i stopień progresji w związku
z częścią kluczowych transakcji fuzji i przejęć. Alokacja kosztów jest tymczasowa i może ulec zmianie wraz z postępem transakcji i wynikiem alokacji ceny nabycia (PPA).
Proszę zwrócić uwagę, że Łączni Administratorzy alokowali tylko koszty czasowe dotyczące głównych transakcji, w których wystąpiła istotna zmiana statusu. W ten sposób przyszłe koszty wynagrodzeń za
czas zaangażowania będą alokowane w odpowiednim czasie, a następnie realokowane zgodnie z wyłaniającym się wynikiem procesu alokacji ceny nabycia (PPA).
Nortel Networks Polska Sp. z o.o. (w administracji)
Zasady ustalania stawek wynagrodzenia
Statutowe postanowienia odnoszące się do wynagrodzeń są określone w Zasadzie 2.106 Kodeksu. Więcej
informacji zostało przedstawionych w publikacji Stowarzyszenia Association of Business Recovery
Professionals’ pt. „A Creditors’ Guide to Administrators’ Fees”, której kopia dostępna jest na stronie
Insolvency Practitioners Association http://www.insolvency-practitioners.org.uk („Regulation and Guidance”
a następnie „Creditors’ Guides to Fees”) lub w wersji papierowej po złożeniu pisemnej prośby do
Administratorów.
Wierzyciele określili, że wynagrodzenie Administratorów i członków ich zespołów powinno być stałe
i uzależnione od czasu proporcjonalnie poświęconego na pracę na rzecz Administracji.
Administratorzy zaangażowali menedżerów i innych pracowników, aby pracowali nad wyznaczonymi
kwestiami. Wymagane zadania są delegowane do najbardziej odpowiednich pracowników biorąc pod
uwagę charakter pracy i doświadczenie pracowników. Dodatkowo prace wspierane są przez kadrę
zarządzająca z obszarów księgowości i finansów zajmującą się kontami bankowymi i statutowymi
kwestiami zgodności. Wykonaną przez cały zespół praca podlega nadzorowi ze strony Administratorów.
Koszt czasu spędzonego przez pracowników bezpośrednio na poszczególnych zagadnieniach
uwzględniony jest w specjalnie stworzonym kodzie, osobnym dla każdego zadania. Każdy członek zespołu
ma ustaloną indywidualną stawkę godzinową, która z biegiem czasu może podlegać zmianom. Średnie
stawki godzinowe dla pracowników każdej kategorii za dany okres są podane w tabeli powyżej (są to
obecnie wykorzystywane stawki godzinowe). Obecnie obowiązujące stawki godzinowe mogą być wyższe
niż średnie stawki, jeżeli stawki godzinowe wzrosły od momentu sporządzenia niniejszego raportu.
Zasady kompensacji kosztów poniesionych
Oświadczenie Praktyki Upadłościowej Nr 9 („SIP 9”) opublikowane przez R3 (The Association of Business
Recovery Professionals) dzieli koszty na dwie kategorie.
Kategoria 1 wydatków, obejmuje płatności wnoszone przez wyznaczonego administratora (specyficzne
wydatki związane z administracją firmy objętej postępowaniem i odnoszące się do płatności należnych
stronom trzecim). Niniejsze koszty mogą zostać opłacone z aktywów firmy objętej postępowaniem
upadłościowym bez zatwierdzenia ze strony Komitetu. Zgodnie z SIP 9 przyjmujemy zasadę informowania
o tych kosztach, ale nie uzyskiwania zgody na ich pokrycie.
Kategoria 2 wydatków, to płatności wnoszone przez wyznaczonego administratora, obejmujące elementy
kosztów współdzielonych lub ogólnych. Takie koszty wymagają zatwierdzenia przez Komitet Wierzycieli,
tak jakby były wynagrodzeniem. Naszą polityką jest, zgodnie z SIP 9, pozyskiwanie zatwierdzenia dla tej
kategorii wydatków przed ich pokryciem.
29
Załącznik 4
Nortel Networks Polska Sp. z o.o. (w Administracji)
Rozdział
Obszary prac podległe alokacji, oraz podstawa alokacji została przedstawiona poniżej.
Tok pracy
Zasada rozliczenia
Stawka rozliczenia
Obowiązująca dla Nortel
Networks Polska S.p. z o.o.
Finanse, rachunkowość
i administracja
Aktywa brutto na Oświadczenie dyrektorów dla wszystkich jednostek rejonu
EMEA
1,77%
Należności handlowe na Oświadczenie dyrektorów dla wszystkich jednostek rejonu
EMEA
2,12%
Handel
Wyjście
Klienci
Dłużnicy
Wyniki dla wierzycieli
Wierzyciele
Niezabezpieczeni wierzyciele (poza saldami podmiotów zależnych, długami,
emeryturami, roszczeniami pracowników) na Oświadczenie dyrektorów dla
wszystkich jednostek rejonu EMEA
2,10%
Koszty wyjścia IT
Stawki wykorzystywane przez Grupę przed objęciem Spółki Administracją
5,24%
Strategia
Taka sama stawka użyta dla rozłożenia kosztów M & A
Kanada / USA
1,24%
Wycena transferu
Własność intelektualna
Koszty za prace wykonane na pożytek Spółki z okresu od 4 grudnia 2010 roku do 3 czerwca 2011 roku w wysokości 127 549 GBP zostaną
alokowane na Spółkę.
Pozostałe koszty w wysokości 2 294 327 GBP za okres od 4 grudnia 2010 r. do 3 czerwca 2011 r. pozostaną alokowane zgodnie z porzednią
klasyfikacją na konto NNUK.
Dodatkowe informacje odnośnie alokacji kosztów znajdują się w półrocznym raporcie Łącznych Administratorów z 11 lutego 2011.