Informacja powodująca zmiany treści Prospektu JC

AKTUALIZACJA TREŚCI PROSPEKTU
Raport bieżący 4/2004
Zarząd JC Auto S.A. informuje, iż:
1) w związku z poddaniem się dobrowolnej egzekucji przez Spółkę i możliwością wystawienia przez Bank
Handlowy w Warszawie S.A. bankowego tytułu egzekucyjnego w zakresie zobowiązań wynikających z
zawartych przez Spółkę z bankiem Umów Nierzeczywistej Opcji Kupna Waluty Wymienialnej, pkt 8.2 i
8.3 w Rozdziale V, str. 72-73 otrzymują następującą treść:
„8.2 Umowa Nierzeczywistej Opcji Kupna Waluty Wymienialnej nr 0030W47292-47316
Data zawarcia umowy:
12 marca 2004 r.
Oznaczenie stron umowy:
Spółka jako Nabywca Opcji oraz Bank Handlowy w Warszawie S.A. jako Sprzedający Opcję.
Cel umowy:
Umowa została zawarta w celu zabezpieczenia Spółki przed ryzykiem kursowym.
Istotne warunki umowy:
Kwota Transakcji Opcji – 24 transakcje po 120.000 USD.
Waluta Rozliczenia Transakcji – PLN.
Kurs Realizacji – 3,9700
Kurs Referencyjny – fixing NBP dla USD/PLN z Dnia Realizacji, zgodnie z harmonogramem, stanowiącym
załącznik do umowy.
Dzień Realizacji – 24 dni kalendarzowe, szczegółowo określone w harmonogramie, stanowiącym załącznik do
umowy.
Premia – 0,00.
Miejsce dla Dni Realizacji – Nowy Jork, Warszawa.
Na warunkach określonych w Regulaminie Transakcji Terminowych i Pochodnych, Nabywca Opcji ma prawo
kupić od Sprzedającego Opcję w Dniu Realizacji Kwotę Transakcji Opcji za równowartość tej Kwoty w walucie
Rozliczenia Opcji zgodnie z Kursem Realizacji. Miejsce wzajemnego przekazania między Nabywcą Opcji i
Sprzedającym Opcję walut będących przedmiotem transakcji, Strony zrealizują transakcję w Dniu Realizacji
poprzez rozliczanie jej różnicą kursową, w ten sposób, że jeżeli Kurs Realizacji będzie równy lub wyższy niż
Kurs Referencyjny to Sprzedający Opcję nie będzie zobowiązany do dokonania żadnych płatności z tytułu
rozliczenia tej transakcji. Jeżeli natomiast Kurs Realizacji w Dniu Realizacji będzie niższy niż Kurs
Referencyjny, to Sprzedający Opcję zapłaci Nabywcy Opcji kwotę stanowiącą iloczyn Kwoty Transakcji Opcji
oraz różnicy między Kursem Referencyjnym i Kursem Realizacji.
Zapłata nastąpi poprzez uznanie lub obciążenie w Dniu Rozliczenia Transakcji Opcji rachunku Nabywcy Opcji.
Spółka poddała się w zakresie zobowiązań wynikających z powyższych transakcji dobrowolnej egzekucji; bank
będzie mógł wystawić bankowy tytuł egzekucyjny do kwoty 525.000 USD do dnia 28 lutego 2007 roku.
8.3 Umowa Nierzeczywistej Opcji Kupna Waluty Wymienialnej nr 0030W47340-47363
Data zawarcia umowy:
12 marca 2004 r.
Oznaczenie stron umowy:
Spółka jako Sprzedający Opcję oraz Bank Handlowy w Warszawie S.A. jako Nabywca Opcji.
Cel umowy:
Umowa została zawarta w celu zabezpieczenia Spółki przed ryzykiem kursowym.
Istotne warunki umowy:
Kwota Transakcji Opcji – 24 transakcje po 120.000 USD.
Waluta Rozliczenia Transakcji – PLN.
Kurs Realizacji – 3,9700
Kurs Referencyjny – fixing NBP dla USD/PLN z Dnia Realizacji, zgodnie z harmonogramem, stanowiącym
załącznik do umowy.
Dzień Realizacji – 24 dni kalendarzowe, szczegółowo określone w harmonogramie, stanowiącym załącznik do
umowy.
Premia – 0,00.
Miejsce dla Dni Realizacji – Nowy Jork, Warszawa.
Na warunkach określonych w Regulaminie Transakcji Terminowych i Pochodnych, Nabywca Opcji ma prawo
sprzedać Sprzedającemu Opcję w Dniu Realizacji Kwotę Transakcji Opcji za równowartość tej Kwoty w
walucie Rozliczenia Opcji obliczoną zgodnie z Kursem Realizacji. Miejsce wzajemnego przekazania między
Nabywcą Opcji i Sprzedającym Opcję walut będących przedmiotem transakcji, Strony zrealizują Transakcję w
Dniu Realizacji poprzez rozliczanie jej różnicą kursową, w ten sposób, że jeżeli Kurs Realizacji będzie równy
lub niższy niż Kurs Referencyjny, to Sprzedający Opcję nie będzie zobowiązany do dokonania żadnych
płatności z tytułu rozliczenia tej transakcji. Jeżeli natomiast Kurs Realizacji w Dniu Realizacji będzie wyższy niż
Kurs Referencyjny, to Sprzedający Opcję zapłaci Nabywcy Opcji kwotę stanowiącą iloczyn Kwoty Transakcji
Opcji oraz różnicy między Kursem Referencyjnym i Kursem Realizacji.
Zapłata nastąpi poprzez uznanie lub obciążenie w Dniu Rozliczenia Transakcji Opcji przez Bank rachunku
Spółki.
Spółka poddała się w zakresie zobowiązań wynikających z powyższych transakcji dobrowolnej egzekucji; bank
będzie mógł wystawić bankowy tytuł egzekucyjny do kwoty 525.000 USD do dnia 28 lutego 2007 roku.”
2) w związku z zawarciem przez Spółkę nowej umowy leasingu operacyjnego wprowadzony zostaje w
nowym punkcie 9.4.14 w rozdziale V, str. 83 opis o treści następującej:
„9.4.14 Umowa leasingu operacyjnego nr ZF1/00084/2003
Data zawarcia umowy:
26 kwietnia 2004 r.
Oznaczenie stron umowy:
BZ WBK Finance & Leasing S.A. z siedzibą w Poznaniu jako Finansujący oraz Emitent jako Korzystający.
Oznaczenie przedmiotu umowy:
Leasing operacyjny sprzętu komputerowego (serwer IBM Series X235, UPS Galary 3000 kVA)
Istotne warunki umowy:
Umowa została zawarta na okres 37 miesięcy.
W ramach umowy, Finansujący zobowiązuje się oddać Korzystającemu do odpłatnego używania na czas
oznaczony przedmiot leasingu.
Korzystający zobowiązuje się zapłacić Finansującemu opłaty leasingowe, których łączna wysokość, zgodnie z
preliminarzem opłat leasingowych, wynosi 73.422,52 PLN.
Prawne zabezpieczenie wykonania umowy przez Korzystającego stanowi weksel in blanco.
W przypadku nie wywiązywania się przez Korzystającego z postanowień umowy leasingu, Finansujący może
rozwiązać umowę leasingu ze skutkiem natychmiastowym, w szczególności, gdy naruszenie umowy ma
charakter istotny lub trwały.”
3) w związku z poddaniem się przez Spółkę dobrowolnej egzekucji w zakresie zobowiązań wynikających z
umowy kredytowej punkt 16.1.8 w Rozdziale V str. 90 otrzymuje nowe brzmienie:
„16.1.8 Umowa o długoterminowy kredyt inwestycyjny nr ELC/KR-I/0884/00
Data zawarcia umowy:
22 grudnia 2000 r.
Oznaczenie stron umowy:
Bank Citibank (Poland) S.A. z siedzibą w Warszawie oraz Jerzy Jacek Grabowiecki, Agnieszka Ewa
Fijakowska- Grabowiecka, Rafał Grabowiecki, prowadzący wspólnie działalność gospodarczą w formie spółki
cywilnej pod nazwą Japan Cars s.c. Grabowiecki Jerzy i S-ka z siedzibą w Warszawie jako Kredytobiorca.
Oznaczenie przedmiotu umowy:
Kredyt inwestycyjny w wysokości 53.000,00 PLN na finansowanie zakupu samochodów na okres od dnia 20
grudnia 2000r. do dnia 19 grudnia 2005 r.
Istotne warunki umowy:
Wykorzystanie kredytu będzie mogło nastąpić po przedstawieniu w banku potwierdzenia z właściwego Sądu
Rejestrowego o wpłynięciu wniosku o ustanowienie zastawu rejestrowego na samochodzie ciężarowym
określonym w umowie o ustanowieniu zastawu rejestrowego nr ELC/ZR-RT/0220/00. Zastaw rejestrowy na
samochodzie ciężarowym oraz cesja praw z polisy ubezpieczeniowej samochodu stanowi zabezpieczenie spłaty
kredytu.
Kredytobiorca zobowiązuje się do spłaty wykorzystanego kredytu w 60 miesięcznych ratach płatnych 19 dnia
każdego kolejnego miesiąca kalendarzowego. Raty od 1 do 58 będą płatne w kwocie 883,00 PLN każda. Raty 59
i 60 będą płatne w kwocie 893, 00 PLN każda. Pierwsza rata była płatna w dniu 19 stycznia 2001 r. Ostatnia rata
płatna jest w dniu 19 grudnia 2005 r.
W zakresie zobowiązań wynikających z umowy Kredytobiorca poddał się egzekucji; bank może wystawić
bankowy tytuł egzekucyjny do kwoty 63.600 PLN do dnia 30 czerwca 2006 roku.
Od kwoty wykorzystanego kredytu bank pobiera odsetki według zmiennej stopy procentowej określonej jako
suma jednomiesięcznej stawki WIBOR, notowanej na 2 dni robocze przed dniem wykorzystania kredytu a
następnie na 2 dni robocze przed rozpoczęciem każdego okresu odsetkowego oraz marży w wysokości 2,5% w
stosunku rocznym.”
Podstawa prawna i data sporządzenia raportu: Artykuł 81 ust. 1 pkt 1 Ustawy Prawo o publicznym obrocie
papierami wartościowymi
6 MAJ 2004
Raport przekazał: Ryszard Stachura